FATOR VERITÀ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ n.º / Ata da Assembléia Geral de Quotistas realizada em 03 de junho de 2011

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1 FATOR VERITÀ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ n.º / Ata da Assembléia Geral de Quotistas realizada em 03 de junho de 2011 DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 dias do mês de junho do ano de 2011, às 9:00 horas, na sede do Administrador, na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim bibi. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Convocação enviada por via postal aos quotistas no dia 12 de maio de 2011, nos termos do artigo 23 do Regulamento do Fundo. PRESENÇAS: Compareceram os quotistas do Fator Verita Fundo de Investimento Imobiliário ( Fundo ), titulares de quotas, representando 86,55% do total das quotas emitidas, conforme assinaturas na Lista de Presença. Instalada a Assembleia Geral de Quotistas na forma do artigo 25 do Regulamento do Fundo em razão da presença de quotistas representando a maioria das quotas emitidas pelo Fundo. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Valdery Albuquerque; Secretária: Sra. Vanessa Roveri. ORDEM DO DIA: 1) Apresentar a alocação do Fundo em ativos alvo; 2) Aprovação, para fins do Ofício/CVM/SIN/GIE/Nº 912/11, da aquisição pelo Fundo de ativos de emissão ou titularidade do administrador, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 2º do Regulamento do Fundo, observado o artigo 34 da Instrução CVM 472/08; 3) Aprovação do grupamento de quotas de emissão do Fundo, em conformidade com a Instrução CVM nº 56, de 01 de dezembro de 1986; e 4) Outros assuntos que porventura venham a ser deliberados. DELIBERAÇÕES: Após discussões, os quotistas presentes, por unanimidade de votos, excluídos os votos do quotista Banco Fator em razão do disposto no artigo 24, inciso I da Instrução CVM nº 472/08, deliberaram o quanto segue:

2 1) Aprovação sem ressalvas ou emendas da alocação dos recursos do Fundo em ativos alvo, conforme demonstrativo apresentado pelo Administrador; 2) Aprovação sem ressalvas ou emendas da aquisição pelo Fundo de ativos de titularidade do Administrador, conforme apresentado no demonstrativo que fica fazendo parte desta Ata e assim é arquivado na sede do Administrador para os fins legais, nos termos do 1º do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/09 e do 3º do artigo 2º do Regulamento do Fundo; 3) Aprovação do grupamento da totalidade das quotas de emissão do Fundo, à razão de 100/1, de forma que cada 100 (cem) quotas do Fundo passem a corresponder a 1 (uma) quota e, consequentemente, o valor base de cada quota seja alterado de R$1,00 (hum real) para R$100,00 (cem reais). Assim, o valor do somatório das quotas do Fundo será mantido, mas o número de quotas do Fundo será alterado de quotas para quotas, havendo a necessidade de cancelamento do equivalente a 0,30 quotas, as quais serão distribuídas entre os quotistas na mesma proporção detida por cada um deles anteriormente ao grupamento de quotas. Em virtude da deliberação acima, uma vez que o grupamento das quotas na proporção acima aprovada resulte em número fracionado de quotas para alguns quotistas, o Banco Fator como quotista majoritário se compromete a doar quotas aos quotistas que ficarem com quotas fracionárias após o grupamento de modo que, ao final do processo, a totalidade dos quotistas possua quotas inteiras. O Administrador comunicou, ainda, que recebeu da CVM o Ofício/CVM/SIN/GIE/Nº 912/11 e que por esta razão, procedeu à alteração do parágrafo terceiro do artigo 2º do Regulamento do Fundo, o qual passou a vigorar com a seguinte redação: Artigo 2º. O FUNDO tem por objeto a aquisição de certificados de recebíveis imobiliários (os CRI ), letras de crédito imobiliário (as LCI ), letras hipotecárias (as LH ), quotas de fundos de investimento imobiliário (as Quotas de FII ), quotas de fundo de investimento em direitos creditórios (as Quotas de FIDC ), quotas de fundo de investimento classificado como renda fixa (as Quotas de FI RF ) e debêntures (as Debêntures ), sendo que CRI,

3 LCI, LH, Quotas de FII, Quotas de FIDC, Quotas de FI RF e Debêntures serão conjuntamente referidas como os ATIVOS. Parágrafo primeiro: Os ATIVOS do FUNDO deverão obedecer às seguintes condições: (a) Os CRIs adquiridos pelo FUNDO deverão ser (i) emitidos por sociedades securitizadoras de crédito imobiliário, devidamente registradas na Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ) e (ii) previamente registrados em câmara de liquidação e custódia, como a CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a CETIP ) ou a BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a Bovespa ). (b) As LCI adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas de acordo com as disposições aplicáveis da Lei , de 02 de agosto de 2004; (c) As LH adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas de acordo com as disposições aplicáveis da Lei , de 02 de agosto de 2004; (d) As Quotas de FII adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas por fundos de investimento imobiliário cuja política de investimento seja similar ou compatível à política de investimento deste FUNDO; (e) As Quotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas por fundos de investimento em direitos creditórios, cujos ativos sejam preponderantemente vinculados ou atrelados a créditos imobiliários ou atividades imobiliárias que sejam similares, compatíveis ou condizentes com a política de investimento deste FUNDO; (f) As Quotas de FI RF adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas por fundos de investimento classificados como renda fixa, cujos ativos sejam preponderantemente vinculados ou atrelados a créditos imobiliários ou atividades imobiliárias que sejam similares, compatíveis ou condizentes com a política de investimento deste FUNDO; e

4 (g) As Debêntures adquiridas pelo FUNDO deverão ser emitidas por sociedades anônimas de capital aberto ou fechado, desde que sejam obrigatoriamente sociedades atuantes no setor imobiliário ou sejam as debêntures lastreadas ou vinculadas a ativos ou créditos imobiliários condizentes com a política de investimento deste FUNDO. Parágrafo segundo: No prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da autorização da CVM, para a constituição do FUNDO, este deverá entrar em funcionamento, ocasião em que será realizada a aquisição dos primeiros ATIVOS pelo FUNDO. Parágrafo terceiro: O FUNDO poderá aplicar seus recursos em ATIVOS de emissão ou titularidade do ADMINISTRADOR, desde que os valores negociados sigam padrões de mercado e sejam aprovados em Assembleia Geral de Quotistas, conforme disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08 e no artigo 21, alínea (j) deste Regulamento. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos quotistas presentes e pelos integrantes da mesa que a presidiram. Cópia fiel do livro próprio. Valdery Albuquerque Presidente Vanessa Roveri Secretária

5 LISTA DE PRESENÇA DE QUOTISTAS DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS DO FATOR VERITÀ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, REALIZADA NO DIA 03 DE JUNHO DE Quotista e assinatura Número de Quotas Percentual Sobre Total de Quotas Emitidas Banco Fator S.A ,12% Valdery Frota de Albuquerque ,17% Priscilla Latorre Lanas ,003% Kilmary Lincorins de Oliveira Sequeira ,05% Alfredo Manuel Machado Melo de Sequeira Filho ,01% Diógenes Moya Rodrigues ,20% Total ,55% Administrador: Banco Fator S.A. Anexo I

6 Relação dos Ativos Adquiridos pelo Fator Verità FII de titularidade do Administrador Ativo Emissor Emissão / Série Grau de Subordinação Vencimento Rating Indexador Taxa do Papel Qtdade Valor de Aquisição CRI Gaia Sec. 4ª / 9ª Sênior 11/4/2015 AA - IGP-M 7,60% ,38 CRI Brazilian 1ª / 185ª Sênior 15/3/2015 AAA IGP-M 7,70% ,32 CRI Brazilian 1ª / 156ª Sênior 13/12/2039 AA IGP-M 8,30% ,76 CRI RB Capital 1ª / 40ª Sênior 21/12/2013 A IPCA 7,60% ,52 CRI Gaia Sec. 4ª / 16ª Sênior 9/4/2021 AA + CDI 1,20% ,28 CRI Brazilian 1ª / 177ª Sênior 9/9/2014 A CDI 1,20% ,92 CRI Gaia Sec. 1ª / 1ª Sênior 9/8/2015 AA + IGP-M 8,10% ,72