Anexo I (Nos moldes do Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/09)

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1 Anexo I (Nos moldes do Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/09) Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III capitalização de lucros ou reservas; ou IV subscrição de novas ações. O Aumento será no valor mínimo de R$ ,12 e máximo de R$ ,60, mediante a emissão para subscrição privada de, no mínimo, e, no máximo, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,39 por ação. Do total do aumento, 60% será destinado à conta de capital social e 40% será destinado à conta de reserva de capital, nos termos do artigo 182, 1º, alínea a, da Lei nº 6.404/76. Assumindo que o valor mínimo do Aumento de Capital seja subscrito, após a sua conclusão, o capital social da Companhia passará a ser de ,12, dividido em ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Assumindo que o valor máximo do Aumento de Capital acima seja subscrito, após a sua conclusão, o capital social da Companhia passará a ser de ,81, dividido em ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição privada de novas ações, sendo admitida a integralização em dinheiro e capitalização de créditos detidos contra a Companhia pelos acionistas corretores (cujos valores constam nos aditivos aos contratos de cessão de quotas aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia no dia 26 de janeiro de 2016). Parágrafo único. O emissor também deve: I explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e Historicamente, a Companhia adquiriu diversas corretoras, visando à consolidação do setor de seguros e resseguros, ganhos de escala e criação de sinergias. A aquisição de corretoras foi realizada mediante (i) a compra de participação direta e (ii) a emissão de ações e bônus de subscrição através de incorporação. O valor das parcelas e o número de ações emitidas em virtude dos bônus de subscrição estão vinculados ao efetivo resultado da corretora adquirida e, ainda, no caso dos bônus, à média de cotação da ação da Companhia na bolsa de valores ( Earn-out ). 1

2 O Earn-out, embora inicialmente vislumbrado como um incentivo para que o vendedor buscasse maximizar os resultados da corretora vendida, revelou-se uma barreira à integração operacional da Brasil Insurance, aumentando custos, impossibilitando a captura de eficiências, gerando incentivos perversos e desincentivando a prática de cross-selling. A Administração da Companhia entende, portanto, que o direito ao Earn-out deve ser extinto, por meio de operação que inclui a substituição desses créditos e capitalização de parte deles. Ainda, o Aumento de Capital servirá para fortalecer o caixa da Companhia, suprir as necessidades de recursos, inclusive para pagamento dos Earn-outs remanescentes O Aumento de Capital poderá levar à diluição da participação dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital. Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou econômicas que não as esperadas em um aumento de capital normal. II fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Em reunião realizada em 22 de janeiro de 2016, o Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer sobre a operação de aumento de capital, cuja cópia segue anexa como Anexo I. Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: I - Descrever a destinação dos recursos Parte do Aumento de Capital deverá ser integralizado com créditos contra a Companhia. O montante dos recursos em dinheiro será utilizado para fortalecer o caixa da Companhia, suprir as necessidades de recursos, inclusive para pagamento dos Earn-outs remanescentes. II - Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas no mínimo e no máximo ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2

3 III - Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações a serem emitidas em razão deste aumento conferirão aos seus titulares direitos idênticos aos das ações atualmente existentes e terão participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio) declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. As ações recebidas pelos acionistas corretores que capitalizarem os seus créditos estarão sujeitas a restrições de venda (lock-up), e somente poderão ser alienadas pelos respectivos titulares conforme o cronograma abaixo: Prazo* Ações Liberadas 1 ano 10% 2 anos 15% 3 anos 15% 4 anos 15% 5 anos 15% 6 anos 15% 7 anos 15% *Prazo contado a partir da homologação do aumento de capital IV - Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, subscreverá ações no Aumento de Capital, em parcela correspondente aos seus créditos destinados à capitalização, no montante de R$ ,00. V - Informar o preço de emissão das novas ações O preço de emissão será de R$ 21,39, fixado com base na cotação das ações da Companhia em Bolsa de Valores, tomando como base a média ponderada das ações nos 180 pregões anteriores à data de convocação da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou os aditivos aos contratos de cessão de quotas com os acionistas corretores. VI - Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações 3

4 sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações não terão valor nominal. Do preço de emissão de R$21,39, R$12,83 serão destinados à conta de capital social e R$8,56 serão destinados à conta de reserva de capital. VII - Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O Conselho de Administração da Companhia entende que o Aumento de Capital, com a efetivação da operação idealizada, para extinguir o Earn-out dos acionistas corretores que aceitaram participar da operação, resultará num melhor alinhamento de interesses dos acionistas corretores com os demais acionistas da Companhia, possibilitando uma visão comum de futuro para a Brasil Insurance. Além disso, entende que o Aumento de Capital reforçará a estrutura de capital da Companhia. Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, não haverá diluição dos acionistas que subscreverem todas as ações a que têm direito. Por força do artigo 171, 2º, da Lei nº 6.404/76, é possível que, com o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia, parte das importâncias pagas por esses acionistas tenham que ser destinadas aos acionistas corretores que capitalizaram seus créditos, já que estes poderão, ao fim do aumento de capital, permanecer com participação acionária que não corresponda ao valor total dos créditos capitalizados. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de até 8,741%, caso o valor mínimo seja subscrito, e de 32,384%, caso o valor máximo seja subscrito. VIII - Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O critério de cálculo adotado foi o de cotação em bolsa de valores, conforme artigo 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76. A administração da Companhia entende que a escolha do critério de cotação das ações em bolsa se mostrou, de forma consistente, o mais adequado e objetivo, não só pela liquidez das ações da Brasil Insurance mas também por melhor capturar os desafios operacionais e de 4

5 integração enfrentados pela Companhia, que somente estão refletidos na referida cotação, fruto da análise e expectativa de inúmeros investidores e do mercado em geral com relação à performance futura da Companhia, e que leva em conta não somente análises puramente financeiras de fluxo de caixa ou situação patrimonial mas também questões e desafios institucionais e operacionais enfrentados pela Companhia. Em relação aos demais critérios elencados no art. 170, 1º, da Lei nº 6.404/76, vale notar que: (i) em primeiro lugar, o critério de perspectiva de rentabilidade futura, além de ter limitações para capturar variáveis e desafios operacionais e institucionais enfrentados pela Companhia, baseia-se em premissas de aferição complexa, considerando, ainda, a atividade exercida pela Companhia, em que a demanda de clientes não é garantida, não havendo contratos de longo prazo, de forma que resultados anteriores podem não se repetir em exercícios futuros, como, de fato, já se verificou no passado em diversas ocasiões; e (ii) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente em critérios contábeis, utilizando-se principalmente informações econômico-financeiras históricas que podem não refletir a visão do mercado em relação ao valor da Companhia, como observado atualmente, portanto não se mostrando o mais adequado. A utilização do preço médio da cotação das ações nos últimos 180 pregões se justifica pela volatilidade das ações de emissão da Companhia no mercado, reflexo de eventos pontuais vividos pela Brasil Insurance ultimamente, não só por fatores da própria Companhia mas também pelo cenário macroeconômico. Assim, o período de 180 pregões visa eliminar, ou, ao menos, minimizar possíveis distorções decorrentes da volatilidade no preço das ações. IX - Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Não aplicável. X - Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Não aplicável. XI - Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: * Todas as cotações abaixo consideram o grupamento de ações da Companhia, na 5

6 proporção de 20 para 1. a) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Ano Mínima Média Máxima ,60 30,43 78, ,00 208,05 385, ,40 418,27 486, ,00 378,43 439,60 b) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Ano Mínima Média Máxima 4T ,60 16,97 21,40 3T ,00 19,36 36,00 2T ,20 33,33 43,60 1T ,80 52,38 78,00 4T ,00 124,70 168,60 3T ,20 183,37 248,00 2T ,80 183,36 238,00 1T ,20 342,95 385,20 c) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Ano Mínima Média Máxima Dezembro/ ,99 17,31 20,80 Novembro/ ,80 18,75 21,40 Outubro/ ,60 15,03 17,40 Setembro/ ,00 17,21 20,20 Agosto/ ,20 17,15 20,00 Julho/ ,80 23,52 26,40 Junho/ ,20 29,19 33,00 d) Cotação média nos últimos 90 dias Cotação média no período de a Média 17,29 XII - Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital 6

7 realizados nos últimos 3 (três) anos Todos os aumentos abaixo listados foram realizados em decorrência de incorporações e exercícios de bônus de subscrição. Data de emissão Número de ações ordinárias Preço de emissão emitidas 14/09/ R$ 1,37 10/07/ R$ 2,35 24/04/ R$ 3,50 10/03/ R$ 5,82 12/11/ R$ 8,60 05/09/ R$ 9,49 18/07/ R$ 16,16 18/06/ R$ 0,13 23/04/ R$ 16,26 17/04/ R$ 16,26 26/03/ R$ 19,48 27/01/ R$ 20,05 15/01/ R$ 20,29 16/12/ R$ 20,39 XIII - Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão Considerando que aos acionistas da Companhia será assegurado o direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, caso os acionistas exerçam a integralidade de seus respectivos direitos de preferência, o Aumento de Capital não acarretará qualquer diluição dos atuais acionistas. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de até 8,741%, caso o valor mínimo seja subscrito, e de 32,384%, caso o valor máximo seja subscrito. XIV - Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas As ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital poderão ser subscritas pelos acionistas da Companhia por meio do exercício do direito de preferência, na proporção da quantidade de ações ordinárias de que eram titulares no encerramento do pregão da BM&FBovespa na data de 27 de janeiro de 2016, no prazo de 30 dias corridos, a partir da publicação de Aviso aos Acionistas que 7

8 informará o início do prazo para exercício e as demais condições para o exercício do direito de preferência. (i) Ações Custodiadas na Custodiante. Os acionistas titulares de ações custodiadas junto à Custodiante deverão exercer os respectivos direitos comparecendo às agências especializadas do Itaú-Unibanco S/A indicadas em Aviso aos Acionistas, obedecido o prazo de 30 dias para exercício do direito de preferência. (ii) Ações Custodiadas na Central Depositária da BM&FBovespa. Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecido o prazo de 30 dias para exercício do direito de preferência. A integralização das ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital social obedecerá as regras e procedimentos próprios da Custodiante e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa. Alternativamente, a administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, permitir aos acionistas cujas ações estejam custodiadas na Itaú Corretora exercer seu direito de preferência comparecendo à Companhia, fixando os procedimentos necessários para tanto. Os acionistas corretores que desejarem exercer seu direito de preferência com a capitalização de seus créditos deverão comparecer à Companhia. A integralização das ações subscritas poderá ser realizada em moeda corrente nacional ou mediante a capitalização de créditos contra a Companhia de titularidade dos acionistas corretores cujos aditivos aos contratos de cessão de quotas foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 26 de janeiro de XV - Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, com base na participação detida pelos acionistas no encerramento do pregão da BM&FBovespa na data de 27 de janeiro de

9 O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 dias corridos, a partir da publicação de Aviso aos Acionistas que informará o início do prazo para exercício e as demais condições para o exercício do direito de preferência. Tendo em vista o valor máximo do Aumento de Capital e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a subscrição de 0, (47, %) ação ordinária emitida no Aumento de Capital. XVI - Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Será assegurado aos acionistas da Companhia ou cessionários de direito de preferência o direito de concorrer no rateio das eventuais sobras de ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência. A quantidade mínima de sobras de ações que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá direito de subscrever será calculada multiplicando-se a quantidade de novas ações que permanecerem não subscritas após o prazo para o exercício do direito de preferência pela quantidade de ações subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo para exercício do direito de preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de ações subscritas por todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham manifestado interesse na subscrição de sobras durante tal prazo. Poderá haver, a critério da administração, uma ou mais rodadas de sobras de ações não subscritas. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito de subscrição das sobras ou rateio das ações serão desconsideradas. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no Boletim de Subscrição, sua intenção de subscrever sobras, caso existam. Encerrado o período para exercício do direito de preferência e a divulgação do rateio de sobras, os acionistas deverão indicar a quantidade de sobras de ações que desejam subscrever, que poderá ser inclusive superior à quantidade mínima de sobras a que cada acionista fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras. As sobras de ações ainda remanescentes após o período de subscrição de sobras serão canceladas. Mais detalhes sobre o exercício do direito de preferência e da subscrição das eventuais sobras serão divulgados por meio de Aviso aos Acionistas. 9

10 XVII - Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Caso o montante mínimo do Aumento de Capital seja subscrito, será admitida a homologação parcial do Aumento de Capital. Em razão da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, os subscritores poderão condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital. Assim, ao firmar o boletim de subscrição o subscritor poderá condicionar a subscrição das ações: (i) à subscrição da totalidade das ações objeto do Aumento de Capital ou (ii) à subscrição de uma proporção ou quantidade mínima das ações, definida conforme critério do próprio subscritor, mas que não poderá ser inferior à subscrição mínima. No caso da possibilidade (ii) acima, o subscritor deverá indicar, no ato da subscrição, se, verificada a condição, receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas; ou (b) a quantidade de ações equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação expressa, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. Os subscritores que queiram fazer uso dos direitos previstos no parágrafo acima devem fazer tal opção mediante indicação no campo próprio do boletim de subscrição, informando: (i) se sua subscrição é condicionada à subscrição da totalidade do Aumento de Capital; (ii) se sua subscrição é condicionada à subscrição de um valor mínimo do Aumento de Capital desejado para realizar sua respectiva subscrição, que não poderá ser inferior à subscrição mínima, e não poderá ser superior ao valor do Aumento de Capital aprovado pela Companhia, escolhendo uma das seguintes alternativas: (a) desejo receber o total das ações por mim subscritas, independentemente do valor do Aumento do Capital; ou (b) desejo receber o número mínimo necessário para manter minha participação no capital social da Companhia, conforme for o valor final do Aumento do Capital. Caso tenha assinalado a opção (ii)(b), o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço, e telefone. Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham 10

11 exercido a subscrição de forma suscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral das ações subscritas, conforme descrita no item (ii)(a), até que o Aumento de Capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. Além disso, caso ao final do prazo para a subscrição das sobras não se verifique a subscrição integral do valor máximo previsto para o Aumento de Capital, a Companhia concederá a todos os acionistas que tiverem exercido o seu direito de preferência, ou a qualquer cessionário de direitos de preferência, o prazo de 5 dias, a contar da data de publicação de aviso aos acionistas informando sobre tal prazo, para a desistência da subscrição de ações ordinárias por eles subscritas no Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. O(s) acionista(s) da Companhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência para subscrição de novas ações da Companhia que desistirem da subscrição de ações por conta da homologação parcial receberão de volta os valores por ele(s) integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 5 dias úteis contados da data do término do prazo de desistência referido acima. XVIII - Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens a) Apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos b) Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social c) Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável. Art 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas Não aplicável. Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição 11

12 Não aplicável. Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: Não aplicável. 12