LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS

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1 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. ( Lopes ou Companhia ) comunica aos seus acionistas, por meio deste Aviso aos Acionistas divulgado na presente data, que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, na Reunião do Conselho de Administração nesta data, o aumento privado do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com emissão de novas ações, admitida a homologação parcial, de acordo com os termos e condições abaixo descritos: I. Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos A Companhia emitirá, para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado e nos termos do artigo 6º de seu estatuto social, no mínimo, (quatro milhões, dez mil, seiscentas e noventa e seis) e, no máximo, (dez milhões, seiscentas e noventa e cinco mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Aumento de Capital ), as quais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias de sua emissão já existentes. As ações a serem emitidas farão jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. II. Aumento do Capital Social O capital social da Companhia poderá ser aumentado dos atuais R$ ,29 (duzentos e nove milhões, setecentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta reais e vinte e nove centavos) para até R$ ,41 (duzentos e quarenta e nove milhões, setecentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e três reais e quarenta e um centavos), mediante a emissão de (dez milhões, seiscentas e noventa e cinco mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Volume Máximo de Subscrição ). Caso seja atingido o limite mínimo de subscrição do aumento, o capital social da Companhia será aumentado para R$ ,33 (duzentos e

2 vinte e quatro milhões, setecentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e três reais e trinta e três centavos), mediante a emissão de (quatro milhões, dez mil, seiscentas e noventa e seis) novas ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Volume Mínimo de Subscrição ). Caso haja subscrição em montante inferior ao Volume Mínimo de Subscrição, o aumento será cancelado. III. Preço de Emissão por Ação O preço por ação das novas ações foi fixado em R$3,74 (três reais e setenta e quatro centavos), tendo como parâmetro o preço médio ponderado das ações da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos pregões realizados entre 5 de setembro de 2016, inclusive, e 18 de outubro de 2016, inclusive, portanto, aos 30 (trinta) últimos pregões da BM&FBOVESPA anteriores a presente data, aplicando-se um deságio de 12%, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). A escolha do critério de fixação do preço por ação é justificada, tendo em vista que tal critério está referenciado no preço de mercado das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e aplicação de deságio em função das condições de mercado, como faculta o artigo 170, 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. IV. Destinação dos Recursos Os recursos serão utilizados para capitalizar a Companhia para fortalecer e melhorar sua estrutura de capital, quitando dívidas e ao mesmo tempo preservando caixa, por meio da captação de recursos junto aos seus acionistas com o objetivo de (i) pagamento do saldo devedor no montante de R$ ,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) relativo à aquisição das seguintes companhias: (a) Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. em 6 de outubro de 2015; (b) Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. em 01 de julho de 2015; e (c) LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. em 31 de outubro de 2011; (ii) estabelecer reserva no montante de R$ ,00 (vinte milhões de reais) para fazer frente a potenciais contingências; (iii) investir na nova sede da Companhia a quantia de R$ ,00 (três milhões de reais); e (iv) alocar a quantia de até R$ ,12 (doze milhões, quinhentos mil, três reais e doze centavos) para capital de giro, visando recompor a estratégia operacional de gestão de caixa da Companhia de manter 6 (seis) meses de despesas recorrentes como reserva de capital de giro. Caso não ocorra a subscrição do Volume Máximo de Subscrição, a Administração da Companhia entende que a finalidade do Aumento de Capital será atingida mediante a integralização ao menos do Volume Mínimo de Subscrição.

3 V. Forma de Integralização As ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, no momento da subscrição, em moeda corrente nacional ou em créditos já constituídos e devidamente registrados na contabilidade da Companhia, de titularidade dos subscritores. No ato de subscrição das ações que lhe cabe, o subscritor poderá condicioná-la: (i) à subscrição do Volume Máximo de Subscrição; (ii) à subscrição de um determinado valor mínimo do Aumento de Capital, desde que tal valor não seja inferior ao Volume Mínimo de Subscrição; (iii) a receber a totalidade das ações subscritas ou reservadas no ato da subscrição; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter a participação no capital social da Companhia que possuía anteriormente ao Aumento de Capital. Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal opção mediante indicação em campo próprio do boletim de subscrição, informando: (a) se sua subscrição é condicionada à subscrição do Volume Máximo de Subscrição; (b) se sua subscrição é condicionada à subscrição de um valor mínimo do Aumento de Capital, desde que tal valor não seja inferior ao Volume Mínimo de Subscrição; (c) se sua subscrição é condicionada a receber a totalidade das ações subscritas ou reservadas no ato da subscrição, que deseja receber o total das ações subscritas ou reservadas, independentemente do valor do Aumento do Capital; ou (d) se sua subscrição é condicionada a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter a participação no capital social da Companhia que possuía anteriormente ao Aumento de Capital. Não será possível a negociação de recibos de subscrição relativos ao Aumento de Capital. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente. VI. Potencial Diluição Caso os atuais acionistas da Companhia exerçam a totalidade de seu direito de preferência, não haverá diluição. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para exercício de direito de preferência do aumento de capital será de 8, %, considerando o Volume Máximo de Subscrição, e de 3, %, se considerado o Volume Mínimo de Subscrição. VII. Direito de Preferência Todos os titulares de ações de emissão da Companhia no fechamento do mercado em 24 de outubro de 2016 terão direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas no Aumento de Capital, podendo subscrever uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na Companhia, nos termos do artigo 170, 1º da Lei das Sociedades por Ações.

4 Considerado o Volume Máximo de Subscrição, cada ação ordinária já existente dará ao seu titular o direito de subscrever 0, novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ou seja, cada acionista poderá subscrever uma quantidade de novas ações correspondente a 9, % do número de ações de que for titular na data-base mencionada acima. O direito de preferência deverá ser exercido a partir do dia 28 de outubro de 2016, até o final do prazo de 32 (trinta e dois) dias contados a partir desta data, ou seja, o prazo para subscrição das novas ações será de 28 de outubro de 2016, inclusive, até 28 de novembro de 2016, inclusive. O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do Aumento de Capital poderá ser livremente negociado, alienado ou cedido a terceiros, nos termos do art º da Lei das Sociedades por Ações. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência serão desconsideradas. VIII. Negociação Ex-Direitos de Subscrição As ações de emissão da Companhia adquiridas a partir de 25 de outubro de 2016, inclusive, não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital em questão e, a partir dessa mesma data (inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição. IX. Período de Subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas Somente haverá sobras se o Volume Mínimo de Subscrição for atingido, observadas as condições e o procedimento previstos a seguir: (a) após o término do período de exercício do direito de preferência e após o banco escriturador Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ) informar à Companhia a quantidade de ações subscritas durante o período de exercício do direito de preferência, caso existam sobras de ações não subscritas, os acionistas ou cessionários de direitos de preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de divulgação, em 5 de dezembro de 2016, do aviso aos acionistas (que informará a quantidade de sobras de ações não subscritas e o percentual das sobras que os acionistas terão direito de subscrever para cada ação que tiverem subscrito no período de exercício da preferência), os acionistas que subscreverem as novas ações no prazo de exercício do direito de preferência e tiverem informado o interesse em subscrever sobras, deverão se manifestar sobre a quantidade de sobras que têm interesse em subscrever até o limite a que têm direito e também à quantidade de sobras adicionais que têm interesse em subscrever, a partir de

5 6 de dezembro de 2016 até 12 de dezembro de 2016, nos termos do artigo 171, 7, alínea b da Lei das Sociedades por Ações ( Período de Manifestação do Interesse em Sobras ); (b) o subscritor poderá subscrever sobras na mesma proporção dos direitos de preferência à subscrição de ações - tanto próprios como adquiridos de terceiros que efetiva e tempestivamente houver exercido. A proporção de sobras que cada subscritor interessado poderá subscrever será calculada pela multiplicação (1) do número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o prazo do exercício do direito de preferência pelo (2) resultado da divisão (x) do número total de sobras de ações disponíveis para serem subscritas pelo (y) número total de ações efetivamente subscritas durante o prazo do exercício do direito de preferência por todos os subscritores que solicitaram reserva de sobras, com base na seguinte fórmula: TS = As * (S/Tas) Onde: TS significa o número total de sobras que podem ser subscritas pelo subscritor. As significa o número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o prazo do exercício do direito de preferência. S significa o número total de sobras de ações disponíveis para serem subscritas. Tas significa o número total de ações efetivamente subscritas, durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência, por todos os subscritores que solicitaram reserva de sobras. (c) No ato da manifestação sobre a quantidade de sobras que deseja subscrever a ser realizada de 6 de dezembro de 2016 a 12 de dezembro de 2016, o subscritor poderá solicitar um número adicional de sobras de ações não subscritas, sujeito à disponibilidade de sobras. Desse modo, a quantidade de ações subscritas durante o período de subscrição de sobras poderá ser, inclusive, superior à quantidade de sobras a que cada acionista fará jus, até o limite de sobras disponíveis. Os pedidos de subscrição de sobras adicionais serão rateados nos 2 (dois) dias úteis imediatamente seguintes ao final do prazo para manifestação sobre a quantidade de sobras que deseja subscrever mencionado acima, iniciando-se em 13 de dezembro de 2016 e encerrando-se em 14 de dezembro de 2016, devendo a formalização da subscrição e a integralização ocorrerem no terceiro dia útil após o final do prazo para manifestação sobre a quantidade de sobras que se

6 deseja subscrever, ou seja, em 15 de dezembro de Os pedidos de subscrição de sobras adicionais serão atendidos apenas se, depois do rateio proporcional de sobras, ainda remanescerem sobras de ações não subscritas, que serão rateadas em conformidade com as seguintes regras: (i) Proporção de sobras adicionais: A proporção de sobras adicionais que tocar a cada subscritor será calculada pela multiplicação (1) do número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o prazo do exercício do direito de preferência pelo (2) resultado da divisão (x) do número total de sobras remanescentes disponíveis para serem subscritas, pelo (y) número total de ações efetivamente subscritas durante o prazo do exercício do direito de preferência por todos os subscritores que remanescem interessados nas sobras, com base na seguinte fórmula: TS = As * (S /Tas ) Onde: TS significa o número total de sobras que podem ser subscritas pelo subscritor. As significa o número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o prazo do exercício do direito de preferência. S significa o número total de sobras de ações disponíveis para serem subscritas. TAs significa o número total de ações efetivamente subscritas, durante o prazo do exercício do direito de preferência, por todos os subscritores ainda interessados na subscrição de sobras. (ii) Solicitação do número exato de sobras: Caso o número máximo de sobras adicionais que o subscritor pediu seja igual ao número de sobras ao qual o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor o exato número de sobras adicionais solicitadas pelo subscritor. (iii) Solicitação de número superior de sobras: Caso o número máximo de sobras adicionais que o subscritor pediu seja superior ao número de sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor apenas o número de sobras a que tenha direito. (iv) Solicitação de número inferior de sobras: Caso o número máximo de sobras adicionais que o subscritor pediu seja inferior ao número de sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor o exato número de sobras solicitadas no momento da subscrição.

7 Se, ao final do rateio previsto acima, remanescerem sobras de ações não subscritas e pedidos de sobras adicionais não atendidos, o cálculo de rateio será repetido tantas vezes quantas forem necessárias em relação aos subscritores cujos pedidos não tenham sido atendidos até que sejam atendidas todas as solicitações de subscrição de sobras adicionais ou todas as sobras adicionais sejam subscritas. (d) o direito de subscrição de sobras de ações não subscritas poderá ser negociado, alienado ou cedido somente junto ao Bradesco; e (e) na hipótese de ainda haver sobras de ações não subscritas após o rateio de sobras previsto acima, a Companhia não realizará leilão das sobras de sobras adicionais e homologará parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das sobras de sobras adicionais, observadas as condições e o procedimento previsto no item XI abaixo. X. Homologação Parcial Caso não se concretize a subscrição do Volume Máximo de Subscrição, após o término do período de subscrição de sobras adicionais, a Companhia realizará uma nova Reunião do Conselho de Administração para homologar o aumento de capital parcial, desde que o montante subscrito atinja o Volume Mínimo de Subscrição. Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, a Companhia informa que não haverá concessão de prazo final para revisão do investimento, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito. O acionista deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver, até 30 de dezembro de 2016, os valores integrais (na hipótese de não se concretizar a condição a que está sujeita sua subscrição), os valores excedentes (que será o valor total pago pelo acionista, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia anteriormente ao Aumento de Capital) ou o valor total integralizado caso o Aumento de Capital seja cancelado: o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço, e telefone. XI. Informações relativas ao valor de cotação e/ou emissão das ações de emissão da Companhia: Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 anos: COTAÇÃO Mínima 2,03 6,28 13,80 Média 4,53 10,70 17,36 Máxima 7,03 14,79 21,41

8 Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 anos: COTAÇÃO T16 2T16 3T16 1T15 2T15 3T15 4T15 1T14 2T14 3T14 4T14 Mínima 2,20 2,33 3,81 4,74 4,70 2,35 2,03 11,85 9,40 8,63 6,28 Média 2,66 3,00 4,46 6,05 5,55 3,97 2,56 13,08 11,07 10,23 8,50 Máxima 3,20 4,23 4,97 7,03 6,88 5,42 3,10 14,79 13,84 12,16 10,67 Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 meses: COTAÇÃO Setembro Agosto Julho Junho Maio Abril (2016) (2016) (2016) (2016) (2016) (2016) Mínima 3,92 3,98 3,81 2,85 2,60 2,33 Média 4,44 4,45 4,50 3,32 3,05 2,70 Máxima 4,81 4,95 4,97 4,23 3,61 3,01 Cotação média nos últimos 90 dias (período entre 21/07/2016 e 18/10/2016): Média 4,42 COTAÇÃO XII. Procedimentos para Subscrição: O direito à subscrição poderá ser exercido a partir de 28 de outubro de 2016, inclusive, até o dia 28 de novembro de 2016, inclusive, pelos acionistas ou por cessionários do direito de preferência para subscrição, sendo que os que estiverem na custódia da BM&FBOVESPA deverão exercê-lo através de seu agente de custódia e os que estiverem custodiados no Bradesco, mediante a celebração dos documentos aplicáveis em qualquer agência especializada do Bradesco, mediante o pagamento do preço de subscrição e o preenchimento do respectivo boletim de subscrição, disponível em toda rede de agências. No ato do exercício do direito à subscrição será necessária a apresentação dos seguintes documentos: (a) Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço; (b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado (e alterações posteriores, se for o caso), cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação.

9 No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato. Os titulares de direitos de subscrição que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo solicitar e assinar o respectivo boletim de cessão de direitos emitido pelo Bradesco, no caso dos titulares de direitos de subscrição custodiados no Bradesco, ou dar instrução aos seus agentes de custódia para negociação diretamente na BM&FBOVESPA, no caso dos titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. A negociação dos direitos de subscrição deve se dar com a antecedência necessária para permitir que os direitos cedidos possam ser exercidos dentro do período de exercício do direito de preferência ou do Período de Manifestação do Interesse em Sobras, conforme o caso. Os subscritores deverão preencher em seu boletim de subscrição se têm interesse em participar do procedimento de rateio das sobras de ações não subscritas. A BM&FBOVESPA aceitará somente a integralização em dinheiro e divulgará, oportunamente, os procedimentos aos agentes de custódia. O direito de subscrição de sobras de ações não subscritas poderá ser negociado, alienado ou cedido somente junto ao Bradesco. Maiores informações sobre o aumento de capital e sobre as condições para subscrição e integralização das ações emitidas poderão ser obtidas por solicitações enviadas ao seguinte endereço: ri@lopes.com.br ou através dos telefones de atendimento aos acionistas do Bradesco no seguinte telefone: São Paulo, 19 de outubro de 2016 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Marcello Rodrigues Leone Diretor de Relações com Investidores