AVISO AOS ACIONISTAS FERTILIZANTES HERINGER S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / AUMENTO DE CAPITAL

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1 AVISO AOS ACIONISTAS FERTILIZANTES HERINGER S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / AUMENTO DE CAPITAL A Fertilizante Heringer S.A. ( Companhia ), vem informar aos seus acionistas que, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de dezembro de 2014, foi aprovado um aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ ,56 (quatrocentos e quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e seis mil, duzentos e vinte e três reais e cinquenta e seis centavos) divididos em (quarenta e oito milhões, quatrocentas e setenta e uma mil e quatrocentas e sete ) ações ordinárias, para até (cinquenta e seis milhões, oitocentas e sessenta e três mil e cento sessenta e cinco) ações ordinárias, um aumento, portanto, de até R$ ,00 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentos e setenta e sete mil e quatrocentos e sessenta e seis reais), mediante a emissão, para subscrição privada, de até (oito milhões, trezentas e noventa e uma e setecentas e cinquenta e oito) novas ações ordinárias. Será garantido aos atuais acionistas o direito de preferência na subscrição das novas ações, nos termos do disposto no artigo 171 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ). Para o exercício do direito de preferência para subscrição das novas ações pelos senhores acionistas, serão observadas as seguintes condições: I. Valor do Aumento de Capital e Quantidade de Ações a Serem Emitidas. O valor mínimo do aumento de capital será de R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões, quatrocentos e quatorze mil e duzentos e vinte e quatro reais) ( Montante Mínimo ), mediante a emissão de (cinco milhões, trezentas e oitenta e cinco mil e setecentas e doze) novas ações ordinárias ( Subscrição Mínima ), e o valor máximo será de R$ ,00 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentos e setenta e sete mil e quatrocentos e sessenta e seis reais), mediante a emissão de (oito milhões, trezentas e noventa e uma e setecentas e cinquenta e oito) novas ações ordinárias ( Subscrição Máxima ), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Aumento de Capital ). II. Subscrição Mínima do Aumento de Capital. Os acionistas Dalton Dias Heringer, Dalton Carlos Heringer e Juliana Heringer Rezende (em conjunto, os Acionistas Controladores ) cederão seus respectivos direitos de preferência para subscrição de até 67,76% das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital, para a OCP International Coöperative U.A. ( OCP ) que, nos termos do Subscription Agreement objeto do Fato Relevante publicado em 11 de junho de 2014, comprometeu-se a subscrever ações ordinárias que resultem em uma participação societária da OCP entre 9,5% e 10,5% do capital social da Companhia. III. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital. As ações ordinárias a serem emitidas, em tudo idênticas às demais ações ordinárias já existentes, farão jus ao

2 recebimento de dividendos integrais, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da homologação do Aumento de Capital em Assembleia Geral Extraordinária. IV. Destinação de recursos e justificativa para eventual homologação parcial. Os recursos captados com o Aumento de Capital serão utilizados para dar continuidade ao seu processo de crescimento e instalação de novas unidades misturadoras, sendo do interesse da Companhia homologar o aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores mínimo e máximo indicados no item I acima. V. Preço de Emissão por Ação. O preço de emissão é de R$27,00 (vinte e sete reais) por ação ordinária de emissão da Companhia. O preço de emissão das ações foi fixado com base em laudo de avaliação emitido pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, de acordo com os termos do artigo 170, 1, da Lei n 6.404/76. O preço de emissão justifica-se pelo fato de que o método mais adequado para definição do preço justo é o do Fluxo de Caixa Descontado, uma vez que este método é o que melhor reflete os resultados futuros da Companhia, com base nas informações disponibilizadas pela Administração, em linha com os planos de negócios e orçamentos da Companhia. Adicionalmente, o Fluxo de Caixa Descontado considera a situação específica da empresa analisada, incluindo suas perspectivas de melhorias, expectativas de crescimento e riscos do negócio. VI. Não será destinada qualquer parcela do preço de emissão à reserva de capital. VII. Forma de Integralização. A integralização das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital será realizada em dinheiro, na forma descrita no item X abaixo. VIII. Direito de Preferência. Observados os procedimentos estabelecidos pelo Banco Itaú S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia ( Banco Itaú ), e pela BM&FBOVESPA, os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia em 10 de dezembro de 2014 terão preferência para subscrição do Aumento de Capital, fixado com base no número máximo de ações a serem emitidas conforme descrito no item I acima, com base nas ações de que forem titulares. Sendo assim, cada ação ordinária dará ao seu titular o direito de subscrever 0, nova ação ordinária, que corresponde a 17,31279%. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência mencionados neste item serão desprezadas para fins do exercício da preferência. As frações serão agrupadas em números inteiros de ações e farão parte do universo de sobras, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição, em conformidade com o item XI abaixo. Os acionistas da Companhia terão o prazo de 30 dias corridos contados a partir de 11 de dezembro de 2014, ou seja, até o dia 09 de janeiro de 2015 (inclusive), das 10hs00 às 16hs00 horas, horário de Brasília, para exercer seu direito de preferência na subscrição das ações, observados os procedimentos indicados nos itens X e XI abaixo ( Período Inicial de Direito de Preferência ).

3 IX. Negociação Ex-Direitos de Subscrição. As ações adquiridas a partir do dia 10 de dezembro de 2014 inclusive, não farão jus ao direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital e, a partir dessa data (inclusive), as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição. X. Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei nº 6.404/1976. Os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que estiverem registradas nos livros de registros junto ao Banco Itaú e desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição poderão fazê-lo por meio de uma das agências especializadas do Banco Itaú, mediante entrega da documentação descrita no item XV abaixo. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ( Central Depositária de Ativos ) deverão procurar seus agentes de custódia. Os titulares de direitos de subscrição de emissão da Companhia que desejarem exercer o seu direito de preferência terão direito à subscrição das eventuais sobras de ações, nos termos e de acordo com o disposto no item (X)(iv) abaixo. XI. Procedimento para Subscrição de Ações. O direito de preferência poderá ser exercido no Banco Itaú, na Central Depositária de Ativos ou na Companhia, de acordo com os seguintes procedimentos: (i) Ações Custodiadas no Banco Itaú: Os titulares de direitos de subscrição de emissão da Companhia depositados no Banco Itaú que desejarem subscrever novas ações, no âmbito do Aumento de Capital, deverão dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú para subscrição das ações, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pelo Banco Itaú, e a entrega da documentação que deverá ser apresentada pelo acionista para exercício de seu direito de preferência por meio do Banco Itaú, descrita no item XV abaixo. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las, na forma do boletim de subscrição. O pagamento do preço de emissão deverá ser feito em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Impreterivelmente. O atendimento será feito durante o expediente bancário, das 10 às 16 horas. (ii) Ações Custodiadas na Central Depositária: Os titulares de direitos de subscrição de emissão da Companhia custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos, regras para integralização e condições desse aviso. Tais titulares de direitos de subscrição acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de subscrição. (iii) Subscrição na Companhia: Alternativamente, os titulares de direitos de subscrição de emissão da Companhia depositados no Banco Itaú poderão exercer seu direito de preferência comparecendo à Companhia, mediante prévio agendamento com pelo menos 3 dias de antecedência junto ao Departamento de Relações com Investidores. Os titulares de direitos de subscrição que desejarem exercer seu direito de preferência de acordo com tal procedimento deverão apresentar os documentos listados

4 no item XV abaixo, e a integralização das ações subscritas deverá ser necessariamente efetuada mediante Transferência Eletrônica Disponível TED. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las, na forma do boletim de subscrição. XII. Procedimento para Subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas. (i) Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, promover um ou mais rateios de eventuais sobras entre os titulares de direitos de subscrição de emissão da Companhia que tiverem manifestado interesse em tais sobras no respectivo boletim de subscrição, nos termos do artigo 171, 7º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações, podendo o Aumento de Capital ser homologado parcialmente mesmo em caso de haver sobras, desde que o montante subscrito atinja o Montante Mínimo do Aumento de Capital. (ii) Caso existam sobras de ações não subscritas após o término do Período Inicial de Direito de Preferência e após o banco custodiante informar à Companhia a quantidade de ações subscritas durante o Período Inicial de Direito de Preferência, e caso a Companhia decida promover rateio de tais sobras entre os subscritores que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, tais subscritores terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de publicação de Comunicado ao Mercado, mediante a assinatura de um novo boletim de subscrição, para subscreverem tais sobras de ações ( Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência ). (iii) A quantidade de ações que cada subscritor interessado terá direito de subscrever durante o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência será calculada multiplicando-se a quantidade de novas ações que permanecerem não subscritas após o Período Inicial de Direito de Preferência pela quantidade de ações subscritas pelo respectivo subscritor durante o Período Inicial de Direito de Preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de ações subscritas de todos os subscritores que participaram e manifestaram o interesse em reserva de sobras durante o Período Inicial de Direito de Preferência. (iv) Estima-se que o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência, se ocorrer, iniciar-se-á em 13 de janeiro de 2015 e encerrar-se-á em 16 de janeiro de (v) Informações adicionais acerca do Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência serão divulgadas pela Companhia após o término do Período Inicial de Direito de Preferência. (vi) os subscritores que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição deverão observar o mesmo Procedimento para a Subscrição de Ações para a Subscrição das Sobras de Ações Não Subscritas. A assinatura do boletim de subscrição valerá como mandato à Companhia ou ao Banco Itaú ou ao agente da Central Depositária de Ativos, conforme o caso, para a assinatura do boletim ou lista de subscrição das sobras de ações, o que ocorrerá automaticamente

5 após a apuração das sobras, sem a necessidade de qualquer nova manifestação por parte dos subscritores. Caso, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, existam sobras, e na eventualidade de o total de ações objeto dos pedidos firmes de sobras de ações ser igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, serão integralmente atendidos todos os pedidos de reserva de sobras. Encerrado o prazo para subscrição de sobras e após o banco custodiante informar à Companhia a quantidade de ações que foram efetivamente subscritas, caso ainda existam sobras de ações não subscritas e pedidos firmes não atendidos, os procedimentos para rateio de sobras se repetirão, se ainda não atingido o Montante Mínimo do Aumento de Capital. Caso o total de ações objeto dos pedidos de sobras de ações exceda ao montante de sobras disponíveis, será realizado rateio proporcional entre os subscritores que tiverem pedido reserva de sobras de ações, devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao número de ações que tais subscritores tiverem subscrito. XIII. Decisão de investimento às condições finais do aumento de capital. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital social, e visando assegurar que os subscritores que desejem subscrever parte do Aumento de Capital possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital, cada subscritor poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do Aumento de Capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, que não poderá ser inferior ao valor da Subscrição Mínima; e (iii) a receberem apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. Os subscritores que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem fazer tal opção mediante indicação no campo próprio do boletim de subscrição, informando: (i) Valor mínimo do aumento de capital desejado para realizar sua respectiva subscrição que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima e não poderá ser superior ao valor do aumento de capital aprovado pela Companhia (indicar valor entre R$ ,00 e R$ ,00, inclusive); ou (ii) Uma das seguintes alternativas: (a) Desejo receber o total das ações por mim subscritas, (b) Desejo receber quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente distribuída e o número máximo de ações originalmente ofertados, (c) Desejo receber o número mínimo necessário para manter minha participação no capital social da Companhia; ou (d) Desejo receber o número mínimo necessário para atingir uma participação de [ ]%.

6 O subscritor deverá indicar os dados abaixo relacionados no boletim de subscrição para que a Companhia possa devolver os valores excedentes: (a) o banco; (b) a agência; (c) a conta corrente; (d) seu nome ou denominação social; (e) seu CPF/MF ou CNPJ/MF); (f) seu endereço; e (g) seu telefone. Não obstante o disposto acima, a Companhia esclarece a todos que pretenderem subscrever ações no âmbito do Aumento de Capital, que deverão fazê-lo na forma prevista no item X acima, e que apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscrição da forma aqui descrita devem assinalar a referida opção no boletim de subscrição. O silêncio do subscritor importará no seu compromisso firme de subscrever integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição. XIV. Diluição. Como o Aumento de Capital será realizado por meio de subscrição particular e, desta forma, será dada preferência aos atuais acionistas da Companhia de participarem deste aumento, a diluição só ocorrerá caso o acionista deixe de exercer seu direito de preferência. Caso contrário, os acionistas manterão suas respectivas participações no capital social. O preço de emissão das ações no Aumento de Capital foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, de acordo com os termos do artigo 170, 1, da Lei n 6.404/76. No entanto, caso, por hipótese, apenas a OCP participe do Aumento de Capital, a diluição dos demais acionistas será de 14,75773%. XV. Homologação total ou parcial do aumento. Após o encerramento do período para exercício do direito de preferência e de subscrição de sobras, desde que tenha sido atingido o valor da Subscrição Mínima, será realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para homologar total ou parcialmente o aumento de capital no valor das ações efetivamente subscritas e integralizadas. XVI. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição. (i) Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF/MF), comprovante de endereço e comprovante de renda; ou (ii) Pessoa Jurídica: original e cópia do estatuto ou contrato social em vigor, instrumento que comprove a eleição da atual diretoria, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), documentação societária outorgando poderes de representação, caso aplicável, e originais da Carteira de Identidade, do Cadastro de Pessoa Física (CPF/MF) e do comprovante de residência de seus representantes. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato com firma reconhecida. XVII. Crédito dos Recibos de Subscrição e das Ações.

7 Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na Companhia e no Banco Itaú estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores no dia 12 de janeiro de Estimando que o Primeiro Período Adicional de Direito de Preferência encerrar-se-á em 16 de janeiro de 2015, os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do pedido de sobras na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores no dia 19 de janeiro de As ações emitidas serão creditadas em até 5 (cinco) dias úteis após a homologação do Aumento de Capital pela Assembleia Geral Extraordinária. XVIII. Informações Adicionais. Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital, conforme exigidas pela Instrução CVM nº 481/09, poderão ser obtidas no site da Comissão de Valores Mobiliários ( ou da BM&FBOVESPA ( ou com o Departamento de Relações com Investidores por meio do telefone (19) ou do ingrid.palmeiro@heringer.com.br. Viana / ES, 11 de dezembro de Rodrigo Bortolini Rezende Diretor Financeiro e de Relações com Investidores