ATA DA 575ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A., REALIZADA NO DIA 28 DE MARÇO DE 2017.

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1 ATA DA 575ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A., REALIZADA NO DIA 28 DE MARÇO DE COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE DATA, HORA E LOCAL: 28 de março de 2017, às 10 horas, na sede social da Unipar Carbocloro S.A. ( Companhia ), na Rua Joaquim Floriano, n 960, 15 andar, São Paulo SP. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A reunião foi convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, mediante convocação encaminhada aos Conselheiros em 23 de março de 2017, nos termos do artigo 21, 1º, do Estatuto Social da Companhia. Presentes os Srs.: Pércio Freire Rodrigues de Souza - Presidente do Conselho de Administração, Francisco Amaury Olsen - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Yan Maia Tironi, Luiz Barsi Filho e Daniel Vinicius Alberini Schrickte, presencialmente e via conferência telefônica, conforme o 4º do artigo 21 do Estatuto Social. MESA: Pércio Freire Rodrigues de Souza Presidente; André dos Santos Ferreira Secretário. ORDEM DO DIA: (i) Analisar e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do Relatório da Administração e do parecer do auditor independente; (ii) examinar a proposta de destinação dos resultados referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) Analisar e discutir a proposta de fixação de remuneração anual e global dos administradores da Companhia para o exercício de 2017; (iv) convocação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 28 de abril de 2017; (v) analisar e discutir a contratação de nova empresa de auditoria, em função do rodízio de auditores independentes; (vi) analisar e discutir a alteração da sede da Companhia; (vii) ratificar o lançamento de um tender-offer para a aquisição de até a totalidade de

2 ações em circulação da Solvay Indupa S.A.I.C. ( Solvay Indupa ), visando o seu cancelamento de registro de companhia aberta; e (viii) ratificar, em continuidade ao processo de aquisição do controle da Solvay Indupa, a conversão, em participação no capital social da Solvay Indupa, do crédito detido pela Companhia contra esta sociedade. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, as matérias constantes da ordem do dia foram apresentadas e discutidas pelos membros do Conselho de Administração. Após a análise dos documentos apresentados pela administração, discussão das matérias e levando em consideração o parecer do Conselho Fiscal (Anexo I) quanto aos itens (i) e (ii) da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem ressalvas: 1. Aprovar as Demonstrações Financeiras da Companhia (acompanhadas do Relatório da Administração e das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes) referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como o seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral Ordinária. 2. Aprovar a proposta da administração da Companhia para a destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária, nos seguintes termos: PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - Do Resultado do Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$ ,60 (cento e um milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e seis reais e sessenta centavos): (a) destinar R$ ,33 (cinco milhões, sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e trinta e três centavos) à reserva legal, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido realizado no exercício social de 2016, nos termos do art. 193 da Lei das S.A.; (b) declarar dividendos no montante de R$ ,88 (vinte e oito milhões, trezentos e dezessete mil, oitocentos e trinta e quatro reais e oitenta e oito centavos) dos quais R$ ,33 (vinte e quatro milhões, sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e trinta e três centavos) correspondem a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício social de 2016, e R$ ,56 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e sessenta e nove reais e cinquenta e seis centavos)

3 referem-se à reversão da reserva de lucros a realizar, a serem distribuídos entre as diferentes espécies e classes de ações da Companhia, nos termos do art. 33 do Estatuto Social, da seguinte forma: (i) o montante de R$ ,15 (nove milhões, sessenta e dois mil, setecentos e noventa e um reais e quinze centavos) às ações ordinárias, correspondente a um dividendo de R$ 0, por ação ordinária; (ii) o montante de R$ ,54 (um milhão, cento e noventa e um mil, seiscentos e oitenta e um reais e cinquenta e quatro centavos) às ações preferenciais classe "A", correspondente a R$ 0, por ação preferencial classe "A"; e (iii) o montante de R$ ,19 (dezoito milhões, sessenta e três mil, trezentos e sessenta e dois reais e dezenove centavos) às ações preferenciais classe "B", correspondente a R$ 0, por ação preferencial classe "B"; (c) destinar à reserva especial de dividendos, o montante de R$ ,33 (cinco milhões, sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e trinta e três centavos), nos termos do art. 33, V, e seu 3 do Estatuto Social da Companhia; (d) destinar o remanescente do lucro líquido, no montante de R$ ,61 (sessenta e sete milhões, cento e trinta e três mil, cinquenta reais e sessenta e um centavos), à reserva estatutária prevista no Artigo 33, VI, e seu 4º, para realização de investimentos de interesse da Companhia e reforço de seu capital de giro. 3. Aprovar a proposta da remuneração anual e global dos administradores da Companhia para o exercício de 2017, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia. 4. Convocar a Assembleia Geral Ordinária da Companhia para examinar as matérias referidas nos itens 1 a 3 acima, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração fixar a data e o horário de sua realização, devendo a Diretoria providenciar a publicação e a divulgação dos documentos pertinentes, na forma da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada. 5. Contratar a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, como nova empresa de auditoria para a execução dos trabalhos de auditoria a partir do 1º trimestre de 2017, em função do rodízio de auditores independentes.

4 6. Alterar a sede social da Companhia para a Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 7º andar, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 7. Ratificar a decisão de realização de um tender-offer para aquisição de até a totalidade das ações em circulação da Solvay Indupa visando o seu cancelamento de registro como companhia aberta com ações negociadas no Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( Oferta ), nos termos do artigo 97 da Lei de Mercado de Capitais da Argentina, em continuidade ao processo de aquisição das ações remanescentes em circulação da Solvay Indupa após a aquisição, pela Companhia, de seu controle. Ratificam-se também todos os atos tomados pela diretoria da Companhia para a implementação da Oferta, ficando, ainda, autorizada a tomar todas as demais medidas necessárias para a sua conclusão, incluindo: (i) a prestação de declarações e garantias, pelos membros da Diretoria, de que (a) a Companhia possui recursos financeiros e econômicos disponíveis suficientes para assegurar a satisfação integral da Oferta e (b) a Oferta, uma vez lançada, é irrevogável e irretratável e não deverá ser modificada pela Companhia, exceto com relação ao preço ofertado, que poderá ser aumentado pela Companhia de acordo com a regulamentação aplicável; (ii) a determinação e o estabelecimento de todos os termos de condições da Oferta (incluindo o preço de aquisição das ações e qualquer alteração posterior), o cronograma da transação, a retirada e/ou o adiamento da transação, a garantia a ser outorgada de acordo com as regras da CNV, os mecanismos de pagamento e quaisquer outros termos e condições da Oferta; (iii) a negociação e a celebração de quaisquer contratos requeridos no âmbito da Oferta; e (iv) a outorga de poderes para Mariano Luchetti, José Bazán, Exequiel Buenaventura, Nicolás Dulce, Agustín Bauer, Mariano Torres Campi e Lauren Gluzman, com a possibilidade de substabelecimento, para a realização de todos os atos perante a Solvay Indupa, a CNV, o Mercado de Valores de Buenos Aires, o Banco Central da Argentina e/ou qualquer outra autoridade de mercado, administrativa ou regulatória da República da Argentina, de modo a obter a autorização para a Oferta e assinar todos os documentos a ela aplicáveis. 8. Ratificar, em continuidade ao processo de aquisição do controle da Solvay Indupa, a conversão, em participação no capital social da Solvay Indupa, do crédito detido pela Companhia contra esta sociedade, no valor de US$ ,00 (quarenta e seis milhões de dólares norte-americanos), equivalente a $ ,00 (setecentos e dez milhões,

5 duzentos e quarenta mil pesos argentinos), relativo a um aporte irrevogável para futuras subscrições de ações realizado pela Solvay Argentina S.A. e adquirido pela Companhia no âmbito da aquisição do controle da Solvay Indupa. A conversão em participação no capital social dar-se-á nos termos aprovados na reunião do Directorio da Solvay Indupa realizada em 22 de março de ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 28 de março de 2017 Pércio Freire Rodrigues de Souza Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração André dos Santos Ferreira Secretário Francisco Amaury Olsen Vice-Presidente do Conselho de Administração Luiz Barsi Filho Conselheiro Yan Maia Tironi Conselheiro Daniel Vinicius Alberini Schrickte Conselheiro

6 Anexo 1 Parecer do Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Unipar Carbocloro S.A. ( Companhia ), no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, em reunião realizada nesta data, procederam ao exame e análise (i) do Relatório de Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhados do parecer da empresa de auditoria externa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., considerando as informações prestadas pela Diretoria da Companhia, e (ii) da Proposta de Destinação dos Resultados do Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016 elaborada pela Diretoria. O Conselho Fiscal concluiu que tais documentos e propostas foram regularmente elaborados e, portanto, recomendam a submissão de tais documentos à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.