COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / / NIRE (Companhia Aberta)

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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / / NIRE (Companhia Aberta) ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MAIO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 25 dias do mês de maio de 2016, às 14:00 horas, na sede da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), localizado na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 16 do estatuto social da Companhia, por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presentes, ainda, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. José Carlos Wollenweber Filho. 3. MESA: Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Sérgio Augusto Guerra de Resende ( Presidente ), e secretariada pela Sra. Tagiane Gomide Guimarães ( Secretária ), conforme indicação do Presidente. 4. ORDEM DO DIA: (i) deliberar, nos termos do artigo 12, parágrafo 1º, do estatuto social da Companhia, sobre a (a) reeleição e (b) eleição dos membros dos Comitês de Seminovos, de Auditoria Interna e de Gestão de Pessoas da Companhia; (ii) alterar a redação do item (iv) Reuniões das normas aplicáveis ao Comitê de Auditoria Interna e do item (iv) Reuniões das normas aplicáveis ao Comitê de Gestão de Pessoas, aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de fevereiro de 2012, às 10:00 horas; e (iii) em virtude das deliberações tomadas em relação ao item (ii) da Ordem do Dia, aprovar a consolidação das normas aplicáveis aos Comitês de Auditoria Interna, Seminovos e Gestão de Pessoas. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Para o Comitê de Auditoria Interna: 1

2 a) Eleger, para o exercício do mandato de 01 (um) ano, os atuais membros, Sr. Luis Fernando Memoria Porto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº M , expedida por SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Luis Fernando Memoria Porto ), residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ; Sr. José Carlos Wollenweber Filho, brasileiro, engenheiro, solteiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ; e Sra. Ana Rodrigues, brasileira, solteira, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG , expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Os membros ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram indicados, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declararam não estarem inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado os respectivos Termos de Posse constantes do Anexo I à presente ata. Para o Comitê de Seminovos: a) Reeleger, para o exercício do mandato de 01 (um) ano, os atuais membros, Sr. Luis Fernando Memoria Porto; e Sr. Sérgio Augusto Guerra de Resende, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº M , expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Os membros ora reeleitos aceitaram os cargos para os quais foram indicados, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declararam não estarem inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado os respectivos Termos de Posse constantes do Anexo I à presente ata. 2

3 b) Eleger, para o exercício do mandato de 01 (um) ano, Sr. Adriano Pagy de Freitas Gaglinone, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº , expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ; e Sr. Luis Augusto de Lima, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº , expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Os membros ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram indicados, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declararam não estarem inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado os respectivos Termos de Posse constantes do Anexo I à presente ata. Para o Comitê de Gestão de Pessoas: a) Reeleger, para o exercício do mandato de 01 (um) ano, os atuais membros, Sr. Francisco Nuno Pontes Correia Neves, português, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; Sr. Luis Fernando Memoria Porto; e Sra. Simone Pinheiro Sequeira, brasileira, nutricionista, casada, portadora da Cédula de Identidade nº MG , expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Os membros ora reeleitos aceitaram os cargos para os quais foram indicados, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declararam não estarem inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado os respectivos Termos de Posse constantes do Anexo I à presente ata. 3

4 5.2. Aprovar a alteração da redação do Item (iv) Reuniões das normas aplicáveis ao Comitê de Auditoria Interna, que passa a vigorar com a seguinte redação: (iv) Reuniões. O Comitê de Auditoria Interna reunir-se-á sempre que houver interesse ou necessidade do Conselho de Administração. As convocações deverão ser feitas por qualquer membro do Comitê de Auditoria Interna com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por ou qualquer outro meio de comunicação, podendo ser dispensada quando estiverem presentes todos os membros titulares Aprovar a alteração da redação do Item (iv) Reuniões das normas aplicáveis ao Comitê de Gestão de Pessoas, que passa a vigorar com a seguinte redação: (iv) Reuniões. O Comitê de Gestão de Pessoas reunir-se-á sempre que houver interesse ou necessidade do Conselho de Administração. As convocações deverão ser feitas por qualquer membro do Comitê de Gestão de Pessoas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por ou qualquer outro meio de comunicação, podendo ser dispensada quando estiverem presentes todos os membros titulares Em vista das deliberações tomadas em relação aos itens 5.2. e 5.3. acima, aprovar a consolidação das normas aplicáveis aos Comitês de Auditoria Interna, Seminovos e Gestão de Pessoas, na forma do Anexo II à presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Presidente: Sérgio Augusto Guerra de Resende. Secretária: Tagiane Gomide Guimarães. Conselheiros: Sérgio Augusto Guerra de Resende, Luis Fernando Memoria Porto, Valter Pasquini, Francisco Nuno Pontes Correia Neves e Eduardo Luiz Wurzmann. Confere com o documento original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração arquivado na sede da Companhia. Tagiane Gomide Guimarães Secretária 4

5 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2016 ANEXO I TERMOS DE POSSE 5

6 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Luis Fernando Memoria Porto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleito para os cargos de Membro dos Comitês de Auditoria Interna, Seminovos e de Gestão de Pessoas da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Bairro Luxemburgo, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. São Paulo, 25 de maio de Luis Fernando Memoria Porto 6

7 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, José Carlos Wollenweber Filho, brasileiro, engenheiro, solteiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleito para o cargo de Membro do Comitê de Auditoria Interna da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP: , Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo. São Paulo, 25 de maio de José Carlos Wollenweber Filho 7

8 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, a Sra. Ana Rodrigues, brasileira, solteira, contadora, portador da Cédula de Identidade nº MG , expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleita para o cargo de Membro do Comitê de Auditoria Interna da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenada a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP: , Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo. São Paulo, 25 de maio de Ana Rodrigues 8

9 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sérgio Augusto Guerra de Resende, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº M , expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º andar, Bairro Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleito para o cargo de Membro do Comitê de Seminovos da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Bairro Luxemburgo, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. São Paulo, 25 de maio de Sérgio Augusto Guerra de Resende 9

10 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, o Sr. Adriano Pagy de Freitas Gaglinone, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº , expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleito para o cargo de Membro do Comitê de Seminovos da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º andar, Bairro Luxemburgo, CEP , Cidade Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. São Paulo, 25 de maio de Adriano Pagy de Freitas Gaglinone 10

11 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, o Sr. Luis Augusto de Lima, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº , expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleito para o cargo de Membro do Comitê de Seminovos da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. São Paulo, 25 de maio de Luis Augusto de Lima 11

12 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Francisco Nuno Pontes Correia Neves, português, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , eleito para o cargo de Membro do Comitê de Gestão de Pessoas da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP: , Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo. São Paulo, 25 de maio de Francisco Nuno Pontes Correia Neves 12

13 Termo de Posse e Declaração Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sra. Simone Pinheiro Sequeira, brasileira, nutricionista, casada, portadora da Cédula de Identidade nº MG , expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 12º andar, Luxemburgo, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , eleita para o cargo de Membro do Comitê de Gestão de Pessoas da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2016, com mandato de 01 (um) ano, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenada a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. V adere à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia. VI adere à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O membro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP: , Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo. São Paulo, 25 de maio de Simone Pinheiro Sequeira 13

14 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2016 ANEXO II NORMAS APLICÁVEIS AOS COMITÊS DA COMPANHIA 14

15 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF nº / NIRE NORMAS APLICÁVEIS AOS COMITÊS DA COMPANHIA Comitê de Auditoria Interna (i) Composição. O Comitê de Auditoria Interna da Companhia será composto por até 3 (três) membros, acionistas ou não, sendo um destes membros auditor sênior, eleitos por este Conselho de Administração, por um período de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. (ii) Atribuições. Competirá ao Comitê de Auditoria Interna auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias, principalmente com relação (i) à supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; (ii) à indicação ao Conselho de Administração dos auditores independentes da Companhia; (iii) à análise do relatório da administração, das demonstrações financeiras, informações trimestrais e relatórios de demonstrações financeiras padronizadas elaboradas pela Companhia; (iv) aos controles, políticas e práticas internas e aos processos de auditoria interna e independente da Companhia; (v) às matérias que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. (iii) Remuneração. Os membros do Comitê de Auditoria Interna não farão jus a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções. (iv) Reuniões. O Comitê de Auditoria Interna reunir-se-á sempre que houver interesse ou necessidade do Conselho de Administração. As convocações deverão ser feitas por qualquer membro do Comitê de Auditoria Interna com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por ou qualquer outro meio de comunicação, podendo ser dispensada quando estiverem presentes todos os membros titulares. (v) Instalação e Quórum. As reuniões do Comitê de Auditoria Interna serão instaladas mediante a presença de todos os membros titulares e cada membro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Auditoria Interna, que serão aprovadas pelo voto da maioria. O secretário de cada reunião do Comitê de Auditoria Interna lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião, e enviada cópia da mesma ao Conselho de Administração da Companhia. 15

16 Comitê de Seminovos (i) Composição. O Comitê de Seminovos da Companhia será composto por até 4 (quatro) membros, acionistas ou não, eleitos por este Conselho de Administração, por um período de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. (ii) Atribuições. Competirá ao Comitê de Seminovos auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias, principalmente com relação (i) à avaliação das condições de mercado; (ii) à definição de preços e estratégias de venda dos veículos seminovos; (iii) à política de venda de veículos seminovos de propriedade da Companhia; e (iv) às matérias que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. (iii) Remuneração. Os membros do Comitê de Seminovos não farão jus a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções. (iv) Reuniões. O Comitê de Seminovos reunir-se-á mensalmente. As convocações deverão ser feitas por qualquer membro do Comitê de Seminovos com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por ou qualquer outro meio de comunicação, podendo ser dispensada quando estiverem presentes todos os membros titulares. (v) Instalação e Quórum. As reuniões do Comitê de Seminovos serão instaladas mediante a presença de todos os membros titulares e cada membro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Seminovos, que serão aprovadas pelo voto da maioria. O secretário de cada reunião do Comitê de Seminovos lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião, e enviada cópia da mesma ao Conselho de Administração da Companhia. 16

17 Comitê de Gestão de Pessoas (i) Composição. O Comitê de Gestão de Pessoas da Companhia será composto por até 3 (três) membros, acionistas ou não, eleitos por este Conselho de Administração, por um período de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. (ii) Atribuições. Competirá ao Comitê de Gestão de Pessoas auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias, principalmente com relação (i) à proposta, parâmetros, diretrizes e políticas de remuneração e benefícios a serem atribuídos aos administradores e empregados de alto escalão da Companhia; (ii) à proposta de remuneração global dos administradores da Companhia; (iii) à sucessão e rotatividade de administradores e empregados da Companhia; (iv) criação, modificação e/ou extinção de plano de cargos e salários ou política semelhante; (v) à adoção de políticas e modelos de competências, liderança, atração, retenção, e motivação de profissionais; (vi) às matérias que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. (iii) Remuneração. Os membros do Comitê de Gestão de Pessoas não farão jus a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções. (iv) Reuniões. O Comitê de Gestão de Pessoas reunir-se-á sempre que houver interesse ou necessidade do Conselho de Administração. As convocações deverão ser feitas por qualquer membro do Comitê de Gestão de Pessoas com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, por ou qualquer outro meio de comunicação, podendo ser dispensada quando estiverem presentes todos os membros titulares. (vi) Instalação e Quórum. As reuniões do Comitê de Gestão de Pessoas serão instaladas mediante a presença de todos os membros titulares e cada membro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Gestão de Pessoas, que serão aprovadas pelo voto da maioria. O secretário de cada reunião do Comitê de Gestão de Pessoas lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião, e enviada cópia da mesma ao Conselho de Administração da Companhia. 17