COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF / NIRE São Paulo, 23 de fevereiro de 2011.

Transcrição

1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF / NIRE São Paulo, 23 de fevereiro de PROPOSTA DE AQUISIÇÃO DE CONTROLE (ART. 19 DA ICVM 481/2009)

2 ANEXO 19 DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio A aquisição, pela Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. ( Barcelona ), subsidiária da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ( Companhia ), de ações de emissão da Sendas Distribuidora S.A. ( Sendas Distribuidora ) ainda não detidas pela Companhia, direta ou indiretamente, atualmente de titularidade da Sendas S.A. ( Vendedora ). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia Artigo 9º do estatuto social da Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação Sendas Distribuidora S.A., sociedade por ações, com sede no Município de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antonio Sendas, 286, Jardim José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social da Sendas Distribuidora é divido em ações, todas nominativas e sem valor nominal, das seguintes classes e espécies: (i) (ii) (iii) (iv) ações ordinárias classe a ; ações ordinárias classe b ; ações preferenciais classe a ; e ações preferenciais classe b. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto ACIONISTA ONA % ONB % PNA % PNB TOTAL % SÉ ,9998% ,0000% ,0000% ,5699% CBD ,0002% 0 0,0000% 0 0,0000% ,8601% SENDAS S.A ,0000% ,0000% ,0000% ,5700% OUTROS 0 0,0000% 0 0,0000% 10 0,0000% ,0000% TOTAL ,00% ,00% ,00% ,00% d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será

3 adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; Não disponível. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Lucro líquido anual por classe Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Quantidade de Ações ONA , ,95 ONB , ,30 PNA , ,10 PNB , ,88 TOTAL , ,22 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores

4 Sendas S.A., sociedade por ações, com sede no Município de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Presidente Dutra, 4674, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas ações ordinárias classe a, todas nominativas e sem valor nominal. c. Preço total R$ ,00. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$ 1, por ação ordinária classe a. e. Forma de pagamento Pagamento em 7 parcelas, sendo a primeira parcela no valor de R$ ,00, devida na data de fechamento, e mais 6 parcelas anuais no valor de R$ ,00, devidas em 1º de julho de 2011 a O valor da 4ª a 7ª parcela deverá atualizado pelo IPCA desde 01/07/2010. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio A operação tem como condição suspensiva a aprovação da operação pelos acionistas da Companhia, em assembleia geral extraordinária a ser realizada até 14/03/2011. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores A Vendedora e sua controladora, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. ( Sendas Empreendimentos ), prestaram à Companhia declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante, especialmente referentes a (i) capacidade, legitimidade e autorização, (ii) ausência de violação e consentimento; (iii) inexistência de litígios, (iv) titularidade das ações, e (v) ativos de propriedade intelectual. h. Regras sobre indenização dos compradores A Vendedora e Sendas Empreendimentos obrigaram-se solidariamente a indenizar e manter a Barcelona, a Companhia, a Sendas Distribuidora e a Sé, bem como seus administradores, empregados, sucessores e/ou cessionários, livres e indenes de quaisquer perdas, prejuízos, multas, penalidades, danos, custos e despesas que venham a ser incorridas, direta ou indiretamente, por quaisquer das partes acima mencionadas, decorrentes de: (i) qualquer quebra, falsidade, omissão, erro, incorreção ou inexatidão das declarações e garantias prestadas pela Vendedora e pela Sendas Empreendimentos; (ii) qualquer violação, pela Vendedora e/ou pela Sendas Empreendimentos de qualquer

5 compromisso ou obrigação assumidos nos termos do compromisso de compra e venda assinado entre as partes; e (iii) quaisquer superveniências passivas, incluindo todas e quaisquer obrigações, principais ou acessórias, dívidas, ações, omissões, fatos, responsabilidades ou contingências, de qualquer natureza, incluindo mas não se limitando àqueles de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária, regulatória, civil ou comercial, e incluindo honorários advocatícios, decorrentes de atos, fatos e/ou omissões anteriores a 01 de fevereiro de 2004 e/ou posteriores a tal data (inclusive, a título de esclarecimento, parcelamentos fiscais concedidos após tal data, mas que tenham como objeto débitos originados de atos, fatos e/ou omissões anteriores a 01 de fevereiro de 2004), não escriturados ou escriturados, conhecidos ou desconhecidos, revelados ou não à Barcelona, à Companhia ou à Sendas Distribuidora, relacionados às operações da Vendedora, que puderem de qualquer forma ser imputados à Sendas Distribuidora, à Companhia, à Sé e/ou à Barcelona. i. Aprovações governamentais necessárias A operação será submetida às autoridades concorrenciais brasileiras j. Garantias outorgadas A Companhia é fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Barcelona, pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Barcelona no compromisso de compra e venda assinado entre as partes. Da mesma forma, a Sendas Empreendimentos é fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Vendedora, pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Vendedora no compromisso de compra e venda assinado entre as partes. 5. Descrever o propósito do negócio Em 19 de outubro de 2006, a Sendas S.A. notificou a Companhia, exercendo opção de venda, conforme Cláusula 6.7 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora, em decorrência de suposta transferência de controle da Companhia ao seu co-controlador, Casino Guichard- Perrachon. Todavia, a Companhia e seus controladores entendiam que não havia ocorrido tal transferência de controle. Diante do impasse, foi instaurado o procedimento arbitral. Antes de proferida a sentença arbitral, em 5 de janeiro de 2007, a Sendas S.A. notificou a Companhia, exercendo o seu direito de permutar a totalidade das ações integralizadas de sua propriedade por ações preferenciais emitidas pela Companhia, nos termos da Cláusula do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora, condicionando a efetivação da permuta à eventual sentença desfavorável a ela. Ainda, alternativamente ao direito de permuta, a Companhia poderia adquirir as ações de Sendas S.A. Em 29 de abril de 2008, o tribunal arbitral concluiu favoravelmente à Companhia, entendendo que não houve a alienação de seu controle acionário. Iniciou-se, então, a negociação entre a Companhia e a Sendas S.A. para a efetivação do direito de permuta acima referido. Dessa forma, o propósito do presente negócio é dar cumprimento ao direito da Companhia adquirir as

6 ações de emissão da Sendas Distribuidora, de propriedade da Sendas S.A., alternativamente ao exercício do direito de permuta da Sendas S.A. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Companhia é líder nacional no segmento de varejo. Ter 100% do controle de Sendas Distribuidora é um movimento estratégico que permitirá consolidar e fortalecer as operações no Estado do Rio de Janeiro, dando mais flexibilidade administrativa e operacional, de forma a continuar com a liderança naquele estado. A transação também garantirá a extinção do acordo de acionistas da Sendas Distribuidora, com todas as suas regras e direitos. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Caso o negócio não seja aprovado, a Companhia incorrerá no custo de aproximadamente R$ ,00 com assessores externos. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Reservas de caixa da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Os planos envolvem melhorar ainda mais a operação nas lojas do Rio de Janeiro, consolidando e mantendo a liderança de mercado, focando na ampliação da produtividade e do lucro. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A Administração da companhia acredita que a aquisição de Sendas Distribuidora fortalecerá o posicionamento competitivo no Rio de Janeiro, aumentará a geração de valor no Grupo Pão de Açúcar e aos seus acionistas, pelo o que recomenda a aprovação da operação sem qualquer ressalva ou restrição. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Vide item 3(c) acima. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida

7 da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não há. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Em análise a eventual aplicação do artigo 256 da Lei 6.404/ Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome b. Descrever sua capacitação c. Descrever como foram selecionados d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto