MAKRO ATACADISTA S/A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 MAKRO ATACADISTA S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Makro Atacadista S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 24/09/2009 DATA DE VENCIMENTO: 24/09/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Itaú BBA S/A BANCO MANDATÁRIO: Itaú Corretora de Valores S/A. BANCO ESCRITURADOR: Itau Corretora de Valores S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 250 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Estado de São Paulo". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados pela Emissora exclusivamente para a aquisição de produtos agropecuários junto a seus fornecedores que sejam produtores rurais, suas cooperativas ou da agroindústria listados no Anexo I da Escritura de Emissão (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 24/09/2009 DATA DE VENCIMENTO(**): 24/09/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,91 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 250 REGISTRO CVM: dispensada pela IN 476 da CVM CÓDIGO DO ATIVO: MAKR11 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativas e Escritural GARANTIA: Flutuante CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Conforme alterada pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 24/09/2009 Término 24/09/2013 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 107,95% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração será semestral, com parcelas devidas no último dia dos meses de março e setembro, vencendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2011 e a última no vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: A amortização será paga em uma única parcela na Data de Vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: PREMIO Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/09/ ,53 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ ,00 B) Bens Gravados R$ ,00 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados - D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ ,00 E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ ,00 F) Valor da Emissão R$ ,00 (*) ainda não informado pela Emissora Valor da Emissão = 16,32% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários.

4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 250 Tesouraria 0 Total 250 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 23/05/2011 Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (a) foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes o relatório da administração, as demonstrações contábeis e o parecer dos auditores independentes, referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) os acionistas ratificaram as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração e Conselho Consultivo, de juros sobre o capital próprio, declarados ao longo do exercício de 2010; (c) foi aprovado e ratificada a indicação dos membros so Conselho de Administração A cópia da ata descritas acima se encontra à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Presidente da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando o cumprimento das obrigações disposta na Escritura de Emissão, bem como: - que por se tratar de sociedade anônima de capital fechado, a Emissora não mantém registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM); - que os recursos captados com a emissão das debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura; - que foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2011; - que os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; - que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora e nem alteração do mesmo; - que não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula IV, item 4.11 da Escritura; - que permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas no item 8.1, Cláusula VIII, da Escritura. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, onde verifica-se que (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) constam nos sistemas da Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União co exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, a certidão obtida tem os mesmos efeitos da certidão negativa

5 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de que houve alteração estatutária durante o ano de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial ou pagamento de amortização. O pagamento de juros encontram-se identificado no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A presente emissão é da espécie flutuante, que conforme disposto no quadro acima, encontra-se suficiente. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que a Oliveira Trust esteja atuando como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28.

6 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MAKRO ATACADISTA AS A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,75 em 2010 para 0,78 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,02 em 2010 para 1,1 em A Liquidez Seca aumentou de 0,36 em 2010 para 0,42 em O Giro do Ativo apresentou queda de 3,10 em 2010 para 2,87 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,19 em 2010 para 0,11 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,36 em 2010 para 2,84 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,56 em 2010 para 1,58 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 27,7% de 2010 para 2011 e um aumento de 14,9% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 4,69% à de A Margem Bruta foi de 12,55% em 2011 contra 12,94% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -0,08% contra 0,72% em As Despesas Operacionais aumentaram 9,23% de 2010 para O Resultado Líquido foi 111,7% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -0,89%(Prejuízo) em 2011 contra 7,55%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MAKRO ATACADISTA AS.

7 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Empréstimos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Passivo Total

8 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Res Antes do Res. Fin. e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res Antes dos Tributos s/ Lucro IR e CSSL sobre o Lucro Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,84 2,36 Empréstimos / P.L. 0,11 0,19 Índice de Atividade Giro do Ativo 2,87 3,1 Imobilizações Grau de Imobilização 1,58 1,56 Liquidez Liquidez Geral 0,78 0,75 Liquidez Corrente 1,1 1,02 Liquidez Seca 0,42 0,36 Rentabilidade Margem Bruta 12,55% 12,94% Margem Líquida -0,08% 0,72% Retorno sobre Capitais Próprios -0,89% 7,55% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.