PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Prosper S/A CVC BANCO MANDATÁRIO: Itaú Corretora de Valores S.A. ("ITAUCOR") VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Monitor Mercantil, conforme AGD de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos captados pela Emissora, em decorrência da presente emissão, foram integralmente destinados da seguinte forma: (i) até R$ ,00 (dezenove milhões e seiscentos mil reais) para liquidação de obrigações contratuais da Emissora e (ii) o saldo remanescente utilizado para o resgate, sem redução de capital, à conta de reserva de capital a ser formada com o prêmio de emissão das Debêntures, conforme previsto no item 4.1.3, Cláusula IV, desta Escritura, de (hum milhão) de ações ordinárias representativas do capital social da Emissora na data de emissão, ao preço de resgate de aproximadamente R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) por ação, perfazendo o preço de resgate máximo total de R$ ,00 (dezessete milhões e quatrocentos mil reais). (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.960,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013(**): R$ 1.782,44 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SER/DCA/2002/001 DATA DE REGISTRO CVM: 07/02/2002 CÓDIGO DO ATIVO: PRMN11 CÓDIGO ISIN: BRPRMNDBP011 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa com certificado GARANTIA: Subordinada CLASSE: Conversivel PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: Ficou estabelecido na AGD de 28/10/2013 que, a partir do mês de outubro de 2013, as Debêntures em circulação desta

3 emissão, perceberão, a título de remuneração mensal, rendimentos variáveis equivalentes a 100% (cem por cento) de participação no Resultado Operacional Disponível (RODI) auferido pela Emissora, apurado pelo regime de competência (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CONVERSIBILIDADE POR DEBÊNTURE: Período de Até Qtde ações Tipo ação Indeterminada Indeterminada An = (2 x Ao)/Deb PREFERENCIAIS Obs.: Serão conversíveis a partir do 1º dia útil após a data de aplicação de todo o produto da emissão de debêntures (prevista na cláusula 3.4) An = qtde de ações pn Deb = deb. emitidas Ao = qtde de ações on que compõem o Cap.Social da emissora Obs.: Serão conversíveis a partir do 1º dia útil após a data de aplicação de todo o produto da emissão de debêntures (prevista na cláusula III, item 3.4 da Escritura de Emissão) ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Não há Juros. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortizações extraordinárias poderão ocorrer após o encerramento do prazo de distribuição, utilizando os recursos remanescentes disponíveis no Ativo Circulante da Companhia, após o Pagamento da Remuneração REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 18/02/2002 A+ ATLANTIC RATING 24/05/2006 A+(bra) FITCH RATINGS Não há obrigatoriedade de renovação do rating, segundo a Escritura de Emissão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: PARTICIP. NO LUCRO Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 18/01/2013 7,00 20/02/ ,90 20/03/2013 8,19 19/04/2013 5,41 20/05/2013 1,58 20/06/2013 8,70 19/07/2013 8,30

4 20/08/ ,69 20/09/ ,38 18/10/ ,65 19/11/ ,40 20/12/ ,88 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício social de 2013, conforme AGE realizada em 24/04/2013 e 30/09/2013. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. GARANTIAS: Não há garantia. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Temos ciência da ocorrência de alterações no Estatuto Social da Emissora durante o exercício social de 2013, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são conversíveis em ações, conforme descrito acima. Ocorreram pagamentos de participação no lucro conforme quadro acima. Não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as recolocou novamente. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

5 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos outras emissões da mesma Emissora 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras e/ou de empresas do mesmo grupo. emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,09 em 2012 para 0,11 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,37 em 2012 para 0,51 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,17 em 2012 para 0,19 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 21,27 em 2012 para 16,49 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 23,89 em 2012 para 18,58 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 22,78 em 2012 para 17,53 em A empresa permaneceu com R$15818 Mil no seu Exigível de Longo Prazo em 2013 e uma queda de 11,4% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.

6 RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 218 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 317 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 8,11% à de A Margem Bruta foi de 53,85% em 2013 contra 51,7% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,43% contra 8,54% em As Despesas Operacionais aumentaram 16,67% de 2012 para O Resultado Líquido foi 31,23% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 20,06%(Lucro) em 2013 contra 36,48%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Ativo Não Circulante Imobilizado PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados

7 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 18,58 16,49 23,89 21,27 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,19 0,17 Imobilizações Grau de Imobilização 17,53 22,78 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,51 0,11 0,37 0,09 Rentabilidade Margem Bruta 53,85% 51,7% Margem Líquida 5,43% 8,54% Retorno sobre Capitais Próprios 20,06% 36,48% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.