BRINOX METALÚRGICA S.A., sucessora por incorporação de CELLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRINOX METALÚRGICA S.A., sucessora por incorporação de CELLE SP PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Brinox Metalúrgica S.A., sucessora por incorporação de Celle SP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, e no jornal O Pioneiro, de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para pagamento do principal da CCB emitida pela Emissora em favor do Banco Itaú BBA S.A., entretanto, até a finalização do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado cópia do documento comprobatório da quitação da CCB. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CELE11 CÓDIGO ISIN: BRCLLEDBS009 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Quirografária Contando adicionalmente com garantia real consubstanciada por alienação fiduciária de ações ordinárias, com condição suspensiva, representativas de 90% (noventa por cento) do capital social da Brinox. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 30/06/2011 Término 30/06/2013 Rendimento CDI + 2,85% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento 2º período Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2011 e o último em 30/06/2013. Escritura de Emissão Início 30/06/2013 Término 30/06/2014 Rendimento CDI + 1,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2013 e o último na Data de Vencimento. Documento AGD de 21/06/2013 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, devidas sempre no 30º (trigésimo) dia do referido mês ou no primeiro Dia Útil subsequente caso o mesmo não seja Dia Útil, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 01/07/ ,00 30/12/ ,00

4 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 01/07/ ,50 30/12/ ,78 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação 80 Tesouraria 0 Total 80 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não temos ciência da realização de alterações estatutárias no período. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2013 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS Limite Resultado DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado 3,08 2,94 2,89 2,89 3,08 2,82 3,35 3,40 Default Informamos que comunicamos ao Debenturista, acerca do desenquadramento dos Índices Financeiros, de forma que, será realizada AGD para deliberação sobre a efetiva declaração ou não do vencimento antecipado das Debêntures. GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Sim INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não disponibilização das informações destacadas no presente relatório. Não temos ciência da realização de alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

5 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Foram realizadas amortizações e pagamentos de juros, conforme descrito no item s Efetuados Por Debênture Em 2013 acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRINOX METALÚRGICA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,46 em 2012 para 1,49 em A Liquidez Corrente diminuiu de 3,46 em 2012 para 1,45 em A Liquidez Seca diminuiu de 2,13 em 2012 para 0,80 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,58 em 2012 para 0,68 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,84 em 2012 para 0,76 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,00 em 2012 para 0,93 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,34 em 2012

6 para 0,32 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 70,1% de 2012 para 2013 e um aumento de 158,1% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 18,13% à de A Margem Bruta foi de 50,66% em 2013 contra 54,98% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 2,32% contra 10,37% em As Despesas Operacionais aumentaram 38,86% de 2012 para O Resultado Líquido foi 73,54% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 3,06%(Lucro) em 2013 contra 11,94%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRINOX METALÚRGICA S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1.01 Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 2.01 Passivo Circulante Salários e férias a pagar Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores em comodato Dívidas aquisição de invest Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Passivo Total

7 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 0,93 0,76 1,00 0,84 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,68 0,58 Imobilizações Grau de Imobilização 0,32 0,34 Liquidez Liquidez Corrente 1,45 3,46 Liquidez Seca 0,80 2,13 Liquidez Geral 1,49 1,46 Rentabilidade Margem Líquida 2,32% 10,37% Retorno sobre Capitais Próprios 3,06% 11,94% Margem Bruta 50,66% 54,98% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.