BRINOX METALÚRGICA S.A., Sucessora por Incorporação de Celle SP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRINOX METALÚRGICA S.A., Sucessora por Incorporação de Celle SP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Brinox Metalúrgica S.A., sucessora por incorporação de Celle SP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, e no jornal O Pioneiro, de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 29/08/2011. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme previsto na Escritura de Emissão, os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para pagamento do principal da CCB emitida pela Emissora em favor do Banco Itaú BBA S.A., entretanto, até a finalização do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado cópia do documento comprobatório da quitação da CCB. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011(**): R$ ,10 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 CÓDIGO DO ATIVO: CELE11 CÓDIGO ISIN: BRCLLEDBS009 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia real consubstanciada por alienação fiduciária de ações ordinárias, com condição suspensiva, representativas de 90% (noventa por cento) do capital social da Brinox. CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 30/06/2011 Término 30/06/2017 Rendimento CDI + 2,85% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2011 e o último na Data de Vencimento. Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, devidas sempre no 30º (trigésimo) dia do referido mês ou no primeiro Dia Útil subsequente caso o mesmo não seja Dia Útil, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/12/ ,10 AMORTIZAÇÃO: Não houve amortização durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 80 Tesouraria 0 Total 80 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA da Brinox 31/03/2011 Foi deliberado por aprovar o Balanço Patrimonial e o Balanço de Resultado Econômico relativos ao exercício social findo em 31/12/2010, bem como a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos constantes das referidas demonstrações. RCA da Brinox - 19/05/ Foi deliberado por eleger os membros da diretoria. AGE da Celle SP - 07/06/ Foi deliberado por: (i) Aprovar a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real e fidejussória adicionais, para distribuição pública; (ii) Aprovar a proposta de alienação fiduciária de ações ordinárias representativas de 90% do capital social da Brinox; e (iii) Autorizar a prática pela Diretoria de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão e da Alienação Fiduciária.

4 RCA da Brinox - 07/06/ Foi deliberado por aprovar a prestação da fiança pela Brinox no âmbito da Emissão. Contrato de Alienação Fiduciária de Ações - 10/06/ Foram alienadas fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, ações de emissão da Brinox Metalúrgica S.A., sendo de titularidade da Rio Jari SP Participações S.A. e de titularidade da Celle SP Participações S.A. 1º Aditamento à Escritura de Emissão - 14/06/ Foi alterada a Data de Emissão das Debêntures para 07/06/2011 e todas as datas decorrentes deta modificação, bem como algumas cláusulas a fim de adequar a redação da Escritura, em especial, as cláusulas , , , , 5.6.2, e Re-ratificação da AGE de 07/06/2011 da Celle SP - 20/06/ Foi deliberado por re-ratificar as deliberações nos itens "l", (i), (x) e (xiii) da AGE realizada em 07/06/ º Aditamento à Escritura de Emissão - 20/06/ Foi alterada a Data de Emissão das Debêntures para "a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures" e todas as datas decorrentes desta modificação. 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações - 20/06/ Foi alterado o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações no intuito de refletir as modificações celebradas na Escritura através do 1º e 2º Aditamentos à Escritura de Emissão. Re-Ratificação da AGE de 20/06/2011 da Celle SP - 29/06/ Foi deliberado por re-ratificar as deliberações contidas nos itens "l" (a), (b) e (c) da AGE realizada em 20/06/ º Aditamento a Contrato de Alienação Fiduciária de Ações - 29/06/ Foi alterado o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações no intuito de refletir as modificações celebradas na Escritura através do 3º Aditamento à Escritura de Emissão. 3º Aditamento à Escritura de Emissão - 29/06/ Foi alterada a Data de Emissão das Debêntures para 30/06/2011 e todas as datas decorrentes desta modificação. AGD - 13/07/ Foi deliberado por dilatar o prazo para apresentação, pela Emissora à CETIP, de cópia do 3º Aditamento à Escritura de Emissão devidamente registrado na JUCESP. AGD - 29/08/ Foi deliberado por: (i) Alterar o local de inscrição dos aditamentos à Escritura de Emissão, que passa a ser na JUCERGS em decorrência da Incorporação; (ii) Alterar os jornais de publicação dos anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão, que passam a ser o Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e o jornal O Pioneiro, de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul; (iii) Excluir a garantia fidejussória, sem qualquer substituição ou reforço; (iv) Alterar a forma de registro dos aditamentos à Escritura de Emissão que, após o 4º Aditamento, não mais será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos; (v) Alterar a cláusula 6.3.2, "x" e "xi", 7.1 "xix", 9.7 e a definição de Índices Financeiros; (vi) Autorizar a celebração do 4º Aditamento à Escritura de Emissão. AGE da Brinox - 30/08/ Foi deliberado por: (i) Aprovar a incorporação da Celle SP pela Brinox; (ii) Aprovar o Protocolo; (iii) Ratificar a nomeação do peritos para avaliar o patrimônio líquido da Celle SP; (iv) Aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Celle SP; (v) Consignar que o capital social da Brinox não será alterado; e (vi) Autorizar os Diretores da Brinox a praticarem todos os atos necessários à efetivação da incorporação ora aprovada. AGE da Celle SP - 30/08/ Foi deliberado por: (i) Aprovar a incorporação da Celle SP pela Brinox; (ii) Aprovar o Protocolo; (iii) Aprovar a extinção da Celle SP; (iv) Ratificar a nomeação do peritos para avaliar o patrimônio líquido da Celle SP; (v) Aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Celle SP; (vi) Consignar que o estabelecimento sede da Celle SP, localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 6º andar, sala 604, será extinto; e (vii) Autorizar os Diretores da Celle SP a praticarem todos os atos necessários à efetivação da incorporação ora aprovada. 4º Aditamento à Escritura de Emissão - 27/09/ Foi alterada a Escritura para (i) refletir a reorganização societária, a qual resultou na incorporação da Celle SP pela Brinox; e (ii) alterar os jornais de publicação dos anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão; (iii) alterar o local de inscrição dos aditamentos à Escritura de Emissão, que passa a ser na JUCERGS em decorrência da Incorporação; (iv) Alterar a forma de registro dos aditamentos à Escritura de Emissão que, após o 4º Aditamento, não mais será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos; (v) Alterar a cláusula 6.3.2, "xi" e "xii" e 9.7; e (vi) Alterar a definição de Índices Financeiros. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Até o encerramento do presente relatório, não havíamos recebido declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações definidas na Escritura de Emissão durante o exercício de ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: Em 31/12/2011, constitui garantia da presente Emissão, a alienação fiduciária de ações representativas de 90% do capital social da Brinox. Para fins de verificação da suficiência desta garantia, consideramos o valor patrimonial das ações da Emissora alienadas fiduciariamente, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2011, totalizando o montante de R$ ,00 que representa 90,7% do saldo devedor da Emissão em 30/12/2011. Informamos, ainda, que, devido à incorporação da Celle SP pela Brinox, realizada em 30/08/2011 ( Incorporação ), a garantia real consistente na alienação fiduciária de 100% do capital social da Celle SP, bem como a fiança prestada pela Brinox, não mais se encontram em vigor. Acusamos o recebimento (a) da Escritura de Emissão, firmada em 08/06/2011; (b) do 1º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 14/06/2011; (c) do 2º aditamento à Escritura de Emissão, firmado em20/06/201; (d) do 3º aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 29/06/2011; e (e) do 4º aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 27/09/2011, devidamente registrados na Junta Comercial competente e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes; (f) de cópia dos Livros de Registro de ações da Brinox e da Celle SP, nos quais consta a averbação da alienação fiduciária em favor dos debenturistas desta Emissão, e não consta qualquer outra averbação anterior em favor do titular da CCB, (g) do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, firmado em 10/06/2011, (h) do seu 1º Aditamento, celebrado em 20/06/2011, (i) do seu 2º Aditamento, celebrado em 29/06/2011, (j) do seu 3º Aditamento, celebrado em 18/08/2011, devidamente registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes. Informamos, entretanto, que até o encerramento do presente relatório, não havíamos recebido o 4º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, devidamente registrado nos Cartórios de Títulos e Documentos da sede das partes. ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme cláusula (xi) e (xii) da Escritura de Emissão, a Emissora deve observar os Índices Financeiros a serem verificados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras trimestrais auditadas da Emissora, sendo certo que, a Emissora manteve-se enquadrada, de acordo com o seguinte índice verificado por este Agente Fiduciário: Dívida Líquida / EBITDA EBITDA / Despesas Financeiras Líquidas Limite 3,00 2,50 Apurado 30/06/2011 (0,02) 102,47 Apurado 30/09/2011 1,89 17,14 Recebemos as demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011, bem como a memória de cálculo dos Índices Financeiros, entretanto, ao verificarmos o referido cálculo, encontramos valores divergentes dos informados pela Emissora, todavia, em ambos os casos, os Índices Financeiros permanecem enquadrados, conforme se segue: Apuração 31/12/2011 Dívida Líquida / EBITDA EBITDA / Despesas Financeiras Líquidas Limite 3,00 2,50 Apurado Emissora 1,93 10,77 Apurado Agente Fiduciário 1,94 9,85 Sendo assim, informamos que a Emissora e o Agente Fiduciário estão em contato tendo em vista esclarecer as divergências encontradas e, tão logo tais diferenças sejam sanadas, protocolaremos relatório complementar.

6 CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que a Emissora possui Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, válida até 17 de outubro de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não apresentação dos documentos identificados no presente relatório. Não tivemos ciência da ocorrência de alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme descrito acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreu pagamento de juros, conforme mencionado neste relatório. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item Destinação dos Recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Conforme disposto no item Acompanhamento das Garantias, as garantias encontram-se devidamente constituídas e exequíveis. Adicionalmente, informamos que a garantia não é suficiente em relação ao saldo devedor total da Emissão em 30/12/2011. Declaração disposta abaixo.

7 Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRINOX METALÚRGICA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 2,54 em 2010 para 1,44 em A Liquidez Corrente diminuiu de 5,11 em 2010 para 4,19 em A Liquidez Seca diminuiu de 3,57 em 2010 para 2,64 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,71 em 2010 para 0,58 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,12 em 2010 para 1,15 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,34 em 2010 para 1,34 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,47 em 2010 para 0,4 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 410,9% de 2010 para 2011 e um aumento de 15,6% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 13,60% à de A Margem Bruta foi de 57,49% em 2011 contra 57,38% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 24,31% contra 28,85% em As Despesas Operacionais aumentaram 31,85% de 2010 para O Resultado Líquido foi 4,29% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 32,96%(Lucro) em 2011 contra 27,64%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRINOX METALÚRGICA S.A..

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Salários e férias a pagar Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores em comodato Impostos Diferidos Provisões para contingências Juros sobre capital próprio Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Passivo Total Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período

9 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,34 1,15 0,34 0,12 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,58 0,71 Imobilizações Grau de Imobilização 0,4 0,47 Liquidez Liquidez Corrente 4,19 5,11 Liquidez Seca 2,64 3,57 Liquidez Geral 1,44 2,54 Rentabilidade Margem Líquida 24,31% 28,85% Retorno sobre Capitais Próprios 32,96% 27,64% Margem Bruta 57,49% 57,38% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.