COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE. 3ª Emissão Pública de Debêntures

Transcrição

1 COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Companhia Energética do Ceará - COELCE 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Unibanco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Ceará; jornal Diário do Nordeste e jornal Valor Econômico Edição Nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores da Emissora à época da emissão, os recursos captados foram destinados para o capital de giro e o refinanciamento de operações financeiras celebradas pela Emissora vincendas nos meses subsequentes à realização da Emissão. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2016 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011(**): R$10.241,86 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEAR13 CÓDIGO ISIN: BRCOCEDBS036 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 15/10/2011 Término 15/10/2016 Rendimento CDI + 0,97% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, todo dia 15 de abril e 15 de outubro, sendo o primeiro em 15/04/2012 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, em duas parcelas iguais, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2015, e o segundo pagamento devido na Data de Vencimento da Primeira Série, ou seja, 15 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/09/2011 AA+ Standard & Poors Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete nossa expectativa de que a Coelce manterá fortes indicadores de desempenho operacional e financeiro e uma posição adequada de liquidez. Após a revisão tarifária acreditamos que a empresa apresentará métricas de crédito mais fracas do que as atuais, mas ainda assim relativamente fortes para sua atual categoria de rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ ,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEAR23 CÓDIGO ISIN: BRCOCEDBS044 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust

4 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: 1º período Indexador IPCA Período Desde 15/10/2011 até 15/10/2018 (Escritura de Emissão) Início 15/10/2011 Término 15/10/2016 Rendimento 6,85% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Anual, todo dia 15 de outubro, sendo o primeiro em 15/10/2012 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em três parcelas, a partir do 60º (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2016, o segundo pagamento em 15 de outubro de 2017 e o terceiro pagamento na Data de Vencimento da Segunda Série, ou seja, 15 de outubro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/09/2011 AA+ Standard & Poors Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete nossa expectativa de que a Coelce manterá fortes indicadores de desempenho operacional e financeiro e uma posição adequada de liquidez. Após a revisão tarifária acreditamos que a empresa apresentará métricas de crédito mais fracas do que as atuais, mas ainda assim relativamente fortes para sua atual categoria de rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 22/11/2011: Circulação (1ª Série) (2ª Série) Tesouraria 0 Total (1ª Série) (2ª Série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA 19/01/2011 Foi deliberado por aprovar, em conformidade com a Instrução CVM nº 371/2002, o estudo técnico referente ao reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido, normatizado pelo CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM nº 599/09. RCA - 29/03/ Foi deliberado por: (i) Aprovar o Plano Orçamentário Anual (POA) para o exercício 2011; (ii) Recomendar aos Acionistas que aprovem em AGO o Relatório da Administração e as Demonstrações

5 Financeiras; (iii) Aprovar proposta da administração da Companhia sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010, nos seguintes termos: (a) R$ ,14 a ser destinada à Reserva de Incentivo Fiscal; (b) R$ ,00 a ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; e (c) R$ ,82 para a conta de reserva de reforço de capital de giro; (iv) Aprovar a empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A. como novo auditor independente da Companhia em substituição da Deloitte Touche Tohmatsu; (v) Convocar AGO a ser realizada em 29/04/2011; e (vi) Autoriza a Companhia a realizar a gestão necessária para a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, ou contratação de empréstimos bancários no montante máximo de R$ ,00. AGO - 29/04/ Foi deliberado por aprovar (i) sem quaisquer ressalvas, as contas e o Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras e parecer do Conselho Fiscal; (ii) a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2010, sendo (a) R$ ,14 a ser destinado à reserva de Incentivo Fiscal, (b) R$ ,00, aos acionistas a título de dividendos, e (c) R$ ,82, para a conta de reserva de reforço de capital de giro; (iii) a distribuição de R$ ,08 aos empregados da Companhia, como participação nos resultados do exercício social findo em 31/12/2010; (iv) a remuneração global dos Administradores da Companhia a ser praticada no exercício de 2011; (v) a manutenção do Conselho Fiscal até a AGO seguinte; (vi) a eleição dos membros do Conselho Fiscal. Foi informado ainda que as publicações ordenadas pela lei continuarão a ocorrer, no mínimo, nos jornais: Diário do Nordeste e Diário Oficial do Estado do Ceará. RCA - 27/06/ Foi deliberado por: (i) Validar o Relatório Socioambiental da Companhia - Modelo ANEEL, referente ao exercício social de 2010; e (ii) Aprovar as Informações Trimestrais - ITR da Companhia, correspondentes ao primeiro trimestre do exercício social de RCA - 21/09/ Foi deliberado por: (i) Aprovar a realização da 3ª emissão pública de debêntures simples da Companhia e suas características; (ii) Autorizar a Diretoria a praticar todos os atos necessários para efetivas as deliberações lá realizadas; e (iii) Eleger o novo Diretor Financeiro da Companhia. RCA - 30/09/ Foi deliberado por aprovar a alteração da remuneração das Debêntures da 2ª série da 3ª emissão de debêntures da Companhia. RCA - 25/11/ Foi deliberado por aprovar as Informações Trimestrais - ITR da Companhia, correspondentes ao terceiro trimestre do exercício social de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Acusamos o recebimento de declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora, datada de 10 de abril de 2012, atestando o cumprimento de todas as obrigações definidas na Escritura de Emissão. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: As debêntures foram emitidas sob a forma quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); (i) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e (ii) a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 18 de maio de 2012.

6 ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme cláusula 4.12, n da Escritura de Emissão, a Emissora deve observar os Índices Financeiros, a serem verificados trimestralmente com base nas Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP apresentadas pela Emissora, sendo certo que a primeira verificação será realizada em relação ao primeiro trimestre de Limite Dívida Financeira Líquida / EBITDA 2,50 EBITDA / Despesa Financeira Líquida 2,75 DECLARAÇÃO ALÍNEA "K" DO INCISO XVII DO ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 28/83: Nos termos da alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83, declaramos que durante o exercício de 2011 prestamos serviço às seguintes sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo da emissora: (i) Ampla Energia e Serviços S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Emissora, em sua 4ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária, com vencimento em 01 de agosto de 2012, no volume total, na Data de Emissão, de R$ ,00 (trezentos e setenta milhões de reais), mediante emissão de debêntures. Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento durante o exercício de 2011, entretanto, foram realizados pagamentos de juros em 01/02/2011 e 01/08/2011, e amortização em 01/08/2011. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, pagamento de juros ou amortização na presente emissão. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

7 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Informações dispostas no item Declaração alínea "K" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ COELCE A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,66 em 2010 para 0,77 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,68 em 2010 para 1,1 em A Liquidez Seca aumentou de 0,68 em 2010 para 1,09 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,93 em 2010 para 0,78 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,62 em 2010 para 0,74 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,27 em 2010 para 1,28 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,03 em 2010 para 0,02 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 44,5% de 2010 para 2011 e uma queda de 15,5% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi inferior em 7,81% à de A Margem Bruta foi de 27,64% em 2011 contra 26,97% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 17,93% contra 16,56% em As Despesas Operacionais reduziram 0,99% de 2010 para O Resultado Líquido foi 0,15% inferior a O

8 Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 32,03%(Lucro) em 2011 contra 34,78% (Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,28 0,74 1,27 0,62 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,78 0,93 Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,03 Liquidez Liquidez Corrente 1,1 0,68 Liquidez Seca 1,09 0,68 Liquidez Geral 0,77 0,66 Rentabilidade Margem Líquida 17,93% 16,56% Retorno sobre Capitais Próprios 32,03% 34,78% Margem Bruta 27,64% 26,97% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.