EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures

Transcrição

1 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

2 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/10/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Caixa Econômica Federal BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo e (ii) jornal Brasil Econômico, edição nacional, bem como no site DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos oriundos da captação por meio da Emissão de Debêntures foram destinados exclusivamente para o pagamento de dívidas a vencer da Companhia, objetivando prolongar o perfil de dívida da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/10/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ ,63 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150 REGISTRO CVM: Emissão via I CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: EVEC16 CÓDIGO ISIN: BREVENDBS067 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 03/10/2012 Término 03/10/2017 Rendimento CDI + 1,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Documento Semestral, todo dia 03, sendo o primeiro em 03/04/2013 e o último na data de vencimento, ou seja, 03/10/2017. Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada em 3 (três) parcelas anuais, sendo a primeira devida em 05/10/2015 e a última na data de vencimento, ou seja, 03/10/2017. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 26/09/2012 Ba3 A2.br Moody s 01/02/2013 Ba3 A2.br Moody s 10/10/2013 Ba3 A2.br Moody s 15/10/2014 Ba3 A2.br Moody s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/04/ ,98 03/10/ ,86 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação 150 Tesouraria 0 Total 150 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias durante o exercício social de 2014, conforme AGE realizada em 20/05/2014 e disponibilizada pela Emissora.

4 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2014 Dívida Líquida e Imóveis e terrenos a pagar / Patrimônio Líquido Limite Resultado Total de Recebíveis e Estoques / Dívida Líquida e imóveis e terrenos a pagar e Custos e despesas a Limite Resultado 0,51 <=1,20 2,23 >=1,50 0,54 <=1,20 2,18 >=1,50 0,54 <=1,20 2,23 >=1,50 0,53 <=1,20 2,25 <=1,50 GARANTIAS: Não há garantia. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização estão especificados neste relatório conforme acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação.

5 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas anexas. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em emissão do grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,91 em 2013 para 1,96 em A Liquidez Corrente diminuiu de 3,48 em 2013 para 3,15 em A Liquidez Seca diminuiu de 2,76 em 2013 para 2,42 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,51 em 2013 para 0,45 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,81 em 2013 para 0,77 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,07 em

6 2013 para 1,02 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,01 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 4% de 2013 para 2014 e um aumento de 3,2% de 2013 para 2014 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2014 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2013 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2014 foi inferior em 10,29% à de A Margem Bruta foi de 27,85% em 2014 contra 28,28% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,42% contra 13,35% em As Despesas Operacionais aumentaram 11,49% de 2013 para O Resultado Líquido foi 16,58% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 11,32%(Lucro) em 2014 contra 14,18%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A.

7 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em milhares de Reais) ATIVO Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Contas vinculadas Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Demais contas a receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Estoques Outros Ativos Não Circulantes Propriedades para Investimento Outros investimentos Imobilizado Intangível

8 PASSIVO Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Tributos a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Capital Social Custos de transação Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas Não Controladores

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Gerais e administrativas Remuneração da administração Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores