COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE. 4ª Emissão Pública de Debêntures

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1 COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 20/04/2011 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Banco Citibank S/A BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S/A BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S/A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de Pernambuco e jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados através da presente Emissão foram destinados ao ajuste do perfil de dívidas da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 20/04/2011 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ ,03 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa de Registro pela Instrução CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEPE14 CÓDIGO ISIN: BRCEPEDBS047 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária Contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Interveniente Garantidora Neoenergia S.A. CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 20/10/2011 Término 20/04/2017 Rendimento 111,3% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ Pagamento Documento Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 20 de outubro e de abril de cada ano até a Data de Vencimento, sendo o 1º pagamento em 20/10/2011. Escritura de Emissão e 1º Aditamento. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 20/04/ % 20/10/ % 20/04/ % 20/10/ % 20/04/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 20/04/ ,89 22/10/ ,24 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 18/04/ Foi deliberado por: Em AGO (i) Colocar à disposição dos acionistas e do público em geral documentos relativos aos negócios sociais da companhia; (ii) Destinar os lucros líquidos da seguinte forma: (a) Ratificação do pagamento de juros sobre o capital próprio de R$ ,00; (b) O valor R$ ,00 referente ao 1 trimestre, correspondente à R$ 0, por ação ordinária, R$ 0, por ação preferencial classe A e R$ 0, por ação preferencial classe B, na forma da legislação vigente; (c) Ratificação do pagamento de dividendos intermediários referente a 1 semestre de 2011; (d) Distribuição de dividendos complementares no montante R$ ,85; (e) Ratificação da destinação do montante R$ ,99; (iii) Eleger novos membros para o conselho de administração; (iv) Eleger novos

4 membros para o conselho fiscal; Em AGE (i) Rerratificação do Estatuto Social; (ii) Consolidar o Estatuto Social; AGD - 19/09/ Foi deliberado por: (i) Alterar cláusula (xvi) da Escritura de Emissão; (ii) Autorizar a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Garantidora a celebrarem o segundo aditamento à Escritura; 2º Aditamento à Escritura de Emissão - 19/09/ Em razão da AGD de 19/09/2012, os Debenturistas autorizaram as Partes a celebrarem este Segundo Aditamento, para alterar a Cláusula (xvi) da Escritura relacionada aos Índices Financeiros. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora enviou declaração assinada pelo Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores atestando que foram cumpridas todas as obrigações dispostas na Escritura de Emissão, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de GARANTIA FIDEJUSSÓRIA A presente Emissão conta com garantia fidejussória prestada pela Interveniente Garantidora, Neoenergia S.A. Com base nos documentos enviados pela Emissora, o patrimônio líquido da Interveniente Garantidora, em 31 de dezembro de 2012, é de R$ ,00. Informamos que, em virtude da garantia fidejussória prestada, a Escritura de Emissão foi registrada nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Recife e do Rio de Janeiro, nos termos da cláusula da Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2012, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão. Segue abaixo os índices financeiros apurados por este Agente Fiduciário em 2012: Índice 31/03/ /06/ /09/ /12/2012 (1) Ebitda / Resultado 5,41 4,67 22,39 46,34 Financeiro (2) Dívida Líquida / Ebitda 2,30 2,42 1,16 2,36 (1) Não pode ser inferior a 2,0. (2) Não pode ser superior a 3,0. Destacamos que, de acordo com a AGD realizada em 19/09/2012, os índices e limites financeiros estabelecidos na cláusula (xvi) da Escritura, passaram a ser apurados com base nas demonstrações financeiras da Interveniente Garantidora (Neoenergia), a partir do terceiro trimestre de 2012, até a Data de Vencimento. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, sendo certo que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processo de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa.

5 INFORMAÇÕES A RESPEITO EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES (art. 12 da Instrução CVM 28/83): Declaramos que prestamos serviços de agente fiduciário para as seguintes companhias, pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora: (i) 3ª Emissão de Debêntures da Itapebi Geração de Energia S.A., com volume de R$ ,00 (duzentos milhões de reais). Foram emitidas (vinte mil) debêntures da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Neoenergia S.A. A referida Emissão tem o prazo de vigência de 6 (seis) anos, vencendo-se em 20 de abril de Não ocorreram eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período; e (ii) 3ª emissão de debêntures da Termopernambuco S.A., com volume de R$ ,00 (noventa milhões de reais). Foram emitidas (nove mil) debêntures da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Neoenergia S.A. A referida Emissão tem o prazo de vigência de 3 (três) anos, vencendo-se em 28 de fevereiro de Não ocorreram eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período; INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de alterações no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório e houve pagamento de juros em Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures.

6 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" A presente Emissão é da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes da Emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas abaixo. A Emissão conta adicionalmente com garantia fidejussória prestada pela Neoenergia S.A. Declaração disposta abaixo. Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Declaramos que prestamos serviços de agente fiduciário para companhias pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme disposto acima. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO CELPE A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,98 em 2011 para 0,9 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,33 em 2011 para 1,06 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,32 em 2011 para 1,05 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,74 em 2011 para 0,92 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,86 em 2011 para 0,78 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,43 em 2011 para 1,48 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 3,4% de 2011 para 2012 e um aumento de 5,9% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 21,68% à de A Margem Bruta foi de 21,6% em 2012

7 contra 27,59% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,43% contra 9,73% em As Despesas Operacionais aumentaram 83,3% de 2011 para O Resultado Líquido foi 94,66% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 0,97%(Lucro) em 2012 contra 17,63%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Intangível

8 PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita bruta (-) Deduções da Receita Bruta Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

9 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,48 0,78 1,43 0,86 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,92 0,74 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Corrente 1,06 1,33 Liquidez Seca 1,05 1,32 Liquidez Geral 0,9 0,98 Rentabilidade Margem Líquida 0,43% 9,73% Retorno sobre Capitais Próprios 0,97% 17,63% Margem Bruta 21,6% 27,59% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.