SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A.

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1 SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e no jornal DCI - Diário Comércio, Indústria e Serviços e na página da Emissora na Internet ( DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de relações com Investidores, os recursos líquidos provenientes da distribuição pública das Debêntures serão utilizados da seguinte forma: (a) aproximadamente 80% para o pagamento antecipado de dívidas vincendas da Emissora que apresentem condições de remuneração menos vantajosas do que as Debêntures; e (b) cerca de 20% para capital de giro da Emissora, com a finalidade de atender sua necessidade de caixa no curso normal de suas atividades. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 VOLUME: R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,80 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2007/036 DATA DE REGISTRO CVM: 16/10/2007 CÓDIGO DO ATIVO: STTZ11 CÓDIGO ISIN: BRSTTZDBS022 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP e CBLC-BOVESPA FIX FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Flutuante. CLASSE: Simples.

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/08/2007 Término 01/08/2012 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,9% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Semestral, sempre no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto sendo o primeiro em 01 de fevereiro de Escritura de Emissão e Segundo Aditamento a Escritura de Emissão. Percentual 01/08/ % 01/08/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/09/2007 bra Standard & Poor s 16/12/2008 bra Standard & Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rating da Standard & Poor s Ratings Services atribuídos à Santher, Fábrica de Papel Santa Therezinha S/A (Santher) refletem a baixa alavancagem da empresa; a sua estrutura de capital conservadora após a emissão das debêntures; a sua forte posição de mercado no Brasil nos principais segmentos em que atua com marcas líderes; e a baixa concentração de receitas por cliente. Contrabalançando esses fatores estão o fato de a empresa ser uma produtora de papel não integrada, com dependência do preço internacional da commodity celulose; a sua exposição à moeda estrangeira referente ao preço da celulose; e o ambiente de forte competição na indústria de papéis descartáveis para fins sanitários. Os ratings da Santher também são sustentados pelos seguintes fatores: A rentabilidade da empresa acima da média quando comparada a de seus pares nacionais e internacionais; Os indicadores financeiros alinhados à sua categoria de rating; A diversificação tanto de vendas em território nacional quanto de produção em suas quatro unidades fabris; Os contratos de longo prazo da Santher para fornecimento de energia elétrica que começam a vencer a partir de 2011; A competição pode se acirrar caso algum outro grande concorrente internacional ingresse no mercado brasileiro, o qual tem grande potencial de crescimento; A Santher possui atualmente uma concentração de receitas em produtos de menor valor agregado, o que também é reflexo do próprio mercado brasileiro de papéis sanitários; As necessidades de investimentos significativos (logísticos e fabris) para sustentar o crescimento e manter a atual liderança.

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/02/ ,60 01/08/ ,48 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0,00 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ (*) ainda não informado pela Emissora As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 19,69% (limite máximo 70%) Ativo Livre POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 24/03/ Foi deliberado por aprovar o aumento do capital social da companhia com reserva de incentivos fiscais no valor de R$ ,72 (trezentos e oitenta e seis mil seiscentos e vinte e quatro reais e setenta e dois centavos). AGOE - 29/04/ Foi deliberado em AGO por: (i) aprovar o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e a destinação do lucro apurado no exercício; e (ii) Ratificar a escolha do Auditor Externo para análise do balanço patrimonial de 31 de dezembro de Foi deliberado em AGE por: (i) ratificar a nomeação da empresa especializada Mynarski & Associados Ltda., indicada, ad referendum desta assembléia; e (ii) aprovar os laudos de avaliação dos bens do ativo da empresa,

5 elaborados em 30 de abril de 2007, de acordo com os quais foi apurado acréscimo do valor do ativo no montante de R$ ,56 o que implica na constituição de reserva de reavaliação no valor de R$ ,37. AGE - 20/06/ Foi deliberado por aprovar a (I) alteração do artigo 3º, do Capítulo I Da Denominação, Sede, Objeto e Duração; e artigo 20 da Seção III Da Diretoria; e (II) outros assuntos de interesse da sociedade. Até a entrega deste relatório, a Emissora não havia disponibilizado a este Agente Fiduciário as cópias das atas acima. No entanto, as mesmas encontram-se disponíveis no site A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site acima mencionado. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: (i) A Emissora manteve o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2008; (ii) Os bens da Emissora foram adequadamente assegurados, conforme práticas correntes; (iii) A Emissora manteve o registro de companhia aberta junto à CVM; (iv) Não foi criada ou permitida qualquer outra garantia permitida; (v) Não ocorreu qualquer fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão; (vi) Os recursos captados com a Emissão foram utilizados de acordo com o item 4.8 da Escritura de Emissão; (viii) Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora; (ix) A Emissora respeitou os limites e índices financeiros descritos na Cláusula VI, item 6.1 da Escritura de Emissão; e (x) Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula VI da Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2008, a Emissora SANTHER FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. esteve enquadrada, conforme os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: Índice 1o. Trimestre 2o. Trimestre 3o. Trimestre 4o. Trimestre Dívida líquida consolidada/ebitda Ebitda/despesas financeiras líquidas Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. 0,66 0,75 0,67 0,92 14,82 5,30 5,36 4,37

6 Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação dívida líquida consolidada/ebitda menor ou igual a 1.9x, e a relação EBITDA/despesas financeiras líquidas maior ou igual a 2.5x. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Com base na Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União obtida junto ao site da Receita Federal por este Agente Fiduciário, verificamos as seguintes informações: constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN), ou garantidos por penhora em processo de execução fiscal. Questionamos a Emissora a fim de que a mesma prestasse esclarecimentos, no entanto, até a entrega deste relatório, a mesma não havia se manifestado. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, de acordo com a AGE de 20/06/2008. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas a partir de Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante com privilegio geral sobre os ativos da Companhia, estando a garantia suficiente e exeqüível conforme anteriormente. Declaração disposta abaixo. demonstrado

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA FABRICA PAPEL SANTA THEREZINHA S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de papéis absorventes SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu permeneu estável em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,94 em 2007 para 0,81 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,76 em 2007 para 0,61 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,02 em 2007 para 1,11 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,06 em 2007 para 1,02 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,45 em 2007 para 3,21 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 3,03 em 2007 para 2,62 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 22,3% de 2007 para 2008 e um aumento de 16,6% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 10,31% à de A Margem Bruta foi de 35,73% em 2008 contra 35,47% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 6,79% contra 4,8% em As Despesas Operacionais aumentaram 2,41% de 2007 para O Resultado Líquido foi 56,01% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 31,67% em 2008 contra 26,63% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

9 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da FABRICA PAPEL SANTA THEREZINHA S/A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,21 4,45 Empréstimos / P.L. 1,02 1,06 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,11 1,02 Imobilizações Grau de Imobilização 2,62 3,03 Liquidez Liquidez Geral 0,5 0,55 Liquidez Corrente 0,81 0,94 Liquidez Seca 0,61 0,76 Rentabilidade Margem Bruta 35,73% 35,47% Margem Líquida 6,79% 4,8% Retorno sobre Capitais Próprios 31,67% 26,63% N/A - Não Aplicado Fonte: CVM: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.

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