BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM

Transcrição

1 1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 10 do mês de agosto de 2017, às 10h30, no escritório da BRF S.A. ( Companhia ), localizado na Rua Hungria, 1400, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Convocação devidamente realizada, estando presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme o artigo 21, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, sendo eles, Abilio dos Santos Diniz, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Walter Fontana Filho, Marcos Guimarães Grasso, Flávia Buarque de Almeida, Carlos da Costa Parcias Jr., Walter Malieni Jr. e José Aurélio Drummond Jr. 3. Composição da Mesa: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack. 4. Ordem do Dia: (i) Análise e aprovação das Informações Financeiras Trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2017 ( 2 ITR/17 ); e (ii) Aprovação da alienação de ações em tesouraria, bem como a contratação de derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia, ambas operações em conformidade com a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 ( ICVM 567 ). 5. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Análise e Aprovação do 2 ITR/17. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, sem ressalvas, em conformidade com a recomendação do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário, aprovaram o 2 ITR/17, acompanhado do relatório da administração, das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes Alienação de ações em tesouraria e contratação de derivativos. Os membros do Conselho de Administração autorizaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas e de acordo com os termos e condições previstos no Anexo I à presente ata: (i) a alienação de até a totalidade das ações de emissão da Companhia atualmente mantidas em tesouraria ( Ações em Tesouraria ), em operações a serem realizadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) e dentro Página 1 de 6

2 do prazo previsto no Anexo I; e (ii) a contratação, com instituição financeira de primeira linha, de instrumentos derivativos de Total Return Swap referenciados nas ações de emissão da Companhia, a serem registrados na B3, em valores equivalentes aos das Ações em Tesouraria alienadas, com vencimentos de até 18 (dezoito) meses, sem possibilidade de renovação. Os Diretores da Companhia ficam desde já autorizados a praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação da deliberação ora aprovada. 6. Documentos Arquivados na Companhia: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos que respaldaram as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração ou que estejam relacionados às informações prestadas durante a reunião. 7. Encerramento: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Assinaturas: Mesa: Abilio dos Santos Diniz Presidente; Larissa Brack Secretária. Conselheiros: Abilio dos Santos Diniz, Carlos da Costa Parcias Jr., Flavia Buarque de Almeida, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, José Aurélio Drummond Jr., José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Marcos Guimarães Grasso, Walter Fontana Filho e Walter Malieni Jr. Certifico ser o texto acima transcrição fiel de trecho da ata lavrada no Livro n.º 5 de Atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia. São Paulo, 10 de agosto de Larissa Brack Página 2 de 6

3 ANEXO I Negociação de Ações de Própria Emissão (Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM 480/09) 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O Conselho de Administração da BRF S.A. ( BRF ou Companhia ), em reunião realizada em 10 de agosto de 2017, autorizou a Companhia a alienar, em operações a serem realizadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), até a totalidade das ações de sua emissão atualmente mantidas em tesouraria ( Ações em Tesouraria ). A principal finalidade de referida alienação é acelerar a redução dos índices de alavancagem financeira da Companhia mediante o ingresso dos respectivos recursos em seu caixa. Além disso, a alienação das Ações em Tesouraria permitirá que a Companhia cumpra com o quanto disposto nos artigos 7º e 9º da Instrução CVM nº 567/2015. As operações de alienação das Ações em Tesouraria serão realizadas entre 11 de agosto de 2017 e 23 de agosto de 2017, tendo em vista o disposto no artigo 9, parágrafo único, da Instrução CVM nº 567/2015. Adicionalmente, o Conselho de Administração também autorizou a Companhia a contratar com o Banco Bradesco S.A. ( Banco ) instrumentos de Total Return Swap, a serem registrados na B3, em valores equivalentes aos das Ações em Tesouraria alienadas, com vencimentos de até 18 (dezoito) meses, sem possibilidade de renovação ( Contratos de Swap ). Os Contratos de Swap estabelecerão que a Companhia deverá receber a variação de preço relacionada às ações de sua emissão negociadas em bolsa (ponta ativa) e pagar percentual de CDI / CDI + spread (ponta passiva) durante a sua vigência, mantendo inalterada a exposição da Companhia em relação às ações anteriormente em tesouraria. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. Página 3 de 6

4 A Companhia possui, na presente data (10 de agosto de 2017): (i) ações ordinárias em circulação, conforme definido pelo artigo 8º, 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 567/2015; e (ii) ações ordinárias em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. A Companhia poderá alienar até a totalidade das ações ordinárias de sua própria emissão, que se encontram em tesouraria na presente data (10 de agosto de 2017). 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. Por meio dos Contratos de Swap, a Companhia receberá, na ponta ativa, a variação do preço das ações de sua emissão, mais o valor dos proventos (líquidos) eventualmente declarados pela Companhia durante a vigência dos Contratos, incidente sobre o volume contratado e, na ponta passiva, pagará um percentual do CDI / CDI + spread também sobre o volume contratado. Durante a vigência dos Contratos de Swap, a marcação a mercado será registrada mensalmente nas Demonstrações de Resultados da Companhia, sob a rubrica de despesas financeiras, podendo as respectivas oscilações gerar impactos relevantes (positivos ou negativos) no lucro líquido da BRF. Os Contratos de Swap estabelecerão a modalidade de liquidação exclusivamente financeira e não conterão qualquer previsão sobre o exercício do direito de voto das ações de emissão da Companhia que eventualmente venham a ser detidas pelo Banco. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. Não aplicável, tendo em vista que os Contratos de Swap estabelecerão a modalidade de liquidação exclusivamente financeira e não conterão qualquer previsão sobre o exercício do direito de voto das ações de emissão da Companhia que eventualmente venham a ser detidas pelo Banco. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: Página 4 de 6

5 a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores; As operações de alienação das Ações em Tesouraria serão realizadas na B3, ou seja, dentro do sistema de mercados organizados de valores mobiliários. Os Contratos de Swap, por sua vez, serão registrados na B3 e conterão cláusula assegurando que o preço das ações de emissão da Companhia na data de celebração de tais Contratos não poderá ser inferior ou superior a 10% (dez por cento) da média da cotação, ponderada pelo volume, das ações de emissão da Companhia na B3 nos 10 (dez) pregões anteriores à data de assinatura dos Contratos. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. A Companhia entende que não haverá impactos significativos na sua composição acionária ou em sua estrutura administrativa. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Em relação à alienação de ações em tesouraria, não é possível identificar as contrapartes, uma vez que as respectivas operações serão realizadas na B3, ou seja, dentro do sistema de mercados organizados de valores mobiliários. Em relação aos Contratos de Swap, serão firmados com o Banco Bradesco S.A., conforme mencionado acima. Página 5 de 6

6 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Conforme mencionado acima, os recursos auferidos reforçarão o caixa da Companhia, sendo aplicados no mercado financeiro, de modo que tal operação proporcionará a aceleração da redução dos índices de alavancagem financeira da BRF, além de viabilizar o cumprimento, pela BRF, das normas regulamentares acima mencionadas. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. Em relação às Ações em Tesouraria, a Companhia deverá aliená-las até o dia No que se refere aos Contratos de Swap, terão vencimentos de até 18 (dezoito) meses contados de 10 de agosto de 2017, sem possibilidade de renovação. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. As operações de alienação das Ações em Tesouraria serão realizadas no pregão da B3, com a intermediação da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Não aplicável, dado que se trata de alienação das Ações em Tesouraria. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Não aplicável, dado que se trata de alienação das Ações em Tesouraria. Página 6 de 6