SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 15 de dezembro de 2017

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1 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 15 de dezembro de 2017 DATA, HORA E LOCAL: 15 de dezembro de 2017, às 9:00 horas, na Av. Nações Unidas, 7.221, 1º andar, setor B, Pinheiros, CEP , São Paulo SP. MESA: Eduardo Silveira Mufarej Presidente; Carolina Bottura Palenga Zanotta Secretária. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação prévia enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social. Presentes os conselheiros Eduardo Silveira Mufarej, Marcelo Guimarães Lopo Lima, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Kristian Schneider Huber, Marcos Antônio Magalhães e Wolfgang Stephan Schwerdtle. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão, os conselheiros decidiram, por unanimidade dos presentes, sem quaisquer reservas ou ressalvas: 1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário; 2. Aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre: (a) a alteração ao Plano de Remuneração da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de março de 2015 (1º Plano), (b) o novo Plano de Remuneração da Companhia (2º Plano), (c) a ratificação da eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Kristian Schneider Huber, eleito em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de agosto de 2017, Mohammed Ahmed Al-Hardan e Eduardo Silveira Mufarej, eleitos em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de outubro de 2017, todos em substituição aos membros que renunciaram ao cargo, os Srs. Alexandre Tadao Amoroso Suguita, Vitor Francisco Miguita Paulino, Fahad Abdulla Al-Mana e Pericles Mazarakis, (d) a alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia para retificar o saldo correspondente ao capital autorizado da Companhia para refletir o aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia realizada em 10 de março de 1

2 2017; (e) a alteração do Artigo 19, inciso XX do Estatuto Social da Companhia para esclarecer que contratos, acordo ou operações entre a Companhia e sociedades em que esta detém, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, bem como contratos, acordos ou operações realizadas entre estas últimas, não estarão sujeitas à aprovação prévia do Conselho de Administração, ainda que o valor envolvido supere o limite ali previsto de R$ ,00 (dez milhões de reais); e (f) a alteração do Artigo 17, 1º do Estatuto Social da Companhia para estabelecer que o Presidente do Conselho de Administração da Companhia poderá escolher outro membro do Conselho para presidir as Reuniões do Conselho de Administração da Companhia; 3. A negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, no montante total de R$ ,64 (quatro milhões, oitocentos e um mil, setenta e dois reais e sessenta e quatro centavos), para que sejam utilizadas como parte do pagamento pela aquisição do controle direto da Livraria Livro Fácil Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Espírita, nº 78, Liberdade, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Livro Fácil ) Para efeito de cálculo da quantidade de ações que serão transferidas aos atuais quotistas da Livro Fácil, o valor de cada ação em tesouraria será calculado com base no valor da média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia na B3 nos 5 (cinco) pregões imediatamente anteriores a 13 de dezembro de Os conselheiros esclarecem e consignam que, tendo em vista o item 3 da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de novembro de 2017, às 9h00, e, de acordo com parecer emitido por tributaristas contratados pela Companhia, a transferência das ações mantidas em tesouraria nos termos acima não constituirá, por si só, ganho de capital ou lucro imediatamente tributável. 4. Aprovar o Plano de Expansão de Escolas Próprias, cuja apresentação encontra-se arquivada na sede da Companhia; 5. Autorizar os diretores da Companhia a celebrar e praticar quaisquer atos que se façam necessários ao cumprimento e execução das deliberações ora tomadas; e 2

3 6. Encerradas as deliberações das matérias constantes da ordem do dia, o Conselho passou à apreciação de atualização relativa ao desenvolvimento e ao status de projetos em andamento, cuja apresentação encontra-se arquivada na sede da Companhia. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi lida, aprovada e lavrada a presente ata, a qual foi assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Mesa: Eduardo Silveira Mufarej Presidente; Carolina Bottura Palenga Zanotta Secretária; Membros do Conselho de Administração: Eduardo Silveira Mufarej (Presidente), Marcelo Guimarães Lopo Lima (Vice-Presidente), José Carlos Reis de Magalhães Neto, Kristian Schneider Huber, Marcos Antônio Magalhães e Wolfgang Stephan Schwerdtle. CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia. São Paulo, 15 de dezembro de Eduardo Silveira Mufarej Presidente Carolina Bottura Palenga Zanotta Secretária 3

4 Anexo 30-XXXVI Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. Ações de emissão da Somos Educação S.A. ( Companhia ) mantidas em tesouraria serão transferidas, em nome e em lugar da Somos Sistemas de Ensino S.A. ( Sistemas ) nos termos do art. 304 do Código Civil, como pagamento de parte do preço de aquisição de quotas da sociedade Livraria Livro Fácil Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua da Várzea, nº 440, Barra Funda, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Livro Fácil ). A transferência das ações da Companhia fará com que a Companhia se sub-rogue nos direitos e créditos dos vendedores das quotas da Livro Fácil, gerando um crédito em favor da Companhia perante a Sistemas. Não são esperados quaisquer efeitos econômicos além destes ora descritos. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. (i) ações em circulação; e (ii) ações mantidas em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. Serão alienadas, no presente momento, aos vendedores das quotas da Livro Fácil, (trezentas e vinte e nove mil, setecentas e quarenta e quatro) ações de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 0,13% do seu capital social. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. Não serão utilizados instrumentos derivativos. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. Não há acordos ou orientações de voto entre a Companhia e as contrapartes. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. 4

5 (a) As ações serão negociadas/alienadas pelo preço individual de R$ 14,56 (quatorze reais e cinquenta e seis centavos). (b) Não aplicável. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. A negociação não trará impactos sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Os vendedores das quotas da Livro Fácil que receberão ações da Companhia são Felipe Antonio Mattar, inscrito no CPF/MF sob o nº ; e Luiz Carlos Mattar, inscrito no CPF/MF sob o nº Tais contrapartes não são partes relacionadas à companhia. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Em contrapartida às ações transferidas, a Companhia se tornará titular de crédito contra a Sistemas, que poderá ser pago em espécie ou convertido em capital. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. As operações serão liquidadas até o fim do ano corrente. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. Não haverá atuação de instituições intermediárias. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Não aplicável, por tratar-se de operação de alienação de ações de emissão da Companhia. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Não aplicável, por tratar-se de operação de alienação de ações de emissão da Companhia. 5