Apresentação aos Investidores Aquisição Farmácias Sant'Ana

Transcrição

1 Apresentação aos Investidores Aquisição Farmácias Sant'Ana 13 de fevereiro de 2012

2 Disclaimer Aviso Legal Esta apresentação foi preparada para permitir melhor compreensão, pelo mercado, dos detalhes do Acordo de Investimento assinado entre a Brazil Pharma S.A. ( Brazil Pharma ) e os sócios da rede de varejo farmacêutico Sant Ana S.A. Drogarias, Farmácias ( Sant'Ana e, em conjunto com Brazil Pharma, Partes ), referente à aquisição de toda a operação de varejo de produtos farmacêuticos da Sant'Ana ( Transação ). A apresentação contém certas declarações futuras e informações relacionadas à Sant'Ana que refletem as visões atuais e/ou expectativas da Sant'Ana e de sua administração com respeito à sua performance, seus negócios e eventos futuros. Esta apresentação contém declarações prospectivas. Embora a Brazil Pharma acredite que as expectativas e hipóteses refletidas nas declarações prospectivas sejam razoáveis e tenham sido baseadas em informações atuais disponibilizadas à sua administração, a Brazil Pharma não pode garantir os resultados ou eventos futuros. Considere-se que os resultados reais podem divergir materialmente daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Expectativas futuras decorrentes desta apresentação devem considerar os riscos e incertezas que envolvem quaisquer atividades e operações e que estão fora do controle das Partes (incluindo, sem limitação, mudanças políticas e econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbios, mudanças tecnológicas, inflação, mudança na legislação societária e tributária). Por esta razão, as projeções constantes desta apresentação podem não refletir os exatos termos da realidade. Os dados incluídos nesta apresentação também contemplam informações obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações de domínio público e publicações empresariais, sendo que nestes casos a Brazil Pharma não checou a precisão destes dados com as respectivas fontes. Desta maneira, a Brazil Pharma não fornece qualquer garantia acerca da precisão e da integridade destes dados, sendo que tais dados envolvem riscos e incertezas, bem como estão sujeitos a alterações baseadas em diversos fatores. A Brazil Pharma não se responsabiliza pela veracidade de tais informações. A Brazil Pharma e suas controladas, bem como seus conselheiros, diretores, agentes, funcionários, consultores ou representantes, não se responsabilizam por quaisquer perdas e/ou prejuízos decorrentes das informações apresentadas e/ou contidas nesta apresentação, ou por quaisquer danos dela resultante, correspondentes ou específicos. Esta apresentação não tem por objetivo servir de base para avaliação de desempenho das Partes, bem como não tem a intenção de conter toda a informação necessária para tal, mas tão somente reforçar o comprometimento da Brazil Pharma com a transparência e relacionamento com seus investidores. A presente apresentação não substitui ou altera as informações disponibilizadas nos termos da legislação e regulamentação vigentes. Esta apresentação e seu conteúdo são informações de propriedade da Brazil Pharma e não podem ser reproduzidas ou circuladas, parcial e ou totalmente, sem o prévio consentimento por escrito da Brazil Pharma. 2

3 Apresentadores André Sá CEO Renato Lobo Diretor de Relação com Investidores 3

4 Agenda 1 Visão Geral da Sant'Ana 2 Racional da Operação 3 Análise da Transação 4 Brazil Pharma Pós Aquisição 5 Ganhos Não Precificados 4

5 Visão Geral da Sant'Ana A Sant Ana é líder absoluta no Estado da Bahia, principal mercado da região Nordeste. Sant'Ana Fundada em 1945, com sede em Salvador, Bahia; CEO e sócio: José Santana; 9ª maior Rede de Drogaria do País segundo o ranking da Abrafarma de 2011; Líder absoluta no Estado da Bahia, contando com 68% da preferência dos clientes, segundo a Marketing Consult; 101 lojas na Bahia, sendo 33% em estado de maturação; Faturamento médio por loja de aproximadamente R$ 472 mil/mês; Após o incêndio que impossibilitou o uso de seu Centro de Distribuição de aproximadamente m² em dezembro de 2011, a Sant Ana está utilizando 2 Centros de Distribuição provisórios, com metragem total de m²; e Receita Bruta de R$ 527 milhões e EBITDA de R$ 36 milhões no período de 12 meses encerrados em 30 de setembro Breakdown do Faturamento Período de 12 meses encerrado em Setembro % Medicamento Marca 18% 61% Medicamento Genérico Não Medicamento Dados pró-forma com base em 30 de Setembro de

6 Racional da Transação Aquisição do líder absoluto do principal mercado do Nordeste; Liderança regional Consolidação da posição de liderança absoluta nos dois principais estados do Nordeste, Bahia e Pernambuco, representando 4,4% e 3,0% de market share nacional, respectivamente; Grande reconhecimento da marca, consagrado com 17 prêmios Top of Mind consecutivos pela empresa Marketing Consult; e (2) Fortalecimento da posição da Brazil Pharma no Nordeste com 226 lojas. Mercado regional sem um segundo player firmado e com alta fidelização à marca Sant ana; Potencial de Crescimento Crescimento de 33 lojas nos últimos 3 anos; e Sant ana apresentou evolução de receita e número de lojas a um CAGR de 20% e 14%, respectivamente, entre LTM Set.08 e LTM Set.11. Incorporação das lojas adquiridas da Estrela Galdino; Sinergias (Não Precificadas) Aumento do volume de compras da rede, permitindo melhor relacionamento com a indústria; Potencial aumento da venda de não medicamentos na operação da Sant Ana; e Potenciais capturas de sinergias administrativas e operacionais. Experiência do Sócio José Santana possui mais de 30 anos de experiência no setor; e Abertura de 16 lojas no último ano. Dados pró-forma com base em 30 de Setembro de 2011; e (2) Fonte: IMS Health

7 Análise da Transação A aquisição foi feita parte via emissão de novas ações da Brazil Pharma e parte em dinheiro. R$ 347,0 milhões em dinheiro em R$10,0 100% ações Estrutura da Operação Valor pago pela aquisição de 100% das ações de emissão da Sant Ana - R$ milhões R$ 150,0 milhões em ações de emissão da Brazil Pharma, ao preço de R$ 10,00 por ação; R$ 247,0 milhões em dinheiro à vista; R$ 100,0 milhões em dinheiro no 48º mês após a assinatura do contrato, corrigidos a IPCA; Parte desse pagamento (R$35,0 milhões) está vinculada ao atingimento de metas; Ganho do Cupom do IPCA de R$ 17,2 milhões; e Caixa Líquido de R$ 14,0 milhões na data da assinatura. Indenização e Garantias 100% das contingências serão de responsabilidade do sócio fundador; e A parcela do pagamento que ocorrerá no 48º mês e as ações que serão emitidas em favor dos acionistas da Sant Ana garantirão o pagamento de eventuais indenizações. Governança Corporativa José Santana continua como CEO da Sant'Ana; Lock up das ações emitidas pelo período de 3 anos; e Non-compete por 5 anos, adicionais aos 3 anos de lock-up. Múltiplo Implícito da Transação EV/EBITDA 2012 E: 8,5 x Cálculo do múltiplo EV/EBITDA 2012E considera o valor presente do benefício fiscal do ágio e cupom do IPCA em relação ao CDI. 7

8 Brazil Pharma pós aquisição A Brazil Pharma se consolida como a maior rede de drogarias do Brasil com operações fora da região sudeste. Visão Geral Brazil Pharma Fundação: 2009; Colaboradores: 15 mil; Nova Distribuição Geográfica Sede: São Paulo, São Paulo; Pontos de venda 4T11 Pro-forma: 986; Maior rede de drogarias do Brasil desconsiderando a Região Sudeste; Comércio varejista de produtos farmacêuticos, higiene, beleza e bem-estar; Focada nas classes A, B e C; Atuação nas regiões de maior crescimento do país; Portfólio pós transação: 627 lojas próprias e 359 franquias; e 5 Centros de distribuição (Belém, Recife, Canoas, Brasília e Salvador). Operações em 18 Estados e no Distrito Federal, presente em todas as Regiões do país; Maior potencial de crescimento; e Maior mix de genéricos e não-medicamentos. 986 pontos de venda lojas próprias franquias 104 lojas próprias 228 lojas próprias 359 franquias 101 lojas próprias 194 lojas próprias Número de lojas pró-forma com base em 31 de Dezembro de

9 Brazil Pharma pós aquisição Em apenas 2 anos de operação, a Brazil Pharma... Combinada Financeiro (R$ milhões) 12 meses até 3T11 Receita Bruta Lucro Bruto Margem Bruta 33,1% 25,7% 31,4% EBITDA Margem EBITDA 5,5% 6,8% 5,8% Lucro Líquido Margem Líquida 3,2% 4,0% 3,4% Operacional (2) Número de Lojas Próprias Número de Funcionários Área de Vendas Total (mil m²) Dados Pró-Forma com base nos últimos 12 meses encerrados em 30 de setembro de2011; e (2) Valores não consideram gastos com aquisições após 30 de Setembro de

10 Brazil Pharma pós aquisição Consolidação como principal player fora da Região Sudeste, com maior representatividade nas Regiões Norte e Nordeste, que apresentam as maiores taxas de crescimento no Brasil. Destaques Estratégicos Com aquisição a Brazil Pharma se torna a maior rede de drogarias do Brasil, excluindo as operações na Região Sudeste; Aquisição da maior rede de drogarias da Bahia, estado que não apresenta um segundo player consolidado; Conversão dos 10 pontos comerciais adquiridos da Estrela Galdino; Segunda maior rede de drogarias do Nordeste, com musculatura para alcançar a liderança em 2012; Implementação da estratégia de ser líder nas regiões em que atua; Maior concentração do capital alocado nas Regiões Norte e Nordeste, que possuem as maiores taxas de crescimento populacional e de evolução salarial; e Nacionalmente, a Brazil Pharma passa a ser a terceira maior rede de drogarias do Brasil. Lojas por Estado Concentração de Lojas PA AP 1 1 Norte AL 5 5 MA 6 6 PI Nordeste PE PB 7 7 BA DF Centro GO 6 6 MT 7 7 Oeste SC 2 2 RS Sul Total Brasil 44,2% 20,3% 35,5% Pré Aquisição Sul Centro Oeste Norte/Nordeste 53,6% 16,9% 29,5% Pós Aquisição Dados referentes a 30 de Setembro de

11 Brazil Pharma pós aquisição A Brazil Pharma consolida sua com posição de liderança em 4 das 5 Regiões do Brasil, tornando-se a maior empresa do varejo farmacêutico, excluindo-se a região Sudeste. Ranking Comparação entre as 4 maiores Redes do Brasil Norte Nordeste Centro - Oeste Sudeste Sul 1 o 2 o 3 o n/a (2) 4 o n/a (2) (2) (2) (2) (2) n/a n/a n/a n/a Ranking por número de lojas próprias com data base em 30 de Setembro de 2011, considerando as 4 maiores redes de drogaria do Brasil; e (2) n/a : as demais redes não possuem operação na Região. 11

12 Brazil Pharma pós aquisição Estrutura societária após aquisição. Família Sant ana BTG Pactual (2) Sócios Operacionais Free Float 7% 39% 31% 23% 100% 100% 100% 100% 100% Sant ana Big Ben Farmais Rosário Distrital Mais Econômica Estrutura societária já considerando as incorporações de ações da Big Ben e Farmácias Sant Ana; e (2) Sendo 11% representados por fundos administrados pelo Banco BTG Pactual. 12

13 Ganhos não precificados A nova aquisição aumenta as diversas oportunidades de maior criação de valor da Brazil Pharma. Eficiência Operacional Com a implementação do CSC, aumentaremos a eficiência operacional da Sant'Ana. Relacionamento com Indústria A Brazil Pharma passa a ser a rede de drogarias mais importante em todas as Regiões em que atua. Marca Própria / Novos Negócios Aumento do alcance dos produtos de Marca Própria e Novos Negócios. Melhores Práticas Cross Selling de melhores práticas entre as operações, aumentando sua eficiência e produtividade. 13

14 Contatos Relações com Investidores Renato Lobo Diretor de Relações com Investidores (55 11) Brazil Pharma S.A. Rua Gomes de Carvalho, º e 7º andares CEP São Paulo, SP, Brasil 14