Ns terms das dispsições legais e estatutárias, a Administraçã da Hypermarcas S.A. ( Cmpanhia u Hypermarcas ) submete à apreciaçã de seus Acinistas Relatóri da Administraçã e as Demnstrações Cntábeis da Cmpanhia, individuais e cnslidadas, acmpanhadas d relatóri ds auditres independentes, referentes a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013. MENSAGEM DA DIRETORIA Em 2013, a Hypermarcas aceleru a reestruturaçã de seus negócis e a cnslidaçã de sua malha peracinal. A final d an, mais de 95% da divisã Farma e mais de 70% da divisã Cnsum já estavam integrads na regiã Centr-Oeste d Brasil. Em paralel, a Cmpanhia finalizu a reestruturaçã de suas áreas cmerciais, de vendas e merchandising, visand melhria de sua distribuiçã. A lng d an, a Cmpanhia beneficiu-se ds ganhs resultantes da mair eficiência em suas perações, aumentu sua margem bruta em 2,3 p.p. para 64,5% e reduziu despesas cm vendas, gerais e administrativas (ex-marketing) em 1,0 p.p. cm percentual da receita líquida, permitind que s investiments em marketing fssem elevads, cm increment de 18,1% em relaçã a an anterir. Mesm assim, a Hypermarcas encerru an cm melhria de seu desempenh peracinal medid pel EBITDA Ajustad, que superu patamar de R$1,0 bilhã e cresceu 15,8% em relaçã a 2012, cm margem de 23,5% n an, u 1,2 p.p. acima d an anterir. Esse cresciment superu desempenh da Cmpanhia em receita líquida, que cresceu 9,9% para R$4,3 bilhões em 2013. Cnsiderand, na divisã Cnsum, apenas prtfóli de marcas cre, cresciment em bases cmparáveis da Hypermarcas fi de 11,7%. Esse aument fi cmpst pr expansões de 12,2% na divisã Farma e de 7,4% na divisã Cnsum, que, nas bases cmparáveis de suas marcas cre, cresceu 11,1%. O an fi marcad ainda pr avançs n prgrama de simplificaçã da malha peracinal da Cmpanhia, cm a cnclusã da migraçã das linhas de fabricaçã de prduts de higiene pessal e csmétics e iníci da transferência das linhas de fraldas descartáveis para Giás. Em paralel, a Hypermarcas iniciu a transferência para Anáplis das linhas remanescentes de prduçã de medicaments ainda em peraçã n Ri de Janeir. As melhrias peracinais fram acmpanhadas em 2013 pr avançs na gestã financeira da Hypermarcas, que registru flux de caixa peracinal de R$665,8 milhões e flux de caixa livre equivalente a R$441,5 milhões n an. Esse resultad fi btid mesm durante um frte cicl de investiments na cnslidaçã da malha peracinal da Cmpanhia. N segund semestre, a Hypermarcas decidiu eliminar a expsiçã de sua dívida à variaçã cambial. Para tant, iniciu em julh um prgrama de hedge d principal da sua dívida em dólar e cncluiu em dezembr de 2013 a recmpra parcial de US$420,2 milhões d ttal de US$750,0 milhões d Bnd da Cmpanhia. Desta maneira, a final d trimestre, a expsiçã cambial relativa a endividament da Cmpanhia fi ttalmente eliminada. Mesm após a cnclusã da peraçã de recmpra d Bnd, a Hypermarcas manteve psiçã de caixa rbusta e encerru an cm cerca de R$1,2 bilhã em caixa e equivalentes. Principais Indicadres Financeirs (R$ milhões) 2011 2012 2013 2013/2012 Receita Líquida 3.324,6 3.873,7 4.258,7 9,9% Lucr Brut 2.004,1 2.409,1 2.748,9 14,1% Margem Bruta 60,3% 62,2% 64,5% 2,3 p.p. EBITDA Ajustad (1) 694,9 865,2 1.002,1 15,8% Margem EBITDA Ajustad 22,3% 22,3% 23,5% 1,2 p.p. Lucr Líquid (54,7) 203,9 256,7 25,9% (1) EBITDA das perações das antes de despesas nã recrrentes e despesas nã caixa. Vide Recnciliaçã d EBITDA Ajustada na Tabela 8 d Cmentári de Desempenh d 4T13. Cenári Macrecnômic Em 2013, mesm diante de um cenári marcad pr incertezas e vlatilidade, a ecnmia brasileira caminhava para um cresciment superir a registrad n an anterir, quand PIB brasileir se expandiu 0,9%, um desempenh abaix das expectativas iniciais d mercad. O Banc Central d Brasil prjetava, em seu Relatóri de Inflaçã de dezembr de 2013, uma expansã de 2,3% para PIB brasileir em relaçã a 2012, cm alta de 1,4 p.p. em relaçã a 2012. Esse cresciment ecnômic refletiu-se n mercad de trabalh n país, e a taxa média de desempreg se manteve em patamar baix, encerrand an em 5,4%, menr nível históric segund Institut Brasileir de Gegrafia e Estatística (IBGE). Nesse cntext e apesar da alta da inflaçã n an, a renda d trabalhadr cntinuu em ritm de cresciment real e avançu 1,8% (descntada a inflaçã) em relaçã a 2012, cntribuind para que a massa salarial n país crescesse 2,6% em 2013, na mesma base de cmparaçã. A manutençã de níveis saudáveis de empreg e renda - cmbinada a um prtfóli de prduts de us rtineir e baix valr unitári - cntribuiu para a resiliência ds negócis da Cmpanhia em 2013. Dessa frma, a receita líquida cnslidada da Hypermarcas avançu 9,9% n períd, na cmparaçã cm 2012. Perspectivas Em 2014, a Hypermarcas dará cntinuidade à sua estratégia de cresciment baseada em perações eficientes, marcas frtes e fc em resultads, bjetivand mair geraçã de valr para seus acinistas. A Cmpanhia rá persistente na busca de sua missã de exceder as expectativas de seus clientes e cnsumidres, pr mei da excelência em planejament e execuçã, crescend de frma sustentável e rentável. Desempenh Operacinal e Financeir A receita líquida da Hypermarcas aumentu 9,9% em 2013, na cmparaçã cm 2012, para R$4.258,7 milhões n an. Tal expansã fi acmpanhada pela melhria da rentabilidade da Cmpanhia: lucr brut cresceu 14,1% para R$2.748,9 milhões n an, cm margem bruta de 64,5%, cntra 62,2% n exercíci anterir. O lucr líquid fi de R$256,7 milhões em 2013, cm expansã de 25,9% em relaçã a 2012. Além diss, a Hypermarcas reprtu EBITDA Ajustad de R$1.002,1 milhã em 2013, em linha cm guidance da Cmpanhia para an. Esse mntante fi 15,8% superir a registrad n exercíci scial de 2012. Em linha cm sua estratégia de cresciment rgânic, rentável e sustentável, cm geraçã de caixa e reduçã de endividament, flux de caixa livre da Hypermarcas fi de R$441,5 milhões em 2013, cntribuind para que a dívida bruta da Cmpanhia pudesse ser reduzida em R$888,4 milhões n 4T13, para R$4.076,2 milhões a final d an. A dívida líquida fi de R$2.917,4 milhões a final de 2013, cm relaçã dívida líquida/ebitda Ajustad crrespndente a 2,9x n an. DESTAQUES FINANCEIROS (R$ MILHÕES) Perfil e Unidades de Negóci Fundada em 2001, a Hypermarcas é a mair empresa brasileira de prduts de marcas de Saúde e Bem-Estar, cm presença sólida ns segments de medicaments, saúde, beleza e higiene pessal. Detém um prtfóli cmplet de prduts e marcas, cnstruíd pr mei de diversas aquisições de sucess, lançaments e intens trabalh de marketing e invaçã. A Cmpanhia se rganiza em duas divisões de negóci: Farma, que cncentra as atividades relativas a setr farmacêutic, e Cnsum, que atua ns mercads de Beleza e Higiene Pessal. Desde 2011, a Hypermarcas adta estratégia de cresciment rgânic, sustentável, rentável e cm geraçã de caixa, cm base em marcas frtes em psiçã de liderança em seus segments, perações eficientes e de baix cust, além de rganizaçã ágil e cm fc em resultads. DIVISÃO FARMA EM 2013 A divisã Farma registru receita líquida de R$2,3 bilhões em 2013, cm cresciment de 12,2% em relaçã a an anterir. Além diss, a demanda final pels prduts farmacêutics da Cmpanhia atingiu nv recrde em 2013 e representu 9,3% d mercad ttal, segund dads d IMS Health. As iniciativas da Cmpanhia visand melhria cntínua da prdutividade e menres custs industriais cntribuíram para aument da margem bruta da divisã Farma em 1,9 p.p. em relaçã a an anterir, para 76,7% da receita líquida da divisã em 2013. A lng d an, a Cmpanhia estendeu prgrama de Lean Manufacturing n cmplex fabril de Anáplis, em busca de excelência peracinal ttal. Ainda em 2013, a divisã aumentu seletivamente seus investiments de marketing, na cmparaçã cm 2012, cm mair eficiência na alcaçã desses recurss. Mais de 20 marcas de medicaments OTC fram a ar em campanhas n rádi e na TV em 2013; n 4T13, fram veiculadas nvas campanhas para Dralgina, Engv, Maracugina e Merthilate, dentre utras. A Cmpanhia avançu também em seu plan de invaçã, e diverss nvs prduts fram lançads n mercad em 2013, em tds s seus segments de atuaçã, tais cm: i) em OTC, a Hypermarcas lançu Rinsr Jet; ii) em prescriçã médica, PredSim 40 mg; iii) em dermcsmétics, Episl Sec, Episl Fluid e hidratante invadr Hydraprin; iv) em genérics, huve 13 lançaments, dentre eles rlistate e clridrat de ximetazlina; v) em similares, fram lançads Magnstase 2 mg 12 cmprimids e Timspt. DIVISÃO CONSUMO EM 2013 Em 2013, a divisã Cnsum da Hypermarcas avançu n prgrama de reestruturações iniciad em 2012, visand perações mais eficientes, mair prdutividade e menres custs, cm cnslidaçã da platafrma peracinal e timizaçã da estratégia de marketing e invaçã. Os benefícis dessas iniciativas já cmeçam a impactar s resultads da divisã, que registru aument da margem bruta em 2,2 p.p. n an, em cmparaçã cm an anterir. A Cmpanhia avançu durante an na melhria das perações da divisã, e a primeira etapa d prjet Matrix fi finalizada em meads de 2013, cm a transferência de tdas as linhas de csmétics e prduts de higiene para a planta de Senadr Caned, em Giás. Além diss, fi finalizad Centr de Distribuiçã de Giânia, que passu a cntar cm mais de 100 mil psições pallet para distribuir s prduts da divisã para tds s Estads brasileirs. A Cmpanhia aceleru seu pipeline de lançaments n an, cm nvas fórmulas, cnceits e embalagens para as linhas de Mnange, Jntex, Pm Pm, Cenura & Brnze, Zer-Cal, Finn, dentre utras. Esse trabalh fi pssibilitad pelas atividades de pesquisa e desenvlviment n Centr de Estuds cm Cnsumidr e Invaçã (Ceci), em peraçã desde 2012. A aceleraçã d prcess de invaçã fi acmpanhada pr aument ds investiments em marketing, cm timizaçã ds recurss investids em nvas campanhas publicitárias e ações prmcinais ns pnts de vendas. Dentre as principais campanhas d an, destacam-se Mnange, Paixã, Zer-Cal, Jntex e Olla. N 4T13, estreu nva campanha de TV e rádi para s prtetres slares de Cenura & Brnze, categria em que a Cmpanhia vem avançand a cada temprada de verã. Prtfóli Em puc mais de uma década, a Hypermarcas cnslidu um prtfóli excepcinal de marcas líderes e vice-líderes ns mercads de prduts de marcas de Saúde e Bem-Estar. A estratégia de aquisições de marcas cm grande ptencial de cresciment resultu na cnstituiçã de um ds mais cmplets prtfólis d Brasil. N setr de medicaments, a Cmpanhia detém as marcas Addera D3, Atrveran, Benegrip, Bitônic Fntura, Dril, Engv, Episl, Epidrat, Estmazil, Gell, Histamin, Lact-Purga, Miradr, Ne Química Genérics, Plaramine, Rinsr, dentre utras. Dentre as marcas de prduts de cnsum, destacam-se Adcyl, Aquamarine, Avanç, BigFral, Biclr, Bituf, Bzzan, Cremer Disney, Cenura & Brnze, Finn, Jntex, Leite de Clônia, Mnange, Olla, Paixã, Pm Pm, Risqué, SaniFill, Sapeka e Zer-Cal.
çã Além de ser alv de prcess cntínu de invaçã e desenvlviment, esse prtfóli é cnstantemente revitalizad cm investiments significativs em marketing. Em 2013, a Cmpanhia destinu 19,6% de sua receita líquida para refrçar a presença de suas marcas na mídia, ns pnts de venda e junt à cmunidade médica. Pesquisa e Desenvlviment A Hypermarcas intensificu em 2013 as atividades de invaçã e renvaçã de seu extens prtfóli de marcas e prduts. Desde iníci de 2012, a Cmpanhia cnslidu seus centrs de pesquisa e desenvlviment em duas lcalidades: para a divisã Cnsum, n Centr de Estuds cm Cnsumidr e Invaçã - cnjunt de 18 labratóris e 20 espaçs para interaçã cm cnsumidres, lcalizad na regiã metrplitana de Sã Paul; para a divisã Farma, n interir d Cmplex Industrial Farmacêutic de Anáplis, em Giás, nde uma equipe de mais de 200 pesquisadres utiliza 4 labratóris cm área cnjunta superir a 2.000 m 2, equipads cm tecnlgias mdernas de desenvlviment e análise de prduts farmacêutics. Durante an, a linha de medicaments da Cmpanhia fi aumentada em 21 nvs prduts, send 13 deles genérics, incluind mléculas imprtantes cm rlistate e clridrat de ximetazlina. Na linha de medicaments isents de prescriçã, a Hypermarcas lançu Rinsr Jet, versã cm jat cntínu da tradicinal marca de descngestinantes nasais. Em Cnsum, a Cmpanhia retmu ritm de lançaments relevantes, cm nvas fórmulas e embalagens para algumas de suas principais marcas. A linha cmpleta de hidratantes, shamps e cndicinadres da marca Mnange fi relançada n segund semestre de 2013, bem cm a linha de prteçã slar de Cenura & Brnze. Em adçantes, a Cmpanhia lançu a versã sucralse de Zer-Cal, além de Finn 100% Sucralse e Finn 100% Stévia; em preservativs, versões sabrizadas de Jntex, marca líder n Brasil, fram lançadas. Mais de 50 prjets de nvs prduts de beleza, saúde e higiene pessal estã em desenvlviment n pipeline da Cmpanhia. A Hypermarcas mantém uma extensa prgramaçã de lançaments para s próxims ans, tant em Farma, cm em Cnsum, alavancand ptencial de desenvlviment d prtfóli da Cmpanhia. Investiments Em 2013, a Hypermarcas investiu R$224,3 milhões em prjets de cnslidaçã de sua platafrma fabril e de distribuiçã n Estad de Giás. Esse mntante fi destinad à finalizaçã da transferência das linhas de prduçã de csmétics para a nva planta de Senadr Caned, cujas atividades fram iniciadas n segund semestre de 2012. Também fi iniciada a transferência das linhas de fraldas descartáveis para a regiã Centr-Oeste. Gestã de Pessas A Hypermarcas prgrediu em 2013 na cnslidaçã de sua cultura crprativa. A lng d an, a Cmpanhia disseminu pr tds seus níveis hierárquics um nv Códig de Cnduta Ética, cnstruíd de md clabrativ pr um grup representativ das diversas áreas da Cmpanhia. As rientações d Códig, em cnjunt cm s princípis crprativs definids pela Missã, Visã, Valres e Cmprtaments da Cmpanhia, nrteiam tds s relacinaments entre a Hypermarcas, seus clabradres e seus mais diverss públics de interesse. Em linha cm amadureciment de sua cultura, índice de rtatividade da Cmpanhia reduziu-se em relaçã as três ans anterires, de 4,7% para 3,9%. A tabela abaix indica númer de clabradres da Hypermarcas ns últims exercícis sciais: Clabradres 2011 2012 2013 Administrativ e Vendas 3.804 5.355 5.623 Operacinal 7.738 6.178 6.946 Ttal de clabradres 11.542 11.533 12.569 Plítica de Respnsabilidade Scial A Cmpanhia entende que seus clabradres e a sciedade sã partes integrantes de sua estratégia crprativa e, dessa frma, a Plítica de Respnsabilidade Scial da Hypermarcas cmpreende iniciativas em diversas frentes, nas quais se destacam: Assistência Scial CDI - Centr de Desenvlviment Infantil: A Hypermarcas mantém em sua filial de Anáplis (GO)uma creche para filhs de clabradres, cm idade entre zer e seis ans incmplets. A creche é devidamente equipada para atender as necessidades das crianças, que recebem atençã de enfermeiras e educadras qualificadas, bem cm acmpanhament de nutricinistas. Segurança e Saúde Prgrama de Gestantes: Dá suprte a clabradras gestantes, cm infrmações sbre prcediments para uma gestaçã saudável. N itav mês da gravidez, a clabradra recebe um Kit Bebê, cmpst pr fraldas e prduts infantis das marcas Pm Pm e Yrk. Prgrama Mtiva: Prjet de gestã de saúde n qual uma equipe especializada de sluções em saúde ferece atendiment médic a tds s clabradres e seus dependentes cadastrads na assistência médica e que estejam em tratament de patlgias crônicas. Parceria cm Hspital Santa Marcelina: A Hypermarcas da, mensalmente, mais de 3.700 fraldas infantis para Hspital Maternidade Santa Marcelina, lcalizad em Itaquera, bairr da Zna Leste de Sã Paul. O bjetiv é suprir a demanda de fraldas ds recém-nascids n hspital, que é uma entidade filantrópica e mantém 87% de seu atendiment dedicad a Sistema Únic de Saúde (SUS). Qualidade de Vida, Educaçã e Inclusã Scial pel Esprte Prgrama de Qualidade de Vida: Inclui atividades de integraçã, events sciais e esprtivs, ginástica labral e iniciativas de prevençã a denças. Prgrama Praia Segura: Cenura & Brnze frnece unifrmes, além de 8 mil prtetres slares e equipaments necessáris para a atuaçã ds guarda-vidas tempráris d Grupament de Bmbeirs Marítim d Estad de Sã Paul. Também apia a distribuiçã de flhets educativs e pulseiras de identificaçã para crianças a fim de intensificar campanha de prevençã de acidentes. O prjet atua em 316 praias paulistas durante s meses de alta temprada, que recebem de mais de 15 milhões de turistas anualmente. Prjet Virna Vôlei: Criad pela multicampeã da Seleçã Brasileira, Virna Dias, e patrcinad pr Cenura & Brnze desde 2011. Atualmente, prjet beneficia 60 crianças carentes ds cmplexs Pavã e Pavãzinh, n Ri de Janeir. Vôlei Paralímpic: Patrcíni a três equipes de vôlei sentad d CPSP - Clube ds Paraplégics de Sã Paul, cm as marcas Bzzan (equipes masculinas) e Mnange (equipe feminina). Cerca de 250 pessas ligadas a CPSP sã beneficiadas pel patrcíni. Prteçã Ambiental As atividades da Hypermarcas e suas subsidiárias estã sujeitas à legislaçã ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e municipal. A Cmpanhia cmpreende quais sã as suas respnsabilidades e cumpre rigrsamente cm a regulaçã vigente. Para iss, adta plíticas e prgramas crprativs, além de manter iniciativas em educaçã ambiental, us racinal da água, mnitrament de emissões atmsféricas e gerenciament de resídus sólids e um prjet de prteçã de nascente (n Córreg Piteiras, em Anáplis, Giás). Além diss, a Cmpanhia investe em prjets vltads à sustentabilidade de seus prduts, bem cm trabalha para reduzir seu impact nas regiões nde atua, buscand cnsumir cada vez mens recurss naturais finits, gerar mens pluentes e reutilizar insums. A empresa mnitra s principais indicadres ambientais (água, energia, efluentes e geraçã/destinaçã de resídus perigss e nã perigss), segund as melhres práticas nacinais e internacinais. Em janeir de 2013, a Cmpanhia iniciu prjet Risqué - Sustentabilidade em Nme da Mda, para cleta e descarte de embalagens de esmaltes após cnsum. Cletres em frmat ds tradicinais frascs da marca Risqué, líder n mercad brasileir, fram implantads em 5 ljas da rede varejista Ikesaki. Em 2013, 4.454 frascs fram reclhids para cprcessament e transfrmaçã em fnte de energia para a indústria de ciment, reduzind impact ambiental causad pel us de aterrs sanitáris. A cada 1.000 kg de embalagens enviadas para cprcessament, ecnmiza-se cerca de 110 kg de cque extraíd pr mineraçã. Mercad de Capitais As ações de emissã da Hypermarcas sã negciadas n Nv Mercad da BM&FBvespa - segment da blsa brasileira que cngrega as cmpanhias abertas cm s mais elevads padrões de gvernança crprativa n mercad brasileir -, sb símbl HYPE3, e integram as carteiras de referência ds seguintes índices da blsa brasileira: Índice MidLarge Cap MLCX Após aument de capital aprvad em 17 de mai de 2013, ttal de ações de emissã da Cmpanhia, a final de 2013, alcançu 632.100.787 ações rdinárias, das quais 58,47% estã em livre circulaçã n mercad. As ações HYPE3 encerraram an ctadas a R$17,65, cm ganh de 6,2% em relaçã a final de 2012. N mesm períd, Ibvespa se desvalrizu 15,5%. Em dezembr de 2013, a Hypermarcas deixu de ter ADRs (American Depsitary Receipts) negciads na platafrma OTCQx. Os ADRs nível I da m negciads em mercads de balcã nã rganizad ns Estads Unids. Em 1º de nvembr de 2013, Cnselh de Administraçã da Cmpanhia aprvu lançament de um Prgrama de Recmpra de até 3.000.000 de ações rdinárias de sua própria emissã, u até 0,81% de seu capital scial. O prgrama estará abert pr 365 dias, encerrand-se em 04 de nvembr de 2014. Plítica de Dividends A Lei das Sciedades pr Ações e nss Estatut Scial exigem a realizaçã de Assembleia Geral Ordinária de acinistas até dia 30 de abril de cada an, na qual, entre utras matérias, s acinistas devem decidir a respeit da distribuiçã ds dividends anuais. Tds s acinistas, na data de declaraçã ds dividends, têm direit a recebiment de dividends. Os acinistas da Cmpanhia deliberarã sbre a prpsta d Cnselh de Administraçã de destinaçã d lucr líquid d exercíci scial anterir. Para fins da Lei das Sciedades pr Ações, lucr líquid é definid cm resultad d exercíci que remanescer depis de deduzids s prejuízs acumulads de exercícis sciais anterires, s mntantes relativs a impst de renda e à cntribuiçã scial e quaisquer valres destinads a pagament de participações estatutárias de empregads e Administradres n lucr da Cmpanhia. Nss dividend brigatóri é de n mínim 25% d lucr líquid ajustad, na frma da Lei das Sciedades pr Ações e d Estatut Scial, apurad nas demnstrações financeiras nã cnslidadas e após a cnstituiçã das reservas previstas em lei. A declaraçã anual de dividends, incluind pagament de dividends além d dividend mínim brigatóri, exige aprvaçã em Assembleia Geral Ordinária pr mairia de vts de acinistas titulares de nssas ações e irá depender de diverss fatres. Dentre esses fatres, estã nsss resultads peracinais, cndiçã financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras, dentre utrs fatres que Cnselh de Administraçã e nsss acinistas julgarem relevantes. Históric de Pagament de Dividends Em 2013, a Hypermarcas distribuiu R$102.111.676,40 em dividends adicinais relativs à reversã de reservas de expansã e de rentençã de lucrs acumuladas em exercícis anterires a 2012, cnfrme decidid em Assembleia Geral de Acinistas realizada em 30 de abril de 2013. Esse mntante crrespndeu a R$0,163012572 pr açã e fi pag as acinistas em 10 de mai de 2013. Anterirmente, em 1º de julh de 2011, a Hypermarcas pagu as titulares de ações da Cmpanhia um valr ttal de R$75.554.595,93 em dividends referentes a exercíci fiscal encerrad em 31 de dezembr de 2010. O mntante fi equivalente a R$0,120572185 pr açã. Nã fram declarads dividends mínims brigatóris relativs as exercícis de 2013, 2012 e 2011. Recmpra Parcial de Bnd Em linha cm sua plítica de reduçã d endividament e visand a eliminaçã de sua expsiçã às flutuações das taxas de câmbi, a Hypermarcas cncluiu em dezembr de 2013 uma peraçã de recmpra parcial de seus títuls de dívida emitids n exterir ( Bnd ) em abril de 2011, cm remuneraçã de 6,5% a an e venciment em 20 de abril de 2021. A final da peraçã, fram recmprads cerca de US$420,0 milhões, em valr de face, d ttal de US$750,0 milhões d Bnd da Cmpanhia. Cisões e Incrprações Cisã Parcial da Hypermarcas e Incrpraçã de Ações da Brainfarma Em 27 de dezembr de 2013, fi aprvada em Assembleia Geral Extrardinária de Acinistas a cisã parcial da Hypermarcas, cm versã da parcela cindida de seu patrimôni, crrespndente as ativs e passivs relacinads à fabricaçã e cmercializaçã de certs medicaments de prpriedade intelectual da MSD Brazil Investments BV ( MSD ), para sua subsidiária integral Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. ( Brainfarma ), cm subsequente incrpraçã de ações emitidas pela Brainfarma pela Cmpanhia. A Cmpanhia, pr mei da Brainfarma, alienu tais ativs e passivs à MSD, pr aprximadamente US$31,0 milhões, após cumpriment de determinadas cndições precedentes estabelecidas em Cntrat de Cmpra e Venda de Qutas celebrad entre a Cmpanhia e a MSD n final de 2013. Câmara de Arbitragem De acrd cm Estatut Scial da Cmpanhia, as disputas e cntrvérsias decrrentes de u relacinadas a Estatut Scial, a Regulament d Nv Mercad, às dispsições da Lei 6.404/76, às nrmas editadas pel Cnselh Mnetári Nacinal, pel Banc Central d Brasil e pela Cmissã de Valres Mbiliáris, as Regulaments da BOVESPA e às demais nrmas aplicáveis a funcinament d mercad de capitais em geral deverã ser slucinadas pr arbitragem, a ser cnduzida na frma d Regulament da Câmara de Arbitragem d Mercad, instituída pela BM&FBvespa. Relacinament cm Auditres Em atendiment à Instruçã CVM nº 381/2003, a Cmpanhia infrma que a KPMG Auditres Independentes nã prestu nenhum serviç excet auditria externa à Hypermarcas S.A. e suas subsidiárias desde que passu a frnecer tal serviç à Cmpanhia, a partir da revisã das infrmações trimestrais (ITR) d segund trimestre de 2013. HYPERMARCAS S.A. Sã Paul, 21 de fevereir de 2014
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2013 çã Hypermarcas S.A. CNPJ 02.932.074/0001-91 BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais Ativ Passiv e patrimôni líquid Circulante Circulante Frnecedres (Nta 18) 254.996 264.680 500.000 465.726 Caixa e equivalentes de caixa (Nta 9) 416.634 727.356 1.158.833 1.736.402 Empréstims e financiaments (Nta 19) 741.419 317.727 769.231 346.103 Cntas a receber (Nta 10) 1.231.215 1.221.833 1.229.329 1.209.054 Saláris a pagar 95.093 111.233 143.372 146.141 Estques (Nta 11) 290.510 268.938 591.271 438.779 Partes relacinadas (Nta 33) 71.830 Partes relacinadas (Nta 33) 90 Impst de renda e cntribuiçã scial a pagar 3.015 Tributs a recuperar (Nta 12) 471.956 414.928 561.972 473.897 Tributs a reclher (Nta 21) 38.092 34.897 66.564 63.058 Dividends prpsts a receber 7.697 Títuls a pagar (Nta 23) 220.108 326.447 129.502 338.985 Outrs ativs (Nta 13) 206.448 109.972 232.788 153.557 Dividends a pagar 9 7 9 7 2.624.550 2.743.027 3.774.193 4.011.689 Cntas a pagar (Nta 22) 249.265 232.122 305.296 298.847 Ativs nã circulantes mantids para venda (Nta 14) 10.785 10.785 10.785 10.785 1.670.812 1.287.113 1.916.989 1.658.867 Nã circulante 2.635.335 2.753.812 3.784.978 4.022.474 Empréstims e financiaments (Nta 19) 2.996.927 3.518.745 3.139.621 3.613.847 Nã circulante Partes relacinadas (Nta 33) 414 Realizável a lng praz Títuls a pagar (Nta 23) 37.865 138.718 37.865 138.718 Partes relacinadas (Nta 33) 1.294 8.974 Impst de renda e cntribuiçã scial diferids (Nta 20(b)) 29.154 33.933 66.221 Impst de renda e cntribuiçã scial diferids (Nta 20(a)) 24.541 72.583 37.233 116.833 Prvisões para cntingências (Nta 31) 146.205 211.952 150.080 212.960 Tributs a recuperar (Nta 12) 55.494 62.745 81.630 78.002 Outras cntas a pagar (Nta 24) 129.041 81.355 144.922 97.532 Outrs ativs (Nta 13) 121.087 103.924 125.968 107.854 3.310.038 3.980.338 3.506.421 4.129.278 202.416 248.226 244.831 302.689 4.980.850 5.267.451 5.423.410 5.788.145 Investiments (Nta 15) 1.710.343 1.670.183 623 1.980 Patrimôni líquid Capital scial (Nta 27(a)) 5.269.124 5.231.066 5.269.124 5.231.066 Outrs investiments 631 631 631 631 Reservas de capital (Nta 27) 1.426.689 1.409.146 1.426.689 1.409.146 Imbilizad (Nta 16) 714.907 660.368 1.521.759 1.376.971 Ajustes de avaliaçã patrimnial (Nta 27(i)) (204.443) (204.443) (204.443) (204.443) Intangível (Nta 17) 6.795.795 6.802.597 6.949.165 6.951.766 Reservas de lucrs 587.207 432.597 587.207 432.597 9.221.676 9.133.779 8.472.178 8.331.348 7.078.577 6.868.366 7.078.577 6.868.366 Ttal d ativ 12.059.427 12.135.817 12.501.987 12.656.511 Ttal d passiv e patrimôni líquid 12.059.427 12.135.817 12.501.987 12.656.511 As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Operações das Receita líquida (Nta 29) 4.327.267 3.918.401 4.258.740 3.873.683 Cust das vendas (Nta 26(a)) (1.771.056) (1.653.369) (1.509.888) (1.464.570) Lucr brut 2.556.211 2.265.032 2.748.852 2.409.113 Despesas cm vendas e marketing (Nta 26(a)) (1.495.437) (1.310.811) (1.581.451) (1.392.302) Despesas administrativas e gerais (Nta 26(a)) (188.226) (207.880) (222.372) (234.849) Outras (despesas) receitas peracinais, líquidas 7.773 141.216 (47.116) (10.857) Equivalência patrimnial (Nta 15) 50.845 (73.271) (1.357) (520) Resultad antes das receitas e despesas financeiras 931.166 814.286 896.556 770.585 Receitas financeiras (Nta 26(c)) 82.506 180.318 157.369 205.181 Despesas financeiras (Nta 26(b)) (736.707) (612.512) (740.024) (630.053) Despesas financeiras, líquidas (654.201) (432.194) (582.655) (424.872) Resultad antes d impst de renda e da cntribuiçã scial 276.965 382.092 313.901 345.713 Impst de renda e cntribuiçã scial (Nta 20(c)) (18.145) (154.027) (55.081) (117.648) Resultad líquid das perações das 258.820 228.065 258.820 228.065 Operações desdas Resultad líquid de perações desdas (Nta 14(b)) (2.098) (24.152) (2.098) (24.152) Resultad líquid d exercíci 256.722 203.913 256.722 203.913 Resultad pr açã Resultad pr açã - básic (em R$) 0,41 0,33 Resultad pr açã - diluíd (em R$) 0,40 0,40 Resultad pr açã - Operações das Resultad pr açã - básic (em R$) 0,41 0,36 Resultad pr açã - diluíd (em R$) 0,40 0,44 As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais (*) Receita Bruta Vendas de mercadrias e prduts, incluind perações desdas 4.980.845 4.881.174 4.959.380 4.871.871 Outras receitas 9.462 141.216 (47.575) (10.857) Receitas relativas à cnstruçã de ativs própris 72.997 166.856 Prvisã para devedres duvidss (18.225) (25.868) (18.482) (27.552) 5.045.079 4.996.522 5.060.179 4.833.462 Insums adquirids de terceirs Cust ds materiais, das mercadrias e ds serviçs vendids (1.970.068) (2.015.032) (1.492.993) (1.828.171) Materiais, energia, serviçs de terceirs e utrs (1.499.076) (1.337.839) (1.775.229) (1.454.361) Perdas/Recuperaçã de valres ativs (1.689) 459 (3.470.833) (3.352.871) (3.267.763) (3.282.532) Valr adicinad brut 1.574.246 1.643.651 1.792.416 1.550.930 Depreciaçã amrtizaçã (57.985) (59.574) (104.907) (97.679) Valr adicinad líquid prduzid pela Cmpanhia 1.516.261 1.584.077 1.687.509 1.453.251 Valr adicinad recebid em transferência Equivalência patrimnial de perações das 50.845 (73.271) (1.357) (520) Receitas financeiras 82.506 180.318 157.369 205.181 133.351 107.047 156.012 204.661 Valr adicinad ttal a distribuir 1.649.612 1.691.124 1.843.521 1.657.912 Distribuiçã d valr adicinad Pessal e encargs 471.192 493.322 796.418 709.169 Remuneraçã direta 375.689 393.613 620.192 550.228 Benefícis 70.236 73.753 134.566 121.262 FGTS 25.267 25.956 41.660 37.679 Impsts, taxas e cntribuições 126.746 350.251 (29.838) 69.325 Federais 8.446 197.164 (20.764) 87.006 Estaduais 115.190 149.609 (13.223) (26.080) Municipais 3.110 3.478 4.149 8.399 Jurs 747.634 609.886 758.355 626.620 Aluguéis 47.318 33.752 61.864 48.885 Lucrs retids 256.722 203.913 256.722 203.913 Valr adicinad distribuíd 1.649.612 1.691.124 1.843.521 1.657.912 (*) A DVA nã é parte integrante das demnstrações financeiras cnslidadas cnfrme IFRS.. As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais Fluxs de caixa das atividades peracinais Resultad antes d impst de renda e da cntribuiçã scial, incluind perações desdas 275.874 350.267 312.810 313.888 Ajustes Depreciaçã e amrtizaçã 57.985 59.574 104.907 97.679 Reduçã a valr recuperável de ativs Impairment 1.689 14.173 (459) 44.110 Resultad na venda de ativs permanentes (74.250) 10.489 (72.107) 11.329 Indenizações recebidas em direit us de marcas (33.625) (33.625) Equivalência patrimnial de perações das (50.845) 73.271 1.357 520 Perdas cambiais 210.716 148.354 211.866 152.182 Despesas de jurs e relacinadas 443.486 283.840 370.789 272.690 Despesas de stck ptins 7.534 10.313 9.384 13.484 Resultad ajustad 872.189 916.656 938.547 872.257 Reduçã (aument) nas cntas de ativs e passivs Cntas a receber de clientes (9.382) (301.969) (20.274) (266.980) Estques (21.572) 108.804 (152.744) 131.017 Tributs a recuperar (58.658) (9.116) (70.260) (18.739) Depósits judiciais e utrs 2.636 (5.416) 2.561 (6.902) Demais cntas a receber 24.516 17.240 37.036 (6.262) Frnecedres (2.036) 92.393 56.187 175.004 Impst de renda e cntribuiçã scial pags (15.246) (8.605) (22.701) Tributs a reclher (5.975) (4.459) (5.619) (1.684) Saláris e encargs sciais (16.140) 29.506 (2.249) 37.955 Cntas a pagar (53.150) 72.359 (76.251) 116.599 Jurs da peraçã 10.638 5.528 1.477 1.914 Demais cntas a pagar (39.163) (297.961) (34.021) (297.673) Caixa líquid prveniente das atividades peracinais 703.903 608.319 665.785 713.805 Fluxs de caixa das atividades de investiment Aument de capital nas cntrladas/cligadas (10.385) (1.052.542) (1.980) Cmpra de ativ imbilizad (95.643) (67.786) (224.288) (220.902) Cmpra de intangíveis (5.862) (8.013) (17.303) (15.035) Caixa e equivalente de caixa recebid nas incrprações (3.268) Recebiment pela venda de ativs de natureza permanentes 23.164 48.198 27.820 48.663 Jurs e utrs 39.277 161.140 92.062 164.540 Caixa líquid aplicad nas atividades de investiment (49.449) (922.271) (121.709) (24.714) Fluxs de caixa das atividades de financiament Recebiment pr empréstims tmads 1.027.363 38.510 920.133 1.703 Pagament de empréstims - principal (1.585.666) (1.116.036) (1.620.667) (1.142.273) Pagament de empréstims - jurs (348.072) (407.230) (362.310) (413.479) Integralizaçã de capital 38.058 4.049 38.058 4.049 Alienações de ações em tesuraria 8.159 986 8.159 986 Cust de transaçã de captaçã (2.906) (2.906) Dividends pags (102.112) (102.112) Caixa líquid aplicad nas atividades de financiaments (965.176) (1.479.721) (1.121.645) (1.549.014) Reduçã líquida de caixa e equivalente de caixa (310.722) (1.793.673) (577.569) (859.923) Caixa e equivalentes de caixa n iníci d exercíci 727.356 2.521.029 1.736.402 2.596.325 Caixa e equivalentes de caixa n fim d exercíci 416.634 727.356 1.158.833 1.736.402 Variaçã d equivalente de Caixa (310.722) (1.793.673) (577.569) (859.923) Transações que nã envlveram caixa Aquisiçã de ativ imbilizad pr mei de financiament FINAME 3.160 1.646 7.819 6.471 Aquisiçã de marcas/direits de us (33.625) (33.625) As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Resultad líquid d exercíci 256.722 203.913 256.722 203.913 Outrs resultads abrangentes Resultad abrangente d exercíci 256.722 203.913 256.722 203.913 As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais Reservas de capital Reservas de lucrs Capital Ági na emissã de ações Opções de cmpra de ações Ações em tesuraria Ajustes de avaliaçã patrimnial Reserva legal Reserva de incentivs fiscais Reserva estatutária Reserva de retençã de lucrs Dividends adicinais prpsts Lucrs acumulads Ttal Em 1º de janeir de 2012 5.227.017 1.390.996 26.399 (22.719) (204.443) 17.945 62.339 77.701 70.699 - - 6.645.934 Integralizaçã de capital - recurss btids cm prgrama pçã de cmpra de ações (Nta 27(a)) 4.049 4.049 Opçã de cmpra de ações (Nta 27(c)) 13.484 13.484 Resultad nas vendas de ações em tesuraria (Nta 27 (d)) (336) (336) Alienações de ações (Nta 27(d)) 1.322 1.322 Lucr líquid d exercíci 203.913 203.913 Reversã de reservas estatutária (Nta 27(g)) (77.701) (33.699) 111.400 Cnstituiçã de reservas (Nta 27(e,f)) 10.196 203.005 (213.201) Dividends adicinais prpsts (Nta 27(k)) 102.112 (102.112) Em 31 de dezembr de 2012 5.231.066 1.390.660 39.883 (21.397) (204.443) 28.141 265.344 37.000 102.112 6.868.366 Dividends (Nta (27(k)) (102.112) (102.112) Integralizaçã de capital - recurss btids cm prgrama pçã de cmpra de ações(nta 27(a)) 38.058 38.058 Opçã de cmpra de ações (Nta 27(c)) 9.384 9.384 Resultad nas vendas de ações em tesuraria (Nta 27 (d)) (7.680) (7.680) Alienações de ações (Nta 27(d)) 15.839 15.839 Lucr líquid d exercíci 256.722 256.722 Reversã de reservas estatutária (Nta 27(h)) (37.000) 37.000 Cnstituiçã de reservas (Nta 27(e,f)) 12.836 280.886 (293.722) Em 31 de dezembr de 2013 5.269.124 1.382.980 49.267 (5.558) (204.443) 40.977 546.230 7.078.577 As ntas explicativas da administraçã sã parte integrante das demnstrações financeiras
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS çã 1 INFORMAÇÕES GERAIS A Hypermarcas S.A. ( Cmpanhia ) cm sede lcalizada em Sã Paul-SP, é uma Cmpanhia brasileira de prduts de marcas de saúde e bem-estar, cm atuaçã em dis principais segments de negóci, (i) Farma e (ii) Cnsum (Beleza e Higiene Pessal), cm um ampl prtfóli de marcas tradicinais. Dentre elas, destacam-se: Addera D3, Agecare, Alivium, Apracur, Apraz, Atrveran, Benegrip, Bitônic Fntura, Calminex, Celastamine, Celestne, Cristina, Digedrat, Diprgenta, Diprsalic, Diprsne, Diprspan, Dralgina, Dril, Engv, Escabin, Epcler, Estmazil, Epidrat, Episl, Fluir, Fluviral, Gastrl, Gell, Gingilne, Histamin, Lact-purga, Lisadr, Liram, Lipann, Maracugina, Massagel, Maxsulid, Melhral, Merthilate, Miflex-A, Mirrelax, Ne Química Genérics, Nesr, Plaramine, Predsim, Quadriderm, Rinsr, Scaflam, Tamarine, Trsilax, Virine, Adcyl, Affective, Aquamarine, Avanç, Bigfral, Biclr, Bituf, Bzzan, Cenura & Brnze, Cnturé, Cremer Disney, Denrex, Éh!, Finn, Fluidgel, Jntex, Leite de Clônia, Lvetex, Lucretin, Maturidade, Mnange, Niasi Prfessinal, NY. Lks, Olla, Paixã, Pm Pm, Rastr, Risqué, Sanifill, Sapeka, Silhuette, Summer Radical, Très Marchand,Yrk e Zer-Cal. A prduçã de mercadrias é substancialmente realizada nas cntrladas (Cnsum) e Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (Farma). N 2º semestre de 2013 fi cncluída a transferência d parque fabril de Tabã da Serra-SP para Senadr Caned-GO. Os principais parques fabris estã lcalizads em: Anáplis-GO, Senadr Caned-GO, Ri de Janeir-RJ, Guarulhs-SP, Cab de Sant Agstinh-PE, Mgi das Cruzes-SP, Sã Rque-SP, Giânia-GO, Aparecida de Giânia-GO. Os principais centrs de distribuiçã estã lcalizads em: Anáplis-GO, Giânia-GO, Duque de Caxias-RJ. Estrutura scietária: Em 16 de abril de 2008, fi deferid, pela CVM, registr de cmpanhia aberta da Hypermarcas S.A. n Nv Mercad da Blsa de Valres de Sã Paul - BM&FBOVESPA para negciaçã de ações rdinárias de sua emissã. As ações da Cmpanhia sã negciadas na BM&FBvespa sb códig HYPE3. Em julh de 2009 e em abril de 2010 fram efetuadas distribuições públicas primárias de ações. Os recurss btids cm as fertas tiveram cm finalidade principal a aquisiçã de nvas empresas, ativs e marcas, e lançament de nvs prduts. Desde iníci de suas perações, a Cmpanhia realizu diversas transações scietárias alinhadas cm sua estratégia de ampliaçã e investiment em um prtfóli de marcas e prduts. As aquisições representaram fc estratégic na busca de prtunidades relacinadas a btençã de sinergias na estrutura de vendas, distribuiçã, peracinal e administrativa, bem cm n aprveitament d ptencial de expansã nã explrad de marcas adrmecidas, prcess este atualmente em curs. A principal aquisiçã realizada em 2012 refere-se a participaçã de 25% d capital da Binvis - Jint Venture criada para pesquisa, desenvlviment, prduçã, distribuiçã e cmercializaçã de prduts bitecnlógics. 2 Resum das principais plíticas cntábeis As principais plíticas cntábeis aplicadas na preparaçã destas demnstrações financeiras individuais e cnslidadas estã definidas a seguir. Essas plíticas vêm send aplicadas de md cnsistente em tds s exercícis apresentads, salv dispsiçã em cntrári. 2.1. Base de preparaçã: As demnstrações financeiras fram preparadas cnsiderand cust históric cm base de valr, excet ativs e passivs financeirs (inclusive instruments derivativs), que fram mensurads a valr just, pr mei d resultad. A preparaçã de demnstrações financeiras requer us de certas estimativas cntábeis críticas e também exercíci de julgament pr parte da administraçã da Cmpanhia n prcess de aplicaçã das plíticas cntábeis da Cmpanhia. Aquelas áreas que requerem mair nível de julgament e pssuem mair cmplexidade, bem cm as áreas nas quais premissas e estimativas sã significativas para as demnstrações financeiras, estã divulgadas na Nta 3. As presentes demnstrações financeiras fram aprvadas pel Cnselh de Administraçã da Cmpanhia em 21 de fevereir de 2014. a. Demnstrações financeiras cnslidadas: As demnstrações financeiras cnslidadas fram preparadas e estã send apresentadas cnfrme as práticas cntábeis adtadas n Brasil, incluind s prnunciaments emitids pel Cmitê de Prnunciaments Cntábeis (CPCs) e cnfrme as nrmas internacinais de relatóri financeir (Internatinal Financial Reprting Standards (IFRS) emitidas pel Internatinal Accunting Standards Bard (IASB). b. Demnstrações financeiras individuais: As demnstrações financeiras individuais da cntrladra fram preparadas cnfrme as práticas cntábeis adtadas n Brasil emitidas pel Cmitê de Prnunciaments Cntábeis (CPCs) e sã divulgadas em cnjunt cm as demnstrações financeiras cnslidadas. Nas demnstrações financeiras individuais as cntrladas sã cntabilizadas pel métd de equivalência patrimnial. Os mesms ajustes sã feits tant nas demnstrações financeiras individuais quant nas demnstrações financeiras cnslidadas para chegar a mesm resultad e patrimôni líquid atribuível as acinistas da cntrladra. N cas da cntrladra as práticas cntábeis adtadas n Brasil aplicadas nas demnstrações financeiras individuais diferem d IFRS aplicável às demnstrações financeiras separadas, apenas pela avaliaçã ds investiments em cntrladas, pel métd de equivalência patrimnial, enquant cnfrme IFRS seria pel cust u valr just. c. Mudanças nas plíticas cntábeis e divulgações: Nã há nvs prnunciaments u interpretações de CPC/IFRS vigind a partir de 2013 que pderiam ter um impact significativ nas demnstrações financeiras da Cmpanhia. c.1. Exigências futuras que pdem impactar as demnstrações financeiras da Cmpanhia: Uma série de nvas nrmas, alterações de nrmas e interpretações serã efetivas para exercícis iniciads após 1º de janeir de 2014 e nã fram adtadas na preparaçã destas demnstrações financeiras. Aquelas que sã relevantes para a Cmpanhia estã relacinadas abaix: NORMA EXIGÊNCIAS-CHAVE DATA DE VIGÊNCIA Alteraçã a IAS 32 - Instruments Financeirs: Apresentaçã, sbre cmpensaçã de ativs e passivs Traz esclareciments adicinais à rientaçã de aplicaçã cntida n IAS 32, sbre as exigências para cmpensar ativs financeirs e passivs financeirs n balanç patrimnial. 1º de janeir de 2014 IFRS 9 - Instruments Financeirs O IFRS 9 (2009) intrduz nvs requeriments para classificaçã e mensuraçã de ativs financeirs. Sb IFRS 9 (2009), ativs financeirs sã classificads e mensurads basead n mdel de negóci n qual eles sã mantids e as características de seus fluxs de caixa cntratuais. O IFRS 9 (2010) intrduz mdificações adicinais em relaçã a passivs financeirs. O IASB atualmente tem um prjet ativ para realizar alterações limitadas as requeriments de classificaçã e mensuraçã d IFRS 9 e adicinar nvs requeriments para endereçar a perda pr reduçã a valr recuperável (impairment) de ativs financeirs e cntabilidade de hedge. 1º de janeir de 2015 O IFRS 9 (2010 e 2009) é efetiv para exercícis iniciads em u após 1º de janeir de 2015. A adçã d IFRS 9 (2010) deve causar algum impact ns ativs financeirs d Grup, mas nenhum impact ns passivs financeirs d Grup. O Cmitê de Prnunciaments Cntábeis ainda nã emitiu prnunciament cntábil u alteraçã ns prnunciaments vigentes crrespndentes a esta nrma. recnhecida. 2.15. Cntas a pagar as frnecedres: As cntas a pagar as frnecedres sã brigações a pagar pr bens u serviçs que fram adquirids de frnecedres n curs nrmal ds negócis, send classificadas n passiv circulante se pagament fr devid n períd de até um an. Cas cntrári, as cntas a pagar sã apresentadas n passiv nã circulante. Elas sã, inicialmente, recnhecidas pel valr just e, subsequentemente, mensuradas pel cust amrtizad cm us d métd de taxa efetiva de jurs. Na prática, sã nrmalmente recnhecidas a valr da fatura crrespndente. 2.16. Empréstims e financiaments e debêntures: Sã recnhecids, inicialmente, pel valr just, líquid ds custs incrrids na transaçã e sã, subsequentemente, demnstrads pel cust amrtizad. Qualquer diferença entre s valres captads (líquids ds custs da transaçã) e valr de liquidaçã é recnhecida na demnstraçã d resultad durante períd em que s empréstims estejam em abert, utilizand métd da taxa efetiva de jurs. As taxas pagas n estabeleciment d empréstim sã recnhecidas cm custs da transaçã d empréstim, uma vez que seja prvável que uma parte u td empréstim seja sacad. Nesse cas, a taxa é diferida até que saque crra. Quand huver evidência da prbabilidade de saque de parte u da ttalidade d empréstim, a taxa é capitalizada cm um pagament antecipad de serviçs de liquidez e amrtizada durante períd d empréstim a qual se relacina. Instruments financeirs cmpsts (s quais pssuem cmpnentes de passiv financeir (dívida) e de patrimôni líquid) emitids pela Cmpanhia cmpreendem debêntures cm bônus de subscriçã que pdem ser cnvertidas em capital scial à pçã d titular, send que númer de ações a serem emitidas nã varia cm as mudanças em seu valr just. O cmpnente de passiv de um instrument financeir cmpst é recnhecid inicialmente a valr just. O valr just da parcela d passiv de um títul de dívida cnversível é determinad cm us de flux de caixa descntad, cnsiderand a taxa de jurs de mercad para um títul de dívida cm características similares (períd, valr, risc de crédit), prém nã cnversível. O cmpnente de patrimôni líquid é recnhecid inicialmente pela diferença entre valr ttal recebid pela Cmpanhia cm emissã d títul e valr just d cmpnente de passiv financeir recnhecid s custs de transaçã diretamente atribuíveis a títul sã alcads as cmpnentes de passiv e de patrimôni líquid prprcinalmente as valres inicialmente recnhecids. Após recnheciment inicial, cmpnente de passiv de um instrument financeir cmpst é mensurad a cust amrtizad, utilizand métd da taxa efetiva de jurs. O cmpnente patrimnial de um instrument financeir cmpst nã é mensurad nvamente após recnheciment inicial, excet na cnversã u quand expira. Os empréstims sã classificads n passiv circulante, a mens que a Cmpanhia tenha um direit incndicinal de diferir a liquidaçã d passiv pr, pel mens, 12 meses após a data d balanç. 2.17. Prvisões e demais passivs, excet empréstims e financiaments: As prvisões sã recnhecidas quand a Cmpanhia tem uma brigaçã presente, legal u nã frmalizada, cm resultad de events passads e é prvável que uma saída de recurss seja necessária para liquidar a brigaçã e uma estimativa cnfiável d valr pssa ser feita. Nesse sentid, recnheciment, a mensuraçã e a divulgaçã das prvisões e cntingências passivas levam em cnsideraçã s critéris definids n CPC 25 e também as garantias cntratuais das aquisições de empresas. Os demais passivs sã apresentads pr valres cnhecids u calculáveis, acrescids, quand aplicável, ds crrespndentes encargs, das variações nas taxas de câmbi e das variações mnetárias incrridas. Os títuls a pagar indexads pr variaçã cambial e sem taxas de jurs, sã cntabilizads as seus valres presentes cnfrme CPC 12. Uma prvisã para reestruturaçã é recnhecida quand a Cmpanhia tem aprvad um plan de reestruturaçã detalhad e frmal e a reestruturaçã já teve iníci u já fi anunciada publicamente. Perdas peracinais futuras nã sã prvisinadas. 2.18. Impst de renda e cntribuiçã scial crrente e diferid: As despesas de impst de renda e cntribuiçã scial d exercíci cmpreendem s impsts crrente e diferid. Os impsts sbre a renda sã recnhecids na demnstraçã d resultad, excet na prprçã em que estiverem relacinads cm itens recnhecids diretamente n patrimôni líquid u utrs resultads abrangentes. O encarg de impst de renda e cntribuiçã scial crrente é calculad cm base nas leis tributárias prmulgadas, u substancialmente prmulgadas, na data d balanç. A administraçã avalia, peridicamente, as psições assumidas pela Cmpanhia nas declarações de impsts de renda cm relaçã às situações em que a regulamentaçã fiscal aplicável dá margem a interpretações e estabelece prvisões, quand aprpriad, cm base ns valres estimads de pagament às autridades fiscais. O impst de renda e cntribuiçã scial crrente sã apresentads líquids, pr entidade cntribuinte, n passiv quand huver mntantes a pagar, u n ativ quand s mntantes antecipadamente pags excedem ttal devid na data d relatóri. O impst de renda e cntribuiçã scial diferids sã recnhecids usand-se métd d passiv sbre as diferenças temprárias decrrentes de diferenças entre as bases fiscais ds ativs e passivs e seus valres cntábeis nas infrmações financeiras. Entretant, impst de renda e cntribuiçã scial diferids nã sã cntabilizads se resultarem d recnheciment inicial de um ativ u passiv em uma peraçã que nã seja uma cmbinaçã de negócis, a qual, na épca da transaçã, nã afeta resultad cntábil, nem resultad tributável. O impst de renda e cntribuiçã scial diferids sã determinads usand alíqutas de impst (e leis fiscais) prmulgadas na data d balanç e que devem ser aplicadas quand respectiv impst diferid ativ fr realizad u quand impst diferid passiv fr liquidad. O impst de renda e a cntribuiçã scial diferids ativs sã recnhecids smente na prprçã da prbabilidade de que lucr tributável futur esteja dispnível e cntra qual as diferenças temprárias pssam ser usadas. O impst de renda diferids ativs e passivs sã cmpensads quand há um direit exequível legalmente de cmpensar s ativs fiscais crrentes cntra s passivs fiscais crrentes e quand impst de renda diferids ativs e passivs se relacinam cm s impsts de renda incidentes pela mesma autridade tributável sbre a entidade tributária u diferentes entidades tributáveis nde há intençã de liquidar s salds numa base líquida. O impst de renda e a cntribuiçã scial d exercíci crrente e diferid sã calculads cm base nas alíqutas de 15%, acrescidas d adicinal de 10% sbre lucr tributável excedente de R$ 240 n períd de 12 meses, para impst de renda e 9% sbre lucr tributável para cntribuiçã scial sbre lucr líquid, e cnsideram a cmpensaçã de prejuízs fiscais e base negativa de cntribuiçã scial, limitada a 30% d lucr real. 2.19. Benefícis a empregads: a. Remuneraçã cm base em ações: A Cmpanhia pera uma série de plans de remuneraçã cm base em pções (Stck Optin) liquidads cm ações, segund s quais a Cmpanhia recebe s serviçs ds empregads cm cntraprestaçã pr instruments de patrimôni líquid (pções) da Cmpanhia. O valr just ds serviçs recebids d empregad em trca da utrga de pções é recnhecid cm despesa. O valr ttal a ser debitad é determinad mediante a referência a valr just das pções utrgadas, excluind impact de quaisquer cndições de aquisiçã de direits cm base n serviç e n desempenh que nã sã d mercad (pr exempl, rentabilidade, metas de aument de vendas e permanência n empreg pr um períd de temp específic). As cndições de aquisiçã de direits que nã sã d mercad estã incluídas nas premissas sbre a quantidade de pções cujs direits devem ser adquirids. O valr ttal da despesa é recnhecid durante exercíci n qual direit é adquirid, períd durante qual as cndições específicas de aquisiçã de direits devem ser atendidas. Na data d balanç, a Cmpanhia revisa suas estimativas da quantidade de pções cujs direits devem ser adquirids cm base nas cndições de aquisiçã de direits que nã sã d mercad. Esta recnhece impact da revisã das estimativas iniciais, se huver, na demnstraçã d resultad, cm um ajuste crrespndente n patrimôni. Os valres recebids, líquids de quaisquer custs de transaçã diretamente atribuíveis, sã creditads n capital scial (valr nminal), u alienaçã de ações em tesuraria quand as pções sã exercidas. b. Participaçã ns lucrs: A Cmpanhia recnhece um passiv e uma despesa de participaçã ns resultads cm base em critéris que também cnsidera lucr atribuível as acinistas da Cmpanhia após certs ajustes. A Cmpanhia recnhece uma prvisã quand está cntratualmente brigada u quand há uma prática passada que criu uma brigaçã nã frmalizada. c. Benefícis de curt praz a empregads: Obrigações de benefícis de curt praz a empregads sã recnhecidas cm despesas de pessal cnfrme serviç crrespndente seja prestad. O passiv é recnhecid pel mntante que se espera que será pag se a Cmpanhia tem uma brigaçã legal u cnstrutiva presente de pagar esse mntante em funçã de serviç passad prestad pel empregad, e a brigaçã pssa ser estimada de maneira cnfiável. 2.20. Capital scial: As ações rdinárias sã classificadas n patrimôni líquid. Os custs incrementais diretamente atribuíveis à emissã de nvas ações u pções sã demnstrads n patrimôni líquid cm uma deduçã d valr captad, líquids de impsts. a. Ações em tesuraria: A cmpra de ações d capital da própria Cmpanhia tem seu valr pag, incluind quaisquer custs adicinais diretamente atribuíveis (líquids ds efeits tributáris), deduzid d patrimôni líquid atribuível as acinistas da Cmpanhia até que as ações sejam canceladas u reemitidas. Quand essas ações sã, subsequentemente, reemitidas, qualquer valr recebid, líquid de quaisquer custs adicinais da transaçã, diretamente atribuíveis e ds respectivs efeits d impst de renda e da cntribuiçã scial, é incluíd n patrimôni líquid atribuível as acinistas da Cmpanhia. Os ganhs u perdas resultantes das transações sã apresentads cm reserva de capital. 2.21. Recnheciment da receita: A receita cmpreende valr just da cntraprestaçã recebida u a receber pela cmercializaçã de prduts e mercadrias n curs nrmal das atividades da Cmpanhia. A receita é apresentada líquida ds impsts, das devluções, ds abatiments e ds descnts, bem cm das eliminações das vendas entre empresas cntrladas. A Cmpanhia recnhece a receita quand valr da mesma pssa ser mensurad cm segurança, seja prvável que benefícis ecnômics futurs fluirã para a entidade e quand critéris específics tiverem sid atendids para cada uma das atividades da Cmpanhia. A Cmpanhia baseia suas estimativas em resultads histórics, levand em cnsideraçã tip de cliente, tip de transaçã e as especificações de cada venda. Receita cm venda de prduts e mercadrias: As vendas ds prduts e mercadrias sã recnhecidas quand s riscs e benefícis inerentes as prduts sã substancialmente transferids a cmpradr, as dispsições de aceitaçã tenham sid acrdadas e cmpradr tenha aceitad s prduts de acrd cm cntrat de venda e nã haja envlviment cntínu cm s bens vendids. Receita financeira: A receita financeira é recnhecida cnfrme praz decrrid, usand métd da taxa efetiva de jurs. Quand uma perda (impairment) é identificada em relaçã a um cntas a receber, a Cmpanhia reduz valr cntábil para seu valr recuperável, que crrespnde a flux de caixa futur estimad, descntad à taxa efetiva de jurs riginal d instrument. Subsequentemente, à medida que temp passa, s jurs sã incrprads às cntas a receber, em cntrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de jurs utilizada para apurar valr recuperável, u seja, a taxa riginal d cntas a receber. 2.22. Arrendaments: Os arrendaments mercantis de imbilizad ns quais a Cmpanhia fica substancialmente cm tds s riscs e benefícis de prpriedade sã classificads cm arrendament financeir. Os arrendaments financeirs sã registrads cm se fsse uma cmpra financiada, recnhecend, n seu iníci, um ativ imbilizad e um passiv de financiament (arrendament). O imbilizad adquirid ns arrendaments financeirs é depreciad pelas taxas definidas ns cntrats u vida útil ds dis menr. Os arrendaments mercantis ns quais uma parte significativa ds riscs e benefícis de prpriedade fica cm arrendadr sã classificads cm arrendaments peracinais. Os pagaments destes arrendaments peracinais (líquids de td incentiv recebid d arrendadr) sã aprpriads a resultad pel métd linear a lng d períd d arrendament. 2.23. Lucr pr açã: A Cmpanhia efetua cálcul d lucr pr açã utilizand númer médi pnderad de ações rdinárias ttais em circulaçã, durante períd crrespndente a resultad cnfrme prnunciament técnic CPC 41 (Lucr pr açã). 2.24. Distribuiçã de dividends: A distribuiçã de dividends para s acinistas da Cmpanhia é recnhecida cm um passiv nas demnstrações financeiras a final d exercíci, cm base n estatut scial da Cmpanhia. Qualquer valr divergente d mínim brigatóri smente é cntabilizad na data em que sã aprvads pels acinistas, em Assembleia Geral Ordinária. 2.25. Demnstrações de valr adicinad: A Cmpanhia elabru as demnstrações d valr adicinad (DVA) individuais e cnslidadas ns terms d prnunciament técnic CPC 09 - Demnstraçã d Valr Adicinad, as quais sã apresentadas cm parte integrante das demnstrações financeiras cnfrme BRGAAP aplicável as cmpanhias abertas, enquant para IFRS representam infrmaçã financeira adicinal. 3 Estimativas e julgaments cntábeis crítics As estimativas e s julgaments cntábeis sã mente avaliads e baseiam-se na experiência histórica e em utrs fatres, incluind expectativas de events futurs, cnsideradas razáveis para as circunstâncias. 3.1. Julgaments cntábeis crítics: Vida útil das marcas: Dada a estratégia de negóci e s investiments efetuads, incluind prpaganda e publicidade para frtaleciment e durabilidade das marcas, a administraçã avalia que uma estimativa de limite previsível para a vida útil das marcas pde nã ser adequad. Assim, as marcas nã sã amrtizadas, mas sã avaliadas pr impairment, a fim de assegurar que seus valres cntábeis nã ultrapassem s valres de realizaçã. Instrument financeir cmpst: Durante exercíci find em 31 de dezembr de 2010 a Cmpanhia efetuu peraçã de Debêntures cm bônus de subscriçã atrelad, cm pçã de cnversã em quantidades fixas de ações rdinárias (18.656.650 ações). Cnsiderand as características de instrument financeir cmpst, cnfrme rientações d CPC 39 (Instruments Financeirs - Apresentaçã), a Cmpanhia utilizu cm premissa taxas de jurs aplicáveis a títuls sem a pçã de cnversã atrelada para avaliar valr just d cmpnente de patrimôni d referid instrument, cnfrme descrit na Nta 19 (c). 3.2. Estimativas e premissas cntábeis críticas: Cm base em premissas, a Cmpanhia faz estimativas cm relaçã a futur. Pr definiçã, as estimativas cntábeis resultantes raramente serã iguais as respectivs resultads reais. As estimativas e premissas que apresentam um risc significativ, cm prbabilidade de causar um ajuste relevante ns valres cntábeis de ativs e passivs para s próxims exercícis, estã cntempladas abaix. a. Perda (impairment) estimada em ági e marcas e patentes: A Cmpanhia testa eventuais perdas (impairment) nas cntas de ági e de marcas e patente, de acrd cm a plítica cntábil apresentada na Nta 2.14. Os valres recuperáveis de Unidades Geradras de Caixa (UGCs) fram determinads cm base em cálculs d valr em us, efetuads cm base em estimativas (Nta 17). b. Alcaçã de valr just nas cmbinações de negócis: A Cmpanhia efetua análises nas datas das cmbinações de negócis ds ativs e passivs identificáveis, ns terms d CPC 15 (Cmbinaçã de negócis) e identifica s itens em que cnsidera necessári a cntrataçã de perits externs independentes, s quais sã cntratads para api na avaliaçã d valr just desses referids itens. c. Vida útil de ativs imbilizads: A revisã da vida útil é feita anualmente. Nã huve alterações relevantes nas depreciações registradas, bem cm nã fi identificada necessidade de alteraçã na vida útil utilizada (Nta 16). d. Realizaçã de tributs diferids: A realizaçã ds crédits de impst de renda diferids é avaliada a partir de estuds técnics aprvads pel Cnselh de Administraçã e cnsidera planejament rçamentári para um períd de 10 ans. e. Valres justs de derivativs e prgrama de pçã de ações (Stck Optins): As estimativas de valr just de instruments derivativs e das pções de ações sã baseadas em mdels cnslidads n mercad, cnfrme divulgad nas Nta 27 (c) (para as pções) e Nta 4.1 (f) (Derivativs) e tais mdels vêm send aplicads de maneira unifrme a lng ds períds apresentads. 4 Gestã d risc financeir 4.1. Fatres de risc financeir: As atividades da Cmpanhia a expõem a diverss riscs financeirs: risc de mercad incluind risc de meda de valr just, risc de taxa de jurs, de flux de caixa, risc de preç, risc de crédit e risc de liquidez. A Cmpanhia pssui e segue plítica de gerenciament de risc, que rienta em relaçã a transações e requer a diversificaçã de transações e cntrapartidas. Ns terms dessa plítica, a natureza e a psiçã geral ds riscs financeirs é regularmente mnitrada e gerenciada a fim de avaliar s resultads e impact financeir n flux de caixa. Também sã revists, peridicamente, s limites de crédit e a qualidade d hedge das cntrapartes. A plítica de gerenciament de risc da Cmpanhia fi estabelecida pel Cnselh de Administraçã. Ns terms dessa plítica, s riscs de mercad sã prtegids quand é cnsiderad necessári suprtar a estratégia crprativa u quand é necessári manter nível de flexibilidade financeira. A Diretria Financeira examina e revisa infrmações relacinadas cm gerenciament de risc, incluind plíticas significativas, prcediments e práticas aplicadas n gerenciament de risc. Nas cndições da plítica de gerenciament de riscs, a Cmpanhia administra alguns ds riscs pr mei da utilizaçã de instruments derivativs, que príbem negciações especulativas e venda a descbert. a. Risc cambial: O risc assciad decrre da pssibilidade de a Cmpanhia vir a incrrer em perdas devid a flutuações nas taxas de câmbi, que aumentem valres captads n mercad. Em 31 de dezembr de 2013 e de 2012, s ativs e passivs denminads em meda estrangeira e s instruments financeirs que mitigam riscs cambiais sã cm seguem: US$ mil R$ mil US$ mil R$ mil Ativ Cntas a receber (91) (215) (72) (148) Outrs ativs (31.001) (73.169) Passiv Frnecedres 85.974 202.916 84.949 173.613 Empréstims e financiaments 514.959 1.215.407 860.729 1.758.900 Títuls a pagar 13.777 32.517 63.370 129.497 Instruments derivativs que mitigam riscs (588.732) (1.389.525) (236.213) (466.159) Expsiçã líquida (5.114) (12.069) 772.763 1.595.703 b. Risc de vlatilidade n preç das ações: A Cmpanhia pssuía em 31 de dezembr de 2013 investiments em ações n mntante de R$ 3.328 (em 31 de dezembr de 2012 R$ 9.056). N entant estes investiments nã trazem risc de variaçã de preçs das ações para a Cmpanhia uma vez que tais ações estã vinculadas e referem-se a uma garantia relacinada a um passiv da Cmpanhia referente à aquisiçã de marcas NY Lks (Nta 23 - Títuls a pagar). c. Risc d flux de caixa u valr just assciad cm taxa de jurs: O risc de taxa de jurs da Cmpanhia decrre de aplicações financeiras, títuls, debêntures e empréstims e financiaments de curt e lng praz. Os empréstims emitids a taxas variáveis expõem a Cmpanhia a risc de taxa de jurs. Já s empréstims emitids à taxas fixas expõem a Cmpanhia a risc de valr just assciad à taxa de jurs. A Cmpanhia analisa sua expsiçã a taxas de jurs de frma dinâmica e busca diversificaçã de indexadres em seu passiv financeir. Sã simulads diverss cenáris levand em cnsideraçã refinanciament, renvaçã de psições existentes, financiament e hedge alternativs. N quadr a seguir está apresentada a expsiçã a risc de taxa de jurs das perações vinculadas à variaçã d CDI, TJLP e IPCA: 31 de dezembr de 2013 Empréstim financiaments e Swaps CDI 349.998 349.998 Financiament TJLP 16.972 39.696 Debêntures CDI 1.149.601 1.149.601 Debêntures IPCA 806.595 806.595 Títuls a Pagar CDI 88.271 88.271 Aplicações financeiras (Nta 9) (398.767) (1.140.356) Expsiçã líquida 2.012.670 1.293.805 d. Risc de crédit: O risc de crédit decrre de caixa e equivalentes de caixa, instruments financeirs derivativs, depósits em bancs e instituições financeiras, bem cm de expsições de crédit a clientes d atacad e d varej, incluind cntas a receber em abert e perações cmprmissadas. Para bancs e instituições financeiras, a Cmpanhia tem cm plítica a diversificaçã das suas aplicações financeiras em instituições de primeira linha cm classificaçã de rating descritas na Nta 8 (Qualidade d crédit ds ativs financeirs). e. Risc de liquidez: A Cmpanhia acredita que s fluxs de caixa das atividades peracinais, caixa e equivalentes de caixa e linhas de crédit dispníveis sã suficientes para financiar s cmprmisss financeirs e pagaments de dividends n futur. A tabela abaix analisa s passivs financeirs da Cmpanhia pr faixas de venciment, crrespndentes a períd remanescente n balanç patrimnial até a data cntratual d venciment. Os passivs financeirs derivativs estã incluíds na análise se seus venciments cntratuais frem essenciais para um entendiment ds fluxs de caixa. Os valres divulgads na tabela sã s fluxs de caixa nã descntads cntratads. d. Operações desdas (CPC 31): As perações desdas decrrentes de cmpnentes que fram baixads u classificads cm mantids para venda sã divulgads nas demnstrações financeiras, separads d restante das perações da Cmpanhia: Demnstraçã d resultad - As receitas e despesas de perações desdas e s ganhs e perdas resultantes das baixas de ativs mantids para venda, sã apresentads em uma única rubrica Resultad de Operações Desdas, líquid ds efeits de impst de renda e cntribuiçã scial. O detalhament das referidas perações desdas está descrit na Nta 14. 2.2. Cnslidaçã: As seguintes plíticas cntábeis sã aplicadas na elabraçã das demnstrações financeiras cnslidadas. Os investiments sã substancialmente detids em empresas cntrladas, que sã entidades nas quais a Cmpanhia tem pder de determinar as plíticas financeiras e peracinais (Nta 15). As cntrladas sã ttalmente cnslidadas a partir da data em que cntrle é transferid para a Cmpanhia. A cnslidaçã é interrmpida a partir da data em que cntrle termina. A Cmpanhia nã pssui investiments em cligadas, prém pssui investiment em Jint Venture que nã é cnslidad, mas avaliad pel métd de equivalência patrimnial cnfrme CPC 36 (R3). Transações entre a cmpanhia e suas cntrladas, salds e ganhs nã realizads em transações sã eliminads. Os prejuízs nã realizads também sã eliminads a mens que a peraçã frneça evidências de uma perda (impairment) d ativ transferid. As plíticas cntábeis das cntrladas sã alteradas quand necessári para assegurar a cnsistência cm as plíticas adtadas pela Cmpanhia. 2.3. Cmbinaçã de negócis: As cmbinações de negócis sã cntabilizadas utilizand métd de aquisiçã. O cust de uma aquisiçã é mensurad pela sma da cntraprestaçã transferida, avaliada cm base n valr just na data de aquisiçã. Custs diretamente atribuíveis à aquisiçã sã cntabilizads cm despesa quand incrrids. A adquirir um negóci, a Cmpanhia avalia s ativs e passivs financeirs assumids cm bjetiv de classificá-ls e alcá-ls de acrd cm s terms cntratuais, as circunstâncias ecnômicas e as cndições pertinentes na data de aquisiçã. O ági é mensurad cm send excedente da cntraprestaçã transferida em relaçã as ativs líquids adquirids (ativs identificáveis adquirids líquids e s passivs assumids). 2.4. Apresentaçã de infrmaçã pr segments: As infrmações pr segments peracinais sã apresentadas de md cnsistente cm relatóri intern frnecid para principal tmadr de decisões peracinais. O principal tmadr de decisões peracinais, respnsável pela alcaçã de recurss e pela avaliaçã de desempenh ds segments peracinais é a Presidência (CEO). 2.5. Cnversã de meda estrangeira: a. Meda funcinal e meda de apresentaçã: Os itens incluíds nas demnstrações financeiras de cada uma das empresas que a Cmpanhia detém investiment sã mensurads usand a meda d principal ambiente ecnômic, n qual a empresa atua ( a meda funcinal ). As demnstrações financeiras individuais e cnslidadas estã apresentadas em Reais - R$, que é também a meda funcinal da Cmpanhia e de suas investidas, tdas lcalizadas n Brasil. b. Transações e salds: As perações cm medas estrangeiras sã cnvertidas para a meda funcinal, utilizand as taxas de câmbi vigentes nas datas das transações u da avaliaçã, na qual s itens sã remensurads. Os ganhs e as perdas cambiais resultantes da liquidaçã dessas transações e da cnversã pelas taxas de câmbi d final d períd, referentes a ativs e passivs mnetáris em medas estrangeiras, sã recnhecids na demnstraçã d resultad. Os ganhs e as perdas cambiais relacinads cm empréstims, frnecedres, títuls a pagar, clientes e caixa e equivalentes de caixa sã apresentads na demnstraçã d resultad cm receita u despesa financeira. 2.6. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa cmpreendem salds de caixa e investiments financeirs cm venciment riginal de três meses u mens a partir da data da cntrataçã, s quais estã sujeits a um risc insignificante de alteraçã n valr just, e sã utilizads pela Cmpanhia na gestã das brigações de curt praz. 2.7. Instruments financeirs nã derivativs: 2.7.1. Classificaçã: A Cmpanhia classifica seus ativs financeirs sb as seguintes categrias: mensurads a valr just pr mei d resultad, empréstims e recebíveis e investiments mantids até venciment. Nã existem instruments financeirs classificads cm dispníveis para a venda. A classificaçã depende da finalidade para a qual s ativs financeirs fram adquirids. A administraçã determina a classificaçã de seus ativs financeirs n recnheciment inicial. a. Ativs financeirs mensurads pel valr just pr mei d resultad: Um ativ financeir é classificad cm mensurad pel valr just pr mei d resultad cas seja classificad cm mantid para negciaçã u seja designad cm tal n mment d recnheciment inicial. Os ativs financeirs sã designads pel valr just pr mei d resultad se a Cmpanhia gerencia tais investiments e tma decisões de cmpra e venda baseadas em seus valres justs de acrd cm a gestã de riscs e estratégia de investiments dcumentadas pela Cmpanhia. Os custs da transaçã e mudanças n valr just desses ativs, sã recnhecids n resultad cnfrme incrrids. b. Empréstims e recebíveis: Empréstims e recebíveis sã ativs financeirs cm pagaments fixs u determináveis que nã sã ctads n mercad ativ. Tais ativs sã recnhecids inicialmente pel valr just acrescid de quaisquer custs de transaçã atribuíveis. Após recnheciment inicial, s empréstims e recebíveis sã medids pel cust amrtizad utilizand d métd ds jurs efetivs, deduzids de qualquer perda pr reduçã a valr recuperável. c. Ativs financeirs mantids até venciment: Cas a Cmpanhia tenha intençã e a capacidade de manter títuls de dívida até venciment, tais ativs financeirs sã classificads cm mantids até venciment. Os investiments mantids até venciment sã recnhecids inicialmente pel valr just acrescid de quaisquer custs de transaçã diretamente atribuíveis. Após seu recnheciment inicial, s ativs financeirs mantids até venciment sã mensurads pel cust amrtizad utilizand métd ds jurs efetivs, deduzids de qualquer perda pr reduçã a valr recuperável. d. Outrs passivs financeirs: A cmpanhia classifica s passivs financeirs nã derivativs na categria de utrs passivs financeirs. 2.7.2. Recnheciment e mensuraçã: A Cmpanhia recnhece s empréstims e recebíveis inicialmente na data em que fram riginads. Tds s utrs ativs financeirs (incluind s ativs designads pel valr just pr mei d resultad) sã recnhecids inicialmente na data da negciaçã, que é a data na qual a Cmpanhia se trna uma das partes das dispsições cntratuais d instrument. O desrecnheciment de um ativ financeir crre quand s direits cntratuais as fluxs de caixa d ativ expiram, u quand sã transferids s direits a recebiment ds fluxs de caixa cntratuais sbre um ativ financeir em uma transaçã na qual, substancialmente, tds s riscs e benefícis da titularidade d ativ financeir sã transferids. Qualquer participaçã que seja criada u retida pela Cmpanhia em tais ativs financeirs transferids é recnhecida cm um ativ u passiv separad. Os passivs financeirs nã derivativs sã recnhecids inicialmente pel valr just, deduzids de quaisquer custs de transaçã atribuíveis. Após recnheciment inicial estes passivs financeirs sã mensurads pel cust amrtizad utilizand métd da taxa efetiva de jurs. Para s passivs financeirs a Cmpanhia recnhece inicialmente s títuls de dívida emitids e passivs subrdinads na data em que sã riginads. Tds s utrs passivs financeirs sã recnhecids inicialmente na data de negciaçã, que é a data na qual a Cmpanhia se trna parte das dispsições cntratuais d instrument. O desrecnheciment de um passiv financeir crre quand sua brigaçã cntratual é retirada, cancelada u expirada. 2.7.3. Cmpensaçã de instruments financeirs: Ativs e passivs financeirs sã cmpensads e valr líquid é reprtad n balanç patrimnial quand há um direit legalmente aplicável de cmpensar s valres recnhecids e há uma intençã de liquidá-ls numa base líquida, u realizar ativ e liquidar passiv simultaneamente. 2.7.4. Impairment de ativs financeirs: A Cmpanhia avalia n final de cada períd d relatóri se há evidência bjetiva de que ativ financeir u grup de ativs financeirs está deterirad. Um ativ u grup de ativs financeirs está deterirad e s prejuízs de impairment sã incrrids smente se há evidência bjetiva de impairment cm resultad de um u mais events crrids após recnheciment inicial ds ativs (um event de perda ) e aquele event (u events) de perda tem um impact ns fluxs de caixa futurs estimads d ativ financeir u grup de ativs financeirs que pde ser estimad de maneira cnfiável. Os critéris que a Cmpanhia usa para determinar se há evidência bjetiva de uma perda pr impairment incluem: (i) Dificuldade financeira relevante d emissr u devedr; (ii) Uma quebra de cntrat, cm inadimplência u mra n pagament ds jurs u principal; (iii) A cmpanhia, pr razões ecnômicas u jurídicas relativas à dificuldade financeira d tmadr de empréstim, garante a tmadr uma cncessã que credr nã cnsideraria; (iv) Trna-se prvável que tmadr declare falência u utra rerganizaçã financeira; (v) O desapareciment de um mercad ativ para aquele ativ financeir devid às dificuldades financeiras; u (vi) Dads bserváveis indicand que há uma reduçã mensurável ns futurs fluxs de caixa estimads a partir de uma carteira de ativs financeirs desde recnheciment inicial daqueles ativs, embra a diminuiçã nã pssa ainda ser identificada cm s ativs financeirs individuais na carteira, incluind: Mudanças adversas na situaçã d pagament ds tmadres de empréstim na carteira; Cndições ecnômicas nacinais u lcais que se crrelacinam cm as inadimplências sbre s ativs na carteira. O mntante da perda pr impairment é mensurada cm a diferença entre valr cntábil ds ativs e valr presente ds fluxs de caixa futurs estimads (excluind s prejuízs de crédit futur que nã fram incrrids) descntads à taxa de jurs em vigr riginal ds ativs financeirs. O valr cntábil d ativ é reduzid e valr d prejuíz é recnhecid na demnstraçã d resultad. Se um empréstim u investiment mantid até venciment tiver uma taxa de jurs variável, a taxa de descnt para medir uma perda pr impairment é a atual taxa efetiva de jurs determinada de acrd cm cntrat. Cm um expediente prátic, a Cmpanhia pde mensurar impairment cm base n valr just de um instrument utilizand um preç de mercad bservável. Se, num períd subsequente, valr da perda pr impairment diminuir e a diminuiçã puder ser relacinada bjetivamente cm um event que crreu após impairment ser recnhecid (cm uma melhria na classificaçã de crédit d devedr), a reversã da perda pr impairment recnhecida anterirmente será recnhecida na demnstraçã d resultad. 2.8. Instruments financeirs derivativs e atividades de hedge: Inicialmente, s derivativs sã recnhecids pel valr just na data em que um cntrat de derivativs é celebrad e sã, subsequentemente, remensurads a seu valr just. O ganh u a perda resultante sã cntabilizads n resultad d períd n resultad financeir, já que tais instruments financeirs nã sã designads cm um instrument de hedge, u seja, embra a Cmpanhia faça us de derivativ cm bjetiv de prteçã, ela nã aplica a chamada cntabilizaçã de hedge ( hedge accunting ). 2.9. Cntas a receber de clientes: As cntas a receber de clientes crrespndem as valres a receber de clientes pela venda de mercadrias u prestaçã de serviçs n decurs nrmal das atividades da Cmpanhia. Se praz de recebiment é equivalente a um an u mens, as cntas a receber sã classificadas n ativ circulante. Cas cntrári, estã apresentadas n ativ nã circulante. As cntas a receber de clientes sã, inicialmente, recnhecidas pel valr just e, subsequentemente, mensuradas pel cust amrtizad cm us d métd da taxa efetiva de jurs mens a prvisã para crédits de liquidaçã duvidsa (impairment). Na prática sã nrmalmente recnhecidas a valr faturad, ajustad pela prvisã para impairment, se necessária. 2.10. Estques: Os estques sã demnstrads a cust u a valr líquid de realizaçã, ds dis menr. O métd de avaliaçã ds estques é da média pnderada. O cust ds prduts acabads e ds prduts em elabraçã cmpreende s custs de matérias-primas, mã de bra direta, utrs custs direts e as respectivas despesas diretas de prduçã (cm base na capacidade peracinal nrmal), excluind s custs de empréstims. O valr líquid de realizaçã é preç de venda estimad n curs nrmal ds negócis, mens s custs estimads de cnclusã e s custs estimads necessáris para efetuar a venda. 2.11. Ativs nã circulantes mantids para venda: Os ativs nã circulantes sã classificads cm ativs mantids para venda quand seu valr cntábil fr recuperável, principalmente, pr mei de uma venda e quand essa venda fr praticamente certa. Estes sã avaliads pel menr valr entre valr cntábil e valr just, mens s custs de venda. 2.12. Intangíveis: a. Ági: O ági (gdwill) é representad pela diferença psitiva entre valr pag e/u a pagar pela aquisiçã de um negóci e mntante líquid d valr just ds ativs e passivs da cntrlada adquirida. O ági de aquisições de cntrladas é registrad cm Intangível n cnslidad e cm investiment na cntrladra. O ági é testad anualmente para verificar perdas (impairment). O ági é cntabilizad pel seu valr de cust mens as perdas acumuladas pr impairment. Perdas pr impairment recnhecidas sbre ági nã sã revertidas. Os ganhs e as perdas da alienaçã de uma entidade incluem valr cntábil d ági relacinad cm a entidade vendida. O ági é alcad a Unidades Geradras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alcaçã é feita para as Unidades Geradras de Caixa u para s grups de Unidades Geradras de Caixa que devem se beneficiar da cmbinaçã de negócis da qual ági se riginu, e sã identificadas de acrd cm segment de negóci. b. Marcas registradas, direit de us de marcas e licenças: As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente sã demnstradas, inicialmente, pel valr de aquisiçã. Se parte d valr pag em uma cmbinaçã de negócis relacina-se a marcas, elas sã recnhecidas em uma cnta específica d grup Intangível e mensuradas pel seu valr just na data da aquisiçã. Psterirmente, as marcas, uma vez que têm vida útil indeterminada, sã cntabilizadas pel seu valr de cust mens as perdas acumuladas pr impairment. As marcas sã testadas anualmente para verificar seu valr recuperável. Gasts incrrids internamente para desenvlviment e frtaleciment de uma marca sã recnhecids cm despesa. Além das marcas próprias adquiridas em cmbinaçã de negóci, a Cmpanhia detém direits de us de marcas, pr temp determinad, que sã amrtizads na extensã d praz cntratual. c. Sftwares: As licenças de sftware adquiridas sã capitalizadas cm base ns custs incrrids para adquirir s sftwares e fazer cm que eles estejam prnts para ser utilizads. Esses custs sã amrtizads durante sua vida útil estimável de cinc ans. Os custs assciads à manutençã de sftwares sã recnhecids cm despesa, cnfrme incrrids. d. Pesquisas e desenvlviment de prduts: Os gasts cm pesquisas, quand incrrids, sã registrads diretamente n resultad. Os gasts de desenvlviment sã capitalizads smente se s custs de desenvlviment puderem ser mensurads de maneira cnfiável, se prdut u prcess frem tecnicamente e cmercialmente viáveis, se s benefícis ecnômics futurs frem prváveis, e se Grup tiver a intençã e recurss suficientes para cncluir desenvlviment e usar u vender ativ. Os demais gasts de desenvlviment sã recnhecids n resultad cnfrme incrrids. Após recnheciment inicial, s gasts de desenvlviment capitalizads sã mensurads pel cust, deduzid da amrtizaçã acumulada e quaisquer perdas pr reduçã a valr recuperável. 2.13. Imbilizad: Terrens e edificações cmpreendem, principalmente, fábricas e centrs de distribuiçã. O imbilizad é mensurad pel seu cust históric de aquisiçã u cnstruçã, mens depreciaçã acumulada e qualquer perda acumulada de reduçã a valr recuperável (impairment). O cust históric inclui s gasts diretamente atribuíveis à aquisiçã ds itens e s custs de financiament relacinads cm a aquisiçã de ativs qualificáveis. Os custs subsequentes sã incluíds n valr cntábil d ativ u recnhecids cm um ativ separad, cnfrme aprpriad, smente quand fr prvável que fluam benefícis ecnômics futurs assciads a item e que cust d item pssa ser mensurad cm segurança. O valr cntábil de itens u peças substituíds é baixad. Tds s utrs repars e manutenções sã lançads em cntrapartida a resultad, quand incrrids. Itens d ativ imbilizad sã depreciads a partir da data em que estã dispníveis para us u, n cas de ativs cnstruíds internamente, a partir d dia em que a cnstruçã é finalizada e ativ está dispnível para us. Os terrens nã sã depreciads. A depreciaçã de utrs ativs é calculada usand métd linear para alcar seus custs as seus valres residuais durante a vida útil estimada, cm segue: Ans Edificações 30-50 Máquinas e equipaments 26-28 Veículs 9-10 Móveis e utensílis 17-20 Os valres residuais e a vida útil ds ativs sã revisads e ajustads, se aprpriad, a final de cada exercíci. O valr cntábil de um ativ é imediatamente baixad para seu valr recuperável se valr cntábil d ativ fr mair d que seu valr recuperável estimad (Nta 2.14). Os ganhs e as perdas de alienações sã determinads pela cmparaçã ds resultads cm valr cntábil e sã recnhecids em Outras despesas/receitas peracinais líquidas na demnstraçã d resultad. 2.14. Impairment de ativs nã financeirs: Os ativs que têm uma vida útil indefinida, cm ági e marcas, nã estã sujeits à amrtizaçã e sã testads anualmente para a verificaçã de impairment. Os ativs que estã sujeits à amrtizaçã sã revisads para a verificaçã de impairment sempre que events u mudanças nas circunstâncias indicarem que valr cntábil pde nã ser recuperável. Uma perda pr impairment é recnhecida pel valr a qual valr cntábil d ativ excede seu valr recuperável. Este últim é valr mais alt entre valr just de um ativ mens s custs de venda e seu valr em us. Para fins de avaliaçã d impairment, s ativs sã agrupads em níveis mais baixs para s quais existam fluxs de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradras de Caixa (UGC)). Os ativs nã financeirs, excet ági, que tenham sfrid impairment, sã revisads subsequentemente para a análise de uma pssível reversã d impairment na data de apresentaçã d relatóri. Perdas pr reduçã n valr recuperável sã recnhecidas n resultad. Perdas recnhecidas referentes às UGCs sã inicialmente alcadas para reduçã de qualquer ági alcad a esta UGC, e entã para reduçã d valr cntábil ds utrs ativs da UGC de frma pr rata. Uma perda pr reduçã a valr recuperável relacinada a ági nã é revertida. Quant as utrs ativs, as perdas de valr recuperável sã revertidas smente na extensã em que valr cntábil d ativ nã exceda valr cntábil que teria sid apurad, líquid de depreciaçã u amrtizaçã, cas a perda de valr nã tivesse sid - 2013 Mens de um an Entre um e dis ans Entre dis e cinc ans Acima de cinc ans Ttal geral Debêntures 495.128 1.357.110 1.212.028 3.064.266 Empréstims e financiaments 348.423 103.752 442.069 1.010.400 1.904.644 Títuls a pagar 124.366 36.815 9.260 170.441 Frnecedres 500.000 500.000 Outras cntas a pagar 144.922 144.922 Instruments financeirs derivativs (2.553) (15.295) 25.886 8.038 1.465.364 1.627.304 1.689.243 1.010.400 5.792.311-2012 Mens de um an Entre um e dis ans Entre dis e cinc ans Acima de cinc ans Ttal geral Debêntures 243.014 621.245 1.631.530 99.104 2.594.893 Empréstims e financiaments 165.945 361.327 363.797 1.935.944 2.827.013 Títuls a pagar 359.887 117.852 43.779 521.518 Frnecedres 465.726 465.726 Outras cntas a pagar 97.532 97.532 Instruments financeirs derivativs 3.178 (30.022) (26.844) 1.237.750 1.167.934 2.039.106 2.035.048 6.479.838 f. Derivativs: N an de 2013 fram realizadas perações envlvend instruments financeirs derivativs, de term de meda (Dólar x Real), Swap Cambial e Swap de Taxa de Jurs (Pré-Fixad x Pós-Fixad). As referidas perações em abert fram realizadas para prteger as scilações de passivs de curt praz denminads em meda estrangeira relativs às rubricas de Empréstims e financiaments e Títuls a pagar. Elas nã sã utilizadas para fins especulativs e sã caracterizadas pr serem instruments financeirs de alta crrelaçã cm s passivs a que estã vinculadas (vide análise de sensibilidade a seguir). Em 31 de dezembr de 2013, as perações de instruments derivativs cntratadas pela Cmpanhia ttalizaram R$1.539.525 (Em 31 de dezembr de 2012 - R$ 466.159) n cnslidad e R$ 1.426.847 (Em 31 de dezembr de 2012 R$ 466.159) na cntrladra. Os resultads das perações ainda nã liquidadas representaram perdas n valr de R$ 1.983 (Em 31 de dezembr de 2012 ganhs de R$ 24.604) n cnslidad e perdas n valr de R$ 6.442 (Em 31 de dezembr de 2012 ganhs de R$ 24.604) na cntrladra. Em 31 de dezembr de 2013 e de 2012, essas perações pdem ser resumidas cnfrme tabela a seguir: Tip Cntrapartes Valr de Referência (ncinal) Valr Just a receber (a pagar) Ganhs (perdas) realizads (em R$ milhares) dez/13 dez/12 dez/13 dez/12 dez/13 dez/12 Meda Estrangeira Cntrats a term 1.076.683 259.220 (5.407) 7.616 48.249 22.546 Psiçã cmprada Merrill Lynch, DB, HSBC, JP Mrgan, Itaú, Santander, Bradesc, BTG Pactual, Pine, Vtrantim, Mrgan Stanley 1.077.259 259.220 (5.372) 7.616 48.591 22.546 Psiçã vendida JP Mrgan (576) (35) (342) Cntrats de Swap 200.164 206.939 (76) 16.988 37.657 (24.507) Psiçã cmprada Citibank, Itaú 200.164 206.939 (76) 16.988 37.657 (24.507) Subttal 1.276.847 466.159 (5.483) 24.604 85.906 (1.961) Taxa de Jurs Cntrats de Swap 150.000 (959) 248 Psiçã Ativa-Pré BTG Pactual, Santander 150.000 (959) 248 Ttal 1.426.847 466.159 (6.442) 24.604 85.906 (1.713)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS çã Tip Cntrapartes Valr de Referência (ncinal) Valr Just a receber (a pagar) Ganhs (perdas) realizads (em R$ milhares) dez/13 dez/12 dez/13 dez/12 dez/13 dez/12 Meda Estrangeira - Cntrats a term 1.189.361 259.220 (948) 7.616 55.982 22.546 Psiçã cmprada Merrill Lynch, DB, HSBC, JP Mrgan, Itaú, Santander, Bradesc, BTG Pactual, Pine, Vtrantim, Mrgan Stanley 1.191.653 259.220 (810) 7.616 56.528 22.546 Psiçã vendida JP Mrgan (2.292) (138) (546) Cntrats de Swap 200.164 206.939 (76) 16.988 37.657 (24.507) Psiçã cmprada Citibank, Itaú 200.164 206.939 (76) 16.988 37.657 (24.507) Subttal 1.389.525 466.159 (1.024) 24.604 93.639 (1.961) Taxa de Jurs Cntrats de Swap 150.000 (959) 248 Psiçã Ativa-Pré BTG Pactual,Santander 150.000 (959) 248 Ttal 1.539.525 466.159 (1.983) 24.604 93.639 (1.713) Os cntrats acima relacinads têm datas de venciment em: Venciment Valr Futur Meda Estrangeira - USD dez/13 Taxa jan/14 22.665 2,156 fev/14 974.121 2,248 mar/14 14.323 2,455 abr/14 41.352 2,289 mai/14 16.539 2,312 jun/14 22.142 2,407 jul/14 18.502 2,471 ag/14 13.634 2,476 set/14 7.821 2,408 ut/14 39.785 2,445 nv/14 692 2,507 dez/14 37.394 2,571 jan/17 262.905 3,100 1.471.875 2,424 Venciment Taxa de jurs dez/13 Tx. Passiva % CDI Abr/14 1.109 98,1% Out/14 512 98,1% Abr/15 (7) 98,1% Out/15 (578) 98,1% Abr/16 (572) 98,1% Out/16 (537) 98,1% Abr/17 (360) 98,1% Out/17 (313) 98,1% Abr/18 (128) 98,1% Out/18 (85) 98,1% Ttal (959) 98,1% g. Metdlgia de cálcul d valr just ds derivativs: Cntrats a term de meda estrangeira sã avaliads utilizand interplaçã das taxas de mercad de cntrats futurs de dólar estadunidense para cada data-base, cnfrme infrmad pela BM&F BOVESPA. Swaps - sã avaliads utilizand interplaçã das taxas de mercad de cupm cambial e de DI futur para cada data-base, cnfrme infrmad pela BM&F BOVESPA. h. Análise de sensibilidade adicinal requerida pela CVM: Apresentams a seguir quadr demnstrativ de análise de sensibilidade ds instruments financeirs, incluind s derivativs, que descreve s riscs que pdem gerar prejuízs materiais para a Cmpanhia, cm cenári mais prvável (cenári I, de cerca de 9,01% de scilaçã para dólar estadunidense que crrespnde a 3 desvis-padrã da scilaçã ds três meses d quart trimestre d an) segund avaliaçã efetuada pela administraçã, cnsiderand um hriznte de três meses, quand deverã ser divulgadas as próximas infrmações financeiras cntend tal análise. Adicinalmente, dis utrs cenáris sã demnstrads, ns terms determinads pela CVM, pr mei da Instruçã nº 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriraçã na taxa de câmbi d Real cntra dólar nrte-american, respectivamente (cenáris II e III). Risc Cenári I Cenári II Cenári III (em R$ milhares) 25% de scilaçã 50% de scilaçã Apreciaçã Depreciaçã Apreciaçã Depreciaçã Apreciaçã Depreciaçã Ctaçã d dólar 2,148 2,573 1,770 2,950 1,180 3,540 Meda Estrangeira Hedge ecnômic (125.908) 125.908 (351.099) 351.099 (703.146) 703.146 Cntrats a term (107.876) 107.876 (301.058) 301.058 (603.064) 603.064 Swap (18.032) 18.032 (50.041) 50.041 (100.082) 100.082 Objet d hedge ecnômic 125.174 (125.174) 347.381 (347.381) 694.763 (694.763) Empréstims e Financiaments e Títuls a Pagar sujeits à variaçã cambial de curt praz 125.174 (125.174) 347.381 (347.381) 694.763 (694.763) Efeit líquid (734) 734 (3.718) 3.718 (8.383) 8.383 Outrs passivs 6.643 6.643 18.434 18.434 36.869 36.869 Outrs Empréstims e Financiaments e Títuls a Pagar sujeits à variaçã cambial 6.643 6.643 18.434 18.434 36.869 36.869 A análise de sensibilidade apresentada acima cnsidera mudanças cm relaçã à ctaçã d dólar estadunidense, mantend cnstante tdas as demais variáveis, assciadas a utrs riscs. Abaix estã demnstrads s valres resultantes das variações mnetárias e jurs pós-fixads sbre nsss empréstims, financiaments, debêntures, e títuls a pagar n primeir trimestre de 2014. Cenári Variaçã Variaçã Cenáris de variaçã Prvável * de 25% de 50% Empréstim CDI 1.148 1.435 1.722 Debêntures CDI 3.770 4.713 5.655 Debêntures IPCA (500) (625) (750) Títuls a Pagar CDI 289 362 434 Aplicações Financeiras (1.308) (1.635) (1.962) Ttal d efeit perda (ganh) 3.399 4.250 5.099 * Premissas Cenári Prvável CDI previst 10,13% IPCA acumulad de 1,98% TJLP prevista 5,00% Cenári Variaçã Variaçã Cenáris de variaçã Prvável* de 25% de 50% Empréstim CDI 1.148 1.435 1.722 Debêntures CDI 3.770 4.713 5.655 Debêntures IPCA (500) (625) (750) Títuls a Pagar CDI 289 362 434 Aplicações Financeiras (3.740) (4.675) (5.610) Ttal d efeit perda (ganh) 967 1.210 1.451 * Premissas Cenári Prvável CDI previst 10,13% IPCA acumulad de 1,98% TJLP prevista 5,00% 5 Gestã de capital Os bjetivs da Cmpanhia a administrar seu capital sã s de salvaguardar a capacidade de cntinuidade ferecend retrn as acinistas e benefícis às utras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse cust. Para manter u ajustar a estrutura d capital, a Cmpanhia pde rever a plítica de pagament de dividends, devlver capital as acinistas u ainda, emitir nvas ações u vender ativs para reduzir, pr exempl, nível de endividament. A Cmpanhia mnitra capital cm base n índice de alavancagem financeira. Esse índice crrespnde à dívida líquida dividida pel capital ttal. A dívida líquida, pr sua vez, crrespnde a ttal de empréstims (incluind empréstims e títuls a pagar de curt e lng praz, cnfrme demnstrad n balanç patrimnial cnslidad), subtraíd d mntante de caixa e equivalentes de caixa. O capital ttal é apurad através da sma d patrimôni líquid, cnfrme demnstrad n balanç patrimnial cnslidad, cm a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembr de 2013 e de 2012 pdem ser assim sumariads: Ttal ds empréstims e financiaments (Nta 19) 3.908.852 3.959.950 Ttal de Títuls a pagar (Nta 23) 167.367 477.703 Mens: caixa e equivalentes de caixa (Nta 9) (1.158.833) (1.736.402) Dívida líquida 2.917.386 2.701.251 Ttal d patrimôni líquid 7.078.577 6.868.366 Ttal d capital 9.995.963 9.569.617 Índice de alavancagem financeira - % 29% 28% 6 Estimativa d valr just () Pressupõe-se que s salds das cntas a receber de clientes e cntas a pagar as frnecedres pel valr cntábil, mens a perda (impairment), estejam próxims de seus valres justs. O valr just ds passivs financeirs, para fins de divulgaçã, é estimad mediante descnt ds fluxs de caixa cntratuais futurs pela taxa de jurs vigente n mercad, que está dispnível para a cmpanhia para instruments financeirs similares (Nta 19). A Cmpanhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instruments financeirs mensurads n balanç patrimnial pel valr just, que requer divulgaçã das mensurações d valr just pel nível da seguinte hierarquia de mensuraçã pel valr just: Preçs ctads (nã ajustads) em mercads ativs para ativs e passivs idêntics (nível 1); Infrmações, além ds preçs ctads, incluídas n nível 1 que sã adtadas pel mercad para ativ u passiv, seja diretamente (u seja, cm preçs) u indiretamente (u seja, derivads ds preçs) (nível 2); Inserções para s ativs u passivs que nã sã baseadas ns dads adtads pel mercad (u seja, inserções nã bserváveis) (nível 3). A tabela abaix apresenta s ativs e passivs da Cmpanhia mensurads pel valr just em 31 de dezembr de 2013. Nível 1 Nível 2 Nível 3 Sald ttal Ativs Aplicações financeiras (Nta 9) 1.140.356 1.140.356 Instruments financeirs derivativs 39.914 39.914 Ttal d ativ 1.180.270 1.180.270 Passivs Empréstims e financiaments demnstrads a valr just (Nta 19) 807.255 3.017.013 3.824.268 Instruments financeirs derivativs 41.897 41.897 Ttal d passiv 807.255 3.058.910 3.866.165 A tabela abaix apresenta s ativs e passivs da Cmpanhia mensurads pel valr just em 31 de dezembr de 2012. Nível 1 Nível 2 Nível 3 Sald ttal Ativs Aplicações financeiras (Nta 9) 1.727.709 1.727.709 Instruments financeirs derivativs 35.746 35.746 Ttal d ativ 1.763.455 1.763.455 Passivs Empréstims e financiaments demnstrads a valr just (Nta 19) 1.795.693 2.375.564 4.171.257 Instruments financeirs derivativs 11.142 11.142 Ttal d passiv 1.795.693 2.386.706 4.182.399 O valr just ds instruments financeirs que nã sã negciads em mercads ativs (pr exempl, derivativs) é determinad mediante us de técnicas de avaliaçã. Essas técnicas de avaliaçã maximizam us ds dads adtads pel mercad nde está dispnível e cnfiam mens pssível nas estimativas específicas da entidade. 7 Instruments financeirs pr categria () Empréstims e recebíveis 31 de dezembr de 2013 Ativs a valr just pr mei d resultad Ttal Ativs, cnfrme balanç patrimnial Cntas a receber de Clientes (Nta 10) 1.229.329 1.229.329 Aplicações financeiras (Nta 9) 1.140.356 1.140.356 Caixa e equivalentes de Caixa (Nta 9) 18.477 18.477 Instruments financeirs derivativs 39.914 39.914 1.247.806 1.180.270 2.428.076 Valr just pr mei d resultad 31 de dezembr de 2013 Outrs passivs financeirs Ttal Passiv, cnfrme balanç patrimnial Empréstims e financiaments (Nta 19) 3.908.852 3.908.852 Frnecedres (Nta 18) 500.000 500.000 Instruments financeirs derivativs 41.897 41.897 41.897 4.408.852 4.450.749 Empréstims e recebíveis 31 de dezembr de 2012 Ativs a valr just pr mei d resultad Ttal Ativs, cnfrme balanç patrimnial Cntas a receber de Clientes (Nta 10) 1.209.054-1.209.054 Aplicações financeiras (Nta 9) - 1.727.709 1.727.709 Caixa e equivalentes de Caixa (Nta 9) 8.693-8.693 Instruments financeirs derivativs - 35.746 35.746 1.217.747 1.763.455 2.981.202 31 de dezembr de 2012 Valr just pr mei d resultad Outrs passivs financeirs Ttal Passiv, cnfrme balanç patrimnial Empréstims e financiaments (Nta 19) - 3.959.950 3.959.950 Frnecedres (Nta 18) - 465.726 465.726 Instruments financeirs derivativs 11.142-11.142 11.142 4.425.676 4.436.818 Cm exceçã ds ativs financeirs a valr just pr mei d resultad (aplicações financeiras - Nta 9 e instruments derivativs - Nta 4.1 (f)), s demais ativs financeirs sã classificads cm Empréstims e recebíveis e s passivs cm Outrs passivs financeirs. 8 Qualidade d crédit ds ativs financeirs A qualidade d crédit ds ativs financeirs que nã estã vencids u impaired pde ser avaliada mediante infrmações históricas sbre s índices de inadimplência: Cnta-crrente e depósits bancáris de curt praz (*) AAA 416.269 727.215 1.158.374 1.736.188 AA 12 A+ 3 11 BBB+ 24 24 416.272 727.239 1.158.397 1.736.212 O sald residual d item caixa e equivalentes de caixa d balanç patrimnial é substancialmente dinheir em caixa. Ativs financeirs derivativs AAA 33.765 24.604 36.646 24.604 AA 197 286 AA 834 1.601 A+ 143 1.126 A 13 225 NA 30 34.952 24.604 39.914 24.604 (*) Fnte: agências de risc Mdy s, Standard & Pr s u Fitch, em escala lcal. Nenhum ds ativs financeirs ttalmente adimplentes fi renegciad n últim exercíci. Nenhum ds empréstims cm partes relacinadas está vencid u impaired. Cntas a receber de clientes - A área de análise de crédit avalia a qualidade d crédit d cliente levand em cnsideraçã sua psiçã financeira, históric de pagaments, infrmações públicas e de instituições de análise de crédit (Serasa, CISP e Credinfar). Os limites de riscs individuais sã determinads cm base em mnitrações internas e regulares. Parte significativa das vendas da Cmpanhia é realizada para distribuidres, grandes redes varejistas e supermercads cm uma rede de distribuiçã pulverizada n territóri nacinal que mitiga risc de crédit cnslidad da Cmpanhia. Adicinalmente, a área de análise de crédit utiliza s cntrles anterirmente referids para acmpanhament e avaliaçã cnstantes da carteira da Cmpanhia. Histricamente, nã há registr de perdas relevantes n cntas a receber da Cmpanhia. Vide detalhes sbre a análise de venciments na Nta 10. 9 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancs 17.867 10.854 18.477 8.693 Aplicações financeiras: Operações cmprmissadas 398.767 188.787 754.383 726.177 CDBs 527.715 385.973 1.001.532 398.767 716.502 1.140.356 1.727.709 416.634 727.356 1.158.833 1.736.402 As perações cmprmissadas têm rendiment entre 75% e 104% (em 31 de dezembr de 2012 entre 99,5% e 104%) da variaçã d CDI cm média pnderada de 101,3% (em 31 de dezembr de 2012-101,8%). Os CDBs têm rendiment entre 96,5% e 101,8% (em 31 de dezembr de 2012 entre 96,5% e 101,7%) variaçã d CDI cm média pnderada de 101,6% (em 31 de dezembr de 2012-101,2%). 10 Cntas a receber Clientes n país/exterir 1.304.095 1.299.656 1.305.470 1.291.026 Clientes - Partes relacinadas (Nta 33(a)) 1.931 710 1.306.026 1.300.366 1.305.470 1.291.026 Prvisã para crédits de liquidaçã duvidsa (74.811) (78.533) (76.141) (81.972) 1.231.215 1.221.833 1.229.329 1.209.054 Os valres justs das cntas a receber de clientes aprximam-se ds valres cntábeis acima pr serem tds valres de realizaçã n curt praz. Em 31 de dezembr de 2013, sald de cntas a receber de clientes n país/ exterir n valr de R$ 50.897 (31 de dezembr de 2012 - R$ 115.093) n cnslidad encntram-se vencidas, mas nã impaired. Essas cntas referem-se a uma série de clientes independentes que nã têm históric recente de inadimplência. Em 31 de dezembr de 2013, sald de cntas a receber de clientes n país/exterir n valr de R$ 51.074 (31 de dezembr de 2012 - R$ 110.530) na cntrladra estavam vencidas mas nã impaired. Elas relacinam-se cm clientes para as quais nã há históric de inadimplência. A análise de venciments dessas cntas a receber está apresentada abaix: Até três meses 50.817 98.599 50.836 99.138 Acima de três meses 257 11.931 61 15.955 51.074 110.530 50.897 115.093 A cnstituiçã e a baixa da prvisã para cntas a receber impaired fram registradas n resultad d exercíci cm Despesas cm vendas e marketing. Os valres debitads à cnta de prvisã sã geralmente baixads quand nã há expectativa de recuperaçã ds recurss. A expsiçã máxima a risc de crédit na data de apresentaçã d relatóri é valr cntábil de cada classe de cntas a receber mencinada acima. A cmpanhia mantém determinads títuls cm garantia, cnfrme descrit na nta 19(a). 11 Estques Prdut acabad e revenda 215.319 207.332 255.953 198.098 Prdut semi-acabad 23.798 8.010 43.300 27.019 Matéria-prima 42.929 45.418 269.407 198.594 Manutençã e supriments 8.464 8.178 22.611 15.068 290.510 268.938 591.271 438.779 O sald ds estques está send apresentad líquid da prvisã para perdas, n valr de R$ 105.111 (cnslidad) e de R$ 67.643 (cntrladra) em 31 de dezembr de 2013 e R$ 130.031 (cnslidad) e de R$ 80.053 (cntrladra) em 31 de dezembr de 2012. A cntrapartida desta prvisã fi incluída em utras despesas peracinais. 12 Tributs a recuperar PIS/COFINS/IPI e utrs (i) 254.635 168.442 283.784 201.306 ICMS (sald credr e substituiçã tributária) 162.315 180.364 227.533 218.496 IRPJ e CSLL a recuperar 110.500 128.867 132.285 132.097 527.450 477.673 643.602 551.899 Circulante 471.956 414.928 561.972 473.897 Nã circulante 55.494 62.745 81.630 78.002 (i) Em dezembr de 2012 s valres de R$ 53.473 (cntrladra) e R$ 54.640 (cnslidad) referentes a IRRF sbre aplicaçã financeira fram reclassificads para IRPJ e CSLL a recuperar, e s valres de R$ 14.961(cntrladra) e R$ 16.240 (cnslidad) referentes a ICMS fram reclassificads para ICMS (sald credr e substituiçã tributária). 13 Outrs ativs Despesas antecipadas 100.709 25.266 109.969 25.438 Títuls a receber (*) 85.763 16.789 85.763 16.789 Depósits judiciais 56.028 54.050 59.639 57.407 Adiantaments e utrs 50.082 82.044 63.471 126.031 Ganhs nas perações de derivativs 34.953 35.747 39.914 35.746 327.535 213.896 358.756 261.411 Circulante 206.448 109.972 232.788 153.557 Nã circulante 121.087 103.924 125.968 107.854 (*) Em 2013 estes valres referem-se substancialmente à alienaçã de ativs à MSD Brasil Investiments BV. 14 Ativs nã circulantes mantids para venda e OPERAções desdas a. Ativs nã circulantes mantids para venda: Imóveis na Argentina 10.785 10.785 b. Análise d resultad de Operações Desdas Operaçã Ganhs de Capital/ Ttal peraçã Operaçã Ganhs de capital/ Ttal peraçã desda (b) Impairment desda desda (b) Impairment desda Receitas líquidas de vendas 147 147 172.455 172.455 Custs ds prduts vendids (165.901) (165.901) Lucr brut 147 147 6.554 6.554 Despesas/Receitas 2.816 2.816 (28.419) (28.419) Ganh de capital (703) (703) Impairment (a) (4.054) (4.054) (9.257) (9.257) Resultad antes das receitas e despesas financeiras 2.963 (4.054) (1.091) (21.865) (9.960) (31.825) Resultad antes d impst de renda e da cntribuiçã scial 2.963 (4.054) (1.091) (21.865) (9.960) (31.825) Impst de renda e cntribuiçã scial (1.007) (1.007) 7.435 238 7.673 Resultad líquid de perações desdas 1.956 (4.054) (2.098) (14.430) (9.722) (24.152) (a) Refere-se a investiment Serenity (Argentina). (b) Refere-se a valres residuais prvenientes da alienaçã ds negócis de aliments e higiene e limpeza crrids em 2011 e seus respectivs prcesss de transiçã prevists em cntrat. (b.1) Cnciliaçã das perações das e desdas: Abaix, demnstrativ da cnciliaçã das demnstrações de resultad d e desd cm as demnstrações riginais. Operações das Operações desdas Ttal Operações das Operações desdas Ttal Receitas líquidas de vendas 4.258.740 147 4.258.887 3.873.683 172.455 4.046.138 Custs ds prduts vendids (1.509.888) (1.509.888) (1.464.570) (165.901) (1.630.471) Lucr brut 2.748.852 147 2.748.999 2.409.113 6.554 2.415.667 Despesas (1.852.296) 2.816 (1.849.480) (1.638.528) (28.419) (1.666.947) Ganh de capital (703) (703) Impairment (4.054) (4.054) (9.257) (9.257) Resultad antes das receitas e despesas financeiras 896.556 (1.091) 895.465 770.585 (31.825) 738.760 Despesas/Receitas financeiras (582.655) - (582.655) (424.872) - (424.872) Resultad antes d impst de renda e da cntribuiçã scial 313.901 (1.091) 312.810 345.713 (31.825) 313.888 Impst de renda e cntribuiçã scial (55.081) (1.007) (56.088) (117.648) 7.673 (109.975) Resultad líquid d exercíci 258.820 (2.098) 256.722 228.065 (24.152) 203.913 15 Investiments Os investiments mantids pela Cmpanhia pdem ser abaix apresentads: Empresa País Negóci Participações diretas nas ações/qutas Brasil Cnsum 100% My Agência de Prpaganda Ltda. Brasil Agência de publicidade 100% Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Brasil Farma 100% Binvis S.A. Brasil Jint Venture 25% Street Distribuidra de Medicaments e Csmétics S.A. Brasil Farma 100% Mvimentaçã ds investiments IPH&C (ii) Brainfarma Csmed My Binvis (iii) Braga Hlding (iv) Street Cust Ági Cust Cust Ági Cust Cust Cust Cust Ttal Salds em 01 de janeir de 2012 7.016 16.003 340.570 194.705 48.085 (101) 606.278 Integralizaçã/Aquisiçã 186.169 934.760 2.500 1.123.429 Transferência (4.666) (16.003) 20.669 15.223 15.223 Equivalência patrimnial (2.350) (9.175) (58.409) (2.817) (520) (73.271) Stck Optin 2.138 1.001 31 3.170 Reclassificaçã de valr just (i) (4.646) (4.646) Salds em 31 de dezembr de 2012 515.056 1.092.726 48.085 (2.887) 1.980 15.223 1.670.183 Integralizaçã de capital 10.000 385 10.385 Alienaçã (15.223) (15.223) Equivalência patrimnial 34.483 21.612 (3.644) (1.357) (249) 50.845 Dividends Prpsts (7.697) (7.697) Stck Optin 1.111 716 23 1.850 Salds em 31 de dezembr de 2013 542.953 1.115.054 48.085 3.492 623 136 1.710.343 (i) Estes valres referem-se a alcaçã de valr just nas cmbinações de negócis, substancialmente marcas, estques e imbilizad. Nas empresas nã incrpradas a cntrapartida é na linha de investiments na cntrladra. (ii) A IPH&C fi incrprada pela Csmed em dezembr de 2012. O valr relativ a Ági fi reclassificad na cntrlada para intangível, da mesma frma cm é demnstrad n cnslidad. (iii) Binvis S.A. - Cmpanhia Brasileira de Bitecnlgia Farmacêutica - Integralizaçã de capital scial em 2 de abril de 2012, referente a participaçã de 25%. O negóci ( Jint Venture ) cnsiste em pesquisa, desenvlviment, prduçã, distribuiçã e cmercializaçã de prduts bitecnlógics. (iv) Braga Hlding S.A. - Fi cnstituída em decrrência de cisã parcial da Hypermarcas, send subsidiária integral desta. A Braga Hlding fi alienada em fevereir de 2013. Segue abaix a participaçã da Cmpanhia ns resultads das principais cntrladas diretas, cm também n ttal de seus ativs (incluind ági) e passivs: Lucr (Prejuíz) Ajustad (*) 2013 Ativ Passiv Receita Lucr (prejuíz) 1.542.256 428.548 1.118.173 12.734 21.612 My Agência de Prpaganda Ltda. 4.434 942 1.800 (3.643) (3.643) Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. 886.917 340.367 593.934 38.001 34.483 Street Distribuidra de Medicaments e Csmétics S.A. 136 (249) (249) 2012 Ativ Passiv Receita Prejuíz Prejuíz Ajustad (*) 1.476.191 375.934 1.188.604 (55.137) (58.409) My Agência de Prpaganda Ltda. 2.235 5.121 1.800 (2.817) (2.817) Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. 783.234 269.113 486.870 (5.594) (9.175) Braga Hlding S.A. 17.325 2.101 IPH&C Indústria de Prduts de Higiene e Csmétics Ltda. 31.035 (2.708) (2.350) (*) Refere-se a lucr (prejuíz) d períd ajustad substancialmente pelas eliminações de lucrs ns estques. a. Equivalência patrimnial Patrimôni Líquid ajustad em 31 de dezembr Equivalência patrimnial de perações das de 31 de dezembr de 2013 Sald d investiment em 31 de dezembr de 2013 Equivalência patrimnial de perações das de 31 de dezembr de 2012 Sald d investiment em 31 de dezembr de 2012 de 2013 Participaçã % (i) 1.115.054 100% 21.612 1.115.054 (58.409) 1.092.726 My Agência de Prpaganda Ltda. (ii) 3.492 100% (3.644) 3.492 (2.817) (2.887) IPH&C Indústria de Prduts de Higiene e Csmétics Ltda. (iii) 100% (2.350) Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (iv) 542.953 100% 34.483 542.953 (9.175) 515.056 Binvis S.A. (v) 2.492 25% (1.357) 623 (520) 1.980 Braga Hlding S.A. 100% 15.223 Street Distribuidra de Medicaments e Csmétics S.A. (vi) 136 100% (249) 136 50.845 1.662.258 (73.271) 1.622.098 Ági de empresas nã incrpradas 48.085 48.085 50.845 1.710.343 (73.271) 1.670.183 (i) A Hypermarcas é detentra de 1.543.063.439 ações rdinárias da sua cntrlada (ii) A Hypermarcas é detentra de 10.009.999 qutas da sua cntrlada My Agência de Prpaganda Ltda., d ttal de 10.010.000 qutas. (iii) A cntrlada IPH&C Indústria de Prduts de Higiene e Csmétics Ltda. fi incrprada em dezembr de 2012 pela subsidiária (iv) A Hypermarcas é detentra de 175.186.150 ações rdinárias da sua cntrlada Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (v) A Hypermarcas é detentra de 2.500.000 ações rdinárias da Binvis S.A. (vi) A Hypermarcas é detentra de 950.100 ações rdinárias da Street Distribuidra de Medicaments e Csmétics S.A. 16 Imbilizad Máquinas equipaments e Instalações Veículs Ferramentas vasilhames e utrs Edificações e Móveis e Ttal em Imbilizaçã em Imbilizad Terrens benfeitrias utensílis peraçã andament (iii) ttal Salds em 1º de janeir de 2012 78.216 197.110 369.639 7.764 16.002 10.624 679.355 50.050 729.405 Cisã (i) (838) (9.153) (17.961) 23 (221) (28.150) (2.298) (30.448) Drp dwn (ii) (876) (13.374) (31.072) (4) (775) (998) (47.099) (4.331) (51.430) Adições 191 25.627 53 1.534 2.577 29.982 40.350 70.332 Alienaçã (2.806) (813) (4.540) (111) (313) (316) (8.899) (140) (9.039) Alcaçã de preç aquisiçã (PPA) (1.487) (7.835) (666) (45) (10.033) (10.033) Transferência 13.132 1.642 65 (2) 335 15.172 (15.160) 12 Depreciaçã (8.496) (24.002) (1.717) (1.620) (2.596) (38.431) (38.431) Salds em 31 de dezembr de 2012 72.209 170.762 318.667 6.073 14.560 9.626 591.897 68.471 660.368 Cust ttal 72.209 245.684 564.436 13.662 25.749 14.925 936.665 68.471 1.005.136 Depreciaçã acumulada (74.922) (245.769) (7.589) (11.189) (5.299) (344.768) (344.768) Valr residual 72.209 170.762 318.667 6.073 14.560 9.626 591.897 68.471 660.368 Cisã (i) (1.278) (1.278) (1.278) Adições 3.041 14.340 149 6.300 1.463 25.293 72.997 98.290 Alienaçã (1.374) (661) (184) (7) (2.226) (2.226) Transferência 11.228 45.527 (9) 236 147 57.129 (61.897) (4.768) Impairment 89 2.234 1.250 1.389 135 (941) 4.156 (2.103) 2.053 Depreciaçã (8.845) (22.964) (1.525) (1.609) (2.589) (37.532) (37.532) Salds em 31 de dezembr de 2013 72.298 178.420 354.168 5.416 19.438 7.699 637.439 77.468 714.907 Cust ttal 72.298 264.838 626.686 12.471 31.453 16.589 1.024.335 77.468 1.101.803 Depreciaçã acumulada (86.418) (272.518) (7.055) (12.015) (8.890) (386.896) (386.896) Valr residual 72.298 178.420 354.168 5.416 19.438 7.699 637.439 77.468 714.907 Edificações e Terrens benfeitrias Máquinas equipaments e instalações Veículs Ferramentas vasilhames e utrs Arrendament mercantil Imbilizaçã Ttal em em peraçã andament (iii) Móveis e utensílis Imbilizad ttal Salds em 1º de janeir de 2012 85.436 322.834 619.989 9.281 27.132 24.076 1.144 1.089.892 168.772 1.258.664 Adições 2.279 243 70.588 54 2.611 6.940 82.715 154.854 237.569 Alienaçã (2.806) (813) (12.276) (111) (461) (449) (16.916) (140) (17.056) Alcaçã de preç aquisiçã (PPA) (1.487) (7.835) (9.322) (9.322) Baixa (130) (26.406) (2.423) (868) (29.827) (29.827) Transferência (270) 55.420 14.296 209 176 1.335 (66) 71.100 (71.365) (265) Depreciaçã (12.754) (39.126) (1.970) (2.498) (6.444) (62.792) (62.792) Salds em 31 de dezembr de 2012 83.152 356.965 627.065 7.463 24.537 24.590 1.078 1.124.850 252.121 1.376.971 Cust ttal 83.152 451.509 1.054.039 16.843 48.218 45.992 1.078 1.700.831 252.121 1.952.952 Depreciaçã acumulada (94.544) (426.974) (9.380) (23.681) (21.402) (575.981) (575.981) Valr residual 83.152 356.965 627.065 7.463 24.537 24.590 1.078 1.124.850 252.121 1.376.971 Adições 308 3.046 53.873 149 7.840 7.591 72.807 166.856 239.663 Alienaçã (1.449) (9.153) (15.669) (672) (260) (51) (27.254) (1.667) (28.921) Transferência (1.722) 93.920 174.415 (9) 268 372 (844) 266.400 (271.528) (5.128) Impairment 752 2.209 6.186 1.019 1.112 15 11.293 (2.103) 9.190 Depreciaçã (14.971) (43.428) (1.788) (2.586) (7.243) (70.016) (70.016) Salds em 31 de dezembr de 2013 81.041 432.016 802.442 6.162 30.911 25.274 234 1.378.080 143.679 1.521.759 Cust ttal 81.041 546.842 1.228.366 15.570 53.939 57.508 234 1.983.500 143.679 2.127.179 Depreciaçã acumulada (114.826) (425.924) (9.408) (23.028) (32.234) (605.420) (605.420) Valr residual 81.041 432.016 802.442 6.162 30.911 25.274 234 1.378.080 143.679 1.521.759 (i) Cisã - versã de parcela de patrimôni da Hypermarcas cm psterir incrpraçã de ações. (ii) Drp dwn - aument de capital em subsidiárias cm a cnferência de ativs. (iii) Substancialmente CD Giânia e fábrica de Senadr Caned - GO.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS çã 17 INtangível Ági em empresa nã incrprada 48.085 48.085 Ágis na aquisiçã de investiments em empresas incrpradas Active Indústria e Cmérci de Prduts de Higiene Pessal e Csmétics S.A. 10.992 10.992 IPH&C Indústria de Prduts de Higiene e Csmétics Ltda. 16.003 16.003 Mantecrp Indústria Química Farmacêutica S.A. 1.798.470 1.798.470 1.798.470 1.798.470 Mabesa d Brasil S.A. 353.146 353.146 353.146 353.146 Luper Indústria Farmacêutica Ltda. 45.917 45.917 45.917 45.917 Sapeka Indústria e Cmérci de Fraldas Descartáveis S.A. 413.775 413.775 413.775 413.775 Versix Participações Ltda. 150.059 150.059 150.059 150.059 Yrk S.A. Indústria e Cmérci Ltda. 62.061 57.001 62.061 57.001 Facilit Odntlógica e Perfumaria Ltda. 39.011 39.011 39.011 39.011 DPH Distribuidra de prduts de Higiene Ltda. 28.267 28.267 28.267 28.267 Labratóri Ne Química Cmérci e Indústria S.A. 967.154 965.820 967.154 965.820 DM Indústria Farmacêutica Ltda. 743.029 743.029 743.029 743.029 Farmasa - Labratóri American de Farmacterapia S.A. 666.808 666.808 666.808 666.808 Pm Pm Prduts Higiênics Ltda. 267.928 269.263 267.928 269.263 Aprv Cmérci de Csmétics Ltda. 275.535 275.535 275.535 275.535 Inal - Indústria Nacinal d Látex S.A. 156.260 156.260 156.260 156.260 Ceil Cmérci e Distribuidra Ltda. 148.887 148.887 148.887 148.887 Barrenne Indústria Farmacêutica Ltda. 33.955 33.955 33.955 33.955 Finn Administradra de Marcas Ltda. 17.857 17.857 17.857 17.857 Éh Csmétics S.A. 15.860 15.860 15.860 15.860 6.183.979 6.178.920 6.259.059 6.254.000 Direits de us 16.149 17.972 17.869 19.553 Marcas e patentes 585.954 594.028 586.276 595.004 Sftwares 4.396 6.911 5.468 7.787 Desenvlviment de prduts 5.317 4.766 80.493 75.422 6.795.795 6.802.597 6.949.165 6.951.766 Os ágis sã mensurads cm send excedente da cntraprestaçã transferida em relaçã as ativs líquids adquirids e se baseiam, principalmente, em rentabilidade futura que está suprtada pr lauds de avaliaçã elabrads pr empresa especializada, nde se utilizu métd de flux de caixa descntad a valr presente. As taxas de descnt utilizadas ns cálculs fram apuradas através da adçã d Cust Médi Pnderad de Capital (WACC na sigla em inglês). Para as aquisições crridas a partir de 2009, fram efetuadas as alcações da cntraprestaçã transferida para determinads ativs adquirids ns negócis (estques, imbilizad, marcas, dentre utrs). Mvimentaçã ds salds: Direits de us (i) Marcas e patentes (ii) Sftwares Desenvlviment de prduts Ágis Ttal Salds em 1º de janeir de 2012 19.363 575.352 10.325 4.188 6.169.598 6.778.826 Cisã (iii) (40) (483) (523) Drp dwn (iv) (42) (188) (2) (232) Adições 5.805 33.945 392 1.496 41.638 Alienaçã (363) (363) Alcaçã de preç (PPA) 9.322 9.322 Baixa (4.916) (4.916) Transferência (15) 3 (12) Amrtizaçã (7.099) (9.682) (3.807) (555) (21.143) Salds em 31 de dezembr de 2012 17.972 594.028 6.911 4.766 6.178.920 6.802.597 Cust ttal 51.035 637.697 25.289 6.610 6.178.920 6.899.551 Amrtizaçã acumulada (33.063) (43.669) (18.378) (1.844) (96.954) Valr residual 17.972 594.028 6.911 4.766 6.178.920 6.802.597 Adições 5.106 466 970 6.542 Transferência (280) (21) 21 (11) 5.059 4.768 Impairment 2.341 2.341 Amrtizaçã (6.649) (10.394) (3.002) (408) (20.453) Salds em 31 de dezembr de 2013 16.149 585.954 4.396 5.317 6.183.979 6.795.795 Cust ttal 55.740 638.064 24.809 7.580 6.183.979 6.910.172 Amrtizaçã acumulada (39.591) (52.110) (20.413) (2.263) (114.377) Valr residual 16.149 585.954 4.396 5.317 6.183.979 6.795.795 Direits de Marcas e Desenvlviment us (i) patentes (ii) Sftwares de prduts Ágis Ttal Salds em 1º de janeir de 2012 21.669 575.657 11.257 80.804 6.242.783 6.932.170 Adições 5.967 33.945 417 8.331 1.625 50.285 Alienaçã (363) (363) Alcaçã de preç aquisiçã (PPA) 9.322 9.322 Baixa (110) (4.916) (5.026) Transferência (8) 3 270 265 Amrtizaçã (7.965) (9.682) (3.890) (13.350) (34.887) Salds em 31 de dezembr de 2012 19.553 595.004 7.787 75.422 6.254.000 6.951.766 Cust ttal 60.051 638.697 26.322 117.434 6.254.000 7.096.504 Amrtizaçã acumulada (40.498) (43.693) (18.535) (42.012) (144.738) Valr residual 19.553 595.004 7.787 75.422 6.254.000 6.951.766 Adições 6.121 475 17.867 24.463 Alienaçã (8) (8) Outrs 305 305 Transferência (284) (192) 556 (11) 5.059 5.128 Impairment 61 2.341 2.402 Amrtizaçã (7.574) (10.877) (3.350) (13.090) (34.891) Salds em 31 de dezembr de 2013 17.869 586.276 5.468 80.493 6.259.059 6.949.165 Cust ttal 65.717 638.409 26.215 133.524 6.259.059 7.122.924 Amrtizaçã acumulada (47.848) (52.133) (20.747) (53.031) (173.759) Valr residual 17.869 586.276 5.468 80.493 6.259.059 6.949.165 (i) Substancialmente sftware; (ii) Inclui marcas e patentes e direit de us de marcas; (iii) Cisã - versã de parcela de patrimôni da Hypermarcas cm psterir incrpraçã de ações.; (iv) Drp Dwn - aument de capital em subsidiárias cm a cnferência de ativs. Reduçã de valr recuperável de ativs: A Cmpanhia testa anualmente valr recuperável ds seus ativs intangíveis de vida útil indefinida, que se cnstitui principalmente de parcela de ági pr expectativa de resultads futurs e marcas adquiridas u advinds de prcesss de cmbinaçã de negócis. Para s ativs nã financeirs de lnga duraçã, que estã sujeits a amrtizaçã, estes sã revisads sempre que huver indícis de que valr cntábil nã seja recuperad. O valr recuperável é determinad cm base em cálculs d valr em us. Esses cálculs usam prjeções de flux de caixa, baseadas em rçaments financeirs aprvads pela administraçã para um períd de cinc ans. Os valres referentes as fluxs de caixa psterires a períd de cinc ans fram extraplads cm base nas taxas de cresciment estimadas. As prjeções fram efetuadas cm base n desempenh passad e em suas expectativas para desenvlviment d mercad. As taxas médias pnderadas de cresciment utilizadas sã cnsistentes cm as previsões incluídas ns relatóris ds setres que a Cmpanhia atua. As taxas de descnt utilizadas crrespndem às taxas antes ds impsts e refletem riscs específics em relaçã as segments peracinais relevantes, tend sid utilizada uma taxa de cresciment, médi a real de 6,7% e uma taxa de descnt real de 6,9%. Em decrrência ds referids testes, nenhuma perda pr impairment necessitu ser recnhecida. Se a margem bruta usada n cálcul fsse 2p.p. menr que as estimativas da administraçã, em 31 de dezembr de 2013, e, da mesma frma, se a taxa de descnt estimada antes d impst, através da adçã d Cust Médi Pnderad de Capital (WACC na sigla em inglês) aplicada as fluxs de caixa descntads fsse 1p.p. mair que as estimativas da administraçã, ainda assim, nã seriam registrads valres pr impairment nesses itens. A determinaçã de recuperabilidade ds ativs depende de certas premissas chaves cnfrme descrit anterirmente que sã influenciadas pelas cndições de mercads vigentes n mment em que essa recuperabilidade é testada e, dessa frma, nã é pssível determinar se perdas de recuperabilidade crrerã n futur e, cas crram, se estas seriam materiais. Intangíveis alcads às Unidades Geradras de Caixa (UGC). O ági, marcas e direits de us de marcas: Farma 4.573.920 4.576.209 Cnsum 2.271.415 2.272.795 6.845.335 6.849.004 Nã alcads 103.830 102.762 6.949.165 6.951.766 Em funçã da estratégia da Cmpanhia em fcar em prduts mais rentáveis, na divisã de cnsum determinadas marcas fram desdas. 18 frnecedres Frnecedres n país 59.182 72.599 288.607 292.113 Frnecedres n exterir 50.847 81.583 202.916 173.613 Frnecedres partes relacinadas (Nta 33) 144.967 110.498 8.477 254.996 264.680 500.000 465.726 19 Empréstims e Financiaments Taxa Nminal Meda Estrangeira Empréstims (i) US$ + 2,33% a 3,05% a.a. 453.414 232.658 453.414 233.510 Bnds (ii) US$ + 6,50% a.a. 761.993 1.525.390 761.993 1.525.390 Meda Nacinal Empréstims Pré-fixada de 10,64% a.a. 22.232 22.232 FCO (i) Pré-fixada de 2,5% a 8,50% a.a. 33.095 163.451 70.230 Financiaments Pré-fixada de 2,50% a 8,70% a.a. e de TJLP + 2,91% a 3,00% a.a. 10.525 13.953 25.635 28.248 BNDES (i) Pré-fixada 3,50% a 4,50% a.a. e TJLP + 1,50% a 3,00% a.a. 21.807 28.642 46.847 66.743 Debêntures (i) IPCA + 3% a 8,43% a.a.; 109,95% a 111,00% d CDI; CDI + 1,85% a.a. e Pré-fixada 11,30% a.a. 2.435.280 2.035.829 2.435.280 2.035.829 3.738.346 3.836.472 3.908.852 3.959.950 Circulante 741.419 317.727 769.231 346.103 Nã circulante 2.996.927 3.518.745 3.139.621 3.613.847 (i) Cntrats cm cláusulas restritivas sbre nível de endividament e cbertura de jurs em relaçã a determinadas infrmações financeiras (EBITDA e despesas de jurs líquidas), alienaçã, cisã, fusã, incrpraçã u qualquer reestruturaçã scietária, as quais se crrerem, devem ser previamente autrizadas pels agentes financeirs. Cas crra algum desses events sem anuência ds credres, s salds em abert terã venciment antecipad. Em 31 de dezembr de 2013 as cláusulas restritivas fram atendidas. (ii) Em 20 de abril de 2011 a Cmpanhia emitiu títuls de dívida n exterir ( Bnds ), n mntante de setecents e cinquenta milhões de dólares, cm remuneraçã de 6,5% a an e venciment em 20 de abril de 2021. Os encargs ttais crrespndem a uma taxa interna de retrn de 8% a.a., amrtizads semestralmente. Em nvembr de 2013, a Cmpanhia decidiu pela recmpra de um mntante de US$420.164.000, em valr de face, d ttal de Bnds em circulaçã. O bjetiv da peraçã fi reduzir a expsiçã da Cmpanhia a variações cambiais. Estã registrads s valres de R$ 52.831 n circulante e nã circulante R$709.162. Os custs de emissã ttalizaram R$32.383, send R$11.978 nã realizads, cnfrme cmpsiçã abaix: 2013 2014 1.594 2015 1.329 2016 1.439 2017 1.550 2018 1.675 2019 1.809 2020 1.959 2021 623 11.978 Debêntures - Cmpsiçã (cntrladra e cnslidad) Data de Data de Frma de Tip de Quantidade Valr data Quantidade clcada n Valr Encargs financeirs Emissã Venciment amrtizaçã emissã de emissã emitida mercad unitári anuais Cnversibilidade 3ª Emissã Pública 2ª Série 15/07/2010 15/07/2015 final Pública 335.601.000 335.601 335.601 1.000 CDI + 1,85% em ações 3ª Emissã Pública 50% -15/07/15 3ª Série 15/07/2010 15/07/2016 50% -15/07/16 Pública 114.415.000 114.415 114.415 1.000 IPCA + 8,4% em ações 1ª Emissã Privada Direit a subscriçã 1ª Série 15/10/2010 15/10/2015 final Privada 549.998.042 548.725 548.725 1.002,32 IPCA + 3% de ações rdinárias 1ª Emissã Privada 2ª Série 15/10/2010 15/10/2018 Semestral a partir de 15/04/13 Privada 549.998.042 548.725 548.725 1.002,32 11,30% em ações 4ª Emissã Pública 1ª Série 28/03/2011 28/03/2014 final Pública 200.000.000 200 200 1.000.000 111,00% DI em ações 4ª Emissã Pública 2ª Série 28/03/2011 28/04/2014 final Pública 200.000.000 200 200 1.000.000 111,00% DI em ações 5ª Emissã Pública 1ª Série 02/08/2013 02/08/2018 final Pública 400.000.000 40.000 40.000 10.000 109,95% DI em ações 6ª Emissã Pública Série Única 24/11/2013 24/07/2017 final Pública 200.000.000 200 200 1.000.000 110,75% DI em ações Debêntures - Mvimentaçã (cntrladra e cnslidad) 1ª Emissã Privada 1ª, 2ª Séries 3ª Emissã Pública 1ª, 2ª e 3ª Séries 4ª Emissã Pública 1ª e 2ª Séries 5ª Emissã Pública 1ª Série 6ª Emissã Pública Série única Ttal Sald em 31 de dezembr de 2012 1.144.618 484.248 406.963 2.035.829 Principal 400.000 200.000 600.000 Gasts a transcrrer (1.423) (294) (1.717) Amrtizaçã d principal (91.665) (186.000) (277.665) Encargs financeirs 128.096 53.282 34.016 16.273 2.055 233.722 Amrtizaçã de jurs (77.621) (41.375) (35.893) (154.889) Sald em 31 de dezembr de 2013 1.103.428 496.155 219.086 414.850 201.761 2.435.280 Cust de transaçã nã realizads 1.509 1.447 136 1.332 286 4.710 Circulante 654 856 136 238 71 1.955 Nã Circulante 855 591 1.094 215 2.755 1.509 1.447 136 1.332 286 4.710 Os mntantes a lng praz ds empréstims, financiaments e debêntures têm a seguinte cmpsiçã, pr an de venciment: 2013 2013 2015 1.133.691 1.158.230 2016 255.600 273.000 2017 388.815 403.670 2018 487.786 502.559 2019 4.142 18.500 2020 3.799 17.823 2021 712.961 726.698 2022 3.649 17.034 2023 3.258 13.228 2024 3.226 8.879 2.996.927 3.139.621 a. Garantia ds empréstims e financiaments 2013 2013 Cntas a receber - Clientes caucinadas 26.158 95.242 Carta de fiança (i) 21.845 46.926 Imbilizad penhrad 18.300 103.661 66.303 245.829 (i) Adicinalmente, existem aplicações financeiras n valr de R$ 990 (R$ 64.510 em 31 de dezembr de 2012) dadas em garantia de perações de fianças bancárias. b. Os valres cntábeis e a estimativa de valr just Os valres cntábeis e a estimativa ds valres justs ds empréstims sã s seguintes: Valr Just Taxa Nminal Meda Estrangeira Empréstims US$ + 2,33% a 3,05% a.a. 453.414 233.510 453.693 233.510 Bnds US$ + 6,50% a.a. 761.993 1.525.390 807.255 1.795.693 Meda Nacinal Empréstims Pré-fixada de 10,64% a.a. 22.232 22.232 FCO Pré-fixada de 2,5% a 8,50% a.a. 163.451 70.230 111.923 61.421 Financiaments Pré-fixada de 2,50% a 8,70% a.a. e de TJLP + 2,91% a 3,00% a.a. 25.635 28.248 19.378 28.248 BNDES Pré-fixada 3,50% a 4,50% a.a. e TJLP + 1,50% a 3,00% a.a. 46.847 66.743 43.300 61.680 Debêntures IPCA + 3% a 8,43% a.a.; 109,95% e 111,00% d CDI; CDI + 1,85% a.a. e Pré-fixada 11,30% a.a. 2.435.280 2.035.829 2.366.487 1.990.705 3.908.852 3.959.950 3.824.268 4.171.257 O valr just de alguns ds empréstims atuais é igual a seu valr cntábil, uma vez que impact d descnt nã é significativ. Os valres justs baseiam-se ns fluxs de caixa descntads, utilizand-se uma taxa de mercad de CDI + 0,48% a CDI + 2,80% a.a. (31 de dezembr de 2012 - CDI + 0,47% a CDI + 1,79% a.a.). c. Debêntures simples cm bônus de subscriçã atrelad Atrelad à emissã das debêntures simples emitidas em 15 de utubr de 2010, fram emitids 548.725 bônus de subscriçã de ações a preç de subscriçã de R$ 29,48 (vinte e nve reais e quarenta e it centavs) pr açã, atualizad pela mesma frma de atualizaçã d sald devedr das debêntures da primeira série, de maneira que a cnversã se dará sempre pr uma quantidade fixa de ações rdinárias de 34 ações pr cada bônus de subscriçã, ttalizand uma quantidade fixa de 18.656.650 ações rdinárias. O valr just d cmpnente d passiv incluíd ns empréstims nã circulantes fi calculad usand-se a taxa de jurs de mercad para um títul de dívida nã cnversível equivalente. O valr residual, representand valr d bônus de subscriçã, está incluíd n patrimôni líquid em ajuste de avaliaçã patrimnial, líquid de impsts de renda e cntribuiçã scial n valr de R$ 50.243. O sald da primeira série da primeira emissã privada de debêntures simples cm garantia flutuante, cnjugadas cm bônus de subscriçã, recnhecid n balanç patrimnial é cmpst cm segue em 31 de dezembr de 2013: Valr atualizad das debêntures cnversíveis 671.050 Gasts a transcrrer (35.400) Cmpnente d passiv em 31 de dezembr de 2013 635.650 Para a segunda série, que nã cntempla a pçã de ser cnvertida em ações, valr cntabilizad n passiv mnta R$ 467.778. 20 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS a. Cmpsiçã ds tributs diferids ativs: Referem-se a crédit tributári sbre prejuíz fiscal, base negativa de cntribuiçã scial e sbre diferenças temprárias. Estes ativs sã recnhecids na prprçã da prbabilidade de realizaçã d respectiv benefíci fiscal pr mei d lucr tributável futur basead em estud de realizaçã cuja prjeçã é a geraçã de resultads tributáveis a partir de 2015. Os prejuízs fiscais e as bases negativas de cntribuiçã scial sã gerads substancialmente pr cnta da utilizaçã fiscal ds ágis de aquisiçã de empresas (Ntas 1 e 17). De acrd cm prjeções preparadas pela administraçã a utilizaçã ds ágis já apresentam decréscims e cessará em 2021. Crédit tributári: Prejuízs fiscais e bases negativas de CSLL 952.878 616.657 983.904 649.353 Variaçã Cambial 102.717 121.106 102.717 121.106 Cntingências 60.347 80.229 64.926 82.456 Ágis amrtizads 193.866 242.559 193.866 242.559 Prvisões para crédits de liquidaçã duvidsa e utras 26.796 26.701 27.248 27.870 Prvisã para perdas ns estques 19.774 25.203 33.933 42.195 Outras diferenças temprárias 47.154 53.431 64.736 95.505 Ttal d crédit tributári 1.403.532 1.165.886 1.471.330 1.261.044 ( ) Parcela de ativs fiscais diferids cmpensáveis cm passivs diferids de mesma empresa cm a mesma autridade tributária (também cmpensável na apuraçã d impst crrente) (1.378.991) (1.093.303) (1.434.097) (1.144.211) Sald remanescente d crédit tributári 24.541 72.583 37.233 116.833 b. Passivs fiscais diferids: Cmpst substancialmente pr passiv diferid de impst de renda e cntribuiçã scial, decrrente da diferença temprária entre a base fiscal d ági e seu valr cntábil n balanç patrimnial, tend em vista que ági a ser amrtizad para fins fiscais, mas deixu de ser amrtizad a partir de 1º de janeir de 2009 ns registrs cntábeis. Essa diferença temprária pderá resultar em valres a serem adicinads n cálcul d resultad tributável de exercícis futurs, quand valr cntábil d ativ fr reduzid (impairment) u liquidad, fazend assim cm que seja necessária a cnstituiçã de uma brigaçã fiscal diferida. Ágis 1.226.263 959.848 1.226.263 959.848 Outrs ajustes de cmbinações de negócis 121.774 130.141 175.535 191.853 AVPs e utrs 30.954 32.468 66.232 58.731 1.378.991 1.122.457 1.468.030 1.210.432 (-) Parcela de passivs fiscais diferids cmpensáveis cm ativs diferids de mesma natureza (1.378.991) (1.093.303) (1.434.097) (1.144.211) Sald remanescente d passiv diferid 29.154 33.933 66.221 c. Cnciliaçã da despesa de impst de renda e cntribuiçã scial Resultad antes d impst de renda e cntribuiçã scial 275.874 350.267 312.810 313.888 Alíquta cmbinada - % 34% 34% 34% 34% Despesa de IR/CS à alíquta cmbinada (93.797) (119.091) (106.307) (106.698) Resultad de equivalência patrimnial 17.287 (24.912) (461) (177) Despesas nã dedutíveis (permanentes) (45.925) (57.571) (58.145) (61.142) Crédits tributáris nã cnstituíds sbre diferenças temprárias e prejuízs fiscais (2.256) (5.711) (2.256) (5.331) Subvençã para investiments 95.977 62.605 95.977 65.724 Baixa pr incrpraçã/cisã (1.923) (2.602) Outrs 9.562 249 15.104 251 Despesa de impst de renda e cntribuiçã scial n resultad (19.152) (146.354) (56.088) (109.975) Operações das Crrente 338.797 228.158 334.378 223.698 Diferid (356.942) (382.185) (389.459) (341.346) (18.145) (154.027) (55.081) (117.648) Operações desdas Crrente (1.007) 7.673 (1.007) 7.673 Ttal (19.152) (146.354) (56.088) (109.975) 7% 42% 18% 35% d. Regime Tributári de Transiçã (RTT): Para fins de apuraçã d impst de renda e da cntribuiçã scial sbre lucr líquid ds exercícis de 2013 e de 2012, a Cmpanhia e suas cntrladas ptaram pel RTT, que permite à pessa jurídica eliminar s efeits cntábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, cnvertida na Lei nº 11.941/09, pr mei de registrs n Livr de Apuraçã d Lucr Real (LALUR) u de cntrles auxiliares, sem qualquer mdificaçã da escrituraçã mercantil. N dia 11 de nvembr de 2013 fi publicada a Medida Prvisória (MP) nº 627 que revga Regime Tributári de Transiçã (RTT) e dispõe sbre a tributaçã das pessas residentes n Brasil referente as lucrs auferids n exterir. Um ds bjetivs da nrma é estabelecer s ajustes que devem ser efetuads em livr fiscal para a apuraçã da base de cálcul d impst sbre a renda da pessa jurídica (IRPJ) e da cntribuiçã scial sbre lucr líquid (CSLL), cm fim da neutralidade tributária as nvs métds e critéris cntábeis intrduzids pela Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09. A Cmpanhia analisu s ptenciais efeits da nva nrma, s cnsideru imateriais, e aguarda a cnversã desta em Lei para decisã quant à adesã ptativa a partir de 2014. 21 TRIBUTOS A RECOLHER ICMS a reclher 23.347 21.042 30.451 32.375 IPI/PIS/COFINS a reclher 1.166 1.118 17.693 14.639 Prgrama de recuperaçã fiscal (Refis) 9.014 7.943 11.656 10.601 Outrs impsts a reclher 4.565 4.794 6.764 5.443 38.092 34.897 66.564 63.058 22 CONTAS A PAGAR Fretes a pagar 28.863 26.067 33.682 28.988 Serviçs prestads 29.192 35.096 46.001 48.375 Verbas, acrds cmerciais e publicidade 168.834 134.958 168.938 135.150 Aluguéis 3.781 2.496 8.683 6.302 Perdas nas perações de derivativs 8.817 11.142 9.319 11.142 Prvisã para reestruturaçã peracinal 11.395 39.911 Outras 9.778 22.363 27.278 28.979 249.265 232.122 305.296 298.847 23 TÍTULOS A PAGAR Aquisiçã da DM Indústria Farmacêutica Ltda. 49.940 49.940 Aquisiçã Sapeka Indústria de Fraldas Descartáveis Ltda. (iv) 26.155 31.369 26.155 31.369 Aquisiçã Pm Pm Prduts Higiênics Ltda. (i) 49.906 93.603 49.906 93.603 Aquisiçã Mabesa d Brasil S.A. (iii) 64.771 64.771 Aquisiçã Ind. Nacinal de Artefats de Látex S.A. (iii) 32.517 55.767 32.517 55.767 Aquisiçã Facilit Odntlógica e Perfumaria Ltda. (i) 19.176 26.334 19.176 26.334 Aquisiçã Luper Indústria Farmacêutica Ltda. (i) 15.313 17.587 15.313 17.587 Aquisiçã de Bituf (i) 19.233 26.574 19.233 26.574 Aquisições Aprv Cmérci de Csmétics Ltda./Niasi Ind. de Csmétics Ltda. (i) 4.821 87.199 4.821 87.199 Ntas prmissórias cm cntrladas (vi) 90.606 Outrs (i, ii e v) 246 12.021 246 24.559 257.973 465.165 167.367 477.703 Passiv circulante 220.108 326.447 129.502 338.985 Passiv nã circulante 37.865 138.718 37.865 138.718 (i) Atualizaçã de acrd cm taxas d mercad financeir, basicamente CDI. (ii) O cntrat de Aquisiçã das marcas (NY Lks, Bia Blanc, Radical, Arma & Cr, Day, Dis! Earth, Um!, Três!, Ski, Sun, e Ec) cm a Brasil Glbal Ltda. prevê uma retençã d preç de R$ 12.000 para garantir eventuais cntingências da vendedra. Tal valr é investid sb rientaçã d credr, e em 31 de dezembr de 2013 sald é de R$ 3.328 e encntra-se aplicad em ações, registrad em cnta redutra d respectiv sald de títuls a pagar, e, cnsequentemente, tant investiment quant a respectiva parcela da dívida encntram-se valrizads a valr de mercad das ações. O sald remanescente da dívida (líquid de investiments das ações) é atualizad de acrd cm a variaçã cambial. A dívida está garantida pr Carta de Fiança. (iii) O cntrat prevê cláusula de ajustes d pagament das parcelas de acrd cm a variaçã cambial d dólar estadunidense. (iv) Parcela sujeita a ajuste de preç. Está send crrigida pel CDI desde 2011. (v) Atualizaçã de acrd cm IGPM. (vi) Atualizaçã de acrd cm taxas d mercad financeir, 105% d CDI (Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. e ). Os mntantes a lng praz em 2013 têm a seguinte cmpsiçã, pr an de venciment: 2015 30.808 2016 7.057 37.865 Ajustes a valr presente: Fram aplicads s ajustes a valr presente, de acrd cm Prnunciament Técnic CPC-12 para s títuls a pagar decrrentes de aquisiçã de empresas e/u ativs, atualizads pela variaçã cambial u CDI, sem jurs. Para cálcul d ajuste inicial além das atualizações aplicáveis, utilizu- se a taxa média de captaçã de recurss da data de aquisiçã. As cntrapartidas ds ajustes iniciais sã cntabilizadas cm reduções ds custs ds ativs-ágis, send: Empresas Taxas Sald ajuste a valr presente NY Lks 7,73% a.a. (394) Inal 5,00% a.a. (1.503) (3.969) Pm Pm 2,00% a.a. (926) (2.642) Luper 2,00% a.a. (181) (407) Sapeka 2,00% a.a. (551) (929) Facilit 2,00% a.a. (303) (654) Niasi/Aprv 2,00% a.a. (1.143) ASR 2,00% a.a. (38) Bituf 2,00% a.a. (519) (972) Mabesa 2,00% a.a. (113) Active 2,00% a.a. (62)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS çã 24 OUTRAS CONTAS A PAGAR Prgrama de recuperaçã fiscal(refis)(i) 70.676 71.372 86.331 88.285 Parcelament de tributs/cntribuições 32.153 14.132 32.710 16.629 Perdas nas perações de derivativs 32.578 32.578 Outrs 2.648 3.794 5.016 3.794 138.055 89.298 156.635 108.708 Passiv circulante: - Inclus em saláris e encargs sciais (INSS) 57 575 - Inclus em impsts a reclher(refis) (i) 9.014 7.943 11.656 10.601 9.014 7.943 11.713 11.176 Passiv nã circulante 129.041 81.355 144.922 97.532 (i) Prgrama de recuperaçã fiscal (REFIS) Em 27 de mai de 2009, Gvern Federal publicu a Lei nº 11.941, resultad da cnversã da Medida Prvisória nº 449/08, a qual, entre utras alterações na legislaçã tributária, truxe um nv parcelament de débits tributáris administrads pela Receita Federal d Brasil e pel INSS, e de débits para cm a Prcuradria-Geral da Fazenda Nacinal - PGFN, incluind sald remanescente ds débits cnslidads n REFIS (Lei nº 9.964/00), n Parcelament Especial - PAES (Lei nº 10.684/03) e n Parcelament Excepcinal - PAEX (Medida Prvisória nº 303/06), além ds parcelaments cnvencinais prevists n artig 38 da Lei nº 8.212/91 e n artig 10 da Lei nº 10.522/02. Cm a publicaçã da Lei 12.865/13 e da Medida Prvisória 627/13, em utubr e nvembr de 2013, respectivamente, ficu instituíd nv prgrama de parcelament de débits. As entidades que ptaram pel pagament u parcelament ds débits ns terms dessas Leis pderã liquidar, ns cass aplicáveis, s valres crrespndentes à multa, de mra u de fíci, e a jurs mratóris, inclusive relativs a débits inscrits em Dívida Ativa, cm a utilizaçã de prejuíz fiscal e de base de cálcul negativa da CSLL, própris, e terã benefícis de reduçã de multas, jurs e encargs legais, cujs percentuais de reduçã dependem da pçã de praz de pagament esclhida. Abrangência ds débits parcelads (cnslidads): Principal Encargs Multa Jurs REFIS cnslidad 51.962 1.198 7.348 25.823 86.331 51.962 1.198 7.348 25.823 86.331 25 COBERTURAS DE SEGUROS A plítica de segurs leva em cnsideraçã, principalmente, a cncentraçã de riscs, a relevância e valr de repsiçã ds ativs. As principais infrmações sbre a cbertura de segurs vigentes, segund as apólices de segur, pdem ser assim demnstradas: Incêndi, IDT, rai e explsã de qualquer natureza 1.924.827 Valr máxim de indenizaçã 1.617.277 Vendaval/fumaça 495.000 Dans elétrics 102.000 Linha Incêndi 84.816 Outras Cberturas 205.000 Lucrs Cessantes 487.000 26 COMPOSIÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO a. Despesas peracinais e custs ds prduts vendids Cust ds prduts vendids (1.771.056) (1.653.369) (1.509.888) (1.464.570) Matéria-prima (135.624) (181.143) (1.053.794) (1.038.734) Material de embalagem (8.544) (11.957) (273.964) (217.559) Cust de transfrmaçã (84.704) (120.771) (371.099) (341.391) Despesas cm depreciações e amrtizações (24.014) (26.271) (46.633) (35.191) Revenda (1.424.523) (1.273.111) (46.958) (35.673) Variações ds estques/utrs (93.647) (40.116) 282.560 203.978 Despesas cm vendas e marketing (1.495.437) (1.310.811) (1.581.451) (1.392.302) Gasts cm prpaganda e publicidade (344.938) (282.101) (343.746) (280.825) Acrds, verbas e utrs (240.187) (194.371) (238.883) (194.332) Visitaçã médica, prmções, brindes e amstras (252.999) (232.715) (253.630) (232.911) Frça de vendas e gasts cmerciais (471.286) (438.907) (532.735) (494.872) Fretes e segurs sbre vendas (146.381) (126.205) (154.993) (133.235) Prvisões para crédits de liquidaçã duvidsa e perdas (20.299) (18.855) (20.556) (20.539) Despesas cm depreciações e amrtizações (19.347) (17.657) (36.908) (35.588) Despesas administrativas e gerais (188.226) (207.880) (222.372) (234.849) Demais despesas (175.132) (192.826) (207.465) (218.907) Despesas cm depreciações e amrtizações (13.094) (15.054) (14.907) (15.942) b. Despesas financeiras Capital de gir (5.320) (5.320) (5.320) (5.320) Financiament centr-este - FCO (355) (3.603) (2.358) Financiament FINEP/FINIMP (372) (1.435) (672) (1.639) Financiament BNDES (1.701) (2.579) (3.631) (5.616) FINAME - Financiament de máquinas e equipaments (616) (1.128) (1.301) (1.692) (2.689) (5.497) (9.207) (11.305) Jurs sbre empréstims em meda estrangeira (133.209) (123.178) (126.030) (123.178) Gasts cm recmpra de dívida (Bnd) (99.335) (99.335) Jurs sbre títuls a pagar (20.566) (28.951) (21.136) (30.080) Atualizações mnetárias sbre cntingências (9.484) (11.974) (9.577) (12.028) Refis (8.927) (7.442) (10.355) (8.527) Debêntures (216.131) (236.581) (216.131) (236.581) Jurs e cmissã sbre carta de fiança (4.599) (7.715) (4.754) (7.719) Despesas bancárias, descnts cncedids e utrs (5.454) (6.307) (6.436) (7.759) Variaçã cambial de empréstims, líquida (201.192) (123.469) (197.126) (123.539) Variaçã cambial aquisiçã de empresa (8.497) (21.333) (8.497) (21.333) Variações cambiais líquidas, de frnecedres e clientes (1.027) (3.553) (6.243) (7.311) Outrs (1.826) (71) (1.180) (3.741) (710.247) (570.574) (706.800) (581.796) Reversões de ajuste a valr presente (23.771) (31.121) (24.017) (31.632) (736.707) (612.512) (740.024) (630.053) c. Receitas financeiras Jurs ativs 20.001 17.295 20.405 17.582 Rendiments de aplicações financeiras e utrs 62.505 163.023 136.964 187.599 82.506 180.318 157.369 205.181 27 CAPITAL SOCIAL E RESERVAS a. Capital scial: Em 31 de dezembr de 2013 a Cmpanhia estava autrizada a aumentar capital scial até limite de R$ 5.500.000, cnfrme dispsiçã d Estatut Scial e deliberaçã d cnselh de Administraçã na Assembleia Geral Extrardinária - AGE de 24 de janeir de 2011. O capital scial em 31 de dezembr de 2013 é de R$ 5.269.124 (em 31 dezembr de 2012 - R$ 5.231.066), representad pr 632.100.787 (em 31 de dezembr de 2012-627.396.559) ações rdinárias. Em mai de 2013, capital scial fi aumentad em R$ 38.058, cm emissã de 4.704.228 ações, cm recurss btids d Prgrama de Opçã de Cmpra de Ações. Em 2012, capital scial fi aumentad em R$ 4.049, cm emissã de 611.647 ações, cm recurss btids d Prgrama de Opçã de Cmpra de Ações. b. Ági na emissã de ações: Esta reserva é cnstituída nas emissões de ações e refere-se a parte d preç de emissã das ações sem valr nminal, que ultrapassar a imprtância destinada à frmaçã d capital scial. c. Opções de cmpra de ações: Em AGE de 24 de març de 2008 da Cmpanhia fi aprvad plan de pções de cmpra de ações ( Plan I ) cm bjetiv de permitir que clabradres da Cmpanhia adquiram ações de sua emissã em percentual de diluiçã de até 3% d capital scial. As principais características d Plan I - Prgrama 2008 sã: Preç de exercíci de R$8,50; Praz de carência de 3 ans para 50% das pções utrgadas e 4 ans para s 50% restantes; 1.802.212 pções utrgadas. Em AGE de 29 de dezembr de 2008, fi aprvad nv plan de pções de cmpra de ações ( Plan II ) as clabradres da Cmpanhia cm bjetiv de atrair e reter executivs da Cmpanhia em percentual de diluiçã de ate 3% d capital scial. As principais características d Plan II - Prgrama 2008 sã: Preç de exercíci de R$ 5,36; Praz de carência de 1 an para até 10% das pções utrgadas, 2 ans para até 20%, 3 ans para até 40%, 4 ans para até 60%, 5 ans para até 80% e 6 ans para até 100%; Obrigatriedade de destinaçã de 50% d bônus anual líquid ds executivs participantes d plan para cmpra de ações da Cmpanhia. 8.800.000 pções utrgadas. As principais características d Plan II - Prgrama 2009 sã: Preç de exercíci de R$ 17,06; Praz de carência de 1 an para até 20% das pções utrgadas, 2 ans para até 40%, 3 ans para até 60%, 4 ans para até 80%, 5 ans para até 100%.; Obrigatriedade de destinaçã de 50% d bônus anual líquid ds executivs participantes d plan para cmpra de ações da Cmpanhia. 2.800.000 pções utrgadas. As principais características d Plan II - Prgrama 2010 sã: Preç de exercíci de R$ 20,21; Praz de carência de 1 an para até 20% das pções utrgadas, 2 ans para até 40%, 3 ans para até 60%, 4 ans para até 80%, 5 ans para até 100%. Obrigatriedade de destinaçã de 50% d bônus anual líquid ds executivs participantes d plan para cmpra de ações da Cmpanhia. 2.600.000 ações utrgadas. As principais características d Plan II - Prgrama 2011 sã: Preç de exercíci de R$ 19,26; Praz de carência de 1 an para até 20% das pções utrgadas, 2 ans para até 40%, 3 ans para até 60%, 4 ans para até 80%, 5 ans para até 100%. Obrigatriedade de destinaçã de 50% d bônus anual líquid ds executivs participantes d plan para cmpra de ações da Cmpanhia. 3.700.000 ações utrgadas. Em AGE de 11 de nvembr de 2011, fi aprvad nv plan de pções de cmpra de ações ( Plan III ) as clabradres da Cmpanhia. cm bjetiv de atrair e reter executivs da Cmpanhia em percentual de diluiçã de ate 5% d capital scial. As principais características d Plan III - Prgrama 2011 sã: Preç de exercíci de R$ 8,60; Praz de carência de 1 an para até 20% das pções utrgadas, 2 ans para até 40%, 3 ans para até 60%, 4 ans para até 80%, 5 ans para até 100%. 12.000.000 ações utrgadas. As principais características d Plan III - Prgrama 2013 sã: Preç de exercíci de R$ 15,62; Praz de carência de 1 an para até 20% das pções utrgadas, 2 ans para até 40%, 3 ans para até 60%, 4 ans para até 80%, 5 ans para até 100%. 1.350.000 ações utrgadas. Ttal de pções utrgadas: O percentual de diluiçã que, eventualmente, estã submetids s atuais acinistas em cas de exercíci de tdas as pções em abert em 31 de dezembr de 2013 é de 3,42% ns Plans e Prgramas cnfrme discriminads abaix: Plan Pr- gra- ma Carência Preç exer- cíci Outr- gadas Exercidas Cance- ladas Cntrats em abert em Valr just na data da utrga Cust estimad (em milhares de reais) Plan I 2008 01/06/11 8,50 901.106 748.593 152.513 0,14 120,6 Plan I 2008 01/06/12 8,50 901.106 548.593 352.513 0,29 250,7 Plan II 2008 01/11/08 5,36 880.000 880.000 0,04 35,2 Plan II 2008 01/11/09 5,36 880.000 880.000 0,50 432,1 Plan II 2008 01/11/10 5,36 1.760.000 1.620.000 140.000 0,83 1.302,5 Plan II 2008 01/11/11 5,36 1.760.000 1.468.922 260.000 31.078 1,10 1.585,1 Plan II 2008 01/11/12 5,36 1.760.000 865.966 260.000 634.034 1,35 1.917,0 Plan II 2008 01/11/13 5,36 1.760.000 157.468 440.000 1.162.532 1,59 2.216,3 Plan II 2009 17/12/10 17,06 560.000 20.017 97.037 442.946 3,52 1.664,9 Plan II 2009 17/12/11 17,06 560.000 100.000 460.000 4,35 2.026,5 Plan II 2009 17/12/12 17,06 560.000 100.000 460.000 5,16 2.367,0 Plan II 2009 17/12/13 17,06 560.000 100.000 460.000 5,96 2.688,4 Plan II 2009 17/12/14 17,06 560.000 100.000 460.000 6,74 2.992,4 Plan II 2010 06/08/11 20,21 520.000 190.000 330.000 3,57 1.158,9 Plan II 2010 06/08/12 20,21 520.000 60.000 460.000 4,52 2.016,4 Plan II 2010 06/08/13 20,21 520.000 80.000 440.000 5,47 2.401,9 Plan II 2010 06/08/14 20,21 520.000 80.000 440.000 6,41 2.771,2 Plan II 2010 06/08/15 20,21 520.000 80.000 440.000 7,34 3.123,5 Plan II 2011 01/02/12 19,26 740.000 52.188 687.812 0,96 666,9 Plan II 2011 01/02/13 19,26 740.000 37.314 702.686 1,81 1.261,2 Plan II 2011 01/02/14 19,26 740.000 37.318 702.682 2,64 1.813,7 Plan II 2011 01/02/15 19,26 740.000 37.318 702.682 3,47 2.348,1 Plan II 2011 01/02/16 19,26 740.000 37.318 702.682 4,30 2.865,5 Plan III 2011 26/12/12 8,60 2.400.000 1.477.564 6.000 916.444 0,83 1.929,7 Plan III 2011 26/12/13 8,60 2.400.000 116.313 2.283.685 1,29 2.968,4 Plan III 2011 26/12/14 8,60 2.400.000 116.313 2.283.685 1,70 3.854,9 Plan III 2011 26/12/15 8,60 2.400.000 116.313 2.283.685 2,09 4.653,8 Plan III 2011 26/12/16 8,60 2.400.000 116.313 2.283.685 2,46 5.389,6 Plan III 2013 03/05/14 15,62 270.000 270.000 0,47 126,3 Plan III 2013 03/05/15 15,62 270.000 270.000 0,72 189,0 Plan III 2013 03/05/16 15,62 270.000 270.000 0,93 240,3 Plan III 2013 03/05/17 15,62 270.000 270.000 1,12 285,3 Plan III 2013 03/05/18 15,62 270.000 270.000 1,30 325,8 Ttal 33.052.212 8.667.123 2.759.745 21.625.344 59.989,1 Plan Pr- gra- ma Carência Preç exer- cíci Outr- gadas Exercidas Cance- ladas Cntrats em abert em Valr just na data da utrga Cust estimad (em milhares de reais) Plan I 2008 01/06/11 8,50 901.106 107.398 793.708 0,14 120,6 Plan I 2008 01/06/12 8,50 901.106 48.610 852.496 0,29 250,7 Plan II 2008 01/11/08 5,36 880.000 878.144 1.856 0,04 35,2 Plan II 2008 01/11/09 5,36 880.000 285.909 594.091 0,50 432,1 Plan II 2008 01/11/10 5,36 1.760.000 904.578 140.000 715.422 0,83 1.302,5 Plan II 2008 01/11/11 5,36 1.760.000 552.859 260.000 947.141 1,10 1.585,1 Plan II 2008 01/11/12 5,36 1.760.000 260.000 1.500.000 1,35 1.917,0 Plan II 2008 01/11/13 5,36 1.760.000 260.000 1.500.000 1,59 2.216,3 Plan II 2009 17/12/10 17,06 560.000 20.017 80.000 459.983 3,52 1.664,9 Plan II 2009 17/12/11 17,06 560.000 80.000 480.000 4,35 2.026,5 Plan II 2009 17/12/12 17,06 560.000 80.000 480.000 5,16 2.367,0 Plan II 2009 17/12/13 17,06 560.000 80.000 480.000 5,96 2.688,4 Plan II 2009 17/12/14 17,06 560.000 80.000 480.000 6,74 2.992,4 Plan II 2010 06/08/11 20,21 520.000 190.000 330.000 3,57 1.158,9 Plan II 2010 06/08/12 20,21 520.000 60.000 460.000 4,52 2.016,4 Plan II 2010 06/08/13 20,21 520.000 60.000 460.000 5,47 2.401,9 Plan II 2010 06/08/14 20,21 520.000 60.000 460.000 6,41 2.771,2 Plan II 2010 06/08/15 20,21 520.000 60.000 460.000 7,34 3.123,5 Plan II 2011 01/02/12 19,26 740.000 34.870 705.130 0,96 666,9 Plan II 2011 01/02/13 19,26 740.000 20.000 720.000 1,81 1.261,2 Plan II 2011 01/02/14 19,26 740.000 20.000 720.000 2,64 1.813,7 Plan II 2011 01/02/15 19,26 740.000 20.000 720.000 3,47 2.348,1 Plan II 2011 01/02/16 19,26 740.000 20.000 720.000 4,30 2.865,5 Plan III 2011 26/12/12 8,60 2.400.000 30.000 2.370.000 0,83 1.929,7 Plan III 2011 26/12/13 8,60 2.400.000 30.000 2.370.000 1,29 2.968,4 Plan III 2011 26/12/14 8,60 2.400.000 30.000 2.370.000 1,70 3.854,9 Plan III 2011 26/12/15 8,60 2.400.000 30.000 2.370.000 2,09 4.653,8 Plan III 2011 26/12/16 8,60 2.400.000 30.000 2.370.000 2,46 5.389,6 Ttal 31.702.212 2.797.515 2.014.870 26.889.827 58.822,40 Mdel de precificaçã das pções: Para a apuraçã d valr just das pções cncedidas, a Cmpanhia cnsideru as seguintes premissas: As pções sã exercidas nas datas de cada encerrament de carência (vesting), sbretud dada a brigatriedade de destinaçã de bônus ds executivs em cmpra de ações de emissã da Cmpanhia. Indiferença quant a distribuiçã de dividends dad que preç de exercíci é ajustad pr eventuais distribuições. Avaliaçã das pções de acrd cm parâmetrs de mercad na data de cada cntrat cm s beneficiáris d plan. Atribuiçã de reduçã de 1,5% a an de pções a serem exercidas cnsiderand eventuais desligaments de beneficiáris. A avaliaçã utilizada, prtant, fi baseada n mdel Black & Schles para pções eurpéias simples, utilizand a Selic e a vlatilidade mensal histórica na data ds cntrats cm s beneficiáris. d. Ações em tesuraria: Em 2013 fram alienadas 1.165.110 ações n valr ttal de R$ 8.159. Em 2012 fram alienadas 97.220 ações n valr ttal de R$ 986. Em 2011 fram adquiridas 1.671.200 ações a preç cust de R$ 13,5947 pr açã, ttalizand R$ 22.719. e. Reserva legal: A reserva legal é cnstituída anualmente cm destinaçã de 5% d lucr líquid d exercíci e nã pderá exceder a 20% d capital scial. A reserva legal tem pr fim assegurar a integridade d capital scial e smente pderá ser utilizada para cmpensar prejuíz e aumentar capital. f. Reserva para incentivs fiscais: Cnstituída de acrd cm estabelecid n artig 195-A da Lei das Sciedades pr Ações (emendad pela Lei nº 11.638, de 2007), essa reserva recebe a parcela de subvençã de investiments recnhecids n resultad d exercíci, em cnta redutra de impsts, e a ela destinads a partir da cnta de lucrs acumulads, cnsequentemente, nã entram na base de cálcul d dividend mínim brigatóri. g. Reserva estatutária: Cnstituída de acrd cm estabelecid ns terms d artig 194 da Lei das Sciedades pr Ações e previst n artig 44 parágraf únic d Estatut Scial da Cmpanhia. h. Reserva de retençã de lucrs: Cnstituída u revertida de acrd cm artig 196 da Lei das Sciedades pr Ações e prevista n artig 44 d Estatut Scial da Cmpanhia. i. Ajuste de avaliaçã patrimnial: Na aquisiçã da participaçã de 76,23% da Mantecrp, em janeir de 2011, n valr de R$1.900.000 fram emitidas 78.013.947 ações da Hypermarcas S/A n valr nminal de R$ 24,35. O valr just fi precificad em R$ 21,09 ttalizand R$1.645.314, pr cnseguinte geru um ajuste de valr just n ttal de R$ 254.686. Na emissã de debêntures simples (1ª série), em utubr de 2010, n valr de R$ 549.998, remuneradas pel IPCA + 3%, cnjugadas cm emissã de 548.725 pel bônus de subscriçã crrespndente a 18.656.650 ações da Cmpanhia n valr unitári de R$ 29,48 também crrigid pel IPCA. O valr just atribuíd a taxa fi 11%, cnsiderand pçã similar. Pr cnsequente geru um ajuste de valr just n ttal de R$ 50.243 líquid de impsts de renda e cntribuiçã scial. j. Prpsta de destinaçã d resultad 2013 Resultad líquid d exercíci 256.722 Cnstituiçã de reserva legal (12.836) Reversã de reserva de retençã de lucrs 37.000 Cnstituiçã da reserva de incentivs fiscais (280.886) k. Dividends deliberads: A AGO aprvu em 30 de abril de 2013 a prpsta da Administraçã de distribuiçã ds dividends adicinais, relativ a exercíci encerrad em 31 de dezembr de 2012, n valr de R$ 102.112. Os dividends fram pags em mai de 2013. 28 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A administraçã definiu s segments peracinais da Cmpanhia, cm base ns relatóris utilizads para a tmada de decisões estratégicas, revisads pela Presidência. A Presidência (CEO) efetua sua análise d negóci também sb a perspectiva de segments de negócis. Os segments definids sã: Farma e Cnsum. A receita gerada pels segments peracinais reprtads é riunda, principalmente, da fabricaçã e cmercializaçã de prduts farmacêutics e higiene & beleza. As infrmações cnslidadas pr segment de negócis, revisadas pela Presidência e crrespndentes as exercícis finds em 31 de dezembr de 2013 e de 2012 sã as seguintes: Farma Cnsum Ttal Farma Cnsum Ttal Receita líquida das vendas 2.328.615 1.930.125 4.258.740 2.075.991 1.797.692 3.873.683 Cust ds prduts vendids (543.650) (966.238) (1.509.888) (523.899) (940.671) (1.464.570) Lucr brut 1.784.965 963.887 2.748.852 1.552.092 857.021 2.409.113 Os ativs cnslidads pr segment de negóci sã s seguintes: Farma 6.173.770 6.143.805 Cnsum 3.965.411 3.705.671 Nã alcads (*) 2.362.806 2.807.035 12.501.987 12.656.511 (*) Substancialmente caixa e equivalentes de caixa, tributs e utrs. 29 RECEITA A recnciliaçã das vendas brutas para a receita líquida é cm segue: Vendas brutas de prduts e serviçs 4.980.845 4.641.946 4.959.380 4.632.643 Devluções (165.405) (160.052) (163.769) (159.781) Descnts incndicinais (9.661) (20.051) (9.661) (20.030) Descnts prmcinais (93.338) (73.106) (93.338) (73.106) Impsts (385.174) (470.336) (433.872) (506.043) Receita líquida 4.327.267 3.918.401 4.258.740 3.873.683 30 LUCRO POR AÇÃO a. Básic: O lucr básic pr açã é calculad mediante a divisã d lucr atribuível as acinistas da Cmpanhia, pela quantidade média pnderada de ações rdinárias emitidas durante períd, excluind as ações rdinárias cmpradas pela Cmpanhia e mantidas cm ações em tesuraria. Lucr atribuível as acinistas da Cmpanhia 256.722 203.913 Quantidade média pnderada de ações rdinárias emitidas (milhares) 629.431 625.634 Lucr básic pr açã 0,41 0,33 b. Diluíd: O lucr diluíd pr açã é calculad mediante ajuste da quantidade média pnderada de ações rdinárias em circulaçã para presumir a cnversã de tdas as ações rdinárias ptenciais diluídas. As ações ptenciais sã tratadas cm diluidras quand, e smente quand, a sua cnversã em ações diminui resultad pr açã u aumente prejuíz pr açã prveniente das perações das. Em 2013 as ações atreladas a bônus de subscriçã nã fram inclusas n cálcul d lucr diluíd, uma vez que seu efeit teria sid antidilutiv. Lucr Lucr atribuível as acinistas da Cmpanhia 256.722 203.913 Despesa financeira sbre a dívida atrelada a bônus de subscriçã (líquida de impst) 65.352 Subttal 256.722 269.265 Quantidade média pnderada de ações rdinárias emitidas (milhares) 629.431 625.634 Ajustes de: Cnversã presumida de bônus de subscriçã (milhares) 18.657 Opções de cmpra de ações (milhares) 15.847 26.890 Quantidade média pnderada de ações rdinárias para lucr diluíd pr açã (milhares) 645.278 671.181 Lucr diluíd pr açã 0,40 0,40 31 CONTIngências passivas Prvisões para cntingências: Em 31 de dezembr de 2013 a Cmpanhia apresentava as seguintes prvisões para cntingências e s crrespndentes depósits judiciais relacinads às cntingências: 31 de dezembr de 2013 31 de dezembr de 2012 perda prvável Cntingências assumidas na cmbinaçã de negócis (a) Depósit judicial Cntingências líquidas de depósit judicial perda prvável Cntingências assumidas na cmbinaçã de negócis (a) Depósit judicial Cntingências líquidas de depósit judicial Trabalhista (ii) 8.796 17.230 (5.378) 20.648 8.005 10.709 (4.631) 14.083 Cível (i) 741 21.911 (86) 22.566 1.002 20.445 (358) 21.089 Fiscal e tributária (iii) 20.004 104.895 (25.823) 99.076 20.983 171.375 (19.026) 173.332 Administrativ/utras (iv) 1.263 2.652 3.915 1.105 2.345 (2) 3.448 30.804 146.688 (31.287) 146.205 31.095 204.874 (24.017) 211.952 31 de dezembr de 2013 31 de dezembr de 2012 perda prvável Cntingências assumidas na cmbinaçã de negócis (a) Depósit judicial Cntingências líquidas de depósit judicial perda prvável Cntingências assumidas na cmbinaçã de negócis (a) Depósit judicial Cntingências líquidas de depósit judicial Trabalhista (ii) 12.583 17.230 (5.669) 24.144 8.462 10.709 (4.704) 14.467 Cível (i) 967 21.911 (86) 22.792 1.132 20.445 (358) 21.219 Fiscal e tributária (iii) 29.306 104.895 (35.123) 99.078 26.820 171.375 (24.497) 173.698 Administrativ/utras (iv) 1.414 2.652 4.066 1.233 2.345 (2) 3.576 44.270 146.688 (40.878) 150.080 37.647 204.874 (29.561) 212.960 a. Causas judiciais de respnsabilidade da Cmpanhia, assumidas em cmbinações de negócis: Quadr resum das principais cntingências: Trabalhista/Cível/Administrativ e Outras Fiscal e Tributária Ttal Prvável Pssível Prvável Pssível Mabesa 3.789 50 9.440 19.136 32.415 Mantecrp 21.480 16.474 76.319 114.273 25.269 16.524 9.440 95.455 146.688 N cas das aquisições de negóci Mabesa e Mantecrp, a Cmpanhia assumiu parte das causas judiciais dessas empresas. Cnfrme requerid n CPC 15 (R1) - Cmbinaçã de Negócis fram prvisinadas além das cntingências prváveis, as cntingências pssíveis, cm cnsiderações de valr just para as mesmas. O valr da perda pssível e prvável na Cmbinaçã de Negócis destes prcesss está estimad em R$ 146.688, send R$ 17.230 referentes a prcesss trabalhistas, R$ 21.911 referente a prcesss cíveis, R$ 104.895 referente a prcesss tributáris e R$ 2.652 referente a prcesss administrativs regulatóris e utrs. (i) Cível: Sã aprximadamente 29 prcesss, 8 decrreram da aquisiçã da Mabesa e 21 da Mantecrp Indústria Química, nde prgnóstic de perdas na cmbinaçã de negócis está estimad em R$ 21.911. A Câmara de Regulaçã d Mercad de Medicaments (CMED) aplicu multa à Mantecrp n valr atualizad de R$ 5.113, em razã de supst aument irregular de preçs d medicament Desalex. A Cmpanhia está discutind tal multa judicialmente. De acrd cm a piniã ds nsss advgads externs, a pssibilidade de perda é prvável. O prcess nº 2008.34.00.000496-0 discute a aplicaçã de multa pel CADE, n valr de R$ 8.349, cntra a Mantecrp, em razã de supsta frmaçã de cartel ds labratóris farmacêutics para prejudicar a cmercializaçã de medicaments genérics. De acrd cm a piniã ds nsss advgads externs, a pssibilidade de perda é pssível. (ii) Trabalhista: Sã aprximadamente 195 prcesss, 54 decrreram da aquisiçã da Mabesa, 80 da Mantecrp Lgística e 61 Mantecrp Indústria Química, nde prgnóstic de perda na cmbinaçã de negócis está estimad em R$ 17.230. A Cmpanhia figura ainda n pl passiv de Reclamatórias Trabalhistas, ajuizadas pr prestadres de serviçs da Mabesa (incrprada pela Cmpanhia), nas quais s autres requerem recnheciment de víncul empregatíci e cnsequente pagament de verbas trabalhistas e respectivs reflexs. A perda pssível de respnsabilidade da Cmpanhia estimada nestas Reclamatórias está avaliada em R$ 2.310. (iii) Fiscal e Tributária: Sã aprximadamente 330 prcesss, 146 decrreram da aquisiçã da Mabesa, 27 da Mantecrp Lgística e 157 Mantecrp Indústria Química, nde s prgnóstics de perda na cmbinaçã de negócis estã estimads em R$ 104.895. A Mantecrp fi questinada pela RFB acerca das cmpensações realizadas cm base em liminar cncedida ns auts d prcess MS 2000.51.01.004617-1 em que se discute a ilegitimidade da inclusã d ICMS na base de cálcul da PIS/COFINS. O valr de perda pssível atualizad sma R$ 27.676 e prcess se encntra em fase administrativa, cm débit garan tid pr Carta Fiança. A Cmpanhia baixu R$ 19.747 d risc assciad a Mandat de Segurança nº 2000.51.01.004617-1 em questã, em virtude da crrência de decadência tributária. A Cmpanhia bteve decisã final favrável n Prcess Administrativ nº E-04/190.583/2009, referente a empresa adquirida Mantecrp, classificada cm pssível, n valr ttal de R$ 3.988. A Cmpanhia ptu pr incluir 13 prcesss n Prgrama de Recuperaçã Fiscal - REFIS - que ttalizavam R$ 12.759. (iv) Regulatóri: Sã aprximadamente 59 prcesss, de natureza regulatória, decrrentes da aquisiçã da Mantecrp Indústria Química nde prgnóstic de perda na cmbinaçã de negócis está estimad em R$ 2.652. b. Cntingências pssíveis - (Respnsabilidade da Cmpanhia e suas Cntrladas): A Cmpanhia e suas cntrladas estã envlvidas em prcesss trabalhistas, cíveis, tributáris e regulatóris que pela atual avaliaçã de prbabilidade de êxit estabelecida cm base na avaliaçã ds assessres jurídics e aspects legais, nã requerem registr de prvisões, seja pela expectativa de perda classificada cm pssível, seja pr exclusã de respnsabilidade decrrente de acrd cntratual. perda pssível perda pssível perda pssível perda pssível Trabalhista 54.255 36.877 103.980 62.154 Cível 22.099 11.612 22.552 12.056 Fiscal e tributária 38.659 48.207 38.659 48.430 Administrativ/utras 2.561 1.938 2.964 2.279 117.574 98.634 168.155 124.919 O valr da perda pssível destes prcesss está estimad em R$ 168.155, send R$ 103.980 referentes a prcesss trabalhistas, R$ 22.552 referente a prcesss cíveis, R$ 38.659 referente a prcesss tributáris e R$ 2.964 referente a prcesss administrativs regulatóris e utrs. A Cmpanhia está em litígi judicial cm cncrrentes, nde se discute registr de marcas n INPI, nã pssuind cntingência financeira apurável neste mment. (i) Cível: O Ministéri Públic d Estad d Mat Grss ajuizu Açã Civil Pública em face da Cmpanhia e váris utrs labratóris, para fins de que as indústrias de medicaments passem a prduzir medicaments fracinads, cm fundament na Lei 5.348/05, a qual autriza a venda de medicaments fracinads em farmácias. Em 11/09/2013 fi prferida sentença que julgu prcedente a açã para cndenar s réus a prduzir de frma fracinada s medicaments registrads na ANVISA cm essa pssibilidade. Fi interpst recurs de apelaçã. O valr envlvid é inestimável e, de acrd cm a piniã ds advgads externs, a pssibilidade de perda é pssível. O Ministéri Públic Federal da Cmarca de Bauru, Estad de Sã Paul, ajuizu Açã Civil Pública em face da Cmpanhia e váris utrs labratóris, para brigá-ls a vender medicaments para a administraçã pública de acrd cm as regras da Câmara de Regulaçã d Mercad de Medicaments (CMED). O Ministéri Públic requereu, também, a cndenaçã ds labratóris a pagament de dans mrais cletivs em mntante a ser fixad pel Juíz. Fi prferida decisã pel Tribunal Reginal Federal (TRF) para brigar s réus a frnecer medicaments para a administraçã pública, sempre que slicitads, cm preç máxim de venda a gvern e aplicaçã d ceficiente de adequaçã de preç (CAP), sb pena de ser aplicada multa diária de R$ 50. A Cmpanhia apresentu cntestaçã e recrreu da decisã d TRF. O valr envlvid é inestimável e, de acrd cm a piniã ds advgads externs, a pssibilidade de perda é pssível. (ii) Trabalhista: A Cmpanhia e suas Cntrladas figuram em aprximadamente 1.396 prcesss trabalhistas, de respnsabilidade da Cmpanhia, suas Cntrladas e/u sócis vendedres das empresas adquiridas e incrpradas, ns quais a perda pssível de respnsabilidade da Cmpanhia e/u suas cntrladas está estimada em R$ 103.980. Nestes prcesss discutem-se hras extras, descnsideraçã d banc de hras, diferenças salariais, indenizações decrrentes de denças e/u acidentes de trabalh, adicinal de insalubridade u periculsidade, recnheciment de víncul empregatíci, dentre utrs pedids. Destes prcesss trabalhistas, 80 decrrem da aquisiçã d Labratóri American de Farmacterapia S.A. (Farmasa), incrprad pela Cmpanhia, e apresentam prgnóstic de perda pssível de respnsabilidade da Cmpanhia n valr de R$ 3.976 e 141 decrrem da aquisiçã da, Mantecrp Lgística Distribuiçã e Cmérci S.A. e Mantecrp Indústria Química e Farmacêutica S.A., que apresentam prgnóstic de perda pssível de respnsabilidade da Cmpanhia n valr de R$ 20.605, ns quais se discute, dentre utrs pedids, reparações decrrentes de dença u acidente d trabalh, víncul empregatíci e cnsequente pagament de verbas trabalhistas, diferenças salariais, hras extras e reflexs e estabilidade prvisória. A Cmpanhia figura cm investigada em Inquérits Civis Públics pr mei ds quais (i) a Prcuradria Reginal d Trabalh de Brasília investiga as alterações ns cntrats de trabalh ds clabradres transferids da Mantecrp para a Cmpanhia, (ii) a Prcuradria Reginal d Trabalh d Ri de Janeir investiga a metdlgia adtada pela Cmpanhia para estabelecer metas de vendas relativas à área cmercial, especificamente divisões Farmasa e DM e (iii) a Prcuradria Reginal d Trabalh de Sã Paul investiga cumpriment da cta de menres aprendizes pela Cmpanhia. Trata-se de prcediments investigatóris a respeit ds quais nã tems, neste mment, cm estimar s valres envlvids. (iii) Tributári: A Cmpanhia pssui um aut de infraçã lavrad pela SEFAZ/SC (planta Itajaí) nde se discute a aprpriaçã de crédits d ICMS em peraçã de retrn de mercadria depsitada em armazém de terceirs e de estrn de débits d ICMS efetuads na escrita fiscal, n valr atualizad de R$ 10.183. A decisã ainda está pendente de análise na esfera administrativa. c. Cntingências de empresas adquiridas, respnsabilidade ds ex-acinistas - pssíveis e prváveis: A Cmpanhia nã pssui prvisã para cntingências cuj prgnóstic é de perda prvável e pssível, ns cass em que sã de respnsabilidade ds sócis vendedres. O Estad de Sã Paul ajuizu açã civil pública em face da Cmpanhia para requerer pagament de indenizaçã em razã de supsta venda ilegal de medicaments em 2008 pela Mantecrp. O valr envlvid fi avaliad em R$119.168 e, de acrd cm a piniã ds advgads externs, a pssibilidade de perda é pssível. O prcess encntra-se na fase de instruçã. A seguir, resum das cntingências de prgnóstics prvável e pssível de respnsabilidade ds sócis vendedres: Empresa e/u marcas adquiridas Pssível Prvável Ttal Aprv 2.198 515 2.713 Bituf 1.698 108 1.806 Ceil 27.362 1.078 28.440 Csmed (Niasi) + Pm Pm 18.943 14.286 33.229 DM 10.585 3.053 13.638 Etti 169 651 820 Facilit 1.376 511 1.887 Farmasa 74.269 4.068 78.337 Inal 9.462 9.462 Luper 2.137 1.058 3.195 Mabesa 23.923 14.360 38.283 Mantecrp 119.862 119.862 Ne Química (Brainfarma) 24.616 10.033 34.649 Ny Lks 1.707 133 1.840 Sapeka 9.965 373 10.338 Sul Química 1.890 1.388 3.278 Yrk 11.542 2.852 14.394 341.704 54.467 396.171 32 COMPROMISSOS Cmprmisss cm arrendament mercantil peracinal: Os pagaments mínims futurs de arrendaments mercantis peracinais de aluguéis, n ttal e para cada um ds seguintes períds, sã apresentads a seguir: 2013 Mens de um an 23.108 Mais de um an e mens de cinc ans 39.267 Mais de cinc ans 25.886 88.261 33 transações cm partes relacinadas a. Transações e salds: Os principais salds de ativs e passivs assim cm as transações entre partes relacinadas que influenciaram resultad d exercíci, decrrem de perações cm a Cmpanhia e suas cntrladas, as quais a Administraçã cnsidera que fram realizadas em cndições e prazs usuais as de mercad para s respectivs tips de perações. Os mútus cm as partes relacinadas sã crrigids pela variaçã d CDI mais spread e praz de venciment é de um an. Nas relações cmerciais cm partes relacinadas s preçs sã estabelecids cnsiderand as características e naturezas das referidas transações. As transações cmerciais de cmpra e venda de prduts, matérias-primas, cntrataçã de serviçs e aluguéis, assim cm as transações financeiras de empréstims e captaçã de recurss entre as cmpanhias d grup estã demnstradas abaix: O cntrat de aluguel cm a TV Serra Durada Ltda. é crrigid pel IGPM - FGV, praz de venciment é 28 de fevereir de 2014. O cntrat de aluguel cm a Ne Marcas Indústria Farmacêutica e Aliments e Participações Ltda. nã tem previsã de atualizaçã mnetária e praz de venciment é indeterminad. O cntrat de aluguel cm a Brainfarma Indústria Química Farmacêutica S.A. é crrigid pel IGPM - FGV, praz de venciment é 30 de abril de 2014.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS çã Ns ativs e passivs Prpaganda Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. Nelatina Cmérci e Ind. Farmacêutica Ltda. Embalagens Allbx Ltda. Ttal Clientes 1.473 2 456 1.931 Dividends prpsts a receber 7.697 7.697 Outrs valres a receber 73 17 90 Mútus 1.046 20 159 69 1.294 Frnecedres (80.201) (64.766) (144.967) Títuls a pagar (62.438) (28.168) (90.606) Outrs valres a pagar (34.293) (37.537) (71.830) Prpaganda Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. Nelatina Cmérci e Ind. Farmacêutica Ltda. Embalagens Allbx Ltda. Ttal Clientes Dividends prpsts a receber Outrs valres a receber Mútus Frnecedres (8.477) (8.477) Títuls a pagar Outrs valres a pagar e Medicaments S.A. Prpaganda Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. Nelatina Cmérci e Ind. Farmacêutica Ltda. Mantecrp Ind. Química Farmacêutica S.A. IPH&C Ind. de Prduts de Higiene e Csm. Ltda. Ttal Clientes 699 3 8 710 Dividends prpsts a receber Outrs valres a receber Mútu 1.413 4.299 39 3.223 8.974 Frnecedres (65.057) (45.301) (140) (110.498) Títuls a pagar Mútus (414) (414) Outrs valres a pagar e IPH&C Ind. de Prduts de Medicaments S.A. Prpaganda Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. Nelatina Cmérci e Ind. Farmacêutica Ltda. Mantecrp Ind. Química Farmacêutica S.A. Higiene e Csm. Ltda. Ttal Clientes Dividends prpsts a receber Outrs valres a receber Mútu Frnecedres Títuls a pagar Mútus Outrs valres a pagar N resultad d exercíci Prpaganda Ltda. TV Serra Durada Ltda. Ne Marcas Ind. Farm. e Alim. e Participações Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. ICF Institut de Ciências Farmacêuticas Ltda. Univers Online S.A. Ttal Transações (1.104.689) (582.584) (1.687.273) Vendas de mercadrias/prdut 11.433 11.141 22.574 Cmpras de mercadrias/prduts (1.116.122) (593.725) (1.709.847) Despesas/receitas Diversas (1.800) (10.763) (960) (63) (69) (13.655) Publicidade (1.800) (10.241) (12.041) Aluguéis (522) (960) (1.482) Serviçs Prestads (63) (69) (132) Jurs s/mútu (473) 75 5 (236) (629) Despesas financeiras (473) (236) (709) Receitas financeiras 75 5 80 Prpaganda Ltda. TV Serra Durada Ltda. Ne Marcas Ind. Farm. e Alim. e Participações Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. Embalagens Allbx Ltda. ICF Institut de Ciências Farmacêuticas Ltda. Univers Online S.A. Ttal Transações (21.366) (21.366) Vendas de mercadrias/prdut Cmpras de mercadrias/prduts/matéria-prima (21.366) (21.366) Despesas/receitas Diversas (10.763) (960) (346) (69) (12.138) Publicidade (10.241) (10.241) Aluguéis (522) (960) (1.482) Serviçs Prestads (346) (69) (415) Jurs s/mútu 5 5 Despesas financeiras Receitas financeiras 5 5 Prpaganda Ltda. TV Serra Durada Ltda. Ne Marcas Ind. Farm. e Alim. e Participações Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. IPH&C Ind. de Prduts de Higiene e Csm. Ltda. Ttal Transações (1.162.651) (1.800) (519.490) (28.649) (1.712.590) Vendas de mercadrias/prdut Cmpras de mercadrias/prduts (1.162.651) (1.800) (519.490) (28.649) (1.712.590) Despesas/receitas Diversas (1.650) (6.950) (960) (9.560) Publicidade (1.650) (6.501) (8.151) Aluguéis (449) (960) (1.409) Serviçs Prestads Jurs s/mútu Despesas financeiras Receitas financeiras Prpaganda Ltda. TV Serra Durada Ltda. Ne Marcas Ind. Farm. e Alim. e Participações Ltda. Brainfarma Ind. Quim. e Farmacêutica S.A. IPH&C Ind. de Prduts de Higiene e Csm. Ltda. Ttal Transações Vendas de mercadrias/prdut Cmpras de mercadrias/prduts Despesas/receitas Diversas Publicidade Aluguéis Serviçs Prestads Jurs s/mútu Despesas financeiras Receitas financeiras - - - - - - - b. Remuneraçã d pessal-chave da administraçã: O pessal-chave da administraçã inclui s cnselheirs e diretres e membrs ds cmitês executivs. A remuneraçã paga u a pagar a pessal-chave da administraçã está apresentada a seguir: Saláris e utrs benefícis de curt praz 46.665 41.925 57.483 50.004 Hnráris ds cnselheirs 973 659 1.031 659 Pagaments cm base em ações 7.534 10.313 9.384 13.484 55.172 52.897 67.898 64.147 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Cnselheirs e Acinistas da Hypermarcas S.A. Sã Paul - SP Examinams as demnstrações financeiras individuais e cnslidadas da Hypermarcas S.A. ( Cmpanhia ), identificadas cm e, respectivamente, que cmpreendem balanç patrimnial em 31 de dezembr de 2013 e as respectivas demnstrações d resultad, d resultad abrangente, das mutações d patrimôni líquid e ds fluxs de caixa, para exercíci find naquela data, assim cm resum das principais práticas cntábeis e demais ntas explicativas. Respnsabilidade da administraçã sbre as demnstrações financeiras A administraçã da Cmpanhia é respnsável pela elabraçã e adequada apresentaçã das demnstrações financeiras individuais de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil e das demnstrações financeiras cnslidadas de acrd cm as nrmas internacinais de relatóri financeir (IFRS) emitidas pel Internatinal Accunting Standards Bard - IASB, e de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil, assim cm pels cntrles interns que ela determinu cm necessáris para permitir a elabraçã dessas demnstrações financeiras livres de distrçã relevante, independentemente se causada pr fraude u err. Respnsabilidade ds auditres independentes Nssa respnsabilidade é a de expressar uma piniã sbre essas demnstrações financeiras cm base em nssa auditria, cnduzida de acrd cm as nrmas brasileiras e internacinais de auditria. Essas nrmas requerem cumpriment de exigências éticas pels auditres e que a auditria seja planejada e executada cm bjetiv de bter segurança razável de que as demnstrações financeiras estã livres de distrçã relevante. Uma auditria envlve a execuçã de prcediments selecinads para btençã de evidência a respeit ds valres e divulgações apresentads nas demnstrações financeiras. Os prcediments selecinads dependem d julgament d auditr, incluind a avaliaçã ds riscs de distrçã relevante nas demnstrações financeiras, independentemente se causada pr fraude u err. Nessa avaliaçã de riscs, A ADMINISTRAÇÃO auditr cnsidera s cntrles interns relevantes para a elabraçã e adequada apresentaçã das demnstrações financeiras da Cmpanhia para planejar s prcediments de auditria que sã aprpriads nas circunstâncias, mas nã para fins de expressar uma piniã sbre a eficácia desses cntrles interns da Cmpanhia. Uma auditria inclui, também, a avaliaçã da adequaçã das práticas cntábeis utilizadas e a razabilidade das estimativas cntábeis feitas pela administraçã, bem cm a avaliaçã da apresentaçã das demnstrações financeiras tmadas em cnjunt. Acreditams que a evidência de auditria btida é suficiente e aprpriada para fundamentar nssa piniã. Opiniã sbre as demnstrações financeiras individuais Em nssa piniã, as demnstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em tds s aspects relevantes, a psiçã patrimnial e financeira da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembr de 2013, desempenh de suas perações e s seus fluxs de caixa para exercíci find naquela data, de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil. Opiniã sbre as demnstrações financeiras cnslidadas Em nssa piniã as demnstrações financeiras cnslidadas acima referidas apresentam adequadamente, em tds s aspects relevantes, a psiçã patrimnial e financeira cnslidada da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembr de 2013, desempenh cnslidad de suas perações e s seus fluxs de caixa cnslidads para exercíci find naquela data, de acrd cm as nrmas internacinais de relatóri financeir (IFRS) emitidas pel Internatinal Accunting Standards Bard - IASB e as práticas cntábeis adtadas n Brasil. Ênfase Cnfrme descrit na nta explicativa 2, as demnstrações financeiras individuais fram elabradas de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil. N cas da Hypermarcas S.A. essas práticas diferem CONTADOR da IFRS, aplicável às demnstrações financeiras separadas, smente n que se refere à avaliaçã ds investiments em cntrladas e cntrladas em cnjunt pel métd de equivalência patrimnial, enquant que para fins de IFRS seria cust u valr just. Nssa piniã nã está ressalvada em funçã desse assunt. Outrs assunts Auditria ds valres crrespndentes a exercíci anterir Os valres crrespndentes a exercíci find em 31 de dezembr de 2012, apresentads para fins de cmparaçã, fram anterirmente auditads pr utrs auditres independentes que emitiram relatóri datad de 6 de març de 2013, que nã cnteve nenhuma mdificaçã. Demnstrações d valr adicinad Examinams, também, as demnstrações, individual e cnslidada, d valr adicinad (DVA), referentes a exercíci find em 31 de dezembr de 2013, elabradas sb a respnsabilidade da administraçã da Cmpanhia, cuja apresentaçã é requerida pela legislaçã scietária brasileira para cmpanhias abertas, e cm infrmaçã suplementar pelas IFRS que nã requerem a apresentaçã da DVA. Essas demnstrações fram submetidas as mesms prcediments de auditria descrits anterirmente e, em nssa piniã, estã adequadamente apresentadas, em tds s seus aspects relevantes, em relaçã às demnstrações financeiras tmadas em cnjunt. KPMG Auditres Independentes CRC 2SP014428/O-6 Sã Paul, 21 de fevereir de 2014 Wagner Bttin Cntadr CRC 1SP196907/O-7 DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Euric Jsé Ferreira CRC 1/GO 6.692 S SP A Diretria Estatutária da Cmpanhia declara ter revisad, discutid e cncrdad cm as Demnstrações Financeiras referentes a exercíci de 2013 e Relatóri ds Auditres Independentes sbre tais demnstrações, emitid nesta data. Sã Paul, 21 de fevereir de 2014 Claudi Bergam ds Sants Diretr Presidente Executiv (CEO) Niclas Fischer Diretr Presidente da Divisã de Cnsum Luiz Eduard Villand Diretr Presidente da Divisã de Medicaments Martim Prad Matts Diretr Executiv Financeir (CFO) e Diretr Executiv de Cntrladria Carls Rbert Scrsi Diretr Executiv de Operações Gabriela Buen Garcia Diretra Executiva de Planejament Estratégic Nelsn Jsé de Mell Diretr de Relações Institucinais Bren Tled Pires de Oliveira Diretr de Relações cm Investidres Armand Luis Ferreira Diretr Tributári