TELEFÓNICA MÓVILES, S.A.

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1 COMUNICAÇÃO DE FATO RELEVANTE TELEFÓNICA MÓVILES, S.A. Madri, 28 de outubro de 2004 Em cumprimento ao disposto no artigo 82 da Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Valores espanhol e disposições concordantes e para colocação à disposição do público como comunicação de fato relevante, colocamos para o seu conhecimento que no dia de hoje, a Telefónica Móviles, S.A, uma vez recebidas as autorizações regulatórias necessárias, finalizou a aquisição das operadoras de telefonia móvel da BellSouth na Colômbia, na Nicarágua, no Peru, no Uruguai e na Venezuela. Estas novas aquisições implicam na finalização da segunda fase de compras dentro do acordo global com a BellSouth, após a aquisição, em 14 de outubro passado, dos 100% das participações da BellSouth no Equador, na Guatemala e no Panamá(comunicado à CNMV mediante fato relevante em 14 de outubro de 2004). A Telefónica Móviles prevê que a aquisição das demais operadoras (na Argentina e no Chile) se realize durante o ano de A Telefónica Móviles adquiriu as cinco operadoras por um valor de milhões de dólares, uma vez recebido as autorizações pertinentes das autoridades dos mencionados países. A Telefónica Móviles encerrou a aquisição com a BellSouth e chegou a acordos com os minoritários das diferentes companhias, permitindo-lhe obter os 100% das operadoras da Colômbia, da Nicarágua, do Uruguai e da Venezuela e 97,43% da companhia no Peru, ficando 2,57% para negociação em Bolsa. Anexo à presente comunicação está a nota de imprensa que será difundida aos meios de comunicação em relação à assinatura do contrato antes mencionado. Em virtude do anterior, por meio deste solicita-se que este documento seja aceito nesta data, 28 de outubro de Antonio Hornedo Muguiro. Secretário Geral Telefónica Móviles, S.A.

2 28/10/2004 A TELEFÓNICA MÓVILES ENCERRA A AQUISIÇÃO DAS OPERADORAS DE TELEFONIA MÓVEL DA BELLSOUTH NA VENEZUELA, NA COLÔMBIA, NO PERU, NO URUGUAI E NA NICARÁGUA Estas aquisições, que têm um valor de milhões de dólares, implica na finalização da segunda fase de compras no acordo alcançado pelo Grupo Telefónica e pela BellSouth, pelo qual a Telefónica Móviles adquirirá os ativos de telefonia móvel da BellSouth em dez países da América Latina por um valor máximo de milhões de dólares. A Telefónica Móviles encerrou a aquisição de oito das dez operadoras, ao somar as adquiridas hoje às operadoras no Equador, na Guatemala e no Panamá, adquiridas no dia 14 passado. O valor das oito operadoras adquiridas é de milhões de dólares. A Telefónica Móviles prevê que a aquisição das demais operadoras (na Argentina e no Chile) se realize antes do final do ano de Madri, 28 de outubro de 2004 A Telefónica Móviles, empresa que administra os ativos de telefonia móvel do Grupo Telefónica, encerrou a aquisição das operadoras de telefonia móvel da BellSouth na Venezuela, na Colômbia, no Peru, na Nicarágua e no Uruguai. Estas aquisições implicam na finalização da segunda fase de compras dentro do acordo alcançado pelo Grupo Telefónica e pela BellSouth em 08 de março passado, pelo qual a Telefónica Móviles adquirirá todos os ativos de telefonia móvel da BellSouth na América Latina, que somavam aproximadamente 12,5 milhões de clientes em dez países ao final do primeiro semestre de Junto com as aquisições das operadoras da BellSouth no Equador, na Guatemala e no Panamá, realizadas no dia 14 passado, a Telefónica Móviles encerrou a compra de oito das dez operadoras. As previsões da companhia indicam que a aquisição das demais operadoras (na Argentina e no Chile) se realize antes do final do ano de 2004, à espera da conclusão dos trâmites oficiais para receber as pertinentes autorizações por parte das autoridades regulatórias dos mencionados países. Com a aquisição destas cinco companhias, damos um novo passo em direção ao objetivo de encerrar a compra das operadoras no ano de 2004, confiando na resolução dos trâmites para a obtenção das permissões regulatórias na Argentina e no Chile para completar nossos novos investimentos previstos em tais países, segundo Antonio Viana-Baptista, Presidente Executivo da Telefónica Móviles. As operadoras que adquirimos apresentam indicadores de gestão e resultados positivos. Agora, dentro do Grupo Telefónica Móviles, seu objetivo é capturar boa parte do alto potencial de desenvolvimento que possuem os mercados de telefonia móvel de seus respectivos países. 1

3 As operadoras adquiridas A Telefónica Móviles adquiriu as cinco operadoras por um valor de milhões de dólares, uma vez recebido as autorizações pertinentes das autoridades dos mencionados países. A Telefónica Móviles adquiriu os 100% das companhias na Colômbia, na Nicarágua, no Uruguai e na Venezuela, enquanto que adquiriu 97,43% da companhia no Peru, ficando 2,57% para negociação em Bolsa. Venezuela A Telefónica Móviles torna-se o líder do mercado venezuelano, com 3,9 milhões de clientes ao final dos três primeiros trimestres de 2004, em um mercado de aproximadamente 25 milhões de habitantes e uma penetração estimada de 29%. A Telefónica Móviles adquiriu 78,2% da operadora da BellSouth. E adquirirá os 21,8% restantes do capital, uma vez que a BellSouth finalize o processo de compra de tal pacote de ações, que se realizará no curto prazo. O valor dos 100% da companhia venezuelana é de milhões de dólares. Colômbia A Telefónica Móviles adquire o segundo operador colombiano, com 2,64 milhões de clientes ao final dos três primeiros trimestres de 2004, em um mercado de aproximadamente 44,5 milhões de habitantes e uma penetração estimada de 14%. Telefónica Móviles adquiriu 77,6% da operadora da BellSouth, enquanto que a companhia Grupo Bavaria aderiu a este acordo para vender para a Telefónica Móviles os 22,4% restantes. O valor do total da companhia colombiana é de milhões de dólares. Peru Ao somar a operação existente da Telefónica Móviles Perú e a BellSouth Perú, a Telefónica Móviles passará a contar com 2,7 milhões de clientes no Peru ao final dos três primeiros trimestres de 2004, em um mercado de aproximadamente 27,3 milhões de habitantes e uma penetração estimada de 18%. A Telefónica Móviles adquiriu 97,43% da operadora da BellSouth. Os 2,57% restantes continuarão sendo negociados na Bolsa. O valor do total da companhia é de 210 milhões de dólares. Nicarágua A Telefónica Móviles passa ser o líder do mercado nicaragüense, ao adquirir uma operadora que soma clientes ao final dos três primeiros trimestres de 2004, em um mercado de aproximadamente 5,5 milhões de habitantes e uma penetração estimada de 7,8%. A Telefónica Móviles adquiriu 100% da operadora da BellSouth. O valor total da companhia nicaragüense é de 150 milhões de dólares. Uruguai A Telefónica Móviles passa a ser o segundo operador do mercado uruguaio, contando com clientes ao final dos três primeiros trimestres de 2004, em um mercado de aproximadamente 3,2 milhões de habitantes e uma penetração estimada de 14%. A Telefónica Móviles adquiriu 68% da operadora da BellSouth. Por sua vez, a Motorola aderiu a este acordo para vender à Telefônica Móviles sua participação de 32% da companhia. O valor do total da companhia uruguaia é de 60 milhões de dólares. 2

4 A aquisição das participações dos demais sócios das companhias adquiridas (Grupo Bavaria na Colômbia e Motorola no Uruguai) é realizada aplicando a mesma avaliação que a efetuada na aquisição das participações da BellSouth. O final destas aquisições será realizado no curto prazo. As cinco operadoras adquiridas somaram uma receita de milhões de dólares e um EBITDA de 539 milhões de dólares no exercício de Nos três primeiros trimestres de 2004 (período finalizado em agosto), estas cinco companhias somaram uma receita de milhões de dólares e um EBITDA de 485 milhões de dólares. O conjunto das dez operações de telefonia móvel da BellSouth na América Latina somaram no ano de 2003 uma receita conjunta de milhões de dólares e um EBITDA de 867 milhões de dólares. As operadoras na Venezuela, na Colômbia, no Peru, na Nicarágua e no Uruguai passam a estar sob a administração do Grupo Telefónica Móviles desde do dia de hoje. Tais operadoras manterão suas marcas e sistemas comerciais em um período transitório, que concluirá com o final dos trabalhos de integração das plataformas comerciais de tais companhias com as do Grupo Telefónica Móviles. O acordo global com a BellSouth O acordo global alcançado pelo Grupo Telefónica para a aquisição por parte da Telefónica Móviles das dez operadoras de telefonia móvel da BellSouth na América Latina compreende a avaliação dos 100% das dez companhias ( firm value ) em milhões de dólares e o financiamento das aquisições com base na capacidade de geração de caixa da Telefónica Móviles e dívida. Com esta operação, a Telefónica Móviles é a segunda maior multinacional de telefonia móvel do mundo, com mais de 68 milhões de clientes administrados (dados do final do primeiro semestre de 2004) e a primeira companhia do setor na América Latina, com mais de 47,5 milhões de clientes administrados. Além disso, a Telefónica Móviles torna-se a única companhia de telefonia móvel que opera em todos os mercados-chave da região, que somam mais de 421 milhões de habitantes. Com isso, fortalece sua posição para capturar o significativo potencial de crescimento que apresenta a América Latina. Telefónica Móviles. A Telefónica Móviles é a empresa que administra os ativos de telefonia móvel do Grupo Telefónica em todo o mundo. É uma das primeiras operadoras de telefonia móvel do mundo e a empresa líder do setor nos mercados de línguas espanhola e portuguesa. Possui operações em três continentes e mais de 68 milhões de clientes administrados (final do primeiro semestre de 2004), incluindo os das operações da BellSouth na América Latina, cuja aquisição foi acordada em março deste ano. Durante 2003, a Telefónica Móviles teve uma receita de milhões de euros (+10,2%), um EBITDA de milhões de euros (+19,5%) e um lucro líquido de milhões de euros. A Telefónica Móviles é membro-fundador do FreeMove, a aliança de operadoras européias de celulares. As ações da Telefónica Móviles são negociadas nas bolsas espanholas e na New York Stock Exchange sob o ticker TEM. Para mais informação, veja a nossa página na Internet: 3

5 O Grupo Telefónica O Grupo Telefónica é um dos líderes mundiais do setor de telecomunicações. É o operador de referência nos mercados de línguas espanhola e portuguesa e o sexto operador do mundo por capitalização bursátil. Sua atividade está centrada principalmente nos negócios de telefonia fixa e telefonia móvel, com a banda larga como ferramenta-chave para o desenvolvimento de ambos negócios. Sua presença é significativa em 16 países, apesar de realizar operações em aproximadamente 40 nações. Tem uma forte presença na América Latina, onde atua em oito países com uma clara estratégia de crescimento. A base de clientes do Grupo Telefónica no mundo supera os 100 milhões de clientes. A Telefónica é uma empresa totalmente privada. Conta com quase 1,7 milhões de acionistas diretos. Seu capital social está dividido na atualidade em ações ordinárias que são negociadas no mercado contínuo das bolsas espanholas (Madri, Barcelona, Bilbao e Valência) e nas bolsas de Londres, Paris, Frankfurt, Tóquio, Nova York, Lima, Buenos Aires, São Paulo e SEAQ International da Bolsa de Londres. (NOTA: Os dados da BellSouth do final de 2003 correspondem ao período finalizado em novembro. Os dados da BellSouth do final dos três primeiros trimestres de 2004 correspondem ao período finalizado em agosto). Mais informação em nossa página na Internet: Diretoria de Divisão de Comunicação Tel: Paseo de Recoletos, 7 y 9 Fax: Madri 4

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