Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 73ª Série da 1ª Emissão de CRI s

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Abril/2013

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Aos Senhores Investidores À Rua Amauri, 255B, 5º andar Jardim Europa - São Paulo - SP At.: Sr. Marcelo Michaluá Diretor de Relações com Investidores À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 Na qualidade de agente fiduciário da 73ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI s da apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e no Termo de Securitização. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora; demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos investidores na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede Rua Amauri, 255 B, 5º andar, São Paulo - SP CNPJ / Diretor de Relações com Marcelo Michalua Investidores Tel Fax marcelo.michalua@rbcapital.com.br Situação Operacional Auditor independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Jornais onde a Cia. DCI - Diário do Comércio e Indústria divulga informações Características da Emissão Título Créditos Imobiliários Vinculados Forma Espécie Emissão / série Certificados de Recebíveis Imobiliários Ao presente Termo de Securitização são vinculadas 2 (duas) CCI, a saber: (i) CCI Expansão Lubrax Parcela C e (ii) CCI Base Cruzeiro do Sul, sendo que o direito de recebimento dos Créditos Imobiliários (conforme definidos no item abaixo), decorre dos Contratos de Locação que tem por objeto a locação pelo FII à BR do uso e gozo, respectivamente, (i) das Edificações da Unidade Lubrax e (ii) da Unidade Base Cruzeiro do Sul. Todas as edificações e unidade objeto dos Contratos de Locação serão construídas para o atendimento das necessidades da BR e de acordo com as especificações determinadas por esta, sob a forma de locações sob encomenda. Os CRI serão da forma nominativa escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Custodiante, CETIP e/ou BM&FBOVESPA. Os pagamentos das CCI e do Créditos Imobiliários necessários à viabilização da amortização e/ou remuneração dos investidores, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora. Desta forma, a responsabilidade da Emissora, excetuando os casos de negligência ou gestão temerária, está limitada ao Patrimônio Separado. 1ª Emissão / 73ª Série Data de emissão 15 de agosto de 2011 Data de vencimento 17 de fevereiro de 2023

4 Quantidade de títulos da emissão Valor nominal na data de emissão R$ ,52 Valor total da emissão R$ ,00 Preço de subscrição Regime Fiduciário Remuneração Amortização e Pagamento de Juros Negociação e Custódia Destinação dos Recursos Relatório Anual do Agente Fiduciário O preço de subscrição dos CRI será o seu Valor Nominal Unitário, (i) atualizado pela variação acumulada do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão, até data da efetiva subscrição, na forma do disposto no item 2.11 abaixo e (ii) acrescido da remuneração disposta no item 2.12 abaixo, a partir da Data de Emissão até a data da efetiva subscrição (o "Preço de Subscrição"), sendo o valor final truncado com 2 casas decimais. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e deverá ser depositada na contacorrente nº , da agência 0912 do Banco Itaú Unibanco S.A. (a "Conta Centralizadora"). A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA. Os CRI contarão com a instituição de regime fiduciário sobre as CCI que lastreiam a presente Emissão, nos termos da Cláusula Terceira abaixo. IPCA + 6,84% aa Após o Período de Carência, os CRI serão amortizados anual e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicados na tabela a seguir, tendo sido observadas e respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas nos itens , e abaixo (a "Amortização Programada"). Os valores indicados na tabela a seguir serão atualizados monetariamente de acordo com o item 2.11 acima, desde a Data de Emissão até a data de pagameto. Os valores da tabela a seguir foram apurados utilizando-se a taxa de juros de 6,84% a.a. (seis inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento ao ano), calculada conforme definido no Procedimento de Bookbuilding. CETIP e/ou da BM&FBOVESPA Os recursos obtidos com a distribuição dos CRI serão utilizados pela Emissora para pagamento ao FII pela (i) cessão da CCI Expansão Lubrax Parcela C e (ii) dos Créditos Imobiliários Base Cruzeiro do Sul, cujo valor atualizado é de R$ ,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais).

5 Relatório Mensal do Emissor

6 Posição dos CRI s Data Emitidos Em fase de distribuição Resgatados pela Emissora Cancelados Em Circulação 31/12/ /12/ Garantias Os pagamentos das CCI e do Créditos Imobiliários necessários à viabilização da amortização e/ou remuneração dos investidores, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora. Desta forma, a responsabilidade da Emissora, excetuando os casos de negligência ou gestão temerária, está limitada ao Patrimônio Separado Vínculo das CCI à Emissão dos CRI As CCI são expressamente vinculadas à Emissão dos CRI descrita na Cláusula Segunda acima Instituição do Regime Fiduciário sobre as CCI Nos termos dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre as CCI, o qual está submetido às seguintes condições: (i) as CCI destacam-se do patrimônio da Emissora e constitui patrimônio separado (o "Patrimônio Separado"), destinando-se especificamente à liquidação dos CRI; (ii) as CCI são afetadas neste ato como lastro da emissão dos CRI descrita na Cláusula Segunda acima; (iii) o agente fiduciário do Patrimônio Separado será o Agente Fiduciário, acima qualificado, e o(s) beneficiário(s) do Patrimônio Separado será(ão) o(s) titular(es) dos CRI; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Sétima abaixo; e (v) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quarta deste Termo de Securitização.

7 As CCI objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei: (i) constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Emissora; (ii) manter-se-ão apartadas do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRI objeto da presente Emissão; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI; (iv) estão isentas de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetadas. Atualização Monetária e Remuneração Conforme itens 2.11 e 2.12 da Cláusula Segunda do Termo de Securitização: 2.11 Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE, com base na seguinte fórmula: Onde: VNa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após incorporação de juros ou após cada amortização, referenciados à Data de Emissão, calculados/informados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

8 Onde: k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n; n = número total de números índices considerados na atualização, sendo n um número inteiro; NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI, atualização pelo valor do número índice do IPCA/IBGE do mês anterior. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; NIk-1 = valor do número índice do IPCA/IBGE do mês anterior ao mês NIk; dup = número de Dias Úteis entre (i) a Data de Emissão, ou seja 15 de agosto de 2011, para o primeiro mês de atualização, ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior, para os demais meses, e a data de cálculo, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis contidos entre (i) a Data de Emissão, ou seja, 15 de agosto de 2011, para o primeiro mês de atualização, ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior, para os demais meses, e a próxima Data de Aniversário, sendo dut um número inteiro. Os fatores resultantes das expressões são considerados com 9 (nove) casas decimais, sem arredondamento e os resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Observações: a) Considera-se a data de aniversário dos CRI o dia 15 de cada mês ou o primeiro Dia Útil posterior, caso o dia 15 não seja Dia Útil (a Data de Aniversário ).

9 b) Caso, se até a Data de Aniversário dos CRI, o Número-Índice Projetado referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice Text_RIO v1 2146/33 49 projetado, calculado com base na última Projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA/IBGE, conforme fórmula a seguir: Onde: NIkp = Número Índice Projetado do IPCA/IBGE para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI, atualização pelo valor do número índice do IPCA/IBGE do mês anterior. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; e Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização. O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os titulares dos CRI quando da divulgação posterior do IPCA/IBGE que seria aplicável. O número índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração. c) Para a determinação dos valores de pagamento das amortizações, o fator C será calculado até a Data de Aniversário no respectivo mês de pagamento Na hipótese de extinção do IPCA/IBGE ou caso o mesmo deixe de ser divulgado, ou ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização monetária dos CRI ou dos Valores Locatícios devidos pela BR ao FII na forma dos Contratos de Locação, será utilizado o IGP-M/FGV Na impossibilidade de utilização do IGP-M/FGV para a definição de novo índice de atualização monetária do Valor Locatício devido pela BR ao FII na forma do Contrato de Locação Base Cruzeiro do Sul, bem como da Parcela C do Valor Locatício na forma do Contrato de Locação Lubrax, o(s) índice(s) alternativo(s) a ser(em) proposto(s) pela Emissora será(ão) estabelecido(s) em assembléia geral dos titulares dos CRI, devidamente convocada pela Emissora para esse fim Caso a BR ou o FII não aceitem nenhum dos índices propostos pela Emissora na forma prevista no item acima, será facultado aos titulares dos CRI declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora previstas no presente Termo de Securitização, de acordo com o disposto no item 2.14 abaixo, hipótese em que será replicado o último índice

10 Text_RIO v1 2146/33 50 utilizado para correção do saldo devedor dos CRI, desde a data da última atualização até a data de pagamento dos CRI.

11 2.12. Remuneração A partir da Data de Emissão, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI, atualizado conforme disposto acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 6,84% (seis inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento ao ano), a qual foi definida em Procedimento de Bookbuilding. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios, calculados conforme fórmula abaixo, deverão ser pagos anualmente, juntamente com a amortização programada descrita abaixo. onde: J valor dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNa Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; onde: taxa taxa de juros, definida do Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais; DP é o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento, indicada na tabela constante do item (a Data de Pagamento ) no mês de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior e a data atual ou Data de Pagamento no mês de pagamento da Remuneração dos CRI, sendo DP um número inteiro. Para fins de cálculo da remuneração dos CRI define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento no mês de pagamento da Remuneração dos CRI Text_RIO v1 2146/33 51

12 imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento no mês do próximo pagamento da Remuneração dos CRI. Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração o Fator Juros será calculado até a Data de Aniversário no respectivo mês de pagamento Em 18 de fevereiro de 2014 parte dos juros devidos naquela data equivalentes a 2, % do Valor Nominal Unitário será incorporada ao Valor Nominal Unitário conforme demonstrado na Tabela do item , de tal modo que naquela data somente haverá pagamento de juros, deduzidos da parcela incorporada ao Valor Nominal Unitário. Pagamentos Programados R$/CRI Data Parcela Amortização Programada Juros Total Status 19/02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/

13 PLANILHA DE PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação do Termo de Securitização não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida. Os PU's poderão ser alterados quando da divulgação de índices, fatores, indexadores, prêmios e qualquer outro componente do preço unitário. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 01/01/ ,13 1, ,27-1, ,86-02/01/ ,13 1, ,27-1, ,86-03/01/ ,99 1, ,77-1, ,22-04/01/ ,92 1, ,29-1, ,63-05/01/ ,92 1, ,82-1, ,10-06/01/ ,00 1, ,36-1, ,64-07/01/ ,15 1, ,92-1, ,23-08/01/ ,15 1, ,92-1, ,23-09/01/ ,15 1, ,92-1, ,23-10/01/ ,38 1, ,50-1, ,88-11/01/ ,69 1, ,10-1, ,59-12/01/ ,07 1, ,71-1, ,37-13/01/ ,52 1, ,33-1, ,20-14/01/ ,06 1, ,97-1, ,09-15/01/ ,06 1, ,97-1, ,09-16/01/ ,06 1, ,97-1, ,09-17/01/ ,25 1, ,98-1, ,28-18/01/ ,53 1, ,00-1, ,53-19/01/ ,90 1, ,05-1, ,85-20/01/ ,35 1, ,12-1, ,23-21/01/ ,89 1, ,20-1, ,68-22/01/ ,89 1, ,20-1, ,68-23/01/ ,89 1, ,20-1, ,68-24/01/ ,51 1, ,31-1, ,19-25/01/ ,21 1, ,44-1, ,77-26/01/ ,00 1, ,58-1, ,41-27/01/ ,87 1, ,75-1, ,12-28/01/ ,82 1, ,93-1, ,89-29/01/ ,82 1, ,93-1, ,89-30/01/ ,82 1, ,93-1, ,89-31/01/ ,87 1, ,14-1, ,72-01/02/ ,99 1, ,37-1, ,63-02/02/ ,21 1, ,62-1, ,59-03/02/ ,50 1, ,88-1, ,62-04/02/ ,88 1, ,17-1, ,72-05/02/ ,88 1, ,17-1, ,72-06/02/ ,88 1, ,17-1, ,72-07/02/ ,35 1, ,47-1, ,88-08/02/ ,90 1, ,80-1, ,10-09/02/ ,54 1, ,14-1, ,39-10/02/ ,26 1, ,51-1, ,75-11/02/ ,06 1, ,89-1, ,17-12/02/ ,06 1, ,89-1, ,17-13/02/ ,06 1, ,89-1, ,17-14/02/ ,96 1, ,30-1, ,66-15/02/ ,93 1, ,72-1, ,21-16/02/ ,38 1, ,74-1, ,64-17/02/ ,91 1, ,78-1, ,13-18/02/ ,51 1, ,83-1, ,69-19/02/ ,51 1, ,83-1, ,69-20/02/ ,51 1, ,83-1, ,69 -

14 DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 21/02/ ,51 1, ,83-1, ,69-22/02/ ,51 1, ,83-1, ,69-23/02/ ,21 1, ,90-1, ,30-24/02/ ,97 1, ,99-1, ,98-25/02/ ,82 1, ,09-1, ,73-26/02/ ,82 1, ,09-1, ,73-27/02/ ,82 1, ,09-1, ,73-28/02/ ,75 1, ,22-1, ,53-29/02/ ,76 1, ,36-1, ,40-01/03/ ,84 1, ,52-1, ,33-02/03/ ,01 1, ,69-1, ,32-03/03/ ,26 1, ,88-1, ,37-04/03/ ,26 1, ,88-1, ,37-05/03/ ,26 1, ,88-1, ,37-06/03/ ,59 1, ,10-1, ,49-07/03/ ,99 1, ,32-1, ,67-08/03/ ,48 1, ,57-1, ,91-09/03/ ,05 1, ,83-1, ,22-10/03/ ,70 1, ,11-1, ,59-11/03/ ,70 1, ,11-1, ,59-12/03/ ,70 1, ,11-1, ,59-13/03/ ,42 1, ,40-1, ,02-14/03/ ,23 1, ,71-1, ,51-15/03/ ,12 1, ,05-1, ,07-16/03/ ,06 1, ,05-1, ,01-17/03/ ,06 1, ,06-1, ,99-18/03/ ,06 1, ,06-1, ,99-19/03/ ,06 1, ,06-1, ,99-20/03/ ,10 1, ,08-1, ,01-21/03/ ,17 1, ,10-1, ,07-22/03/ ,29 1, ,12-1, ,17-23/03/ ,46 1, ,14-1, ,31-24/03/ ,66 1, ,17-1, ,49-25/03/ ,66 1, ,17-1, ,49-26/03/ ,66 1, ,17-1, ,49-27/03/ ,91 1, ,20-1, ,71-28/03/ ,20 1, ,23-1, ,97-29/03/ ,53 1, ,27-1, ,26-30/03/ ,91 1, ,31-1, ,60-31/03/ ,32 1, ,35-1, ,97-01/04/ ,32 1, ,35-1, ,97-02/04/ ,32 1, ,35-1, ,97-03/04/ ,79 1, ,40-1, ,39-04/04/ ,29 1, ,45-1, ,84-05/04/ ,83 1, ,50-1, ,34-06/04/ ,42 1, ,55-1, ,87-07/04/ ,42 1, ,55-1, ,87-08/04/ ,42 1, ,55-1, ,87-09/04/ ,42 1, ,55-1, ,87-10/04/ ,05 1, ,61-1, ,44-11/04/ ,73 1, ,67-1, ,06-12/04/ ,44 1, ,73-1, ,71-13/04/ ,20 1, ,80-1, ,40-14/04/ ,01 1, ,87-1, ,13-15/04/ ,01 1, ,87-1, ,13-16/04/ ,01 1, ,87-1, ,13-17/04/ ,10 1, ,11-1, ,99-18/04/ ,31 1, ,37-1, ,94-19/04/ ,63 1, ,67-1, ,96-20/04/ ,05 1, ,00-1, ,05-21/04/ ,59 1, ,36-1, ,23-22/04/ ,59 1, ,36-1, ,23-23/04/ ,59 1, ,36-1, ,23-24/04/ ,23 1, ,75-1, ,49-25/04/ ,99 1, ,17-1, ,82-26/04/ ,86 1, ,63-1, ,23 -

15 DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 27/04/ ,84 1, ,11-1, ,72-28/04/ ,93 1, ,63-1, ,29-29/04/ ,93 1, ,63-1, ,29-30/04/ ,93 1, ,63-1, ,29-01/05/ ,13 1, ,18-1, ,94-02/05/ ,13 1, ,18-1, ,94-03/05/ ,44 1, ,77-1, ,67-04/05/ ,86 1, ,38-1, ,48-05/05/ ,39 1, ,03-1, ,36-06/05/ ,39 1, ,03-1, ,36-07/05/ ,39 1, ,03-1, ,36-08/05/ ,03 1, ,70-1, ,33-09/05/ ,78 1, ,41-1, ,37-10/05/ ,65 1, ,16-1, ,50-11/05/ ,62 1, ,93-1, ,70-12/05/ ,71 1, ,73-1, ,98-13/05/ ,71 1, ,73-1, ,98-14/05/ ,71 1, ,73-1, ,98-15/05/ ,91 1, ,57-1, ,34-16/05/ ,99 1, ,69-1, ,30-17/05/ ,14 1, ,83-1, ,31-18/05/ ,34 1, ,97-1, ,38-19/05/ ,61 1, ,12-1, ,49-20/05/ ,61 1, ,12-1, ,49-21/05/ ,61 1, ,12-1, ,49-22/05/ ,93 1, ,28-1, ,66-23/05/ ,32 1, ,45-1, ,87-24/05/ ,77 1, ,62-1, ,14-25/05/ ,27 1, ,81-1, ,46-26/05/ ,84 1, ,00-1, ,83-27/05/ ,84 1, ,00-1, ,83-28/05/ ,84 1, ,00-1, ,83-29/05/ ,46 1, ,20-1, ,26-30/05/ ,15 1, ,41-1, ,73-31/05/ ,89 1, ,63-1, ,26-01/06/ ,69 1, ,86-1, ,84-02/06/ ,56 1, ,09-1, ,47-03/06/ ,56 1, ,09-1, ,47-04/06/ ,56 1, ,09-1, ,47-05/06/ ,48 1, ,34-1, ,15-06/06/ ,47 1, ,59-1, ,88-07/06/ ,51 1, ,85-1, ,67-08/06/ ,51 1, ,85-1, ,67-09/06/ ,61 1, ,11-1, ,50-10/06/ ,61 1, ,11-1, ,50-11/06/ ,61 1, ,11-1, ,50-12/06/ ,78 1, ,39-1, ,39-13/06/ ,01 1, ,68-1, ,33-14/06/ ,29 1, ,97-1, ,32-15/06/ ,63 1, ,27-1, ,36-16/06/ ,62 1, ,02-1, ,60-17/06/ ,62 1, ,02-1, ,60-18/06/ ,43 1, ,21-1, ,22-19/06/ ,26 1, ,16-1, ,10-20/06/ ,12 1, ,11-1, ,01-21/06/ ,01 1, ,06-1, ,95-22/06/ ,93 1, ,01-1, ,92-23/06/ ,88 1, ,96-1, ,92-24/06/ ,88 1, ,96-1, ,92-25/06/ ,88 1, ,96-1, ,92-26/06/ ,86 1, ,91-1, ,95-27/06/ ,87 1, ,86-1, ,01-28/06/ ,91 1, ,81-1, ,10-29/06/ ,98 1, ,76-1, ,22-30/06/ ,08 1, ,71-1, ,37-01/07/ ,08 1, ,71-1, ,37 -

16 DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 02/07/ ,08 1, ,71-1, ,37-03/07/ ,21 1, ,66-1, ,55-04/07/ ,37 1, ,61-1, ,76-05/07/ ,56 1, ,57-1, ,00-06/07/ ,78 1, ,52-1, ,26-07/07/ ,04 1, ,48-1, ,56-08/07/ ,04 1, ,48-1, ,56-09/07/ ,04 1, ,48-1, ,56-10/07/ ,32 1, ,43-1, ,89-11/07/ ,63 1, ,39-1, ,24-12/07/ ,97 1, ,34-1, ,63-13/07/ ,34 1, ,29-1, ,05-14/07/ ,74 1, ,25-1, ,49-15/07/ ,74 1, ,25-1, ,49-16/07/ ,74 1, ,25-1, ,49-17/07/ ,67 1, ,60-1, ,07-18/07/ ,66 1, ,95-1, ,70-19/07/ ,73 1, ,33-1, ,40-20/07/ ,86 1, ,71-1, ,15-21/07/ ,07 1, ,11-1, ,96-22/07/ ,07 1, ,11-1, ,96-23/07/ ,07 1, ,11-1, ,96-24/07/ ,34 1, ,51-1, ,83-25/07/ ,68 1, ,93-1, ,75-26/07/ ,10 1, ,36-1, ,74-27/07/ ,58 1, ,81-1, ,78-28/07/ ,14 1, ,26-1, ,88-29/07/ ,14 1, ,26-1, ,88-30/07/ ,14 1, ,26-1, ,88-31/07/ ,77 1, ,73-1, ,04-01/08/ ,46 1, ,20-1, ,26-02/08/ ,23 1, ,70-1, ,53-03/08/ ,07 1, ,20-1, ,87-04/08/ ,97 1, ,72-1, ,26-05/08/ ,97 1, ,72-1, ,26-06/08/ ,97 1, ,72-1, ,26-07/08/ ,95 1, ,25-1, ,71-08/08/ ,00 1, ,78-1, ,22-09/08/ ,12 1, ,33-1, ,79-10/08/ ,31 1, ,90-1, ,41-11/08/ ,57 1, ,47-1, ,10-12/08/ ,57 1, ,47-1, ,10-13/08/ ,57 1, ,47-1, ,10-14/08/ ,90 1, ,06-1, ,84-15/08/ ,30 1, ,66-1, ,64-16/08/ ,70 1, ,39-1, ,31-17/08/ ,15 1, ,13-1, ,03-18/08/ ,69 1, ,89-1, ,80-19/08/ ,69 1, ,89-1, ,80-20/08/ ,69 1, ,89-1, ,80-21/08/ ,28 1, ,65-1, ,63-22/08/ ,95 1, ,42-1, ,53-23/08/ ,68 1, ,21-1, ,47-24/08/ ,49 1, ,01-1, ,48-25/08/ ,36 1, ,82-1, ,54-26/08/ ,36 1, ,82-1, ,54-27/08/ ,36 1, ,82-1, ,54-28/08/ ,29 1, ,63-1, ,66-29/08/ ,30 1, ,47-1, ,84-30/08/ ,38 1, ,31-1, ,07-31/08/ ,52 1, ,16-1, ,36-01/09/ ,73 1, ,02-1, ,71-02/09/ ,73 1, ,02-1, ,71-03/09/ ,73 1, ,02-1, ,71-04/09/ ,01 1, ,90-1, ,11-05/09/ ,36 1, ,78-1, ,58 -

17 DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 06/09/ ,77 1, ,68-1, ,10-07/09/ ,26 1, ,59-1, ,67-08/09/ ,26 1, ,59-1, ,67-09/09/ ,26 1, ,59-1, ,67-10/09/ ,26 1, ,59-1, ,67-11/09/ ,81 1, ,50-1, ,31-12/09/ ,43 1, ,43-1, ,00-13/09/ ,12 1, ,37-1, ,75-14/09/ ,88 1, ,32-1, ,56-15/09/ ,71 1, ,28-1, ,42-16/09/ ,71 1, ,28-1, ,42-17/09/ ,71 1, ,28-1, ,42-18/09/ ,20 1, ,15-1, ,04-19/09/ ,80 1, ,05-1, ,74-20/09/ ,50 1, ,98-1, ,52-21/09/ ,32 1, ,94-1, ,38-22/09/ ,25 1, ,93-1, ,32-23/09/ ,25 1, ,93-1, ,32-24/09/ ,25 1, ,93-1, ,32-25/09/ ,28 1, ,94-1, ,34-26/09/ ,41 1, ,98-1, ,43-27/09/ ,66 1, ,05-1, ,61-28/09/ ,02 1, ,15-1, ,87-29/09/ ,48 1, ,28-1, ,20-30/09/ ,48 1, ,28-1, ,20-01/10/ ,48 1, ,28-1, ,20-02/10/ ,05 1, ,43-1, ,62-03/10/ ,73 1, ,62-1, ,11-04/10/ ,52 1, ,83-1, ,69-05/10/ ,41 1, ,07-1, ,34-06/10/ ,42 1, ,34-1, ,08-07/10/ ,42 1, ,34-1, ,08-08/10/ ,42 1, ,34-1, ,08-09/10/ ,53 1, ,64-1, ,89-10/10/ ,75 1, ,97-1, ,78-11/10/ ,08 1, ,32-1, ,76-12/10/ ,52 1, ,71-1, ,81-13/10/ ,52 1, ,71-1, ,81-14/10/ ,52 1, ,71-1, ,81-15/10/ ,52 1, ,71-1, ,81-16/10/ ,12 1, ,99-1, ,13-17/10/ ,82 1, ,29-1, ,52-18/10/ ,61 1, ,62-1, ,99-19/10/ ,50 1, ,97-1, ,53-20/10/ ,49 1, ,34-1, ,15-21/10/ ,49 1, ,34-1, ,15-22/10/ ,49 1, ,34-1, ,15-23/10/ ,57 1, ,73-1, ,84-24/10/ ,75 1, ,15-1, ,60-25/10/ ,03 1, ,59-1, ,44-26/10/ ,40 1, ,05-1, ,35-27/10/ ,87 1, ,54-1, ,33-28/10/ ,87 1, ,54-1, ,33-29/10/ ,87 1, ,54-1, ,33-30/10/ ,45 1, ,05-1, ,40-31/10/ ,11 1, ,58-1, ,53-01/11/ ,88 1, ,14-1, ,74-02/11/ ,74 1, ,72-1, ,02-03/11/ ,74 1, ,72-1, ,02-04/11/ ,74 1, ,72-1, ,02-05/11/ ,74 1, ,72-1, ,02-06/11/ ,70 1, ,31-1, ,38-07/11/ ,75 1, ,94-1, ,82-08/11/ ,91 1, ,59-1, ,32-09/11/ ,16 1, ,25-1, ,91-10/11/ ,51 1, ,94-1, ,56 -

18 DATA PU IPCA VALOR VALOR JUROS VALOR AMORT 11H Fator NOMINAL AMORT Fator JUROS +JUROS RB CAPITAL Acum ATUALIZ ATUALIZ Acumulado 73ªS/1ªE (C) (VNa) (AMi) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 11/11/ ,51 1, ,94-1, ,56-12/11/ ,51 1, ,94-1, ,56-13/11/ ,96 1, ,66-1, ,30-14/11/ ,50 1, ,40-1, ,10-15/11/ ,14 1, ,16-1, ,98-16/11/ ,14 1, ,16-1, ,98-17/11/ ,32 1, ,03-1, ,30-18/11/ ,32 1, ,03-1, ,30-19/11/ ,98 1, ,55-1, ,43-20/11/ ,93 1, ,98-1, ,95-21/11/ ,98 1, ,43-1, ,55-22/11/ ,13 1, ,90-1, ,23-23/11/ ,39 1, ,40-1, ,99-24/11/ ,75 1, ,92-1, ,83-25/11/ ,75 1, ,92-1, ,83-26/11/ ,75 1, ,92-1, ,83-27/11/ ,22 1, ,48-1, ,74-28/11/ ,79 1, ,06-1, ,74-29/11/ ,47 1, ,66-1, ,81-30/11/ ,25 1, ,29-1, ,96-01/12/ ,14 1, ,95-1, ,19-02/12/ ,14 1, ,95-1, ,19-03/12/ ,14 1, ,95-1, ,19-04/12/ ,13 1, ,63-1, ,50-05/12/ ,23 1, ,34-1, ,89-06/12/ ,43 1, ,07-1, ,36-07/12/ ,74 1, ,83-1, ,90-08/12/ ,15 1, ,62-1, ,53-09/12/ ,15 1, ,62-1, ,53-10/12/ ,15 1, ,62-1, ,53-11/12/ ,67 1, ,43-1, ,24-12/12/ ,29 1, ,27-1, ,02-13/12/ ,02 1, ,14-1, ,88-14/12/ ,85 1, ,03-1, ,83-15/12/ ,80 1, ,95-1, ,85-16/12/ ,80 1, ,95-1, ,85-17/12/ ,80 1, ,95-1, ,85-18/12/ ,46 1, ,63-1, ,83-19/12/ ,29 1, ,38-1, ,91-20/12/ ,27 1, ,17-1, ,10-21/12/ ,42 1, ,03-1, ,39-22/12/ ,73 1, ,94-1, ,79-23/12/ ,73 1, ,94-1, ,79-24/12/ ,73 1, ,94-1, ,79-25/12/ ,19 1, ,90-1, ,30-26/12/ ,19 1, ,90-1, ,30-27/12/ ,83 1, ,92-1, ,91-28/12/ ,62 1, ,99-1, ,63-29/12/ ,58 1, ,12-1, ,46-30/12/ ,58 1, ,12-1, ,46-31/12/ ,58 1, ,12-1, ,46 -

19 AGE REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE 2012 Relatório Anual do Agente Fiduciário Eventos Legais e Societários Deliberações: Após o exame e discussão, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade a redução do capital social da Companhia, atualmente em R$ ,00 (vinte milhões de reais) para R$ ,00 (onze milhões de reais), uma redução, portanto, de R$ ,00 (nove milhões de reais). Referida redução de capital se dá tendo em vista que o capital social da Companhia demonstra-se excessivo em relação as suas atividades. Não haverá cancelamento de ações, devendo cada ação da Companhia fazer jus ao recebimento do valor aproximado de R$ 3,30 (três reais e trinta centavos), o qual poderá ser pago aos acionistas em moeda corrente nacional ou mediante a conferência de bens, créditos ou ativos. A redução de capital ora aprovada só se tornará efetiva, nos termos do artigo 174 da Lei n /76, após o decurso do prazo de 60 (sessenta) dias da publicação desta ata de Assembleia Geral Extraordinária no jornal geralmente utilizado pela Companhia para suas publicações societárias, para oponibilidade de credores, após o qual os valores devidos aos acionistas em virtude da redução de capital deverão ser pagos em até 30 (trinta) dias. Consequentemente, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar nos termos da redação consolidada no Anexo I desta ata, qual seja: Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ ,00 (onze milhões de reais), representado por (dois milhões setecentas e vinte e cinco mil duzentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal AGE REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2012 Deliberações: Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, a distribuição de dividendos da Companhia, no valor de R$ ,52 (seis milhões, duzentos e noventa e duas mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e cinquenta e dois centavos) ( Distribuição dos Dividendos ), referentes a lucros apurados no balanço patrimonial levantado 31 de dezembro de 2011, a serem pagos aos acionistas, em moeda corrente nacional, nesta data. Farão jus à Distribuição dos Dividendos os acionistas que possuam ações nesta data. No mais, ficam os Diretores da Companhia expressamente autorizados a praticar todo e qualquer ato relacionado à Distribuição dos Dividendos. AGESP REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE 2012 Deliberações: Os conselheiros, por unanimidade, decidiram retificar a Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de fevereiro de 2012, no sentido de alterar o valor da operação de securitização de créditos imobiliários lastreados em diferentes contratos de locação atípica devidos por PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. (CNPJ/MF n / ) para R$ ,00 (quinhentos e trinta milhões de reais) ( Operação ), esclarecendo que referida Operação fará parte das séries 99 e 100 da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Companhia. Ficam ratificados todos os atos já praticados pelos Diretores e/ou procuradores da Companhia relacionados à Operação.

20 AGO REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2012 Relatório Anual do Agente Fiduciário Deliberações: Após o exame e discussão, os acionistas aprovaram, por unanimidade: I. integralmente, sem quaisquer restrições, as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas e o parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 30 de março de 2012 e no Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo no dia 30 de março de 2012; II. a Proposta da Administração para destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 enviada para a Comissão de Valores Mobiliários em 02 de abril de 2012 e arquivada na sede da Companhia. Conforme o balanço contábil referente ao exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2011, foi apurado como lucro da Companhia o valor de R$ ,58 (trinta e seis milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e sete reais e cinquenta e oito centavos). Após, a parcela de 5% (cinco por cento), ou seja, R$ ,88 (um milhão, oitocentos e trinta e dois mil, duzentos e vinte e nove reais e oitenta e oito centavos), foram constituídos como reserva legal de lucros. Ato subsequente, os acionistas decidiram ratificar as distribuições de dividendos realizadas pelos administradores da Companhia ao longo do exercício social de 2011, no valor total de R$ ,00 (vinte e quatro milhões e duzentos e cinquenta mil reais), o que já inclui a distribuição obrigatória de dividendos, no valor de R$ ,93 (oito milhões, setecentos e três mil, noventa e um reais e noventa e três centavos), tudo conforme dispõe o artigo 34 do Estatuto Social da Companhia. O saldo remanescente, no valor de R$ ,70 (quatro milhões, duzentos e sessenta e dois mil, trezentos e sessenta e sete reais e setenta centavos), já descontado o valor de R$ ,00 (seis milhões e trezentos mil reais) pago aos acionistas a título de juros sobre capital próprio, foi alocado para a conta de reserva de lucros; e III. reeleger os membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, que será composto pelos seguintes membros: (a) Marcelo Pinto Duarte Barbará, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º , como Presidente do Conselho de Administração, (b) Sr. Glauber da Cunha Santos, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o n.º , como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e (c) Sr. Adalbero de Araujo Cavalcanti, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o n , todos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa. Os conselheiros ora eleitos tomaram posse em seus cargos nesta data, mediante assinatura do respectivo Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2013.

21 AGE REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2012 AGE REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012 AGE REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012

22 AGE REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2012 Deliberações: Após o exame e discussão, os acionistas presentes decidiram, por unanimidade, não reduzir o capital social da Companhia conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012, de forma que o capital social permanece em R$ ,88 (treze milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e vinte e nove reais e oitenta e oito centavos), representado por (dois milhões, setecentas e vinte e cinco mil, duzentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. AGESP REALIZADA EM 29 DE JULHO DE 2012 Deliberações: Os conselheiros por unanimidade autorizaram todos os atos a serem praticados pelos Diretores e/ou procuradores da Companhia, nos termos do item i, Parágrafo Primeiro, da Cláusula 29 do Estatuto Social da Companhia, referente à operação de securitização de créditos imobiliários, em uma ou mais séries, devidos por ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. (CNPJ/MF nº / ), no valor total de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ( Operação ), inclusive para representar a Companhia, caso necessário, em todos os contratos lastros, contratação de prestadores de serviços, contratos de garantia, entre outros relacionados à Operação. Ficam ratificados todos os atos já praticados pelos Diretores e/ou procuradores da Companhia relacionados à Operação. AGESP REALIZADA EM 17 DE JUNHO DE 2012 DELIBERAÇÕES: Primeiramente, o representante da Emissora discorreu sobre o histórico e a estrutura da operação, bem como as informações apresentadas pela Devedora sobre o desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Após, a proposta apresentada pela Devedora para repactuação dos créditos imobiliários lastro dos CRI foi lida, com a consequente discussão por parte dos Investidores. Após deliberarem, os Investidores decidiram, por unanimidade: (i) formar uma Comissão para renegociar a proposta apresentada pela Devedora dos créditos imobiliários, a qual será formada por um representante da Emissora, um representante do Agente Fiduciário, um representante da Votorantim Asset Management DTVM Ltda., na qualidade de gestora de dois fundos investidores dos CRI, e por um representante a ser indicado pela Sra. Patricia Milar Parizoto Martins, também na qualidade de investidora dos CRI, sendo certo que a aceitação de qualquer nova proposta deverá ser submetida e aprovada em sede de Assembleia de Investidores dos CRI;

23 (ii) aprovar a alteração do fluxo de pagamento dos CRI, com parcelas mensais no valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais), inclusive para a parcela vincenda em 19 de julho de 2012, sendo certo que a diferença entre o valor original da parcela e o valor ora aprovado será incorporada ao saldo devedor dos CRI e paga na última parcela de vencimento dos CRI, em dezembro de 2015, observado o disposto no item (iii) abaixo; (iii) todo o caixa recebido a título de cessão fiduciária de recebíveis será destinado para pagamento da parcela ora alterada, sendo certo que: (a) caso haja sobra, serão realizadas amortizações extraordinárias do CRI; e (b) caso o caixa seja insuficiente, a diferença será acumulada para a última parcela dos CRI; e (iv) autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a celebrar o Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, visando refletir a alteração de fluxo de pagamento acima aprovada, bem como tomar toda e qualquer providência necessária para formalizar o ora aprovado, inclusive, porém não se limitando, as alterações das características do CRI perante a CETIP AGE REALIZADA EM 24 DE AGOSTO DE 2012 Deliberações: Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, a declaração de pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais) com base no balanço patrimonial especialmente levantado nesta data, a serem pagos aos acionistas em até 31 de agosto de 2012, em moeda corrente nacional, sem nenhuma atualização monetária. No mais, ficam os Diretores e Procuradores da Companhia expressamente autorizados a praticar todo e qualquer ato relacionado ao pagamento de juros sobre capital próprio ora deliberado. AGE REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2012 Deliberações: Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, a distribuição de dividendos da Companhia, no valor de R$ ,00 (sete milhões de reais) ( Distribuição dos Dividendos ), referentes a lucros apurados no balanço patrimonial levantado 31 de agosto de 2012, a serem pagos aos acionistas, em moeda corrente nacional, nesta data. Farão jus à Distribuição dos Dividendos os acionistas que possuam ações com direito ao recebimento de dividendos, nesta data. No mais, ficam os Diretores da Companhia expressamente autorizados a praticar todo e qualquer ato relacionado à Distribuição dos Dividendos. AGE REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2012 Deliberações: Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, a distribuição de dividendos da Companhia, no valor de R$ ,00 (quatro milhões de reais) ( Distribuição dos Dividendos ), referentes a lucros apurados no balanço patrimonial levantado 31 de outubro de 2012, a serem pagos aos acionistas, em moeda corrente nacional, nesta data. Farão jus à Distribuição dos Dividendos os acionistas que possuam ações com direito ao recebimento de dividendos, nesta data. No mais, ficam os Diretores da Companhia expressamente autorizados a praticar todo e qualquer ato relacionado à Distribuição dos Dividendos.