PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE À AGE A SER REALIZADA EM 01/09 Página 1 de 234

2 ORDEM DO DIA Incorporação da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., pela SLC Agrícola S.A. Incorporação da Parcela Cindida da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., pela SLC Agrícola S.A. Aumento do Capital Social da Companhia Consolidação do Estatuto Social da Companhia

3 SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO ACIONISTA Representação de Acionista Acionista Representado por Procurador INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM EXAMINADAS E DISCUTIDAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Examinar, discutir e deliberar a respeito da proposta de incorporação ( Incorporação ) da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda Examinar, discutir e deliberar sobre a proposta de incorporação de parcela cindida ( Incorporação de Parcela Cindida ) da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda Examinar, discutir e deliberar acerca do aumento de capital Companhia Avaliar a Consolidação do Estatuto Social PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO CONSIDERAÇÕES FINAIS ANEXO I ANEXO II ANEXO III ANEXO IV ANEXO V ANEXO VI ANEXO VII ANEXO VIII ANEXO IX Página 2 de 234

4 1. INTRODUÇÃO Em 12 de agosto de 2015, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) foi aprovada pelo Conselho de Administração da SLC Agrícola com o intuito de deliberar sobre (i) a proposta de incorporação da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda.; (ii) a proposta de incorporação de parcela cindida da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda.; (iii) o aumento do capital da Companhia, mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucro; e (iv) a proposta de consolidação do estatuto social. Ficam, portanto, os Senhores Acionistas da SLC Agrícola convidados para se reunirem em AGE, a ser realizada às 9h do dia 01 de setembro de 2015, na sede administrativa da Companhia, situada na Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, na cidade de Porto Alegre/RS. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia foram postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, no site da CVM ( e no site da SLC Agrícola ( a partir desta data. 2. ACIONISTA As pessoas presentes à AGE deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações, por meio da apresentação de seu documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas). Além disso, o acionista deverá apresentar cópia de (i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais e (ii) documentos que confiram os poderes de representação, para procuradores e os representantes. Pede-se, se possível, que tais cópias sejam depositadas, até as 18h do dia 28 Página 3 de 234

5 de agosto de 2015, (i) na sede administrativa da SLC Agrícola, localizada na Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, (ii) pelo fac-símile (51) ou (iii) pelo Caso não seja efetuado o depósito prévio das cópias, o acionista deverá comparecer munido de toda a documentação em mãos. Recomenda-se ao acionista se apresentar à AGE com antecedência de 1 (uma) hora antes do horário indicado no anúncio de convocação. O departamento de Relações com Investidores da SLC Agrícola está à disposição para quaisquer esclarecimentos, nos telefones (51) e (51) ou no ri@slcagricola.com.br Representação de Acionista Acionistas que comparecerem por meio de seus representantes legais ou procuradores deverão apresentar: o cópia do ato societário que confira poderes ao representante; e/ou o cópia da procuração Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem ser representados em AGE por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador ou procurador. Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a SLC Agrícola juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português. Página 4 de 234

6 3. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM EXAMINADAS E DISCUTIDAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 3.1. Examinar, discutir e deliberar a respeito da proposta de incorporação ( Incorporação ) da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Deliberar a respeito da proposta de incorporação ( Incorporação ) da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade Limitada, com sede no município de Diamantino, Distrito de Deciolândia, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 364, S/N, Km Km à direita, CEP , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE , na data de 04 de abril de 2011, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Paiaguás ). Examinar, discutir e deliberar a respeito do Protocolo e Justificação de Incorporação Total firmado em 14 de agosto de 2015 pelas administrações da Paiaguás e da Companhia ( Protocolo de Incorporação ). Ratificar a nomeação da empresa especializada de avaliação independente, indicada pelos administradores da Paiaguás e da Companhia ( Avaliadora ), para proceder à elaboração do laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação de Incorporação ). Examinar, discutir e deliberar a respeito do Laudo de Avaliação de Incorporação previamente elaborado pela Avaliadora. Examinar, discutir e deliberar acerca da Incorporação da Paiaguás, com a sua consequente extinção e a transferência, para a Companhia, de todos os bens, direitos e obrigações da Paiaguás. Página 5 de 234

7 3.2. Examinar, discutir e deliberar sobre a proposta de incorporação de parcela cindida ( Incorporação de Parcela Cindida ) da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Deliberar a respeito da proposta de incorporação de parcela cindida ( Incorporação de Parcela Cindida ) da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade limitada, com sede no município de Tasso Fragoso, Estado do Maranhão, na Estrada MA 006, S/N, Km 120, Serra do Penitente, Zona Rural, CEP , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Maranhão sob NIRE , na data de 03 de março de 2011, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Parnaíba ). Examinar, discutir e deliberar a respeito do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., seguindo-se a incorporação da Parcela Cindida na Companhia, firmado em 14 de agosto de 2015 pelas administrações da Parnaíba e da Companhia ( Protocolo de Cisão Parcial ). Ratificar a nomeação da empresa especializada de avaliação independente, indicada pelos administradores da Parnaíba e da Companhia ( Avaliadora ), para proceder à elaboração do laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação da Cisão Parcial ) e do valor que será vertido ao patrimônio da Companhia. Examinar, discutir e deliberar a respeito do Laudo de Avaliação de Cisão Parcial previamente elaborado pela Avaliadora. Examinar, discutir e deliberar acerca da incorporação da Parcela Cindida da Parnaíba, com a consequente transferência, para a Companhia, dos bens, direitos e obrigações representados no Laudo de Avaliação. Página 6 de 234

8 3.3. Examinar, discutir e deliberar acerca do aumento de capital Companhia. Examinar, discutir e deliberar acerca do aumento de capital da Companhia, mediante incorporação de parte do saldo das reservas de lucro, sem a emissão de novas ações, e a consequente alteração do artigo quinto do Estatuto Social Deliberar sobre a proposta de consolidação do Estatuto Social. Avaliar a consolidação do estatuto social, com proposta de alteração do seguinte artigo: Alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para constar a nova expressão do capital social da Companhia. Página 7 de 234

9 Texto Atual do Estatuto Artigo 5º. O capital social é de R$ ,85 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e três mil, novecentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (noventa e oito milhões e oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Proposta de Mudança no Estatuto Artigo 5º. O capital social é de R$ ,85 (novecentos e quarenta e sete milhões, quinhentos e vinte e um mil, quinhentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (noventa e oito milhões e oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Texto Final do Estatuto Artigo 5º. O capital social é de R$ ,85 (novecentos e quarenta e sete milhões, quinhentos e vinte e um mil, quinhentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (noventa e oito milhões e oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Por serem adjuntas, complementares e coincidentes as atividades praticadas pela SLC Agrícola e pelas Fazendas Paiaguás e Parnaíba, os administradores da Companhia compreendem que deixou de ter significado a manutenção de estruturas jurídicas separadas. Por esse motivo, pretende-se incorporar a Fazenda Paiaguás à Companhia, além da parcela cindida da Fazenda Parnaíba, Página 8 de 234

10 com o intuito de unificar as suas operações alocando de melhor maneira os recursos, ativos e transações da Companhia. Analisada estas alternativas de incorporações, o Conselho de Administração entendeu que estas ações são convenientes para os interesses da Companhia, otimizando a gestão de ativos envolvidos das distintas partes. Os instrumentos de protocolo e justificação da incorporação da Fazenda Paiaguás e da incorporação da parcela cindida da Fazenda Parnaíba encontram-se, respectivamente, nos anexos I e II do presente documento; já os laudos referentes a estas fazendas, realizados pela KPMG Auditores Independentes, encontram-se nos anexos III, IV, V e VI. Os dois primeiros se referem à Fazenda Paiaguás e os outros dois à Fazenda Parnaíba. Em atendimento ao Artigo 20-A da Instrução CVM n. 481/09, nos termos do Anexo 20-A, as informações requeridas estão nos anexos VII (Fazenda Paiaguás) e VIII (Fazenda Parnaíba) do presente documento. O aumento do capital social pela incorporação de parte do saldo de reservas, também avaliado pelos administradores da Companhia, tem a sua justificativa no Anexo IX deste documento. Por fim, a aprovação destas questões resultaria na mudança do estatuto social da SLC Agrícola e, por isso, a sua consolidação é levantada como uma das questões pertinentes da AGE. 5. CONSIDERAÇÕES FINAIS Todas as informações contidas neste comunicado são úteis para o exercício de seus direitos de voto como acionistas da Companhia. Desta forma, recomendamos a leitura desta proposta da administração previamente à realização da Assembleia Geral Extraordinária. Atenciosamente, Ivo Brum Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da SLC Agrícola S.A. Página 9 de 234

11 ANEXO I PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA FAZENDA PAIAGUÁS EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA., POR SLC AGRÍCOLA S.A. O presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo de Incorporação ), firmado entre as administrações da: Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade limitada, com sede na BR 364, km km, CEP , distrito de Deciolândia, no município de Diamantino, MT, inscrita no CNPJ sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob nº (NIRE) em 28 de junho de 2002, neste ato representada por seus Diretores, Senhor Aurélio Pavinato, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade SSP/RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, bairro Santana, em Porto Alegre, RS, CEP , e Senhor Ivo Marcon Brum, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, Bacharel em Ciências Contábeis, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, bairro Santana, em Porto Alegre, RS, CEP , portador da Carteira de Identidade SJS/RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , doravante simplesmente referida como Paiaguás ; e Página 10 de 234

12 SLC Agrícola S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, Bairro Santana, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº em 21 de julho de 1977 e Transformação do Tipo Jurídico sob o nº (NIRE) em 29 de março de 2007, neste ato representada por seus Diretores Senhor Aurélio Pavinato e Senhor Ivo Marcon Brum, acima qualificados, doravante simplesmente referida como SLC ; Resolvem estabelecer, nos termos das disposições dos artigos 224, 225 e 227, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ou Lei das S.A. ), e normas da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis, bem como de acordo com os artigos 1.116, e da Lei nº , de 11 de janeiro de 2002 ( Código Civil ) os termos e condições que deverão reger a incorporação da Paiaguás pela SLC. I CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE INCORPORADA E DA COMPANHIA INCORPORADORA a. A SLC é uma sociedade anônima de capital aberto, cujo capital social é de R$ ,85 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e três mil, novecentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (noventa e oito milhões, oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, e é controladora da Paiaguás. Página 11 de 234

13 b. A Paiaguás é uma sociedade limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (oitenta e oito milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, duzentos e setenta e sete reais), dividido em (oitenta e oito milhões, trezentas e quarenta e quatro mil, duzentas e setenta e sete) quotas de capital no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. A integralidade das quotas é de titularidade da SLC, em razão da aquisição pelo valor patrimonial contábil da única quota detida pela Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. ( Parnaíba ), pelo qual a sócia Parnaíba se retirou da Paiaguás. Por consequência, a aprovação da incorporação não ensejará o direito de recesso. II MOTIVOS DA OPERAÇÃO, INTERESSE DAS SOCIEDADES E PRINCÍPIOS DA INCORPORAÇÃO 2.1 A Incorporação faz parte de um processo de reorganização societária do Grupo SLC Agrícola, que tem por objetivo, além da simplificação da estrutura societária e operacional, consolidar e unificar a estrutura organizacional corporativa, visando obter a coerência deste modelo estrutural, auxiliando, consequentemente, para a análise e de resultados, avaliações e visualização geral das informações das Sociedades pertencentes ao Grupo. Página 12 de 234

14 2.2 A integração das operações da SLC e da Paiaguás em uma única pessoa jurídica tem também por escopo a redução dos custos operacionais das sociedades envolvidas, propiciando sinergias e permitindo um melhor resultado A operação não será submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável, consistindo mera reorganização societária. 2.3 Aprovada a Incorporação: (i) a Paiaguás e, em consequência, todas as quotas desta, serão extintas; (ii) a quotista SLC Agrícola não receberá as quotas da Paiaguás vez que a sócia quotista em questão é a própria SLC detendo, na data da Incorporação, 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Paiaguás; e (iii) a SLC sucederá a Paiaguás em todos os seus direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. 2.4 Aprovada a Incorporação: (i) a Paiaguás será extinta para todos os fins e efeitos legais; (ii)- não importará em qualquer solução de continuidade nas atividades que seguirão pela incorporadora; (iii) a operação não importará em aumento do capital social de SLC, nem terá impacto sobre o seu resultado ou implicará em impacto para os investidores, tendo em vista que o patrimônio da Paiaguás será vertido par a SLC, transformando a participação direta que tinha a SLC na Paiaguás em ativos operacionais que serão utilizados para exploração da atividade produtiva diretamente pela SLC; (iv) a única sócia SLC receberá em contrapartida todo o acervo líquido incorporado representado em máquinas, equipamentos, benfeitorias, culturas descritos no Laudo de Página 13 de 234

15 Avaliação; (v) todas as atividades operacionais da Paiaguás serão transferidas para a SLC, que sucederá aquela em todos os seus bens, direitos e obrigações, e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade; e (vi) a SLC será responsável por obrigações que lhe forem transferidas. III JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1 As administrações da SLC e da Paiaguás recomendam a aprovação da proposta de Incorporação nos termos deste Protocolo, por entenderem que a operação resultará nos seguintes benefícios: (a) a Incorporação integra um projeto de reestruturação societária da SLC que, uma vez concretizado, resultará em maior eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como na redução dos custos operacionais dessas sociedades; e (b) as administrações da Paiaguás e da SLC entendem que essa proposta atende amplamente aos interesses das respectivas sociedades. IV - CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES Página 14 de 234

16 4.1 A proposta dos Administradores obedece às seguintes condições: 1 O critério a ser utilizado para a avaliação do patrimônio líquido da Paiaguás a ser incorporado pela SLC será o valor contábil, apurado com base em balanço patrimonial da Paiaguás datado de 03 de agosto de 2015 (o Balanço Base ); 2 As variações do patrimônio da Paiaguás posteriores à data do Balanço Base serão transferidas, absorvidas e incorporadas ao resultado operacional da SLC; e 3 Como resultado da Incorporação, todas as operações da Paiaguás serão transferidas para a SLC, que sucederá a Paiaguás em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção da Paiaguás, independente do fato de a SLC, provisoriamente, conduzir as respectivas operações absorvidas da Paiaguás em nome desta até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. V LAUDO DE AVALIAÇÃO E VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA PAIAGUÁS 5.1 O patrimônio líquido da Paiaguás, na data do Balanço Base, será obtido através de avaliação pela KPMG Auditores Independentes, CNPJ nº / , com escritório na Av. Borges de Medeiros, nº 2233, 8º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , Página 15 de 234

17 representada por seu sócio Cristiano Jardim Seguecio, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº , portador da carteira de identidade do Conselho Regional de Contabilidade CRCSP /O-9-T-RS, (a Avaliadora ), empresa especializada escolhida pelos Administradores das Sociedades para proceder à avaliação do patrimônio a ser incorporado, observadas a data-base e o critério aqui estabelecido. A nomeação e contratação da Avaliadora, assim como o laudo de avaliação, deverá ser ratificado pelos Acionistas da SLC na Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para deliberar sobre a Incorporação. 5.2 Os elementos ativos e passivos que formarão o patrimônio líquido da Paiaguás a ser incorporado pela SLC serão descritos e caracterizados no laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação de Incorporação ) preparado pela Avaliadora, sujeito à aprovação de ambas as sociedades. VI DO MONTANTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PAIAGUÁS E EFEITOS CONTÁBEIS DA INCORPORAÇÃO 6.1 O valor do patrimônio líquido da Paiaguás é de R$ ,41 (trezentos e quinze milhões, setecentos e quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e um centavos), valor esse que será definitivamente obtido pela Avaliadora e evidenciado através do Laudo de Avaliação. A Incorporação não promoverá alteração do patrimônio líquido da SLC, tendo em vista que a Paiaguás se tornou subsidiária integral da SLC, e, assim, não haverá relação de substituição. Página 16 de 234

18 VII COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 7.1 Em sendo aprovada a Incorporação, a Paiaguás será extinta e, por consequência canceladas as (oitenta e oito milhões, trezentas e quarenta e quatro mil, duzentas e setenta e sete) de quotas representativas da totalidade do seu capital social. 7.2 Em razão de ser titular de 100% das quotas da Paiaguás, a SLC substituirá, em seu ativo, o valor do investimento na Paiaguás pelo valor dos ativos absorvidos, não havendo, consequentemente, emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca. 7.3 Todas as obrigações e direitos, presentes e futuros, referentes aos ativos e passivos vertidos pela Paiaguás em decorrência do processo de Incorporação serão considerados como sendo da SLC, e a ela pertencerão os respectivos resultados a partir da Data da Incorporação. Variações patrimoniais entre a Data-base da Incorporação e a Data da Efetivação da Incorporação ( Data da Efetivação da Incorporação ) serão refletidas na Paiaguás e, posteriormente, na SLC. 7.4 Quaisquer custos, perdas, despesas, prejuízos, reembolsos, taxas ou outros tipos de obrigações (inclusive, sem limitação, despesas, custas processuais e Página 17 de 234

19 honorários advocatícios) advindos de processos administrativos ou judiciais relativos às operações da Paiaguás e que sejam interpostos a partir da Data da Efetivação da Incorporação contra a Paiaguás, deverão ser suportados integralmente pela SLC. VIII DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 8.1 Como a totalidade das quotas representativas do capital social da Paiaguás são de propriedade da SLC, não haverá outros sócios, minoritários ou não, na Paiaguás, que não a própria SLC e, sendo assim, não haverá direito de retirada ou de reembolso aos sócios dissidentes. IX ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 9.1 O Estatuto Social da SLC Agrícola S.A. não sofrerá qualquer alteração com a Incorporação, mantendo-se inalterados todos os direitos que suas ações conferem a seus titulares. X DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 Não haverá alteração nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da SLC, comparativamente às vantagens Página 18 de 234

20 políticas e patrimoniais das ações dos acionistas da SLC existentes antes da Incorporação As demonstrações financeiras auditadas que servirão de base para o cálculo do patrimônio líquido da Paiaguás na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos a que se refere a Instrução CVM nº 565, de 3 de dezembro de 1999, serão disponibilizados aos acionistas da SLC, juntamente com o Laudo de Avaliação, nos seguintes endereços: (i) na SLC Agrícola S.A., pelo website e (ii) na CVM, pelo website A sócia-quotista da Paiaguás e os Acionistas da SLC deverão, ainda, ratificar a nomeação da empresa especializada Avaliadora responsável pela avaliação do Patrimônio Incorporado, conforme item 5.1 e 5.2, bem como apreciar e deliberar sobre o Laudo de Avaliação patrimonial elaborado pela mesma Avaliadora contratada para esse fim Os ajustes e transferências de bens, direitos e obrigações da Paiaguás para a SLC em decorrência da Incorporação objeto deste Protocolo e Justificação de Incorporação, serão oportunamente consubstanciados em instrumentos próprios a serem elaborados pelos administradores das Sociedades, conforme o caso Competirá aos administradores da SLC elaborar todos os demais documentos e praticar todos os atos necessários à completa formalização e Página 19 de 234

21 regularização da Operação, bem como promover o arquivamento dos atos perante os órgãos registrais competentes, conforme o caso Todos os custos e despesas relativos à operação serão arcados integralmente pela SLC Este Protocolo e Justificação de Incorporação contém o acordo integral e final entre as partes sobre o seu objeto, substituindo todas as tratativas, negociações e entendimentos anteriores, provisórios ou definitivos, verbais ou escritos. Este Protocolo e Justificação não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelos respectivos sócios e acionistas Caso qualquer das cláusulas, termos ou condições constantes deste Protocolo e Justificação de Incorporação venha a ser considerada inválida ou ineficaz, permanecerão válidas e eficazes todas as demais cláusulas, termos e condições não afetados pela invalidade ou ineficácia, conforme o caso Fica eleito o foro central da Comarca de Porto Alegre RS, para dirimir quaisquer questões oriundas da interpretação e/ou aplicação das cláusulas, termos e condições do presente Protocolo e Justificação de Incorporação, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E assim, por estarem justos e contratados, os membros dos órgãos de administração da Paiaguás e da SLC assinam o presente Protocolo e Justificação Página 20 de 234

22 de Incorporação em 03 (três) vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, para todos os fins e efeitos legais. Porto Alegre, 14 de agosto de SLC Agrícola S.A. Aurélio Pavinato Diretor SLC Agrícola S.A. Ivo Marcon Brum Diretor Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Aurélio Pavinato Diretor Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Ivo Marcon Brum Diretor Página 21 de 234

23 ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA FAZENDA PARNAÍBA EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA, SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA POR SLC AGRÍCOLA S.A. O presente Protocolo e Justificação tem por objeto a Cisão Parcial da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., atribuindo e transferindo a Parcela Cindida para SLC Agrícola S/A e mantendo as parcelas subsistentes para consecução de outros propósitos empresariais ( Protocolo de Cisão Parcial ), vindo firmado entre as administrações da: Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade limitada, com sede na Estrada MA 006, km 120, Serra do Penitente, município de Tasso Fragoso, Estado do Maranhão, CEP , inscrita no CNPJ sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Maranhão nº (NIRE), neste ato representada por seus Diretores, Senhor Aurélio Pavinato, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade SSP/RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, bairro Santana, em Porto Alegre, RS, CEP , e Senhor Ivo Página 22 de 234

24 Marcon Brum, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, Bacharel em Ciências Contábeis, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, bairro Santana, em Porto Alegre, RS, CEP , portador da Carteira de Identidade SJS/RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , doravante simplesmente referida como Parnaíba ; e SLC Agrícola S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Bernardo Pires, nº 128, 4º andar, Bairro Santana, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº em 21 de julho de 1977 e Transformação do Tipo Jurídico sob o nº (NIRE) em 29 de março de 2007, neste ato representada por seus Diretores Senhor Aurélio Pavinato e Senhor Ivo Marcon Brum, acima qualificados, doravante simplesmente referida como SLC ; Resolvem estabelecer, nos termos das disposições dos artigos 224, 225 e 227, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ou Lei das S.A. ), e normas da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis, bem como de acordo com os artigos 1.116, e da Lei nº , de 11 de janeiro de 2002 ( Código Civil ) os termos e condições que deverão reger a cisão parcial seguida da atribuição e transferência, através de incorporação à SLC, da parcela cindida da Parnaíba, mantendo as parcelas patrimoniais subsistentes da Parnaíba para a consecução de outros propósitos empresariais. Página 23 de 234

25 I CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES c. A SLC é uma sociedade anônima de capital aberto, cujo capital social é de R$ ,85 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e três mil, novecentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (noventa e oito milhões, oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A SLC é controladora da Parnaíba. d. A Parnaíba é uma sociedade limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (quarenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), dividido em (quarenta e cinco milhões, seiscentas e cinquenta mil) quotas de capital no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. A integralidade das quotas é de titularidade da SLC, em razão da aquisição pelo valor patrimonial contábil da única quota, por contrato de compra e venda, pelo qual a sócia Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. se retirou da Parnaíba. Consequentemente a aprovação da cisão parcial não ensejará direito de recesso. II MOTIVOS DA OPERAÇÃO, INTERESSE DAS SOCIEDADES E PRINCÍPIOS DA CISÃO E DESTINO DA PARCELA CINDIDA Página 24 de 234

26 2.1 O objeto do presente Protocolo é a proposta de reorganização societária do Grupo SLC Agrícola, que tem por objetivo consolidar e unificar a estrutura organizacional corporativa visando obter a coerência deste modelo estrutural auxiliando, consequentemente, para a análise de resultados, avaliações, e visualização geral das informações das Sociedades pertencentes ao Grupo. 2.2 A cisão parcial da Parnaíba consiste em operação para segregar parte de seu patrimônio com a versão da parcela cindida representada pelo acervo líquido contábil descrito no Laudo de Avaliação, a valor contábil, conforme balanço patrimonial levantado especialmente para aos fins dessa cisão parcial. A cisão parcial seguida da incorporação do acervo na SLC tem como foco a readequação e reorganização estrutural, adotando um mesmo modelo operacional que vem sendo desenvolvido pela SLC A operação não será submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, uma vez que não representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável, consistindo mera reorganização societária. 2.3 Aprovada a cisão parcial da Parnaíba, a sociedade permanecerá com a parcela do patrimônio representada pelas propriedades imobiliárias, e a outra parcela do patrimônio, que será cindida, será vertida para a SLC, que prosseguirá no exercício da atividade operacional. 2.4 A Parnaíba sofrerá alteração no seu objeto social, que passará a ser: Página 25 de 234

27 A Sociedade tem por objetivo as atividades de: (I) compra e venda de imóveis; (II) arrendamento de imóveis; (III) construção e administração de imóveis e (IV) empreendimentos agrícolas. 2.5 Aprovada a Cisão Parcial: (i) a Parnaíba permanecerá existente para todos os fins e efeitos legais e manterá íntegra sua personalidade jurídica, não se operando sucessão em seus direitos e obrigações, no que se refere ao patrimônio líquido que remanesce; (ii) o capital social da Parnaíba será reduzido e serão canceladas quotas na proporção, passando a ser representado por R$ ,00 (vinte milhões de reais) e (vinte milhões) de quotas; (iii) Parnaíba permanecerá com os bens e direitos que não compõem a parcela cindida do patrimônio e a cisão não importará em qualquer solução de continuidade nas atividades remanescentes; (iv) a operação não importará em aumento do capital social de SLC, nem terá impacto sobre o seu resultado ou implicará em impacto para os investidores, tendo em vista que é mantida a participação direta sobre a parcela do patrimônio que remanesce e, em relação à parcela cindida, ato contínuo é vertido e incorporado ao patrimônio da SLC, transformando a participação direta que tinha a SLC na Parnaíba em ativos operacionais que serão utilizados para exploração da atividade produtiva diretamente pela SLC; (v) a única sócia SLC receberá em contrapartida da parcela do capital reduzido, o acervo líquido cindido representado em máquinas, equipamentos, benfeitorias, culturas descritos no Laudo de Avaliação; vi) todas as atividades operacionais da Parnaíba serão transferidas para a SLC, que sucederá a Parnaíba, com relação à parcela cindida, em todos os seus bens, direitos e obrigações referentes à parcela cindida incorporada na SLC, e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade; e (vii) a SLC será responsável pelas obrigações que lhe forem transferidas, sem Página 26 de 234

28 solidariedade com Parnaíba, na forma do parágrafo único do artigo 233 da Lei 6404/76. III JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1 As administrações da SLC e da Parnaíba recomendam a aprovação da proposta de Cisão Parcial com versão da Parcela do Patrimônio Cindido para a SLC, nos termos deste Protocolo, por seguir um projeto de reestruturação societária que já veio sendo desenvolvido, e uma vez concretizado para Parnaíba, resultará em maior eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como na redução dos custos operacionais dessas sociedades, atendendo aos interesses dos sócios quotistas e acionistas. IV - CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 4.1 A proposta dos Administradores obedece às seguintes condições: 4 O critério a ser utilizado para a avaliação do patrimônio líquido da Parnaíba a ser cindido será o valor contábil, apurado com base em balanço patrimonial da Parnaíba datado de 03 de agosto de 2015 (o Balanço Base ); Página 27 de 234

29 5 As variações do patrimônio posteriores à data do Balanço Base serão mantidas e apropriadas na Parnaíba ou transferidas, absorvidas ou apropriadas na SLC, conforme se tratar de, respectivamente, parcela do patrimônio que permanece com Parnaíba, ou parcela do patrimônio que for cindido e vertido para SLC; 6 A Parnaíba manterá no seu patrimônio todos os bens, direitos e obrigações que não estão identificados no Laudo de Avaliação. V LAUDO DE AVALIAÇÃO E VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA PARNAÍBA 5.1 O patrimônio líquido da Parnaíba, na data do Balanço Base, será obtido através de avaliação pela KPMG Auditores Independentes, CNPJ nº / , com escritório na Av. Borges de Medeiros, nº 2233, 8º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , representada por seu sócio Cristiano Jardim Seguecio, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº , portador da carteira de identidade do Conselho Regional de Contabilidade CRCSP /O-9-T-RS, (a Avaliadora ), empresa especializada escolhida pelos Administradores das Sociedades para proceder à avaliação do patrimônio a ser cindido e incorporado na SLC, observadas a data-base e o critério aqui estabelecido. A nomeação e contratação da Avaliadora, assim como o laudo de avaliação deverá ser ratificado pelos sócios de Parnaíba e pelos Acionistas da SLC. 5.2 Os elementos ativos e passivos que formam o patrimônio líquido da Parnaíba serão descritos e caracterizados no laudo de avaliação ( Laudo de Página 28 de 234

30 Avaliação de Cisão ) preparado pela Avaliadora, sujeito à aprovação dos acionistas e sócios quotistas de ambas as sociedades. VI DO MONTANTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO DA PARNAÍBA E EFEITOS CONTÁBEIS DA CISÃO E DA VERSÃO DA PARCELA CINDIDA NA SLC. 6.1 O valor da parcela do patrimônio da Parnaíba que será cindido e transferido por incorporação à SLC é de R$ ,43 (oitenta e dois milhões, quatrocentos e treze mil, novecentos e sessenta e oito reais e quarenta e três centavos), valor esse que será definitivamente obtido pela Avaliadora e evidenciado através do Laudo de Avaliação. 6.2 Permanecerá com a Parnaíba os bens, direitos e obrigações que não integram o patrimônio cindido. Desse modo, todos os demais bens, no montante de R$ ,18 (cento e setenta e dois milhões, duzentos e cinquenta e seis mil e vinte e seis reais e dezoito centavos) permanecerá sendo patrimônio da Parnaíba. 6.3 Com a incorporação da parcela cindida, o capital social da SLC não será aumentado, bem como não serão emitidas novas ações, tendo em vista que a Parnaíba tem por única sócia a SLC. O valor do patrimônio líquido de SLC não sofrerá alteração, e tampouco haverá relação de substituição, sendo o patrimônio liquido de Parnaíba compensado com a parcela de mesmo valor da conta de investimentos da SLC. Página 29 de 234

31 VII COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 7.1 Em sendo aprovada a cisão e incorporação da parte cindida na SLC a Parnaiba terá o seu capital reduzido de R$ ,00 (quarenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais) para R$ ,00 (vinte milhões de reais), representado por (vinte milhões) quotas do valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, com a extinção de (vinte e cinco milhões, seiscentas e cinquenta mil) quotas representativas do valor de capital cindido e incorporado na SLC. O Contrato Social de Parnaíba será alterado para refletir a alteração do seu capital social e do objeto social. Nos próximos 180 dias haverá a recomposição da pluralidade dos sócios de Parnaíba. 7.2 Em razão de ser titular de 100% das quotas da Parnaíba, a SLC substituirá, em seu ativo, o valor do investimento na Parnaíba pelo valor dos ativos absorvidos (parcela cindida), não havendo, consequentemente, emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca. VIII DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO Página 30 de 234

32 8.1 Como a totalidade das quotas representativas do capital social da Parnaíba são de propriedade da SLC, não haverá outros sócios, minoritários ou não, na Parnaíba, que não a própria SLC e, sendo assim, não haverá direito de retirada ou de reembolso aos sócios dissidentes. IX ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA 9.1 O Estatuto Social da SLC Agrícola S.A. não sofrerá qualquer alteração com a Incorporação, mantendo-se inalterados todos os direitos que suas ações conferem a seus titulares. X DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 Não haverá alteração nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da SLC, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações dos acionistas da SLC existentes antes da Incorporação As demonstrações financeiras auditadas que servirão de base para o cálculo do patrimônio da Parnaíba na Data-Base da Cisão, bem como os demais documentos a que se refere a Instrução CVM nº 565, de 3 de dezembro de 1999, serão disponibilizados aos acionistas da SLC, juntamente com o Laudo de Avaliação, nos seguintes endereços: (i) na SLC Agrícola S.A., pelo website e (ii) na CVM, pelo website Página 31 de 234

33 10.3 A sócia-quotista da Parnaíba e os Acionistas da SLC deverão, ainda, ratificar a nomeação da empresa especializada Avaliadora responsável pela avaliação do Patrimônio, conforme item 5.1 e 5.2, bem como apreciar e deliberar sobre o Laudo de Avaliação patrimonial elaborado pela mesma Avaliadora contratada para esse fim Os ajustes e transferências de bens, direitos e obrigações da Parnaíba para a SLC em decorrência da cisão e incorporação objeto deste Protocolo e Justificação de Cisão e Incorporação, serão oportunamente consubstanciados em instrumentos próprios a serem elaborados pelos administradores das Sociedades, conforme o caso Competirá aos administradores da SLC elaborar todos os demais documentos e praticar todos os atos necessários à completa formalização e regularização da Operação, bem como promover o arquivamento dos atos perante os órgãos registrais competentes, conforme o caso Todos os custos e despesas relativos à operação serão arcados integralmente pela SLC Este Protocolo e Justificação de Cisão e incorporação de parcela cindida, contém o acordo integral e final entre as partes sobre o seu objeto, substituindo todas as tratativas, negociações e entendimentos anteriores, provisórios ou definitivos, verbais ou escritos. Este Protocolo e Justificação não Página 32 de 234

34 poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelos respectivos sócios e acionistas Caso qualquer das cláusulas, termos ou condições constantes deste Protocolo e Justificação de Incorporação venha a ser considerada inválida ou ineficaz, permanecerão válidas e eficazes todas as demais cláusulas, termos e condições não afetados pela invalidade ou ineficácia, conforme o caso Fica eleito o foro Central da Comarca de Porto Alegre RS, para dirimir quaisquer questões oriundas da interpretação e/ou aplicação das cláusulas, termos e condições do presente Protocolo e Justificação de Incorporação, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E assim, por estarem justos e contratados, os membros dos órgãos de administração da Parnaíba e da SLC assinam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação em 03 (três) vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, para todos os fins e efeitos legais. Página 33 de 234

35 Porto Alegre, 14 de agosto de SLC Agrícola S.A. Aurélio Pavinato Diretor SLC Agrícola S.A. Ivo Marcon Brum Diretor Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Aurélio Pavinato Diretor Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Ivo Marcon Brum Diretor Página 34 de 234

36 ANEXO III Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Página 35 de 234

37 Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Diretores da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Diamantino MT Dados da firma de auditoria A KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Porto Alegre, na Av. Borges de Medeiros, º andar, Porto Alegre Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Rio Grande do Sul sob o nº. 2SP014428/F-7 -RS, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Cristiano Jardim Seguecio, contador, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº CRCSP /O-9-T-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre - RS com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. ( Empresa ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 03 de agosto de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação o A avaliação do patrimônio líquido contábil em 03 de agosto de 2015 da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. tem por objetivo sua incorporação por parte da controladora direta SLC Agrícola S.A. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis o A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa está descrito no anexo I do laudo de avaliação. Página 36 de 234

38 Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente o o Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Empresa em 03 de agosto de 2015, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão o Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,41 (trezentos e quinze milhões, setecentos e quarenta e dois mil, setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e um centavos), conforme Balanço Patrimonial em 03 de agosto de 2015, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos o o Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e Página 37 de 234

39 o não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Empresa com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Porto Alegre, 13 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /F-7 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP /O-9 T-RS Página 38 de 234

40 Anexo(s) Página 39 de 234

41 Anexo I Balanço patrimonial em 03 de agosto de 2015 e notas explicativas com o resumo das principais práticas contábeis Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Página 40 de 234

42 Página 41 de 234 Proposta da AGE 2015

43 Notas explicativas com o resumo das principais práticas contábeis 1. Contexto operacional A Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., a seguir denominada como Empresa, tem como objeto social as atividades de empreendimentos agrícolas, agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de sementes de seus produtos; importação e exportação de bens e produtos para seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agrícolas primários e mercadorias aos seus funcionários; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais e descaroçamento de algodão para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana de açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros e fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. 2. Resumo das principais práticas contábeis 1.1. Base de preparação do balanço patrimonial O balanço patrimonial da Empresa em 03 de agosto de 2015 foi elaborado de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) Base de mensuração O balanço patrimonial da Empresa foi preparado com base no custo histórico, com exceção dos ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas e os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo Moeda funcional e moeda de apresentação O balanço patrimonial da Empresa é apresentado em Real, que é a moeda funcional da Empresa. 3. Políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas na preparação do balanço patrimonial em 03 de agosto de Página 42 de 234

44 o Estoques Os produtos agrícolas provenientes dos ativos biológicos são mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no ponto da colheita, quando são transferidas do grupo de ativo biológico para o grupo de estoques e mensurados pela média ponderada dos valores justos da colheita. Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, embalagens e material de acondicionamento, peças de reposição e outros estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela administração. A provisão para ajuste de estoque a valor de mercado, dos produtos agrícolas, é constituída quando a média ponderada do valor justo das colheitas registrados no estoque for superior ao valor de realização. O valor de realização é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios menos os custos estimados necessários para vendê-lo. o Ativo biológico Os ativos biológicos correspondem basicamente ao cultivo e plantio de algodão, soja e milho, cujos produtos agrícolas são vendidos a terceiros. Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento em que atingem o ponto de colheita. Enquanto há apenas uma pequena transformação biológica e não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja material o custo incorrido é considerado como sendo o valor justo do ativo biológico. Os ativos biológicos algodão, soja e milho são mantidos pelos gastos incorridos com a formação das safras até a pré-colheita, quando são avaliados pelo valor justo deduzidos dos custos estimados de venda. A Empresa entende que nesse momento existe uma transformação biológica significativa e o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço é material. A avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo considera certas estimativas, tais como: preços, custos necessários para colocação em condição de venda, taxa de desconto, plano de colheita da cultura e volume de produtividade, as quais estão sujeitas a incertezas, podendo gerar efeitos nos resultados futuros em decorrência de suas variações. Para reconhecimento do valor justo dos ativos biológicos são utilizadas as seguintes premissas: Página 43 de 234

45 1. Valorização: 1. Plantações de algodão, soja e milho - são mantidas ao custo histórico até a data da pré-colheita, quando são valorizadas por seu valor justo, o qual reflete o preço de venda do ativo menos os custos necessários para colocação do produto em condições de venda. 2. Metodologia utilizada: 2. Plantações de algodão, soja e milho - valorização de cada área de cultivo, nas datas da pré-colheita, com base na área a ser colhida e na produtividade esperada. 3. Os preços dos ativos biológicos são obtidos através de pesquisas de preço de mercado, divulgados por empresas especializadas, além dos preços praticados pela Empresa em vendas para terceiros. 4. Os gastos com plantio referem-se aos custos de formação dos ativos biológicos. o Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Empresa inclui: 2. O custo de materiais e mão de obra direta; 3. Quaisquer outros custos para colocar os ativos nos locais e condições necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; 4. Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; 5. Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa. ii. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do Página 44 de 234

46 contrato, a não ser que seja certo que a Empresa obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terras e terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. As vidas úteis estimadas dos itens são as seguintes: Descrição Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Vida útil 20 anos 10 anos 10 anos 5 anos 14 anos 11 anos Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. o Redução ao valor recuperável 1. Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Empresa sob condições que esta não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o Página 45 de 234

47 desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Empresa considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. 2. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, que não os ativos biológicos, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (a unidade geradora de caixa ou UGC ) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido Página 46 de 234

48 apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. o Impostos Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Ainda, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, que, para a atividade rural é de até 100% do lucro real anual, e para as demais atividades esta limitada a 30% do lucro real anual. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação do balanço patrimonial. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Empresa leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Empresa acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas o que levaria a Empresa a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas, se aplicável. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de Página 47 de 234

49 renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. o Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Empresa se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro é baixado quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Os ativos financeiros são classificados pela Empresa na seguinte categoria de empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos. Página 48 de 234

50 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Itens classificados como caixa e equivalentes de caixa são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge A Empresa utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moeda, contratos a termo de commodities e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio, o risco de variação dos preços de commodities e o risco de variação das taxas de juros, respectivamente. No momento da designação inicial do hedge, a Empresa formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Empresa faz uma avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 % a 125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado. Página 49 de 234

51 Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas como descritas abaixo. Hedges de fluxos de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge em uma proteção (hedge) da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na reserva de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Quando o item sujeito a hedge é um ativo não financeiro, o valor reconhecido em outros resultados abrangentes é transferido para o valor contábil do ativo quando o ativo é realizado. Em 03 de agosto de 2015, a Empresa possuía operações classificadas na categoria de hedge de fluxo de caixa. Capital social O capital social da Empresa é formado por quotas de capital e são classificadas como patrimônio líquido. Página 50 de 234

52 ANEXO IV Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2015 Página 51 de 234

53 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações do resultado 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Demonstrações do valor adicionado 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 Página 52 de 234

54 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. Diamantino - MT Examinamos as demonstrações financeiras da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. ( Empresa ), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma Página 53 de 234

55 auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período findo em 30 de junho de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da Empresa, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Restrição e propósito de uso das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Empresa foram elaboradas com propósito especial de servirem de base para a operação de reestruturação societária de sua controladora direta SLC Agrícola S.A. Consequentemente, esse relatório e as demonstrações financeiras preparadas pela Empresa destinam-se exclusivamente ao motivo acima citado, e não devem ser utilizados para outros propósitos. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o período findo em 30 de junho de 2014, apresentados para fins de comparação, não foram por nós, ou por outros auditores independentes, auditados ou revisados. Página 54 de 234

56 Porto Alegre, 13 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /F-7 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP /O-9 T-RS Página 55 de 234

57 Página 56 de 234 Proposta da AGE 2015

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63 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) Contexto operacional A Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., a seguir denominada como Empresa, tem como objeto social as atividades de empreendimentos agrícolas, agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de sementes de seus produtos; importação e exportação de bens e produtos para seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agrícolas primários e mercadorias aos seus funcionários; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais e descaroçamento de algodão para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana de açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros e fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. A Empresa está localizada na cidade de Diamantino no estado do Mato Grosso. Resumo das principais práticas contábeis a. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Empresa em 30 de junho de 2015 foram elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), de acordo com a Lei nº de 15 de dezembro de 1976, e de acordo com as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações financeiras foram preparadas com o propósito específico de servirem como base da operação de reestruturação societária da controladora direta SLC Agrícola S.A. e de acordo com a Instrução CVM nº 565 de 15 de junho de b. Base de mensuração A preparação das demonstrações financeiras de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Empresa. As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos Página 62 de 234

64 balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; Os ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras. a. Estoques Os produtos agrícolas provenientes dos ativos biológicos são mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no ponto da colheita, quando são transferidas do grupo de ativo biológico para o grupo de estoques e mensurados pela média ponderada dos valores justos da colheita. Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, embalagens e material de acondicionamento, peças de reposição e outros estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela administração. A provisão para ajuste de estoque a valor de mercado, dos produtos agrícolas, é constituída quando a média ponderada do valor justo das colheitas registrados no estoque for superior ao valor de realização. O valor de realização é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios menos os custos estimados necessários para vendê-lo. b. Ativo biológico Os ativos biológicos correspondem basicamente ao cultivo e plantio de algodão, soja e milho, cujos produtos agrícolas são vendidos a terceiros. Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento em Página 63 de 234

65 que atingem o ponto de colheita. Enquanto há apenas uma pequena transformação biológica e não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja material o custo incorrido é considerado como sendo o valor justo do ativo biológico. Os ativos biológicos algodão, soja e milho são mantidos pelos gastos incorridos com a formação das safras até a pré-colheita, quando são avaliados pelo valor justo deduzidos dos custos estimados de venda. A Empresa entende que nesse momento existe uma transformação biológica significativa e o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço é material. A avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo considera certas estimativas, tais como: preços, custos necessários para colocação em condição de venda, taxa de desconto, plano de colheita da cultura e volume de produtividade, as quais estão sujeitas a incertezas, podendo gerar efeitos nos resultados futuros em decorrência de suas variações. Para reconhecimento do valor justo dos ativos biológicos são utilizadas as seguintes premissas: i. Valorização: Plantações de algodão, soja e milho - são mantidas ao custo histórico até a data da pré-colheita, quando são valorizadas por seu valor justo, o qual reflete o preço de venda do ativo menos os custos necessários para colocação do produto em condições de venda. ii. Metodologia utilizada: Plantações de algodão, soja e milho - valorização de cada área de cultivo, nas datas da pré-colheita, com base na área a ser colhida e na produtividade esperada. Os preços dos ativos biológicos são obtidos através de pesquisas de preço de mercado, divulgados por empresas especializadas, além dos preços praticados pela Empresa em vendas para terceiros. Os gastos com plantio referem-se aos custos de formação dos ativos biológicos. c. Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Empresa inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Página 64 de 234

66 Quaisquer outros custos para colocar os ativos nos locais e condições necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. ii. iii. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Empresa obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terras e terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. As vidas úteis estimadas dos itens são as seguintes: Descrição Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Vida útil 20 anos 10 anos 10 anos 5 anos 14 anos 11 anos Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Página 65 de 234

67 d. Redução ao valor recuperável i. Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Empresa sob condições que esta não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Empresa considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, que não os ativos biológicos, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (a unidade geradora de caixa ou UGC ) exceder o seu valor recuperável. Página 66 de 234

68 O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. e. Impostos Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Ainda, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, que, para a atividade rural é de até 100% do lucro real anual, e para as demais atividades está limitada a 30% do lucro real anual. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação do balanço patrimonial. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Empresa leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Empresa Página 67 de 234

69 acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas o que levaria a Empresa a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas, se aplicável. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. f. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Empresa se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro é baixado quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Os ativos financeiros são classificados pela Empresa na seguinte categoria de empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Página 68 de 234

70 Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Itens classificados como caixa e equivalentes de caixa são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Instrumentos financeiros derivativos A Empresa utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moeda, contratos a termo de commodities e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio, o risco de variação dos preços de commodities e o risco de variação das taxas de juros, respectivamente. No momento da designação inicial do hedge, a Empresa formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Empresa faz uma Página 69 de 234

71 avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 % a 125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas como descritas abaixo. Hedges de fluxos de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge em uma proteção (hedge) da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na reserva de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Quando o item sujeito a hedge é um ativo não financeiro, o valor reconhecido em outros resultados abrangentes é transferido para o valor contábil do ativo quando o ativo é realizado. Capital social O capital social da Empresa é formado por quotas de capital e são classificadas como patrimônio líquido. g. Reconhecimento da receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Empresa e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: Venda de produtos Página 70 de 234

72 A receita operacional da venda de produtos no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Empresa, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas são reconhecidas. O momento correto da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais do contrato de venda. No entanto, em sua maioria, o momento da transferência de riscos e benefícios ocorre na entrega das mercadorias ao comprador. h. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros, variação cambial de saldos de contas a receber e fornecedores. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, variação cambial de saldos de contas a receber e fornecedores, perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros (exceto recebíveis). i. Demonstrações de valor adicionado A Empresa elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável às companhias abertas. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras da Empresa requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um Página 71 de 234

73 ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo relacionado em períodos futuros. a. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são apresentadas a seguir. i. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. ii. Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Página 72 de 234

74 iii. Definição e revisão de vida útil de imobilizados A vida útil de imobilizados e intangíveis são estabelecidas utilizando como base premissas que levam em consideração históricos de bens e intangíveis já depreciados ou amortizados e projeções futuras que se baseiam em estimativas que podem vir a não se realizar de acordo com o previsto, podendo divergir significativamente em relação ao montante inicialmente estimado. a. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros; e b. Valor justo de ativos biológicos. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações de curto prazo Modalidade Rendimentos 30/06/15 31/12/14 Disponibilidades CDB-DI 102,5% do CDI* Operação compromissada 96,42% do CDI* Fundo de Investimento CP 98,8% do CDI* - 44 Outras aplicações 62,6% do CDI Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras de curto prazo (*) Rendimento médio em 30 de junho de As aplicações financeiras estão representadas por aplicação em operações compromissadas (debêntures), a preços e taxas de mercado, atualizadas pelos rendimentos auferidos até a data de 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, não excedendo o valor de negociação. As aplicações de curto prazo são compostas por operações compromissadas que possuem prazo de carência e estão disponíveis para resgate. A exposição da empresa a risco de taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 17. Página 73 de 234

75 Contas a receber de clientes 30/06/15 31/12/14 Mercado interno Mercado externo Total Em 30 de junho de 2015, a Empresa não possui títulos cujo recebimento seja considerado incerto e que estejam vencidos e, portanto não constitui provisão para devedores duvidosos. A exposição da empresa a risco de crédito e moeda relacionados a contas a receber de clientes são divulgados na nota explicativa 17. Estoques Os estoques da Empresa, em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, são representados por: 30/06/15 31/12/14 Produtos agrícolas Produtos agrícolas - custos de formação Produtos agrícolas - ajuste ao valor justo do ativo biológico Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas Embalagens e material de acondicionamento Peças de reposição Adiantamentos a fornecedores Outros estoques Provisões para ajuste de estoque - (9) Página 74 de 234

76 Ativo biológico Soja Algodão Milho Outras Culturas Total Saldos em 31 de dezembro Gastos com plantio Variação do valor justo Colheita do produto agrícola (65.105) (5.646) (1.190) (259) (72.200) Saldos em 30 de junho de Ativo Biológico - custos de formação Ativo Biológico - ajuste ao valor justo Os saldos de ativos biológicos estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com a formação da safra tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de obra aplicada nas culturas. As culturas de soja, algodão e milho ocorrem, normalmente, nos seguintes períodos: Culturas Unidade Localização Soja Algodão Milho Fazenda Paiaguás Diamantino - MT 20/09 a 15/03 10/12 a 30/08 15/12 a 15/07 O Empresa está cultivando hectares na safra 2014/15, distribuídos da seguinte forma: Área em hectares 2014/15 Unidade Localização Soja Algodão Milho Outras Total Fazenda Paiaguás Diamantino - MT Página 75 de 234

77 Tributos a recuperar 31/06/15 31/12/14 Imposto de renda 2 2 Contribuição social ICMS COFINS PIS IRRF a recuperar Outros Imposto de renda e contribuição social Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados mediante a compensação com impostos e contribuições federais. ICMS, PIS e COFINS a compensar/recuperar Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Empresa e de suas controladas, podendo ser compensados com tributos da mesma natureza. A estimativa de realização dos impostos sobre as vendas ICMS, PIS e COFINS é avaliada pela administração com base em projeções estimadas de vendas de produtos agrícolas, comercialização de créditos tributários de ICMS e em ressarcimento ou compensação de PIS e COFINS com outros impostos gerados pela operação da Empresa. IRRF a recuperar Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais. Página 76 de 234

78 Investimento O investimento relevante, avaliado pelo método de equivalência patrimonial, está demonstrado no quadro a seguir: Investimento Capital social Patrimônio líquido Lucro não realizado no patrimônio líquido Lucro (Prejuízo) líquido do período Lucro não realizado no resultado do período Ações ordinárias/ quotas possuídas Percentual de participação Resultado da equivalência patrimonial Participação no Patrimônio líquido SLC Invest. Agrícolas Ltda (10.854) (253) ,32% Fazenda Pamplona Emp. Agr. Ltda (3.972) (1.466) ,52% Fazenda Planalto Emp. Agr. Ltda (7.469) (3.326) ,52% Fazenda Palmares Emp. Agr. Ltda (3.728) (955) ,46% Fazenda Parnaguá Emp. Agr. Ltda (365) ,52% (42) SLC Paiaguás Emp. Agr. Ltda (7.234) (1.193) ,52% SLC Perdizes Emp. Agr. Ltda (1.503) ,52% As principais movimentações no investimento em participação societária permanente direta, em 30 de junho de 2015, são como segue: Outros resultados abrangentes Investimento Saldos em 31/12/14 Equivalência patrimonial Outros Ajustes Saldo em 30/06/15 SLC Invest. Agrícolas Ltda Fazenda Pamplona Emp. Agr. Ltda Fazenda Planalto Emp. Agr. Ltda Fazenda Palmares Emp. Agr. Ltda Fazenda Parnaguá Emp. Agr. Ltda (42) SLC Paiaguás Emp. Agr. Ltda SLC Perdizes Emp. Agr. Ltda Total em 30 de junho de A seguir apresentamos as principais informações sobre o investimento em participação societária permanente direta, em 30 de junho de 2015: Página 77 de 234

79 Controladas Diretamente Empresas Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio Líquido Receitas Despesas SLC Investimentos Agricolas Ltda Fazenda Pamplona Emp. Agr. Ltda Fazenda Planalto Emp. Agr. Ltda Fazenda Palmares Emp. Agr. Ltda Fazenda Parnaguá Emp. Agr. Ltda SLC Paiaguás Emp. Agrícolas S.A SLC Perdizes Emp. Agrícolas S.A Imobilizado Custo do imobilizado bruto Saldo em 31/12/14 Aquisições Baixas Transferências Saldo em 30/06/15 Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais (645) Veículos (224) Móveis e utensílios (66) Equipamentos e instalações de escritório (50) Outros Obras em andamento (552) 78 Total (985) Página 78 de 234

80 Depreciação Saldo em 31/12/14 Depreciação Baixas Saldo em 30/06/15 Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais (265) Veículos (138) Móveis e utensílios (39) 283 Equipamentos e instalações de escritório (47) 526 Total (489) Valor residual líquido 31/12/14 30/06/15 Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Outros Obras em andamento Total Página 79 de 234

81 Em 30 de junho de 2015, as obras em andamento estavam substancialmente representadas por obras de infraestrutura R$ 78. O valor de juros que foram capitalizados às obras em andamento no período de 30 de junho de 2015 foi de R$5 (R$ 22 em 31 de dezembro de 2014). A taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegíveis à capitalização foi de aproximadamente 7,51% a.a. Saldos e transações com partes relacionadas Em 30 de junho de 2015, os saldos e as transações com partes relacionadas são os seguintes: a. Saldos com partes relacionadas Saldos a receber com partes relacionadas Outras contas a receber Mútuos a receber Total a receber 30/06/15 30/06/15 30/06/15 Partes Relacionadas SLC Agricola S.A Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda 6-6 Total Página 80 de 234

82 Saldos a pagar com partes relacionadas Arrendamentos a pagar Outras contas a pagar Total a pagar 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 Controladas diretamente SLC Paiaguas Empreendimentos Agrícolas Ltda Outras partes relacionadas SLC Agricola S.A Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda Total A Empresa e a SLC Agricola S.A, a Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda e Fazenda Parnaiba Empreendimentos Agrícolas Ltda, mantém entre si contratos de mútuos, representados por conta corrente, cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em prazos indeterminados. Estes contratos de mútuos são utilizados como forma de gerenciamento do capital entre as empresas. Página 81 de 234

83 Transações com partes relacionadas Vendas de Mercadorias/ Produtos/ Imobilizado Arrendamento Compras de insumos para produção Total 30/06/15 30/06/14 30/06/15 30/06/14 30/06/15 30/06/14 30/06/15 30/06/14 SLC Paiaguas Empreendimentos Agrícolas Ltda SLC Agricola S.A Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda SLC Agrícola Pejuçara Ltda Total Contrato de arrendamento O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo arrendador para que o arrendatário explore a atividade agrícola através do cultivo de soja e algodão em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento. Em 30 de junho de 2015, o preço anual do arrendamento, referente à safra 2014/15, é de R$ Valor Fazenda Moeda Fazenda Paiaguás R$ Total Página 82 de 234

84 Empréstimos e financiamentos Taxas médias anuais de juros (%) Indexador 30/06/15 30/06/15 31/12/14 Aplicados no Imobilizado Finame - BNDES Pré e TJLP* 5,06% Fundos Constitucionais Pré 7,23% Aplicados no Capital de giro Crédito Rural Pré 8,08% Parcela classificada no circulante Parcela classificada no não circulante (*) Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) Finame - BNDES - Linha de investimento do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES). São garantidos por alienação fiduciária ou penhor dos bens financiados e por aval da Empresa ou da controladora direta SLC Agrícola S.A. As amortizações são realizadas em base mensal e anual e os juros no período de carência são pagos trimestralmente, entre os períodos de 15/07/2015 a 15/12/2024. Crédito Rural - Recursos destinados ao custeio e comercialização de safra, cujas regras, finalidades e condições estão estabelecidas no Manual de Crédito Rural (MCR) elaborado pelo Banco Central do Brasil. São garantidos por aval controladora direta SLC Agrícola S.A., e, em algumas operações, pelo penhor da safra. A periodicidade das suas amortizações é anual, com vencimento entre os períodos de 30/07/2015 a 30/09/2015. Fundos Constitucionais - Linha de capital de giro do Fundo do Nordeste (FNE). É garantido por aval da SLC Agrícola S.A. e hipoteca de terras. A periodicidade das suas amortizações é anual, com vencimento entre os períodos de 01/02/2016 a 01/02/2018. Página 83 de 234

85 Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos apresentam a seguinte composição: Anos de vencimento 30/06/ Após A exposição da empresa ao risco de liquidez é divulgada na nota explicativa 17. Página 84 de 234

86 Imposto de renda e contribuição social diferidos Foram constituídos, para o período findo em 30 de junho de 2015, imposto de renda e contribuição social diferidos apresentados a seguinte natureza: 30/06/15 31/12/14 Descrição Imposto de Renda Contribuição Social Total Imposto de Renda Contribuição Social Total Ativos: Diferenças temporárias: Provisão trabalhista Provisão para PPR Provisão despesas exportação Operações com derivativos Provisão para Senar Provisão ajuste de estoque Outras Passivos: Depreciação incentivada atividade rural* Ganho de barganha em aquisição de participação societária Custo atribuído ativo imobilizado Valor justo ativos biológicos Total líquido (14.647) (5.274) (19.921) (11.154) (4.016) (15.170) Classificado no passivo não circulante (14.647) (5.274) (19.921) (11.154) (4.016) (15.170) A Empresa, baseado na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu créditos tributários sobre diferenças temporárias. O valor contábil do ativo diferido é revisado Página 85 de 234

87 anualmente pela Empresa e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão inicial da Administração. Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a empresa estima recuperar esses créditos tributários nos seguintes exercícios: 30/06/15 31/12/ As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios. Consequentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social como segue: 30/06/15 30/06/14 IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente (10.781) (3.881) (5.111) (1.840) Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial Adições permanentes Outros Valor registrado no resultado (8.902) (3.225) (4.592) (1.668) Página 86 de 234

88 Total dos impostos e contribuições sobre a renda (12.127) (6.260) Impostos diferidos (3.555) Impostos correntes (8.572) (8.868) Taxa efetiva 28,1% 30,6% Conciliação da variação do imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social, registrados em contas de ativo e passivo, no consolidado, tem a sua movimentação demonstrada como segue: Descrição Saldo em 31/12/14 Reconhecidos no resultado Reconhecido nos resultados abrangentes Saldo em 30/06/15 Provisão para ajuste de estoque 3 (3) - - Provisão para PPR 178 (56) Provisão trabalhista Provisão despesas de exportação 128 (67) 61 Operações com derivativos (1.196) Provisão para Senar Outras Depreciação incentivada atividade rural* (12.445) (11.874) Ganho em aquisição de participação societária (147) - - (147) Custo atribuído ativo imobilizado (7.517) 45 - (7.472) Valor justo ativos biológicos (3.486) (4.348) - (7.834) Total (15.170) (3.555) (1.196) (19.921) (*) Conforme legislação tributária empresas de atividade agrícola podem se beneficiar da depreciação acelerada incentivada de seus investimentos na atividade agrícola. Página 87 de 234

89 Patrimônio líquido a. Capital social Em 02 de outubro de 1997, foi constituída a Fazenda Paiaguás S.A. Em 31 de dezembro de 2010, foi realizada a transformação do tipo jurídico da Empresa, passando a ser uma sociedade limitada e alterando a denominação para Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Naquela data houve a transformação de ações ordinárias nominativas em quotas no valor de R$ mantido como capital social. b. Reserva legal A reserva legal foi constituída com base em 5% do lucro líquido do de cada exercício social, até o momento da transformação do tipo jurídico da Empresa. Resultado financeiro Despesas financeiras: 30/06/15 30/06/14 Juros passivos (4.114) (2.058) Variação cambial (10.191) (1.795) Perdas com operações de derivativos (670) (246) Outras (243) (398) Receitas financeiras: (15.218) (4.497) Receitas de aplicações financeiras Variação cambial Ganhos com operações de derivativos - 1 Outras Resultado financeiro (1.122) (1.749) Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Página 88 de 234

90 As receitas de vendas da Empresa serão geradas principalmente pela comercialização de commodities agrícolas como soja e algodão; produtos que são cotados em dólares nas bolsas internacionais Chicago Board of Trade - CBOT e Intercontinental Exchange Futures US - ICE. Desta forma, a volatilidade do preço internacional da commodity e da taxa de câmbio são riscos de mercado a que a Empresa está exposta. Os valores justos são determinados com base em cotações de preços de mercado, quando disponíveis, ou, na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa esperados. Os valores justos de caixa e equivalentes a caixa, de contas a receber de clientes, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a fornecedores são equivalentes aos seus valores contábeis. Os valores justos de outros ativos e passivos de longo prazo não diferem significativamente de seus valores contábeis. O valor justo estimado para os empréstimos de longo prazo em 30 de junho de 2015 era R$ 4.269, calculado a taxas de mercado vigentes, considerando natureza, prazo e riscos similares aos dos contratos registrados, e pode ser comparado com o valor contábil de R$ Valor contábil Valor justo 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 Ativos Empréstimos e Recebíveis Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Curto Prazo Contas à receber de clientes Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Operações com derivativos Total Ativos Passivos Página 89 de 234

91 Passivos pelo custo amortizado Financiamentos e empréstimos Fornecedores Partes relacionadas Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Derivativos à pagar Total Passivos A hierarquia dos valores justos dos ativos e passivos financeiros registrados a valor justo em base recorrente, foi realizada utilizando o seguinte critério: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). Página 90 de 234

92 A tabela abaixo representa a hierarquia dos valores justos dos ativos e passivos financeiros registrados em base recorrente: 30/06/15 31/12/14 Nível 1 Nível 2 Nível 1 Nível 2 Ativos Empréstimos e Recebíveis Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Curto Prazo Contas à receber de clientes Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Operações com derivativos Subtotal Total Ativos /06/15 31/12/14 Nível 1 Nível 2 Nível 1 Nível 2 Passivos Passivos pelo custo amortizado Financiamentos e empréstimos Fornecedores Partes relacionadas Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Derivativos a Pagar Subtotal Total Passivos Página 91 de 234

93 a. Política de utilização, objetivos e estratégias O objetivo da utilização de instrumentos de derivativos financeiros pela Companhia e suas controladas é a proteção das margens operacionais (EBITDA). A Companhia criou um Comitê Executivo de Gestão de Riscos em julho de 2008 e aprovou a Política de Gestão de Riscos na reunião do Conselho de Administração de 29 de outubro de O Comitê Executivo de Gestão de Riscos é o órgão de ligação entre o Conselho de Administração e a Diretoria da Empresa. Sua missão envolve o apoio cotidiano às decisões da Diretoria, o monitoramento da obediência aos limites de risco estabelecidos e, quando o caso, a análise e avaliação preliminares de propostas de ajustes ou reformulação de políticas ou limites de risco para posterior submissão à deliberação do Conselho de Administração. As operações de derivativos financeiros são realizadas com instituições financeiras de primeira linha (instituições do país com Rating de no mínimo A em pelo menos uma das três principais agências internacionais classificadoras de risco a saber: Moody s, S&P e/ou Fitch), observando-se limites e exposições ao risco de câmbio, de commodities e juros de suas contrapartes, regularmente. b. Ganhos (perdas) em instrumentos financeiros no patrimônio líquido As operações de contratos a termo (NDF) são fixadas visando proteger a exposição das vendas futuras em dólar. Essas operações são documentadas para registro através da metodologia de contabilidade de hedge ( hedge accounting ), em conformidade com o CPC 38. A Empresa registra em conta específica do patrimônio líquido os efeitos ainda não realizados destes instrumentos contratados para operações próprias ou contratadas no âmbito consolidado para cobertura de vendas futuras. c. Risco de câmbio Com o objetivo de proteção das receitas de vendas da Empresa, que são sujeitas à volatilidade da cotação do câmbio, são utilizados instrumentos de derivativos financeiros, cujo portfólio consiste, basicamente, de contratos de termo de moeda - NDF (Non Deliverable Forward). Estas operações são realizadas diretamente com instituições financeiras, em ambiente de balcão, onde não existem chamadas de margens. O impacto sobre o fluxo de caixa da Empresa se dá somente na data da liquidação dos contratos. Entretanto, deve-se considerar que a liquidação destas operações financeiras está associada ao recebimento das vendas, as quais estão igualmente associadas à variação cambial, portanto, compensando eventuais ganhos ou perdas nos instrumentos de derivativos de proteção devido a variações na taxa de câmbio. Para análise da exposição ao risco da taxa de câmbio é atualizado constantemente o Business Plan, considerando as seguintes premissas: (I) projeção de área plantada; (II) produtividade esperada; (III) preços das commodities, que são cotados na moeda dólar, considerando a média ponderada por volume dos preços das vendas realizadas e os preços de mercado do volume a vender; e, (IV) a distribuição das vendas nos Página 92 de 234

94 períodos analisados. Após a definição do Business Plan e a mensuração dos itens anteriormente expostos, chega-se na exposição cambial total. Com base no custo já formado com a compra antecipada dos principais insumos (fertilizantes, defensivos e sementes) e estimativa de custos fixos, é determinada a margem operacional esperada. Desta forma, o comitê de gestão de riscos irá executar os parâmetros descritos na política de gestão de riscos, com o objetivo de reduzir o desvio padrão da margem operacional definida como meta. No quadro abaixo demonstramos as posições, da Empresa, com os valores nominais e justos de cada instrumento contratado, a saber: Valor de referência (nocional) Valor Justo (MTM) Valor na Curva (Accrual) Descrição Moe da 30/06/ 15 31/12/ 14 Moe da 30/06/ 15 31/12/ 14 Moe da 30/06/ 15 31/12/ 14 Contratos a Termo (NDF): Moeda estrangeira Posição Vendida Vencimento em 2015 USD R$ (1.492) (6.060) R$ (1.475) (6.141) Vencimento em 2016 USD R$ (1.225) (174) R$ (1.183) (169) TOTAL USD R$ (2.717) (6.234) R$ (2.658) (6.310) Página 93 de 234

95 A seguir segue detalhamento com o cronograma de vencimento das operações de derivativos, que estão enquadradas na metodologia de hedge accounting : Vencimento Moeda Contratos a Termo (NDF) Até 30/09/2015 USD (253) Até 31/12/2015 USD (1.239) Até 31/03/2016 USD (1.225) TOTAL USD (2.717) No quadro abaixo demonstramos a abertura dos derivativos de câmbios por contraparte que a empresa possui: Valor de Referência (nocional) Valor Justo Descrição Moeda 30/06/1 5 31/12/14 Moeda 30/06/1 5 31/12/14 Banco Bradesco S/A USD R$ 308 (1.546) Banco Itaú BBA S/A USD R$ (235) - Banco J.P. Morgan S/A USD R$ (1.239) (2.352) Banco Votorantim S/A USD R$ - (1.792) Citibank S/A USD R$ (1.124) (387) HSBC Bank Brasil S/A USD R$ (427) (157) Total USD R$ (2.717) (6.234) Página 94 de 234

96 Para determinação do valor justo das operações foram utilizados os seguintes critérios: Contratos a Termo (NDF) - foi considerada a curva futura do dólar publicada pela BM&F ( no fechamento de cada período. Com base nesta informação, o ajuste projetado no vencimento de cada operação é descontado pela curva de juros entre a Ptax de fechamento do período e a cotação futura no vencimento do derivativo publicado pela BM&F. Riscos da variação da taxa de câmbio A Companhia projetou o impacto potencial das operações destinadas à proteção cambial e do endividamento em dólares em 5 cenários para os exercícios de 2015, conforme segue: Cenário Provável: Com base no relatório FOCUS (BACEN) divulgado no dia 26 de junho de 2015, definimos o cenário provável com a cotação do dólar R$ 3,2000 variando a partir da ptax do dia 30 de junho de 2015 de R$3,1026. Queda de 25% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 2,4000, equivalente a 25% inferior à cotação do Cenário Provável. Queda de 50% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 1,6000, equivalente a 50% inferior à cotação do Cenário Provável. Aumento de 25% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 4,0000, equivalente a 25% superior à cotação do Cenário Provável. Aumento de 50% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 4,8000, equivalente a 50% superior à cotação do Cenário Provável. Página 95 de 234

97 A seguir demonstramos o resumo dos impactos em cada cenário projetado: Cenário Remoto Cotação R$ Cenário Possível Cotação R$ Cenário Provável Cotação R$ Cenário Possível Cotação R$ Cenário Remoto Cotação R$ Descrição 1,6000 2,4000 3,2000 4,0000 4,8000 Exercício 2015 Estimativa de receita altamente provável em USD (1) (69.898) (34.949) (2.665) Estimativa de compromissos em USD (2) (6.848) (13.696) Exposição líquida em USD (1)-(2) (56.202) (28.101) (2.143) Exercício 2016 Estimativa de receita altamente provável em USD (1) (64.347) (32.174) (2.453) Estimativa de compromissos em USD (2) (2.892) (5.784) Exposição líquida em USD (1)-(2) (58.563) (29.282) (2.232) Total ( ) (57.383) (4.375) A seguir demonstramos a exposição líquida de câmbio: 30/06/15 31/12/14 Saldo em Reais (R$) Saldo em Dólares (USD) Saldo em Reais (R$) Saldo em Dólares (USD) Contas à Receber de Clientes (nota explicativa 5) Fornecedores (7.736) (2.464) (35.079) (13.098) Exposição liquida do balanço patrimonial (5.674) (1.807) (8.848) (4.742) d. Risco de juros Riscos da variação das taxas de juros Página 96 de 234

98 Com o objetivo de verificar a sensibilidade dos indexadores nas dívidas da Empresa, com base na posição de 30 de junho de 2015, foram definidos 5 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS (Bacen) de 26 de junho de 2015 definimos os índices para o CDI e Câmbio. Com base nestas informações definimos o Cenário Provável para a análise e, a partir deste, foram calculadas as variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi considerada a despesa financeira ou receita financeira bruta, não considerando incidência de tributos e o fluxo de vencimentos das dívidas e resgates das aplicações financeiras programadas para A data base da carteira foi 30 de junho de 2015 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. A seguir demonstramos o resumo dos impactos nos próximos 12 meses em cada cenário: Taxa de Juros* Saldo em 30/06/2015 Queda de 50% Queda de 25% Cenário Provável Aumento de 25% Aumento de 50% Dívidas em Reais Taxa Pré-Fixada Crédito Rural 8,08% N/A N/A N/A N/A N/A Fundos Constitucionais 7,23% N/A N/A N/A N/A N/A BNDES 5,04% N/A N/A N/A N/A N/A Aplicações Financeiras CDB e Debêntures 95,63% CDI (*) Taxas médias anuais Página 97 de 234

99 e. Risco de liquidez Os fluxos brutos de saídas, divulgados na tabela a seguir representam os fluxos de caixa contratuais não descontados relacionadas com passivos financeiros derivativos e não derivativos detidos para efeitos de gestão de risco e que normalmente não são encerradas antes do vencimento contratual. A tabela apresenta fluxos de caixa líquidos para derivados de caixa liquidados pela exposição liquida e fluxos de caixa bruto de saída para os derivados que têm liquidação simultânea bruta. Fluxo Valor de caixa até de 1 a 2 de 2 a 3 de 3 a 4 de 4 a 5 acima de 30 de junho de 2015 contábil contratual 1 ano anos anos anos anos 5 anos Passivos financeiros - Não derivativos Financiamentos e Empréstimos Fornecedores Derivativos Operações com Derivativos Total Fluxo Valor de caixa até de 1 a 2 de 2 a 3 de 3 a 4 de 4 a 5 acima de 31 de dezembro de 2014 contábil contratual 1 ano anos anos anos anos 5 anos Passivos financeiros Não derivativos Financiamentos e Empréstimos Fornecedores Derivativos Operações com Derivativos Total Página 98 de 234

100 Não é esperado que os fluxos de caixa incluídos na análise de maturidade possam ocorrer significativamente mais cedo ou em valores diferentes. f. Resumo das operações de derivativos em aberto A seguir estão apresentados os instrumentos financeiros derivativos da Empresa que estão refletidos nas contas patrimoniais: Valor de Referência (notional) Valor Justo Registrado no Ativo Valor Justo Registrado no Passivo Moeda 30/06/15 31/12/14 Moeda 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 Operações de Proteção Cambial Contratos NDF USD R$ Total USD R$ (-) parcela classificada no circulante R$ (308) (9) (3.025) (6.069) Parcela não circulante R$ g. Resultado financeiro com operações de derivativos A seguir estão apresentados, por seu valor justo, os ganhos e perdas no período, agrupados pelas principais categorias de riscos: Ganhos e Perdas registradas no Resultado Alocado na Receita Bruta em Alocado no Resultado Financeiro em Ganhos e perdas registradas no patrimônio líquido Descrição Moeda 30/06/15 30/06/14 30/06/15 31/06/14 30/06/15 30/06/14 Operações de Proteção Cambial Contratos NDF (Non Deliverable Forwards) R$ (10.585) (271) (670) (245) (2.717) (2.459) TOTAL R$ (10.585) (271) (670) (245) (2.717) (6.234) Página 99 de 234

101 Perdas contingenciais Em 30 de junho de 2015, estão provisionadas contingências trabalhistas no valor de R$ 556 (R$ 542 em 31 de dezembro de 2014), cuja probabilidade de perda foi apontada como provável pelos assessores jurídicos da Empresa. Encontravam-se pendentes de julgamento causas cíveis, trabalhistas e tributárias que os assessores jurídicos reputam como possíveis as chances de perda e, dessa forma, não estão provisionadas nas demonstrações financeiras no valor de R$ 912 (R$ 961 em 2014). Despesas por natureza 30/06/15 30/06/14 Despesas por função Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras despesas /06/15 30/06/14 Despesas por natureza Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria prima e materiais Variação ativo biológico CPV Fretes Outras despesas Receita líquida de vendas 30/06/15 30/06/14 Receita operacional bruta Página 100 de 234

102 Venda de produtos Variação do valor justo nos ativos biológicos Resultado com operações de Hedge (10.585) (271) Deduções, impostos e contribuições (3.600) (3.247) Receita operacional líquida Eventos subsequentes Em 12 de agosto de 2015 o Conselho de Administração de sua controladora direta SLC Agrícola S.A. aprovou a incorporação da Empresa com o objetivo consolidar e unificar a estrutura organizacional corporativa visando obter a readequação e reorganização estrutural de sua controladora direta, adotando o mesmo modelo para todas as unidades. Página 101 de 234

103 ANEXO V Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Página 102 de 234

104 Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Diretores da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Tasso Fragoso MA Dados da firma de auditoria 3. A KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Porto Alegre, na Av. Borges de Medeiros, º andar, Porto Alegre Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Rio Grande do Sul sob o nº. 2SP014428/F-7 -RS, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Cristiano Jardim Seguecio, contador, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº CRCSP /O-9-T-RS, residente e domiciliado em Porto Alegre - RS com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. ( Empresa ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 03 de agosto de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 6. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 03 de agosto de 2015 da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. tem por objetivo a cisão de ativos e passivos e a posterior incorporação por sua controladora direta SLC Agrícola S.A. Os ativos e passivos cindidos representam a parcela representativa de suas atividades operacionais. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 7. A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa está descrito no anexo I do laudo de avaliação. Página 103 de 234

105 Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 8. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Empresa em 03 de agosto de 2015, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 9. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão 10. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,61 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e nove mil e novecentos e noventa e quatro reais e sessenta e um centavos), conforme Balanço Patrimonial em 03 de agosto de 2015, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 11. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e Página 104 de 234

106 b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Empresa com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Porto Alegre, 13 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /F-7 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP /O-9 T-RS Página 105 de 234

107 Anexo(s) Página 106 de 234

108 Anexo I - Demonstrativo do patrimônio líquido contábil da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. em 03 de agosto de 2015 Página 107 de 234

109 Anexo I - Demonstrativo do patrimônio líquido contábil da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. em 03 de agosto de 2015 (em reais) Ativo Circulante Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Montante representativo dos ativos e passivos a serem cindidos Demais ativos e passivos remanescentes Caixa e equivalentes de caixa , ,94 - Clientes a receber , ,58 - Adiantamento a fornecedores , ,92 - Estoques , ,55 - Ativo biológico , ,11 - Tributos a recuperar , ,57 - Créditos com partes relacionadas , ,21 - Despesas pagas antecipadamente , ,67 - Outros créditos , ,21 - Total do ativo circulante , ,76 - Tributos a recuperar , ,68 - Outras contas a receber , ,64 - Investimentos 7.319, ,08 - Imobilizado , , ,77 Intangível , ,53 - Total do ativo não circulante , , ,77 Total do ativo , , ,77 Página 108 de 234

110 Passivo Circulante Fornecedores , ,39 - Empréstimos e financiamentos , ,34 - Obrigações sociais e trabalhistas , ,14 - Adiantamento de clientes , ,84 - Débitos com partes relacionadas , ,74 - Instrumentos financeiro derivativos , ,00 - Títulos a pagar , ,00 Outras obrigações , ,75 - Total do passivo circulante , , ,00 Não circulante Empréstimos e financiamentos , ,97 - Imposto de renda e contribuição social diferidos , , ,59 Total do passivo não circulante , , ,59 Patrimônio líquido Capital social , , ,00 Reservas de capital , ,70 Reservas de lucros , , ,63 Ajuste de avaliação patrimonial ,76 ( ,09) ,85 Total do patrimônio líquido , , ,18 Página 109 de 234

111 Total do passivo e do patrimônio líquido , , ,77 Notas explicativas com o resumo das principais práticas contábeis 1 Contexto operacional A Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda., a seguir denominada como Empresa, tem como objeto social as atividades de empreendimentos agrícolas, agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de sementes de seus produtos; importação e exportação de bens e produtos para seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agrícolas primários e mercadorias aos seus funcionários; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais e descaroçamento de algodão para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana de açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros e fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. 2 Resumo das principais práticas contábeis d. Base de preparação do balanço patrimonial O balanço patrimonial da Empresa em 03 de agosto de 2015 foi elaborado de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). e. Base de mensuração O balanço patrimonial da Empresa foi preparado com base no custo histórico, com exceção dos ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas e os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo. f. Moeda funcional e moeda de apresentação O balanço patrimonial da Empresa é apresentado em Real, que é a moeda funcional da Empresa. Página 110 de 234

112 3 Políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas na preparação do balanço patrimonial em 03 de agosto de a. Estoques Os produtos agrícolas provenientes dos ativos biológicos são mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no ponto da colheita, quando são transferidas do grupo de ativo biológico para o grupo de estoques e mensurados pela média ponderada dos valores justos da colheita. Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, embalagens e material de acondicionamento, peças de reposição e outros estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela administração. A provisão para ajuste de estoque a valor de mercado, dos produtos agrícolas, é constituída quando a média ponderada do valor justo das colheitas registrados no estoque for superior ao valor de realização. O valor de realização é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios menos os custos estimados necessários para vendê-lo. b. Ativo biológico Os ativos biológicos correspondem basicamente ao cultivo e plantio de algodão, soja e milho, cujos produtos agrícolas são vendidos a terceiros. Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento em que atingem o ponto de colheita. Enquanto há apenas uma pequena transformação biológica e não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja material o custo incorrido é considerado como sendo o valor justo do ativo biológico. Os ativos biológicos algodão, soja e milho são mantidos pelos gastos incorridos com a formação das safras até a pré-colheita, quando são avaliados pelo valor justo deduzidos dos custos estimados de venda. A Empresa entende que nesse momento existe uma transformação biológica significativa e o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço é material. A avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo considera certas estimativas, tais como: preços, custos necessários para colocação em condição de venda, taxa de Página 111 de 234

113 iii. iv. desconto, plano de colheita da cultura e volume de produtividade, as quais estão sujeitas a incertezas, podendo gerar efeitos nos resultados futuros em decorrência de suas variações. Para reconhecimento do valor justo dos ativos biológicos são utilizadas as seguintes premissas: Valorização: Plantações de algodão, soja e milho - são mantidas ao custo histórico até a data da pré-colheita, quando são valorizadas por seu valor justo, o qual reflete o preço de venda do ativo menos os custos necessários para colocação do produto em condições de venda. Metodologia utilizada: Plantações de algodão, soja e milho - valorização de cada área de cultivo, nas datas da pré-colheita, com base na área a ser colhida e na produtividade esperada. v. Os preços dos ativos biológicos são obtidos através de pesquisas de preço de mercado, divulgados por empresas especializadas, além dos preços praticados pela Empresa em vendas para terceiros. vi. Os gastos com plantio referem-se aos custos de formação dos ativos biológicos. c. Imobilizado iv. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Empresa inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar os ativos nos locais e condições necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. v. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa. Página 112 de 234

114 vi. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Empresa obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terras e terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. As vidas úteis estimadas dos itens são as seguintes: Descrição Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Vida útil 20 anos 10 anos 10 anos 5 anos 14 anos 11 anos Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. d. Redução ao valor recuperável iii. Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento Página 113 de 234

115 inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Empresa sob condições que esta não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Empresa considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. iv. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, que não os ativos biológicos, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (a unidade geradora de caixa ou UGC ) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser Página 114 de 234

116 testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. Em 02 de agosto de 2014, não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável de ativos. e. Impostos Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Ainda, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, que, para a atividade rural é de até 100% do lucro real anual, e para as demais atividades esta limitada a 30% do lucro real anual. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação do balanço patrimonial. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Empresa leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Empresa acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos Página 115 de 234

117 sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas o que levaria a Empresa a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas, se aplicável. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. f. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Empresa se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro é baixado quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Os ativos financeiros são classificados pela Empresa na seguinte categoria de empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo Página 116 de 234

118 valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Itens classificados como caixa e equivalentes de caixa são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge A Empresa utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moeda, contratos a termo de commodities e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio, o risco de variação dos preços de commodities e o risco de variação das taxas de juros, respectivamente. No momento da designação inicial do hedge, a Empresa formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Empresa faz uma avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de Página 117 de 234

119 variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 % a 125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas como descritas abaixo. Hedges de fluxos de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge em uma proteção (hedge) da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na reserva de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Quando o item sujeito a hedge é um ativo não financeiro, o valor reconhecido em outros resultados abrangentes é transferido para o valor contábil do ativo quando o ativo é realizado. Em 03 de agosto de 2015, a Empresa possuía operações classificadas na categoria de hedge de fluxo de caixa. Capital social O capital social da Empresa é formado por quotas de capital e são classificadas como patrimônio líquido. Página 118 de 234

120 ANEXO VI Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2015 Página 119 de 234

121 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações do resultado 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Demonstrações do valor adicionado 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 Página 120 de 234

122 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Tasso Fragoso - MA Examinamos as demonstrações financeiras da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. ( Empresa ), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma Página 121 de 234

123 auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período findo em 30 de junho de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da Empresa, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para Empresas abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Restrição e propósito de uso das demonstrações financeiras Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras da Empresa foram elaboradas com propósito especial de servirem de base para a operação de reestruturação societária de sua controladora direta SLC Agrícola S.A. Consequentemente, esse relatório e as demonstrações financeiras preparadas pela Empresa destinam-se exclusivamente ao motivo acima citado, e não devem ser utilizados para outros propósitos. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o período findo em 30 de junho de 2014, apresentados para fins de comparação, não foram por nós, ou por outros auditores independentes, auditados ou revisados. Página 122 de 234

124 Porto Alegre, 13 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /F-7 Cristiano Jardim Seguecio Contador CRC SP /O-9 T-RS Página 123 de 234

125 Página 124 de 234 Proposta da AGE 2015

126 Página 125 de 234 Proposta da AGE 2015

127 Página 126 de 234 Proposta da AGE 2015

128 Página 127 de 234 Proposta da AGE 2015

129 Página 128 de 234 Proposta da AGE 2015

130 Página 129 de 234 Proposta da AGE 2015

131 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) Contexto operacional A Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. a seguir denominada como Empresa, tem como objeto social as atividades de empreendimentos agrícolas, agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de sementes de seus produtos; importação e exportação de bens e produtos para seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agrícolas primários e mercadorias aos seus funcionários; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais e descaroçamento de algodão para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana de açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros e fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. A Empresa está localizada na cidade de Tasso Fragoso no estado do Maranhão. Resumo das principais práticas contábeis g. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Empresa em 30 de junho de 2015 foram elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), de acordo com a Lei nº de 15 de dezembro de 1976, e de acordo com as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações financeiras foram preparadas com o propósito específico de servirem como base da operação de reestruturação societária da controladora direta SLC Agrícola S.A. e de acordo com a Instrução CVM nº 565 de 15 de junho de h. Base de mensuração A preparação das demonstrações financeiras de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Empresa. As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; Página 130 de 234

132 Os ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas. i. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras. j. Estoques Os produtos agrícolas provenientes dos ativos biológicos são mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no ponto da colheita, quando são transferidas do grupo de ativo biológico para o grupo de estoques e mensurados pela média ponderada dos valores justos da colheita. Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, embalagens e material de acondicionamento, peças de reposição e outros estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela administração. A provisão para ajuste de estoque a valor de mercado, dos produtos agrícolas, é constituída quando a média ponderada do valor justo das colheitas registrados no estoque for superior ao valor de realização. O valor de realização é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios menos os custos estimados necessários para vendê-lo. k. Ativo biológico Os ativos biológicos correspondem basicamente ao cultivo e plantio de algodão, soja e milho, cujos produtos agrícolas são vendidos a terceiros. Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento em que atingem o ponto de colheita. Enquanto há apenas uma pequena transformação biológica e não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja material o custo incorrido é considerado como sendo o valor justo do ativo biológico. Os ativos biológicos algodão, soja e milho são mantidos pelos gastos incorridos com a formação das safras até a pré-colheita, quando são avaliados pelo valor justo deduzidos dos custos estimados de venda. A Empresa entende que nesse momento existe uma transformação biológica significativa e o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço é material. Página 131 de 234

133 A avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo considera certas estimativas, tais como: preços, custos necessários para colocação em condição de venda, taxa de desconto, plano de colheita da cultura e volume de produtividade, as quais estão sujeitas a incertezas, podendo gerar efeitos nos resultados futuros em decorrência de suas variações. Para reconhecimento do valor justo dos ativos biológicos são utilizadas as seguintes premissas: vii. viii. Valorização: Plantações de algodão, soja e milho - são mantidas ao custo histórico até a data da pré-colheita, quando são valorizadas por seu valor justo, o qual reflete o preço de venda do ativo menos os custos necessários para colocação do produto em condições de venda. Metodologia utilizada: Plantações de algodão, soja e milho - valorização de cada área de cultivo, nas datas da pré-colheita, com base na área a ser colhida e na produtividade esperada. Os preços dos ativos biológicos são obtidos através de pesquisas de preço de mercado, divulgados por empresas especializadas, além dos preços praticados pela Empresa em vendas para terceiros. Os gastos com plantio referem-se aos custos de formação dos ativos biológicos. l. Imobilizado vii. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Empresa inclui: viii. ix. O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar os ativos nos locais e condições necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados; Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Empresa obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terras e terrenos não são depreciados. Página 132 de 234

134 Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. As vidas úteis estimadas dos itens são as seguintes: Descrição Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Vida útil 20 anos 10 anos 10 anos 5 anos 14 anos 11 anos Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. m. Redução ao valor recuperável v. Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Empresa sob condições que esta não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Empresa considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos Página 133 de 234

135 individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. vi. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, que não os ativos biológicos, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (a unidade geradora de caixa ou UGC ) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em qu e o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. Em 02 de agosto de 2014, não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável de ativos. Página 134 de 234

136 n. Impostos Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Ainda, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, que, para a atividade rural é de até 100% do lucro real anual, e para as demais atividades esta limitada a 30% do lucro real anual. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação do balanço patrimonial. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Empresa leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Empresa acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os períodos fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas o que levaria a Empresa a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente; tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas, se aplicável. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Página 135 de 234

137 o. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Empresa se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro é baixado quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Os ativos financeiros são classificados pela Empresa na seguinte categoria de empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Itens classificados como caixa e equivalentes de caixa são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos Página 136 de 234

138 inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Instrumentos financeiros derivativos A Empresa utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moeda, contratos a termo de commodities e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio, o risco de variação dos preços de commodities e o risco de variação das taxas de juros, respectivamente. No momento da designação inicial do hedge, a Empresa formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Empresa faz uma avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 % a 125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas como descritas abaixo. Hedges de fluxos de caixa Quando um derivativo é designado como um instrumento de hedge em uma proteção (hedge) da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado com um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em outros resultados abrangentes e apresentada na reserva de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Quando o item sujeito a hedge é um ativo não financeiro, o valor reconhecido em outros resultados abrangentes é transferido para o valor contábil do ativo quando o ativo é realizado. Página 137 de 234

139 Capital social O capital social da Empresa é formado por quotas de capital e são classificadas como patrimônio líquido. p. Reconhecimento da receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Empresa e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: Venda de produtos A receita operacional da venda de produtos no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Empresa, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas são reconhecidas. O momento correto da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais do contrato de venda. No entanto, em sua maioria, o momento da transferência de riscos e benefícios ocorre na entrega das mercadorias ao comprador. q. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros, variação cambial de saldos de contas a receber e fornecedores. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, variação cambial de saldos de contas a receber e fornecedores, perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros (exceto recebíveis). r. Demonstrações de valor adicionado A Empresa elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são Página 138 de 234

140 apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável às companhias abertas. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras da Empresa requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo relacionado em períodos futuros. b. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são apresentadas a seguir. iv. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. v. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. vi. Definição e revisão de vida útil de imobilizados A vida útil de imobilizados e intangíveis são estabelecidas utilizando como base premissas que levam em consideração históricos de bens e intangíveis já depreciados ou amortizados e projeções futuras que se baseiam em estimativas que podem vir a não se realizar de acordo com o previsto, podendo divergir significativamente em Página 139 de 234

141 relação ao montante inicialmente estimado. c. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros; e d. Valor justo de ativos biológicos. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações de curto prazo Modalidade Rendimentos 30/06/15 31/12/14 Disponibilidades CDB-DI 94% do CDI* Operação compromissada 98,88% do CDI* Caixa e equivalentes de caixa (*) Rendimento médio em 30 de junho de As aplicações financeiras estão representadas por aplicação em operações compromissadas (debêntures), a preços e taxas de mercado, atualizadas pelos rendimentos auferidos até a data de 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, não excedendo o valor de negociação. A exposição da empresa a risco de taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 16. Página 140 de 234

142 Contas a receber de clientes 30/06/ /12/2014 Mercado interno Mercado externo Total Em 30 de junho de 2015, a Empresa não possui títulos cujo recebimento seja considerado incerto e que estejam vencidos e, portanto não constitui provisão para devedores duvidosos. A exposição do empresa a risco de crédito e moeda relacionados a contas a receber de clientes são divulgados na nota explicativa 16. Estoques Os estoques da Empresa, em 30 de junho de 2015 e 2014, são representados por: 30/06/15 31/12/14 Produtos agrícolas Produtos agrícolas - custos de formação Produtos agrícolas - ajuste ao valor justo do ativo biológico Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas Embalagens e material de acondicionamento Peças de reposição Adiantamentos a fornecedores Outros estoques Página 141 de 234

143 Ativo biológico Soja Algodão Milho Outras Culturas Total Saldos em 31 de dezembro Gastos com plantio Variação do valor justo Colheita do produto agrícola (93.180) (1.670) (1.047) - (95.897) Saldos em 30 de junho de Ativo biológico - Custos de formação Ativo biológico - Ajuste ao valor justo Os saldos de ativos biológicos estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com a formação da safra tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de obra aplicada nas culturas. As culturas de soja, algodão e milho ocorrem, normalmente, nos seguintes períodos: Culturas Unidade Localização Soja Algodão Milho Fazenda Parnaiba Tasso Fragoso - MA 15/ 10 a 15/04 15/12/ a 30/08 15/10 a 15/07 A Empresa está cultivando hectares na safra 2014/15, distribuídos da seguinte forma: Área em hectares 2014/15 Unidade Localização Soja Algodão Milho Outras Total Fazenda Parnaiba Tasso Fragoso - MA Página 142 de 234

144 Tributos a recuperar 30/06/ /12/2014 Imposto de renda Contribuição social ICMS COFINS PIS IRRF a recuperar Outros (-) parcela classificada no ativo circulante (9.924) (10.652) Parcela classificada no ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados mediante a compensação com impostos e contribuições federais. ICMS, PIS e COFINS a compensar/recuperar Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Empresa, podendo ser compensados com tributos da mesma natureza. A estimativa de realização dos impostos sobre as vendas ICMS, PIS e COFINS é avaliada pela administração com base em projeções estimadas de vendas de produtos agrícolas, comercialização de créditos tributários de ICMS e em ressarcimento ou compensação de PIS e COFINS com outros impostos gerados pela operação da Empresa. Página 143 de 234

145 Os prazos estimados de realização desses ativos estão descritos abaixo: Ano de Vencimento ICMS COFINS PIS IRRF a recuperar Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais. Imobilizado Custo do imobilizado bruto Saldo em 31/12/14 Aquisições Baixas Transferências Saldo em 30/06/15 Terras de Cultura Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais (3.657) Veículos (92) Móveis e utensílios (4) Equipamentos e instalações de escritório (1) Outros Obras em andamento Total (3.754) Página 144 de 234

146 Depreciação Saldo em 31/12/14 Depreciação Baixas Saldo em 30/06/15 Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais (1.823) Veículos (69) 933 Móveis e utensílios (3) 495 Equipamentos e instalações de escritório (1) 458 Total (1.896) Valor residual líquido 31/12/14 30/06/15 Terras de Cultura Correção e desenvolvimento do solo Prédios e benfeitorias Equipamentos agrícolas e instalações industriais Veículos Móveis e utensílios Equipamentos e instalações de escritório Outros Obras em andamento Total Em 30 de junho de 2015, as obras em andamento estavam substancialmente representadas pela construção da algodoeira (R$ 694) e obras de infraestrutura R$8. O valor de juros que foram capitalizados às obras em andamento no período de 30 de junho de 2015 foi de R$ 487 (R$ 174 em 31 de dezembro de 2014). A taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegíveis à capitalização foi de aproximadamente 6,12% a.a. Página 145 de 234

147 Saldos e transações com partes relacionadas Em 30 de junho de 2015, os saldos e as transações com partes relacionadas são os seguintes: h. Saldos com partes relacionadas Saldos a receber com partes relacionadas Outras contas a receber Total a receber 30/06/ /12/ /06/ /12/201 4 Partes Relacionadas SLC Agricola S.A SOPER Agricola Ltda Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda Total Página 146 de 234

148 Saldos a pagar com partes relacionadas Mútuos a pagar Arrendamento a pagar 30/06/ /12/2014 Partes relacionadas SLC Agricola S.A SOPER Agricola Ltda Fazenda Paiaguas Empreendimentos Agrícolas Ltda Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda Total A Empresa e a SLC Agricola S.A, Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda., e Fazenda Paiaiguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., mantém entre si contratos de mútuos, representados por conta corrente, cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em prazos indeterminados. Estes contratos de mútuos são utilizados como forma de gerenciamento do capital de giro entre as empresas. Transações com partes relacionadas Vendas de Mercadorias/ Produtos/ Imobilizado Arrendame nto Compras de insumos para produção Total 30/06/ 15 30/06/ 14 30/06/15 30/06/ 15 30/06/ 14 30/06/ 15 30/06/ 14 Partes relacionadas SLC Agricola S.A SOPER Agricola Ltda Fazenda Planorte Emp. Agrícolas Ltda Fazenda Paiaguás Emp. Agrícolas Ltda Fazenda Pioneira Emp Página 147 de 234

149 Agrícolas S.A Fazenda Perdizes Emp. Agrícolas Ltda Total Contrato de arrendamento O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo arrendador para que o arrendatário explore a atividade agrícola através do cultivo de soja e algodão em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento. Em 30 de junho de 2015, o preço anual do arrendamento, referente à safra 2014/15, é de R$151. Empréstimos e financiamentos Aplicados no Imobilizado Taxas médias anuais de juros (%) Indexador 30/06/15 30/06/15 31/12/14 Finame - BNDES Pré e TJLP* 5,20% Crédito Rural Pré-fixado 6,50% Fundos Constitucionais Pré-fixado Parcela classificada no circulante Parcela classificada no não circulante (*) Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) Finame - BNDES - Linha de investimento do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES). São garantidos por alienação fiduciária ou penhor dos bens financiados e por aval da Empresa ou da sua controladora direta SLC Agrícola S.A. As amortizações são realizadas em base mensal e anual e os juros no período de carência são pagos trimestralmente, entre os períodos de 15/07/2015 a 15/01/2025. Crédito Rural - Recursos destinados ao custeio e comercialização de safra, cujas regras, finalidades e condições estão estabelecidas no Manual de Crédito Rural (MCR) Página 148 de 234

150 elaborado pelo Banco Central do Brasil. São garantidos por aval da sua controladora direta SLC Agrícola S.A., e, em algumas operações, pelo penhor da safra. A periodicidade das suas amortizações é anual, com vencimento em 30/09/2015. Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos apresentam a seguinte composição: Anos de vencimento 30/06/ Após A exposição da empresa ao risco de liquidez é divulgada na nota explicativa 15. Página 149 de 234

151 Imposto de renda e contribuição social diferidos Foram constituídos, para o período findo em 30 de junho de 2015 e 2014, imposto de renda e contribuição social diferidos apresentados a seguinte natureza: 30/06/15 31/12/14 Descrição Imposto de Renda Contribuição Social Total Imposto de Renda Contribuição Social Total Ativos: Diferenças temporárias: Provisão despesas com exportação Provisão para PPR Provisão trabalhista Operações com derivativos Provisão para Senar Passivos: Depreciação incentivada atividade rural* Ganho de barganha em aquisição de Custo atribuído ativo imobilizado Valor justo ativos biológicos Total líquido (61.638) (22.184) (83.822) (56.533) (20.344) (76.877) Classificado no passivo não circulante (61.638) (22.184) (83.822) (56.533) (20.344) (76.877) A Empresa reconheceu créditos tributários sobre diferenças temporárias. O valor contábil do ativo diferido é revisado anualmente pela Empresa e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão inicial da Administração. Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Empresa estima recuperar esses créditos tributários nos seguintes exercícios: Página 150 de 234

152 30/06/15 31/12/ As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios. Consequentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social como segue: 30/06/15 30/06/14 IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente (5.763) (2.075) (7.533) (2.712) Ajustes para demonstração da taxa efetiva Adições permanentes Outros Valor registrado no resultado (5.710) (2.069) (7.339) (2.710) Total dos impostos e contribuições sobre a renda (7.779) (10.049) Impostos diferidos (6.348) (330) Impostos correntes (1.431) (9.719) Taxa efetiva 33,7% 33,4% Página 151 de 234

153 Conciliação da variação do imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social, registrados em contas de ativo e passivo, no consolidado, tem a sua movimentação demonstrada como segue: Descrição Saldo em 31/12/14 Reconhecidos no resultado Reconhecido nos resultados abrangentes Saldo em 30/06/15 Provisão para PPR 155 (38) Provisão despesas exportação 32 (12) - 20 Operações com derivativos (521) Provisão para Senar Provisão trabalhista Depreciação incentivada atividade rural* (15.714) (3.755) - (19.469) Custo atribuído ativo Imobilizado (64.604) 48 (76) (64.632) Valor justo ativos biológicos (1.545) (2.873) - (4.418) Total (76.877) (6.348) (597) (83.822) (*) Conforme legislação tributária empresas de atividade agrícola podem se beneficiar da depreciação acelerada incentivada de seus investimentos na atividade agrícola. Patrimônio líquido c. Capital social Em 09 de agosto de 1989, foi constituída a Fazenda Parnaíba S.A. Em 31 de dezembro de 2010, foi realizada a transformação do tipo jurídico da Empresa, passando a ser uma sociedade limitada e alterando a denominação para Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. Naquela data houve a transformação de ações ordinárias nominativas em quotas no valor de R$ ,00 mantido como capital social. d. Reserva legal A reserva legal foi constituída com base em 5% do lucro líquido do de cada exercício social, até o momento da transformação do tipo jurídico da Empresa. Página 152 de 234

154 Resultado financeiro 30/06/15 30/06/14 Despesas financeiras: Juros passivos (3.676) (3.515) Variação cambial (8.036) (2.479) Perdas com operações de derivativos (930) (1.251) Outras (373) (34) Receitas financeiras: (13.015) (7.279) Receitas de aplicações financeiras Variação cambial Variação monetária Ganhos com operações de derivativos Outras Resultado financeiro (5.483) (2.387) Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros As receitas de vendas da Empresa serão geradas principalmente pela comercialização de commodities agrícolas como soja e algodão; produtos que são cotados em dólares nas bolsas internacionais Chicago Board of Trade - CBOT e Intercontinental Exchange Futures US - ICE. Desta forma, a volatilidade do preço internacional da commodity e da taxa de câmbio são riscos de mercado a que a Empresa está exposta. Os valores justos são determinados com base em cotações de preços de mercado, quando disponíveis, ou, na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa esperados. Os valores justos de caixa e equivalentes a caixa, de contas a receber de clientes, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a fornecedores são equivalentes aos seus valores contábeis. Os valores justos de outros ativos e passivos de longo prazo não diferem significativamente de seus valores contábeis. O valor justo estimado para os empréstimos de longo prazo em 30 de junho de 2015 era de R$ , calculado a taxas de mercado vigentes, considerando natureza, prazo e riscos similares aos dos contratos registrados, e pode ser comparado com o valor contábil de R$ (nota explicativa 11). Página 153 de 234

155 Valor contábil Valor justo 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 Ativos Empréstimos e Recebíveis Caixa e equivalente de caixa Contas à receber de clientes Subtotal Total Ativos Valor contábil Valor justo 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 Passivos Passivos pelo custo amortizado Financiamentos e empréstimos Fornecedores Partes relacionadas Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Derivativos à pagar Subtotal Total Passivos A hierarquia dos valores justos dos ativos e passivos financeiros registrados a valor justo em base recorrente, foi realizada utilizando o seguinte critério: Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos Página 154 de 234

156 Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A tabela abaixo representa a hierarquia dos valores justos dos ativos e passivos financeiros registrados em base recorrente: 30/06/15 31/12/14 Nível 1 Nível 2 Nível 1 Nível 2 Ativos Empréstimos e Recebíveis Caixa e equivalente de caixa Contas à receber de clientes Subtotal Total Ativos /06/15 31/12/14 Nível 1 Nível 2 Nível 1 Nível 2 Passivos Passivos pelo custo amortizado Financiamentos e empréstimos Fornecedores Partes relacionadas Subtotal Valor justo de instrumentos hedge Derivativos a Pagar Subtotal Total Passivos Página 155 de 234

157 i. Política de utilização, objetivos e estratégias O objetivo da utilização de instrumentos de derivativos financeiros pela Companhia e suas controladas é a proteção das margens operacionais (EBITDA). A Companhia criou um Comitê Executivo de Gestão de Riscos em julho de 2008 e aprovou a Política de Gestão de Riscos na reunião do Conselho de Administração de 29 de outubro de O Comitê Executivo de Gestão de Riscos é o órgão de ligação entre o Conselho de Administração e a Diretoria da Empresa. Sua missão envolve o apoio cotidiano às decisões da Diretoria, o monitoramento da obediência aos limites de risco estabelecidos e, quando o caso, a análise e avaliação preliminares de propostas de ajustes ou reformulação de políticas ou limites de risco para posterior submissão à deliberação do Conselho de Administração. As operações de derivativos financeiros são realizadas com instituições financeiras de primeira linha (instituições do país com Rating de no mínimo A em pelo menos uma das três principais agências internacionais classificadoras de risco a saber: Moody s, S&P e/ou Fitch), observando-se limites e exposições ao risco de câmbio, de commodities e juros de suas contrapartes, regularmente. j. Ganhos (perdas) em instrumentos financeiros no patrimônio líquido As operações de contratos a termo (NDF) são fixadas visando proteger a exposição das vendas futuras em dólar. Essas operações são documentadas para registro através da metodologia de contabilidade de hedge ( hedge accounting ), em conformidade com o CPC 38. A Empresa registra em conta específica do patrimônio líquido os efeitos ainda não realizados destes instrumentos contratados para operações próprias ou contratadas no âmbito consolidado para cobertura de vendas futuras. k. Risco de câmbio Com o objetivo de proteção das receitas de vendas da Empresa, que são sujeitas à volatilidade da cotação do câmbio, são utilizados instrumentos de derivativos financeiros, cujo portfólio consiste, basicamente, de contratos de termo de moeda - NDF (Non Deliverable Forward). Estas operações são realizadas diretamente com instituições financeiras, em ambiente de balcão, onde não existem chamadas de margens. O impacto sobre o fluxo de caixa da Empresa se dá somente na data da liquidação dos contratos. Entretanto, deve-se considerar que a liquidação destas operações financeiras está associada ao recebimento das vendas, as quais estão igualmente associadas à variação cambial, portanto, compensando eventuais ganhos ou perdas nos instrumentos de derivativos de proteção devido a variações na taxa de câmbio. Para análise da exposição ao risco da taxa de câmbio é atualizado constantemente o Business Plan, considerando as seguintes premissas: (I) projeção de área plantada; (II) produtividade esperada; (III) preços das commodities, que são cotados na moeda dólar, considerando a média ponderada por volume dos preços das vendas realizadas e os preços de mercado do volume a vender; e, (IV) a distribuição das vendas nos períodos analisados. Após a definição do Business Plan e a mensuração dos itens anteriormente expostos, chega-se na exposição cambial total. Com base no custo já formado com a compra antecipada dos principais insumos (fertilizantes, defensivos e sementes) e estimativa de custos fixos, é determinada a margem operacional esperada. Desta forma, o comitê de gestão de riscos irá executar Página 156 de 234

158 os parâmetros descritos na política de gestão de riscos, com o objetivo de reduzir o desvio padrão da margem operacional definida como meta. No quadro abaixo demonstramos as posições, da Empresa, com os valores nominais e justos de cada instrumento contratado, a saber: Valor de referência (nocional) Valor Justo (MTM) Valor na Curva (Accrual) Descrição Moeda 30/06/15 31/12/14 Moeda 30/06/15 31/12/14 Moeda 30/06/15 31/12/14 Contratos a Termo (NDF): Moeda estrangeira - Posição Vendida Vencimento em 2015 USD R$ (2.136) (4.804) R$ (2.128) (4.876) Vencimento em 2016 USD R$ (1.378) (242) R$ (1.250) (160) TOTAL USD R$ (3.514) (5.046) R$ (3.378) (5.036) A seguir segue detalhamento com o cronograma de vencimento das operações de derivativos, que estão enquadradas na metodologia de hedge accounting : Vencimento Moeda Contratos a Termo (NDF) Até 31/12/2015 USD (2.136) Até 31/03/2016 USD (1.378) TOTAL USD (3.514) Os contratos, em aberto em 30 de junho de 2015, foram firmados com a contraparte Banco Bradesco, JP Morgan, Banco Santander, Citibank e HSBC. Para determinação do valor justo das operações foram utilizados os seguintes critérios: Contratos a Termo (NDF) - foi considerada a curva futura do dólar publicada pela BM&F ( no fechamento de cada período. Com base nesta informação, o ajuste projetado no vencimento de cada operação é descontado pela curva de juros entre a Ptax de fechamento do período e a cotação futura no vencimento do derivativo publicado pela BM&F. Página 157 de 234

159 Riscos da variação da taxa de câmbio A Empresa projetou o impacto potencial das operações destinadas à proteção cambial e do endividamento em dólares em 5 cenários para os exercícios de 2015, conforme segue: Cenário Provável: Com base no relatório FOCUS (BACEN) divulgado no dia 26 de junho de 2015, definimos o cenário provável com a cotação do dólar R$ 3,2000 variando a partir da ptax do dia 30 de junho de 2015 de R$3,1026. Queda de 25% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 2,4000, equivalente a 25% inferior à cotação do Cenário Provável. Queda de 50% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 1,6000, equivalente a 50% inferior à cotação do Cenário Provável. Aumento de 25% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 4,0000, equivalente a 25% superior à cotação do Cenário Provável. Aumento de 50% da taxa de câmbio: neste cenário as operações seriam liquidadas pela cotação R$ 4,8000, equivalente a 50% superior à cotação do Cenário Provável. A seguir demonstramos o resumo dos impactos em cada cenário projetado Cenário Remoto Cotação R$ Cenário Possível Cotação R$ Cenário Provável Cotação R$ Cenário Possível Cotação R$ Cenário Remoto Cotação R$ Descrição 1,6000 2,4000 3,2000 4,0000 4,8000 Exercício 2015 Estimativa de receita altamente provável em USD (1) (46.915) (23.458) (1.789) Estimativa de compromissos em USD (2) (3.928) (7.856) Exposição líquida em USD (1)-(2) (39.059) (19.530) (1.489) Exercício 2016 Estimativa de receita altamente provável em USD (1) (49.371) (24.686) (1.882) Estimativa de compromissos em USD (2) (2.880) (5.760) Exposição líquida em USD (1)-(2) (43.611) (21.806) (1.662) Total (82.670) (41.336) (3.151) Página 158 de 234

160 A seguir demonstramos a exposição líquida de câmbio: 31/06/15 31/12/14 Saldo em Reais (R$) Saldo em Dólares (USD) Saldo em Reais (R$) Saldo em Dólares (USD) Contas à Receber de Clientes (nota explicativa 5) Fornecedores (11.593) (3.693) (40.561) (15.144) Exposição liquida do balanço patrimonial (8.063) (2.568) (33.765) (12.979) l. Risco de juros Riscos da variação das taxas de juros Com o objetivo de verificar a sensibilidade dos indexadores nas dívidas da Empresa, com base na posição de 30 de junho de 2015, foram definidos 5 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS (Bacen) de 26 de junho de 2015 definimos os índices para o CDI e Câmbio. Com base nestas informações definimos o Cenário Provável para a análise e, a partir deste, foram calculadas as variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi considerada a despesa financeira ou receita financeira bruta, não considerando incidência de tributos e o fluxo de vencimentos das dívidas e resgates das aplicações financeiras programadas para A data base da carteira foi 30 de junho de 2015 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário. A seguir demonstramos o resumo dos impactos nos próximos 12 meses em cada cenário: Taxa de Juros* Saldo em 30/06/15 Queda de 50% Queda de 25% Cenário Provável Aumento de 25% Aumento de 50% Dívidas em Reais Taxa Pré- Fixada Crédito Rural 6,50% N/A N/A N/A N/A N/A Fundos Constitucionais 0,00% - N/A N/A N/A N/A N/A BNDES 5,20% N/A N/A N/A N/A N/A Capital de Giro 0,00% - N/A N/A N/A N/A N/A Página 159 de 234

161 Aplicações Financeiras CDB e Debêntures 98,84% CDI m. Risco de liquidez Os fluxos brutos de saídas, divulgados na tabela a seguir representam os fluxos de caixa contratuais não descontados relacionadas com passivos financeiros derivativos e não derivativos detidos para efeitos de gestão de risco e que normalmente não são encerradas antes do vencimento contratual. A tabela apresenta fluxos de caixa líquidos para derivados de caixa liquidados pela exposição liquida e fluxos de caixa bruto de saída para os derivados que têm liquidação simultânea bruta. Fluxo Valor de caixa até de 1 a 2 de 2 a 3 de 3 a 4 de 4 a 5 acima de 30 de junho de 2015 contábil contratual 1 ano anos anos anos anos 5 anos Passivos financeiros Não derivativos Financiamentos e Empréstimos Fornecedores Derivativos Operações com Derivativos Total Fluxo Valor de caixa até de 1 a 2 de 2 a 3 de 3 a 4 de 4 a 5 acima de 31 de dezembro de 2014 contábil contratual 1 ano anos anos anos anos 5 anos Passivos financeiros Não derivativos Financiamentos e Empréstimos Fornecedores Derivativos Página 160 de 234

162 Operações com Derivativos Total Não é esperado que os fluxos de caixa incluídos na análise de maturidade possam ocorrer significativamente mais cedo ou em valores diferentes. n. Resumo das operações de derivativos em aberto A seguir estão apresentados os instrumentos financeiros derivativos da Empresa e que estão refletidos nas contas patrimoniais: Valor de referência (notional) Valor justo registrado no passivo Moeda 30/06/15 31/12/14 Moeda 30/06/15 31/12/14 Operações de proteção cambial Contratos NDF USD R$ Total USD R$ (-) parcela classificada no circulante R$ (3.514) (4.804) Parcela não circulante R$ o. Resultado financeiro com operações de derivativos A seguir estão apresentados, por seu valor justo, os ganhos e perdas no período, agrupados pela principal categoria de risco: Ganhos e Perdas registradas no Resultado Alocado na Receita Bruta em Alocado no Resultado Financeiro em Ganhos e perdas registradas no patrimônio líquido Descrição Moeda 30/06/15 31/12/14 30/06/15 31/12/14 30/06/15 30/06/14 Operações de Proteção Cambial Contratos NDF (Non Deliverable Forwards) R$ (10.864) 180 (734) (3.514) TOTAL R$ (10.864) 180 (734) (3.514) Página 161 de 234

163 Perdas contingenciais Em 30 de junho de 2015, encontravam-se pendentes de julgamento causas cíveis, trabalhistas e tributárias que os assessores jurídicos reputam como possíveis as chances de perda e, dessa forma, não estão provisionadas nas demonstrações financeiras no valor de R$ Despesas por natureza 30/06/15 30/06/14 Despesas por função Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras Despesas /06/15 30/06/14 Despesas por natureza Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria prima e materiais Variação ativo biológico CPV Fretes Outras Despesas Receita líquida de vendas 30/06/15 30/06/14 Receita operacional bruta Venda de produtos Variação do valor justo nos ativos biológicos Resultado com operações de Hedge (10.865) 181 Deduções, impostos e contribuições (4.110) (6.821) Receita operacional líquida Página 162 de 234

164 Eventos subsequentes Em 12 de agosto de 2015 o Conselho de Administração de sua controladora direta SLC Agrícola S.A. aprovou a cisão parcial e incorporação da Empresa com o objetivo consolidar e unificar a estrutura organizacional corporativa visando obter a readequação e reorganização estrutural de sua controladora direta, adotando o mesmo modelo para Página 163 de 234

165 ANEXO VII (Nos termos do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976 O protocolo e justificação da operação estão disponíveis no Anexo I do presente manual. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte Não se aplica ao caso. 3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições Incorporação, pela SLC Agrícola S.A., de sua controlada Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. detida atualmente 100% pela Companhia. A incorporação não acarretará em alteração do capital social. Neste sentido, o patrimônio líquido da Fazenda Paiaguás será integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em razão da aplicação do método de equivalência patrimonial sobre a respectiva conta de investimento. b. Obrigações de indenizar: Os administradores de qualquer das companhias envolvidas Não se aplica. Caso a operação não se concretize Não se aplica. c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação Não se aplica. d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores Não se aplica. Página 164 de 234

166 e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Não se aplica. f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários Não se aplica. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover Não há eventos societários específicos que se pretenda promover à posteriori. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados 1, incluindo: i. Sinergias A incorporação da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. faz parte de um processo de reorganização que tem como objetivo, além da simplificação da estrutura societária e operacional, consolidar e concentrar as atividades, reduzindo-se, assim, os custos envolvidos. ii. Benefícios fiscais Vide item i acima. iii. Vantagens estratégicas Vide item i acima. b. Custos Não haverá custos relevantes na incorporação entre as partes. c. Fatores de risco Inexistem fatores de risco na operação. d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas 2 1 Sempre que os benefícios forem mensurados pelos administradores, as estimativas devem ser divulgadas. Página 165 de 234

167 Tendo em vista a total integração das atividades das sociedades envolvidas se faz necessária a incorporação. e. Relação de substituição Não há substituição de ações de demais sócios, considerando que não haverá aumento de capital. f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum 8. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976 Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 9. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 10. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: i) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle ii) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações Não se aplica. 11. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes 2 Numa operação com controlada, por exemplo, deve-se explicar por que não se optou por uma oferta de compra ou permuta de ações ou outra modalidade de operação societária. Página 166 de 234

168 A ata da reunião do Conselho de Administração de , a qual foi responsável por deliberar sobre a incorporação, está à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no site da CVM ( e no site da SLC Agrícola ( 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação Os laudos necessários encontram-se nos anexos III e IV do presente documento Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação Não houve conflitos de interesses. 1. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação A sociedade resultante será a SLC Agrícola S.A., cujo estatuto social não será alterado em função da incorporação. 2. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica Não aplicável já que não haverá diluição dos acionistas (Art. 10 instrução CVM 565/2015). 3. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica Não aplicável já que não haverá diluição dos acionistas (Art. 10 instrução CVM 565/2015). 4. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo 3 : a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e do formulário de referência 3 É desnecessário fornecer as informações referidas neste item em relação a sociedades que satisfaçam as seguintes condições: (i) não possuam passivos de qualquer natureza; e (ii) tenham como único ativo ações de outras sociedades envolvidas na operação. Página 167 de 234

169 A Companhia entende que todos os riscos inerentes ao setor agrícola se estendem aos seus controladores, seus acionistas e suas controladas e coligadas. i) Riscos relativos ao setor agrícola e aos nossos negócios 1. Variações climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados. O setor agrícola é diretamente dependente do clima, sendo que quaisquer variações climáticas podem ter um impacto significativo nas nossas atividades. Secas, inundações, ondas de calor, granizo e excesso de chuva são alguns dos fenômenos climáticos que poderão afetar as nossas lavouras e impactar negativamente a nossa produção, as nossas receitas e, conseqüentemente, os nossos resultados. Não há como mensurar, nem nos proteger contra a nossa exposição aos diversos impactos que podem ser causados pelos diversos fenômenos da natureza, nem os possíveis prejuízos que poderemos sofrer em razão de variações climáticas. Além disso, como tem sido amplamente divulgado em estudos especializados, o aquecimento global está ocorrendo de forma acelerada, o que pode potencializar os efeitos dos fenômenos climáticos hoje conhecidos de forma imprevisível. O aquecimento global também pode contribuir para o surgimento de novos fenômenos ou para a ocorrência, no País, de fenômenos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, dentre outros. Ademais, as temperaturas mínima e máxima, os índices pluviométricos e as demais características das microrregiões climáticas em que se encontram localizadas as nossas propriedades podem sofrer alterações imprevisíveis e devastadoras para o nosso negócio. 2. A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho financeiro e os nossos resultados operacionais. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, sendo que as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Medidas como restrições e quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de exportação do setor e, conseqüentemente, o desempenho de nossas exportações e nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos 4 As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 5.1 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de Página 168 de 234

170 produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por qualquer um desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. A capacidade futura dos nossos produtos de concorrer de modo eficiente nos mercados de exportação e os preços que conseguiremos obter por nossos produtos agrícolas, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, tais como: i) a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos à oferta e demanda globais; ii) condições meteorológicas; iii) estratégias negociais adotadas por outras empresas que atuam no setor agrícola; iv) alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Européia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes (principalmente China) e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; e v) oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas. 3. Pragas ou doenças poderão prejudicar as nossas colheitas e afetar os nossos resultados e a nossa imagem. As nossas lavouras atuais e futuras estão expostas a pragas e doenças, que podem afetar a nossa produção. O combate, ou o controle, das pragas e doenças hoje existentes e conhecidas demanda investimentos constantes, o que encarece o custo de nossa produção. As pragas hoje conhecidas por nós nas lavouras de algodão, soja, milho estão sob controle atualmente. Porém, o surgimento de novas pragas e/ou a mutação dos tipos de pragas e doenças hoje existentes poderão afetar negativamente e, até mesmo, destruir as nossas lavouras. O combate e o controle das novas pragas e doenças demandarão dispêndios adicionais, aumentarão o nosso custo de produção e poderão ter um efeito negativo sobre a nossa situação financeira e os nossos resultados. Ademais, caso não consigamos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, as nossas lavouras poderão ser comprometidas, e não seremos capazes de atender aos nossos clientes, o que poderá prejudicar a nossa imagem no mercado e afetar a nossa situação financeira. 4. Enfrentamos forte concorrência no mercado interno e externo, com relação a preços e a outros produtos. Página 169 de 234

171 Enfrentamos concorrência mundial intensa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas linhas de produção. O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores esses que poderão, isolada ou conjuntamente, afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. Em razão do fato de que nossos produtos constituem commodities agrícolas, eles concorrem nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir que os produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Adicionalmente, as fibras sintéticas competem com o algodão em diversos segmentos. Acreditamos que o uso de fibras sintéticas tem contribuído negativamente para o crescimento da demanda por algodão no Brasil e no mundo. O uso de fibras sintéticas pelas grandes indústrias de têxteis do mundo pode reduzir a demanda por algodão de forma significativa, o que poderá afetar negativamente os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira e, por conseqüência, reduzir o valor das ações e a sua liquidez. 5. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que tem pouca liquidez. O mercado imobiliário agrícola brasileiro é especialmente caracterizado pela volatilidade e baixa liquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o montante dessas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante. 6. Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que poderá afetar o nosso crescimento. Temos investido constantemente em pesquisa e desenvolvimento de forma a aprimorar as nossas lavouras e melhorar a nossa eficiência e produtividade. Pretendemos continuar a investir nas culturas atuais ou em novas culturas. Durante a implementação dos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar diversos obstáculos, dentre os quais (i) falhas e/ou atrasos na aquisição de equipamentos ou serviços necessários; (ii) aumento dos custos inicialmente estimados; (iii) dificuldades na obtenção de licenças ambientais e governamentais necessárias; (iv) mudanças nas condições de Página 170 de 234

172 mercado que tornem os projetos menos rentáveis do que o previsto inicialmente; (v) impossibilidade ou demora de adquirir terras a preços atrativos, ou o aumento do preço das terras por conta do acréscimo da demanda de terra por nossos concorrentes; (vi) impossibilidade e demora de encontrar e adquirir terras que apresentem situação regular e em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras; (vii) incapacidade de desenvolver infraestrutura e atrair mão-de-obra qualificada em tempo hábil e de modo eficaz; (viii) questionamentos e litígios a respeito de áreas adquiridas; (ix) desafios culturais decorrentes da integração de novos administradores e empregados em nossa organização; e (x) necessidade de atualizar sistemas de contabilidade, informações administrativas e recursos humanos. Caso não consigamos gerenciar tais riscos com sucesso, o nosso potencial de crescimento e lucratividade poderá ser adversamente afetado. 7. A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, e não podemos garantir que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente. Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira reside no fato de que as regiões mais importantes de plantio ficam a aproximadamente km dos principais portos. O acesso à infraestrutura de transportes e portos é essencial para o crescimento da agricultura brasileira, como um todo, e para nossas operações em particular. Como parte integrante de nossa estratégia de expansão, podemos vir a adquirir e desenvolver terras em áreas específicas em que as condições ambientais sejam favoráveis, mas cuja infraestrutura de transporte existente não seja adequada, porém com potencial de desenvolvimento. Melhorias de infraestrutura de transporte que demandam investimentos vultuosos são necessárias para tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Não podemos garantir que tais investimentos serão feitos pelo governo ou pelo setor privado. Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos Estados Unidos e em outros países produtores de commodities agrícolas. Considerando que a dependência do transporte rodoviário aumenta os nossos custos, a nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada, não obstante os projetos de logística de transporte, atualmente contemplados ou em fase de implementação. Conseqüentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo Página 171 de 234

173 eficiente. Além disso, caso haja aumentos no preço do petróleo, nosso custo de frete deverá aumentar. 8. A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e os nossos resultados. As nossas atividades e, conseqüentemente, as nossas receitas estão diretamente relacionadas aos ciclos das nossas lavouras e, por isso, têm natureza sazonal. Os nossos resultados operacionais sofrem variações significativas entre o período de plantio e colheita de cada safra, o que cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos no primeiro trimestre para cobrir as vendas na entressafra de algodão, soja e milho. A sazonalidade das nossas lavouras também implica a sazonalidade do nosso lucro bruto apurado em bases diferentes do exercício social, o que pode causar um efeito adverso significativo nos resultados operacionais apurados em bases diferentes do exercício social, bem como no valor ou na liquidez de nossas ações. 9. Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios, greves (paralisação) e outros sinistros que poderão afetar as nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados. As nossas atividades estão sujeitas à ocorrência de uma série de sinistros, dentre os quais incêndios que poderão dizimar parcialmente as nossas propriedades e lavouras, furtos de máquinas e equipamentos agrícolas e acidentes envolvendo nossos funcionários. Não obstante temos seguro que cobre danos causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, bem como seguro para certos veículos, máquinas e equipamentos. Nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção integral contra esses tipos de sinistros. Poderemos, ainda, sofrer invasões em nossas fazendas por parte de movimentos sociais, tais como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra. Paralisações ou greves na infraestrutura de logística e transporte que utilizamos (como por exemplo portos e ferrovias), incluindo greves de órgãos governamentais, tais como Receita Federal, podem comprometer nossa distribuição, bem como nossas exportações. A ocorrência de um ou mais desses eventos no futuro poderá afetar a nossa situação financeira e os nossos resultados. 10. Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado. Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) Página 172 de 234

174 incorporar ou vender ativos. O descumprimento desses compromissos restritivos pode ensejar o vencimento antecipado das nossas obrigações. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado desses instrumentos de dívida, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeiras e resultados operacionais. ii) Riscos relativos ao Brasil 11. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: 1. ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios; 2. políticas de incentivo ao setor agrícola; 3. taxas de juros; 4. instabilidade social e política; 5. escassez de energia; 6. flutuações nas taxas de câmbio; 7. políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990; 8. inflação; 9. liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; 10. políticas tributárias; e 11. outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu o impacto da situação política do país. Historicamente, as crises e escândalos políticos Página 173 de 234

175 afetaram a confiança de investidores e do público em geral e prejudicaram o desenvolvimento da economia e do preço de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal brasileiro e se elas prejudicarão a economia, nossos negócios ou desempenho financeiro. Não podemos prever se o governo brasileiro intervirá na economia brasileira no futuro. As medidas governamentais podem prejudicar nossos negócios, provocando redução na demanda por nossos serviços, aumento de nossos custos ou restrição de nossa capacidade de prestar serviços. Ademais, as incertezas e os escândalos políticos, a instabilidade social e outras ocorrências políticas ou econômicas podem ter um efeito prejudicial sobre nós. a) A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação elevadas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos substanciais sobre a economia brasileira. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação, juntamente da especulação a respeito de possíveis medidas futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas a serem tomadas pelo governo no futuro, inclusive alteração nas taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real poderão provocar aumento da inflação. Se o Brasil apresentar inflação significativa no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. O Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, que poderão levar a novas intervenções do governo na economia, inclusive a introdução de políticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e, conseqüentemente, o valor de mercado das nossas Ações. b) A volatilidade do Real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Periodicamente, houve flutuações significativas da taxa de Página 174 de 234

176 câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Uma parcela do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e alguns de nossos custos de produção são, e acreditamos que continuarão a ser, denominados ou indexados aos dólares norte-americanos e a outras moedas estrangeiras. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por receita em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer valorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais. c) Oscilações das taxas de juros e o cenário econômico mundial poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações. O ano de 2012 iniciou com expectativas otimistas de melhora do cenário econômico nacional a partir do segundo semestre. Na primeira reunião do ano, realizada em janeiro, o COPOM reduziu a taxa SELIC em 0,50 pontos percentuais, passando de 11% para 10,50% ao ano. Na segunda, realizada em março, a taxa SELIC foi reduzida em 0,75 pontos percentuais, passando para 9,75% ao ano. Na reunião de abril, a SELIC foi reduzida novamente em 0,75 pontos percentuais, ficando em 9% ao ano.as altas taxas de juros praticadas no Brasil seriam um dos obstáculos ao crescimento econômico, sendo assim, no início de abril o governo declarou guerra ao spread bancário (diferença entre o que os bancos pagam na captação de recursos e o que cobram ao conceder um empréstimo). Os bancos públicos deram início à estratégia do governo de redução dos juros para estimular a concorrência.ao longo do ano foram adotadas outras medidas de incentivo ao crédito, isenções fiscais e valorização da moeda nacional. O Banco Central deu continuidade ao ciclo de redução, cortando a taxa básica em 0,50 pontos percentuais nas reuniões de maio, julho e agosto, até a reunião de outubro, quando a taxa foi reduzida em 0,25 pontos percentuais e atingiu o patamar de 7,25% ao ano, o menor da história.no cenário internacional, ao longo do ano, houve o agravamento da crise europeia, as dificuldades de recuperação dos Estados Unidos e o crescimento menos robusto da China. Minimizar o impacto da crise internacional sobre a economia nacional e inflação dentro da meta foram os principais argumentos que justificaram as reduções da taxa básica da economia, durante o ano, pelo Banco Central.Na última reunião do ano, realizada em novembro, o Copom manteve a taxa SELIC em 7,25% ao ano. Em 2012 a taxa básica de juros acumulou queda de 3,75 Página 175 de 234

177 pontos percentuais.em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ mil, correspondente à 52,04%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 6,93%, e R$ mil, correspondendo 47,96%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 4,14%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. No princípio de 2013, embora a economia brasileira tenha sofrido impactos da crise externa, o governo conseguiu com que a taxa básica de juro SELIC permanecesse em 7,25% ao ano (patamar histórico mais baixo alcançado) até 17 de abril.o Banco Central, no intuito de combater a inflação, a partir de 18 de abril, voltou a elevar a taxa básica de juros que chegou ao patamar de 10% no final do ano, após seis consecutivas elevações (0,25% em 18/04, 0,50% em 30/05, 0,50% em 11/07, 0,50% em 29/08, 0,50% em 10/10 e 0,50% em 28/11).Diante dessas medidas, o Brasil é o país que mais elevou a sua taxa básica de juros ao longo de 2013 e o que possui a mais elevada taxa real de juros do mundo.em 31 de dezembro de 2013, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ mil, correspondente à 68%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 7,72%, e R$ mil, correspondendo 32%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 4%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. No ano de 2014 a taxa básica de juro SELIC finalizou em 11,65% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ ,28 mil, correspondente à 78%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 7,77%, e R$ ,72 mil, correspondendo 22%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 3,74%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. d) Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o valor de mercado de nossas Ações. As condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a América Latina e outros países emergentes, poderão influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países poderão ter um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o entusiasmo Página 176 de 234

178 do investidor por valores mobiliários de emissoras brasileiras, inclusive os nossos o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das nossas ações. iii) Riscos relativos aos fornecedores Dependemos de fornecedores para a aquisição de fertilizantes, corretivos de solo, defensivos agrícolas, sementes, máquinas e implementos agrícolas, peças, combustíveis e outros produtos, bem como, prestadores de serviço para execução de obras, manutenções, entre outros serviços necessários para operações em nossas fazendas. As variações nos preços dos insumos agrícolas impactam diretamente no resultado operacional de nossa empresa. Cada um destes insumos (sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis e lubrificantes) possui fatores intrínsecos para aumento e redução de seus preços, e todos também são influenciados por suas relações de oferta e demanda. Adquirimos sementes de soja, milho, algodão e outras espécies, produzidas no mercado interno. A disponibilidade de cultivares destas espécies para compra sofre grande influência das condições meteorológicas durante a produção, havendo anos em que variedades mais demandadas e nas quais se tenham obtido menores produções possuem preços mais elevados. Os produtores de sementes também posicionam o preço de seus produtos conforme os preços das commodities agrícolas. Por exemplo, se o preço da soja na Bolsa de Chicago (CBOT) estiver em alta, as sementes de soja poderão estar mais caras. Avanços no melhoramento genético, como os transgênicos e as variedades resistentes a determinadas pragas, também são fatores de aumento no preço da semente em virtude destes diferenciais tecnológicos, que se espera que reflitam em ganhos para a produção agrícola. Uma grande quantidade dos fertilizantes possui origem no exterior, onde empresas nacionais e multinacionais atuantes no Brasil realizam a importação e venda aos produtores rurais. Assim, a variação cambial também influencia o preço destes insumos. Ainda, embora não sejam commodities, os fertilizantes chamados comumente de matérias-primas (por poderem fazer parte de várias Página 177 de 234

179 misturas e fórmulas para adubação) se comportam de modo parecido com as commodities, sendo muito influenciadas pela sua oferta e demanda e pelas negociações feitas em outros países. A maioria dos defensivos agrícolas são feitos em fábricas no exterior, e apenas seu acabamento (diluição, envase, rotulagem, etc.) são feitos por empresas estabelecidas no Brasil. Deste modo, a variação cambial é um componente dos seus preços. Um fato importante a comentar é que, da mesma forma que acontece com as sementes, os fornecedores aproveitam o momento dos preços das commodities agrícolas para vender os produtos que possuem em portfólio para cada cultura. Por exemplo, se o preço do algodão na Bolsa de Nova Iorque (NYBOT) estiver em alta, ou se a área cultivada no Brasil estiver aumentando, poderão posicionar os defensivos em preços maiores. A logística/distribuição (do local de produção ou refino até a região de produção agrícola) é o principal componente da formação do preço dos combustíveis. Nossas fazendas estão localizadas em áreas rurais de difícil acesso e certamente estas dificuldades de transporte estão inclusas nos preços dos insumos que adquirimos. O não cumprimento dos contratos para o fornecimento de combustível e seus derivados, firmados entre a SLC Agrícola e seus respectivos fornecedores, podem afetar de forma definitiva as operações de nossas unidades, pois se não forem entregues, as principais operações das fazendas como plantio e colheita ficariam prejudicadas podendo afetar diretamente a qualidade do produto, impactando de forma adversa e relevante o resultado da empresa. O descumprimento no prazo de entrega de algumas obras de estruturação ou falhas na execução do serviço pode afetar diretamente o planejamento daquele período na unidade, podendo gerar custos adicionais afetando diretamente o resultado. Caso ocorra algum atraso na entrega dos equipamentos por parte de nossos fornecedores e o mesmo não seja comunicado previamente para que sejam tomadas decisões rápidas e que possam evitar alguns danos, que seriam causados por este atraso. Estes danos afetariam diretamente a produtividade e qualidade dos produtos produzidos pela empresa e consequentemente afetam também o resultado. Se as peças de reposição das usinas ou insumos para o beneficiamento do algodão não forem entregues no prazo acordado com os fornecedores, afetará o beneficiamento da matéria-prima podendo causar impactos negativos no resultado da empresa. Além das peças de reposição, existem alguns insumos que são extremamente importantes para a colheita do algodão (Rolo Página 178 de 234

180 Filme, Graxa e Detergente) e beneficiamento do algodão (Arames, fitas e sacos). iv) Riscos relativos aos clientes e) A nossa produção é vendida para poucos clientes, com forte poder de negociação. A nossa produção é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes de cinco a vinte empresas por produto - que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. O mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Apesar do baixo índice de inadimplência que experimentamos, podemos incorrer em um risco significativo resultante da inadimplência dos nossos clientes, tanto pelo não pagamento do produto entregue como pelo não cumprimento de disposições contratuais. Adicionalmente, podemos incorrer em um risco significativo resultante do descumprimento de obrigações contratuais pelos nossos clientes, seja em razão do não embarque de um produto comprado a um preço maior ou de atrasos no embarque. O descumprimento do prazo de embarque dos nossos produtos pode afetar diretamente o planejamento de colheita na unidade, podendo gerar perdas e custos adicionais afetando diretamente o resultado. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes e de honrar suas obrigações com relação à compra de nossos produtos poderão resultar em perdas para a Companhia, bem como afetar o nosso resultado operacional. v) Riscos relativos aos setores da economia nos quais a SLC Agrícola atua O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores que poderão, isolada ou conjuntamente afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. A nossa companhia tem dependência do comércio internacional, da flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, e as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Os nossos mercados dependem de muitos fatores fora de nosso controle, tais como oferta e demanda de commodities concorrentes e substitutivas, da conjuntura econômica interna e externa, políticas regulatórias nacionais e dos nossos principais mercados de exportação. Políticas e regulamentações governamentais tais como políticas Página 179 de 234

181 relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de vendas do setor e, conseqüentemente, o desempenho de nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por qualquer desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. vi) Riscos relativos à regulação dos setores em que a SLC Agrícola atua f) Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental e para operação. Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, que nos impõem diversas obrigações de cunho ambiental, como, por exemplo, a manutenção compulsória de determinadas áreas das nossas propriedades como áreas preservadas, administração adequada de defensivos e de resíduos perigosos correlatos, licenciamento ambiental das atividades e obtenção de autorizações de uso de recursos hídricos. Em razão do curso normal de nossas atividades, que inclui a aplicação de defensivos agrícolas e o armazenamento de nossa produção, dentre outras variáveis, poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas, além da obrigação de recuperar o meio-ambiente e pagar indenização a terceiros por possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Nossas atividades exigem a constante obtenção e renovação de licenças ambientais, das quais dependem a instalação e operação das unidades produtivas e, em alguns casos, das áreas cultiváveis. Dificuldades técnicas ou o não atendimento aos prazos de renovação de licenças e às exigências dos órgãos ambientais podem ter efeitos adversos sobre nossas atividades, bem como resultar em aplicação de multas, entre outras sanções pelos órgãos ambientais. g) O atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções administrativas e criminais. Licenciamento Ambiental De acordo com a Lei Federal nº. 6938, de 31 de agosto de 1981 e Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, o licenciamento ambiental é obrigatório para a operação de empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou daquelas que, sob qualquer forma, possam causar degradação Página 180 de 234

182 ambiental. O processo de licenciamento ambiental inclui a licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A licença prévia é concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação. A licença de instalação autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante. Já a licença de operação autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Essa última deverá ser renovada após o término do seu prazo de validade, que é determinado pelo órgão ambiental competente em função da atividade desenvolvida. De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, a SLC Agrícola S.A. é obrigada a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma das instalações produtivas, fato este que já ocorre nas unidades que estão atualmente em operação e também à medida que novas unidades são adquiridas. Como instrumento de gestão, o licenciamento Ambiental é uma ferramenta de fundamental importância, pois permite ao empreendedor identificar os efeitos ambientais do seu negócio, e de que forma esses efeitos podem ser gerenciados. Reserva Legal e Área de Preservação Permanente A Reserva legal é a área localizada no interior de uma propriedade ou posse rural, excetuada a de preservação permanente, necessária ao uso sustentável dos recursos naturais, à conservação e reabilitação dos processos ecológicos, à conservação da biodiversidade e ao abrigo e proteção de fauna e flora nativas. As áreas de preservação permanente são espaços, tanto de domínio público quanto de domínio privado, que limitam constitucionalmente o direito de propriedade, levando-se em conta, sempre, a função ambiental da propriedade. As nossas propriedades têm as suas áreas de reserva legal e de preservação permanentes caracterizadas e georreferenciadas através do levantamento e materialização de seus limites legais, feições e atributos associados, além de estarem devidamente regulares perante os órgãos ambientais competentes. A Companhia adota a prática de conservação plena destas áreas, não aplicando manejo florestal sustentável sobre estes locais. Uso Alternativo do Solo Página 181 de 234

183 A supressão vegetal em nossas propriedades para ocupação e produção, é feita mediante projetos com estudos de impactos que são analisados e avaliados criteriosamente pelos órgãos ambientais competentes. As autoridades ambientais confrontam com os critérios estabelecidos pela legislação vigente para atividade, principalmente os limites permitidos para conversão e à localização da área de reserva legal e de preservação permanente, de acordo com a região de cada propriedade. A supressão vegetal nas propriedades da nossa Companhia ocorre somente mediante o licenciamento do órgão ambiental competente. Sanções Administrativas e Criminais A não observância dos requisitos ambientais expostos nos itens anteriores poderá motivar sanções administrativas e criminais por parte dos órgãos ambientais reguladores. Ações preventivas como a Avaliação Prévia das Condições Ambientais dos Imóveis Rurais, em processos de aquisições ou arrendamentos, estão implementadas como forma de garantir as informações necessárias para a definição do risco ambiental envolvido na negociação e quando aplicável a estruturação do plano de ações corretivas. Riscos Sociais e Ocupacionais NR31 A companhia também está sujeita a riscos e regulações sociais, trabalhistas e ocupacionais, regulamentadas pela norma regulamentadora de segurança e saúde no trabalho na agricultura, pecuária silvicultura, exploração florestal e aqüicultura NR 31. A Norma Regulamentadora tem por objetivo estabelecer os preceitos a serem observados na organização e no ambiente de trabalho, de forma a tornar compatível o planejamento e o desenvolvimento das atividades da agricultura, pecuária, silvicultura, exploração florestal e aqüicultura com a segurança e saúde e meio ambiente do trabalho. b. Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência 5 A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar os seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A SLC Agrícola está 5 As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 4.2 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de Página 182 de 234

184 constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam vir a acarretar mudanças no cenário no qual a empresa atua. Atualmente, a Companhia não identifica possibilidades de cenários com aumento dos riscos mencionados no item a. c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A SLC Agrícola é uma das maiores proprietárias de terras do Brasil e uma das maiores produtoras agrícolas brasileiras em termos de área cultivada de algodão, soja e milho. A Companhia têm como objeto social as atividades de agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, álcool e seus derivados; e participação em outras sociedades Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados A Companhia concentra suas atividades na produção e comercialização de produtos agrícolas (soja, milho, trigo, algodão, café e cana de açúcar) e na aquisição e desenvolvimento de terras para agricultura, desta forma está organizada em dois segmentos de negócio: produção agrícola e terras. Os resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Companhia para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho. Os produtos da Companhia não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Não existe agregação de segmentos operacionais. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Página 183 de 234

185 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Produtos Receita líquida R$ mil Receita Líquida % Algodão em pluma ,0 Caroço de algodão ,0 Soja ,0 Milho ,0 Outras ,00 3,0 Resultado de hedge (26.319) -2,0 Ativos biológicos ,0 Total ,0 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção Página 184 de 234

186 Processo produtivo A definição do processo produtivo na SLC Agrícola está diretamente relacionado às condições geoclimáticas das fazendas e do ciclo das culturas, as quais, definem os períodos de plantio e colheita, bem como as demais atividades agrícolas desenvolvidas nesse período. A diversificação das culturas e a distribuição das fazendas nas diferentes regiões do Cerrado nos permitem o planejamento de um eficiente sistema de cultivo durante o ano, incluindo a safra e a segunda safra. Segue abaixo uma breve descrição do processo produtivo do algodão, soja e milho na safra principal e na segunda safra. Essa descrição contempla desde o início do plantio da primeira fazenda até o final da colheita da última fazenda daquele ano-safra. o Safra Algodão O ano-safra do algodão dura cerca de doze meses, com início em novembro e término em meados de novembro do ano seguinte. O plantio do algodão é realizado de novembro até janeiro do ano seguinte e o manejo da lavoura tem duração de cerca de sete meses, finalizando em junho. Na primeira quinzena de junho inicia-se (i) a colheita, que vai até agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até novembro. O beneficiamento do algodão em caroço é realizado por unidades de beneficiamento (algodoeiras) instaladas nas fazendas com alta capacidade de processamento, tendo como resultado, a separação do algodão nos dois produtos comercializados: o algodão em pluma e o caroço de algodão. Soja O ano-safra da soja dura cerca de oito meses, com início em setembro e término em maio do ano seguinte. O plantio da soja se estende de setembro até o final de novembro, seguido pelo manejo realizado na lavoura, que dura cerca de sete meses, até meados de maio. A colheita tem início em janeiro e se estende até maio. Neste mesmo período ocorre o beneficiamento e o armazenamento dos grãos para posterior entrega ao comprador. O beneficiamento da soja contempla a limpeza e a secagem dos grãos até atingir os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. Milho O ano-safra do milho dura cerca de sete meses, de outubro a março, sendo o plantio realizado de outubro a dezembro. O manejo da lavoura é realizado por aproximadamente cinco meses, sendo finalizado em março. No início de fevereiro inicia-se a colheita e o beneficiamento, com duração até meados de maio. O beneficiamento do milho contempla a limpeza e a secagem dos grãos até atingir os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. Segunda safra Algodão Página 185 de 234

187 Em 2003 foi iniciado o plantio de algodão em segunda safra na SLC Agrícola. O ciclo tem duração de cerca de onze meses, compreendido entre os meses de janeiro a novembro. O plantio da segunda safra do algodão ocorre ao longo do mês de janeiro e, o manejo da cultura ocorre por cerca de seis meses, até meados de julho. No início de julho iniciam-se (i) a colheita, que vai até agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até novembro. Milho Em 2002 foi iniciado o plantio do milho segunda safra na SLC Agricola. O ciclo tem duração de cerca de sete meses, compreendido entre os meses de janeiro a julho. O plantio da segunda safra do milho ocorre de janeiro a fevereiro, e o manejo da cultura se estende por quatro meses, até meados de junho. Na primeira quinzena de junho tem início a colheita e o beneficiamento, que vai até o final de julho. Produtividade A SLC agrícola é uma empresa de destaque no mercado agrícola brasileiro pelas altas produtividades médias obtidas nas fazendas, com base no cálculo de volume produzido por hectare, superiores às produtividades médias norte americanas, e uma das mais altas do País, conforme demonstram as tabelas abaixo: Fonte: dados históricos e atuais de produção SLC Agrícola S.A. A tabela abaixo mostra a produtividade das nossas principais culturas, na última safra, comparativamente aos resultados da nossa melhor fazenda, da região Centro-Oeste, do Brasil e dos Estados Unidos. Página 186 de 234

188 Fonte: 1. dados atuais de produção SLC Agrícola S.A; 2. Conab (séries históricas) e; 3. USDA (PSD online). O domínio tecnológico e a gestão organizada dos recursos são fatores fundamentais que sustentam o desenvolvimento dos índices de produtividade nos últimos anos. Somos pioneiros na expansão da produção em novas fronteiras agrícolas e dominamos o processo de correção do solo e implantação de novas fazendas. O destaque em produtividade é conseqüência do investimento em pesquisa nas fazendas, da adequação do pacote tecnológico às condições locais de solo e clima e da capacidade de gestão e organização operacional. Com relação a soja especificamente, a obtenção dos índices de produtividade é também conseqüência de nossa parceria com empresas de pesquisa em melhoramento genético, para o desenvolvimento de novas variedades com alto potencial produtivo. Normalmente, a produtividade é menor nos primeiros anos de cultivo de uma fazenda, mas nossa experiência e investimento inicial, tem permitido reduzir o período para que as áreas alcancem altas produtividades. As produtividades médias dos últimos cinco anos das culturas de segunda safra geralmente são menores que as produtividades da safra principal, em função da menor disponibilidade de chuvas no final do ciclo das culturas. Nesse caso, o menor potencial produtivo da cultura exige um pacote tecnológico de menor custo do que aquele usado na safra principal. Dependendo das condições climáticas do ano-safra a produtividade do algodão segunda safra pode ser muito próxima da produtividade do algodão safra, ou até superá-la, em função do prolongamento das chuvas do ano, no período de abertura das maçãs do algodão safra, que pode ocasionar apodrecimento das mesmas. Algodão De acordo com os dados divulgados pela Conab, USDA e resultados próprios, a produtividade brasileira na última safra foi 68% superior à norteamericana, e a média da SLC Agrícola foi 12% superior à produtividade média do Brasil. Página 187 de 234

189 Soja De acordo com os dados divulgados pela Conab, USDA e resultados próprios, a produtividade média da SLC Agricola foi 2% superior à produtividade média Brasileira. Milho De acordo com os dados divulgados pela Conab, USDA e resultados próprios, a produtividade média de milho safra na SLC foi 1,7 vezes à media nacional. Em relação ao milho segunda safra a produtividade é superior 1,4 vezes a média brasileira. Maturidade Produtiva As fazendas levam, em média, 6 anos até atingirem a sua maturidade produtiva. Isto ocorre quando atingem um nível de fertilidade do solo satisfatório, que é obtido pela correção com insumos. Nas áreas corrigidas, a produção torna-se cada vez mais estável e resulta em maior produtividade da fazenda. Nesta condição, a necessidade de insumos é menor e tem como objetivo suprir somente a exportação de nutrientes pelas culturas, reduzindo o custo de produção. A implantação de uma nova fazenda e o alcance de sua maturidade produtiva exigem investimentos em:estrutura física e tecnológica, que varia de acordo com a cultura e a região onde a fazenda está localizada. Em uma nova fazenda ao realizar elevados investimentos em corretivos é possível atingir o melhor nível produtivo de soja em três anos-safra e, nas culturas do milho e algodão que são mais exigentes em fertilidade, são necessários em torno de cinco a oito safras, dependendo das condições climáticas. A maturidade produtiva de uma fazenda pode ser atingida mais rapidamente se a mesma está localizada em região com alto desenvolvimento tecnológico, ou necessitar de um período mais longo em se tratando de uma nova fronteira agrícola. Durante o período de desenvolvimento de uma fazenda, ocorre a melhoria dos canais de escoamento da produção, proporcionando redução no custo de transporte concomitante com o aumento na produtividade e redução no custo de produção. Por isso, fazendas em regiões desenvolvidas e com alta maturidade produtiva são mais eficientes e competitivas do que fazendas em fase de desenvolvimento. b. características do processo de distribuição Soja Vendemos a maior parte da nossa produção da Safra a tradings, que adquirem o nosso produto para exportação. O restante da produção é comercializado para grandes e médias indústrias de esmagamento, que processam a soja e consomem e/ou vendem seus derivados no mercado interno e/ou externo. Grande parte da nossa produção de soja da Safra é vendida a retirar em nossas unidades de produção, e a responsabilidade pelo transporte do produto, da unidade de produção até o destino (indústria ou porto), é do cliente. A soja é Página 188 de 234

190 comercializada a granel, tipo exportação, conforme padrão Concex: até 14% de umidade, até 1% de impurezas, e limites máximos de 8% para grãos avariados (até 5% de ardidos) e 30% de grãos quebrados. Para cada unidade de produção o preço é diferenciado, dependendo da composição destes itens acima. O fator que normalmente mais interfere na diferenciação de preços entre as unidades de produção é o custo do transporte entre as unidades e o porto, ou indústria. Em determinados momentos do ano, normalmente na entresafra, o preço da soja nas unidades é especialmente determinado por condições regionais de oferta e demanda, e nestes instantes os preços podem diferir um pouco dos preços praticados no mercado internacional, recebendo um prêmio ou um desconto. Algodão Utilizamos modal rodoviário para o transporte do produto até os portos ou até as fábricas. Para cada processo de entrega no destino a empresa cota o valor do frete com transportadoras pré-selecionadas que atendam devidamente aos critérios de segurança e qualidade de acordo com as nossas exigências. Todo o algodão em pluma é embalado em fardos cujo peso varia de 190 a 220 kg, os quais são estufados em contêineres de 40 no caso de exportação. A classificação utilizada para a comercialização atende aos critérios da classificação americana de algodão up land, e 100% dos fardos são classificados visualmente em nossa sala de classificação localizada na Fazenda Pamplona e por HVI (High Volume Instrument) na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros). Todo fardo de algodão produzido tem seu código de identificação, conforme o Sistema Abrapa de Identificação, o que permite a completa rastreabilidade do produto. Milho O milho que produzimos é comercializado tanto no mercado interno, especialmente para empresas produtoras de alimentos e de ração, localizadas nas regiões Sul, Sudeste, Centro Oeste e Nordeste, como para o mercado externo, através de venda para tradings internacionais que exportam o produto. O principal modal de transporte utilizado pela Companhia ou por nossos clientes é o rodoviário. As especificações do produto, embora possam variar, normalmente são: milho amarelo semi-duro, com umidade de até 14,0%, teor de impurezas e fragmentos até 1% (na peneira 3 mm), grãos ardidos, mofados ou brotados até 6%, e até 17% de grãos avariados. O milho possui um mercado bastante regionalizado, especialmente pelo seu menor valor agregado, o que implica numa forte interferência dos custos logísticos na sua precificação, sendo que muitas vezes, não existe uma boa correlação entre os preços locais e os negociados internacionalmente. c. características dos mercados de atuação, em especial: Como os nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, os seus preços e, consequentemente, os nossos resultados, são diretamente afetados pelas cotações das Bolsas ICE Futures US e Chicago Board of Trade (CBOT). Essas cotações refletem a oferta e a demanda mundial dos produtos, que são afetadas pelas condições climáticas, tecnológicas, comerciais, econômicas e as políticas governamentais. Nossos preços em reais ainda refletem de maneira intensa as flutuações da taxa de câmbio, sendo Página 189 de 234

191 maiores quanto mais desvalorizada estiver a moeda brasileira perante o Dólar norte-americano. O mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, o que é uma característica deste setor. A nossa produção física é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes de cinco a trinta empresas por produto - que adquirem grandes lotes de nossa produção. Porém apesar dos poucos compradores no mercado físico, o mercado de commodities apresenta mercados futuros bem desenvolvidos que permite fixação de preço independente da venda física do produto. Isso da maior oportunidade de aproveitamento do mercado e flexibilização na comercialização. Também, devido ao fato da maioria das vendas físicas destinarem-se às grandes indústrias e/ou grandes tradings nacionais e internacionais, a possibilidade de inadimplemento é praticamente nula. E como a nossa empresa não depende de recursos de tradings para financiamento de safra e apresenta um volume de comercialização também elevado, possui também poder de barganha no momento da venda física do produto. a. participação em cada um dos mercados Algodão Na Safra 2013/14, aproximadamente 94% de todo o algodão em pluma que produzimos foi por nós exportado, sendo o restante destinado ao mercado interno. Na exportação, nossos clientes são grandes tradings internacionais para as quais entregamos o produto Free on Board (FOB), normalmente nos portos de Santos, Paranaguá ou Foz de Iguaçú e indústrias internacionais normalmente localizadas em países Asiáticos onde entregamos o produto Cost and Freight (CRF) em portos na Ásia. No mercado interno, vendemos o algodão para diversas indústrias têxteis localizadas na sua maioria nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste. A cotação do algodão em pluma na ICE Futures US é a principal referência internacional para a negociação do produto. O preço FOB no porto é o resultado da soma do preço na ICE futures US a um diferencial (basis), que pode ser positivo ou negativo. O valor deste diferencial depende de fatores fundamentais de oferta e demanda nacional e internacional, local e condição de entrega do produto, questões logísticas, qualidade do produto, entre outros. A partir do preço FOB deduzem-se as despesas com logística para obtenção do preço final de venda nas fazendas. No mercado interno, o preço em dólar está cada vez mais correlacionado com o de exportação. Existe um indicador de preços spot no mercado doméstico divulgado pelo CEPEA/ESALQ, o qual reflete a condição dos negócios efetuados diariamente, calculados para a entrega em São Paulo. Soja Vendemos aproximadamente 88% da nossa produção da Safra 2013/14 a tradings, que adquirem o nosso produto para exportação. O restante da produção foi comercializado para grandes e médias indústrias de esmagamento, que processam a soja e consomem e/ou vendem seus derivados no mercado interno e/ou externo. Normalmente a soja é vendida a retirar em nossas unidades de produção, e a responsabilidade pelo transporte do produto, da unidade de produção até o destino (indústria ou porto), é do cliente. A soja é comercializada a granel, tipo exportação, conforme padrão Concex: até 14% de umidade, até 1% de impurezas, e limites máximos de 8% para grãos avariados Página 190 de 234

192 (até 4% de ardidos) e 30% de grãos quebrados. A cotação da soja na CBOT é a principal referência internacional para a negociação do produto. O preço FOB no porto é o resultado da soma do preço da CBOT a um diferencial (no mercado é denominado de prêmio ), que pode ser positivo ou negativo. O valor deste diferencial depende de fatores fundamentais de oferta e demanda, porto de entrega, questões logísticas, entre outros. A completa liquidação do preço nas fazendas envolve ainda o desconto de despesas portuárias, transporte rodoviário entre o porto e a fazenda, despesas operacionais, perdas de peso, entre outros. Para cada unidade de produção o preço é diferenciado, dependendo da composição destes itens acima. O fator que normalmente mais interfere na diferenciação de preços entre as unidades de produção é o custo do transporte entre as unidades e o porto, ou indústria. Em determinados momentos do ano, normalmente na entresafra, o preço da soja nas unidades é especialmente determinado por condições regionais de oferta e demanda, e nestes instantes os preços pode diferir um pouco da apresentada acima. Milho Na Safra 2013/14, aproximadamente 61% do milho que produzimos foi comercializado com destino ao mercado externo, através de venda para tradings nacionais e internacionais que exportaram o produto e o restante foi comercializado no mercado interno, especialmente para empresas produtoras de alimentos e de ração, localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste,. As especificações do produto, embora possam variar, normalmente são: milho amarelo semi-duro, com umidade de até 14,0%, teor de impurezas até 1% (na peneira 3,0 mm) ou 3% (na peneira 5,0 mm), 5% de avariados (sendo 1% de grãos ardidos) e máximo de 3% de grãos carunchados. O milho possui um mercado bastante regionalizado, especialmente pelo seu menor valor agregado, o que implica numa forte interferência dos custos logísticos na sua precificação, sendo que muitas vezes, não existe uma boa correlação entre os preços locais e os negociados na CBOT e na BM&F. Em função da forte interferência dos custos logísticos, os preços de venda entre as fazendas podem variar consideravelmente. Caroço de Algodão A comercialização do caroço do Algodão é muito semelhante a das outras culturas comercializas pela SLC Agrícola. Normalmente as vendas são realizadas no mercado interno para indústrias esmagadoras, para fins de fabricação de óleo de algodão. Nos últimos anos percebeu-se significativa valorização do produto, uma vez que a fabricação de Biodiesel a partir do óleo do caroço de algodão e econômica viável nas regiões produtoras. A venda para pecuaristas também é possível, pois o caroço de algodão pode ser utilizado como alimentação animal.recentemente o mercado de exportação começou a se desenvolver, e passamos a exportar parte do caroço de algodão na modalidade FOB no Porto de Paranaguá. b. condições de competição nos mercados Embora competição nos mercados Vendas no agronegócio tenha variação bastante significativa em termos de produto e de setor, pode-se dizer que a maior parte dos produtos agrícolas pertence a um mercado de concorrência perfeita. Nesse mercado, existe grande número de produtores, e Página 191 de 234

193 cada um deles controla pequena parte da produção total, diminuindo a importância particular de cada um, o que causa pouco ou nenhum efeito sobre os preços do mercado a estratégia individual, sendo o produtor considerado um tomador de preços. Em muitos destes casos, o preço de venda é formado em bolsas de valor em mercado internacional, como é o caso da soja, que tem seu preço base formado na Chicago Board of Trade (CBOT). Como a maior parte dos produtos agrícolas são commodities, o que torna difícil a diferenciação, o principal fator de competição é o custo de produção e também a escala de produção. Desta forma, as empresas que se destacam são as que buscam maior eficiência, face à necessidade de tornar mais competitivas frente à concorrência. As competição no agronegócio em relação a vendas, pode ocorrer no mercado interno ou externo. Na competição interna os produtores competem em condições relativamente iguais ou parecidas, uma vez que fatores importantes de concorrência são iguais para todos os agentes. Como exemplo, a questão cambial, carga tributária, taxas de importação, logística, disponibilidade de tecnologia, subsídios, etc. Porém, os produtores agrícolas enfrentam dura concorrência externa, e nesse tipo de concorrência os fatores muitas vezes são difíceis de serem identificados. Um exemplo são os produtores agrícolas, principalmente em países desenvolvidos, que contam com políticas protecionistas especificas e enormes subsídios para se manterem na atividade. Segundo os governos desses países, essa é uma forma de protegerem seus agricultores da concorrência externa, visando a manutenção da renda e do emprego agrícola, além da obtenção de uma estabilidade nos preços dos alimentos. d. eventual sazonalidade A produção agrícola é altamente dependente da regularidade das condições climáticas favoráveis ao desenvolvimento das culturas. O vasto território brasileiro possui regiões muito distintas quanto aos regimes de chuvas, e por isso, as fazendas da SLC Agrícola estão estrategicamente distribuídas pelo país, reduzindo os riscos da sazonalidade de cada região baseado nos ciclos de plantio e colheita e demais práticas agrícolas realizadas nas culturas. Os períodos anuais de colheita têm início em junho, para o algodão; janeiro para a soja; e fevereiro para o milho. Devido ao período necessário para o beneficiamento, que se estende até final de novembro para o algodão, parte da produção ainda não está disponível para comercialização no momento de conclusão da colheita, que se dá em meados de agosto para estas culturas, o que acarreta flutuações em nossos estoques que, em geral, atingem o seu pico no primeiro e segundo trimestre, períodos em que realizamos nossa menor receita trimestral. Esse movimento gera oscilações no lucro bruto trimestral e afeta a necessidade de capital de giro, que geralmente é maior durante este período, aumentando assim as nossas despesas financeiras. e. principais insumos e matérias primas, informando: Página 192 de 234

194 Os nossos principais insumos são sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e combustíveis/lubrificantes, que representaram, respectivamente, 7,02%, 22,00%, 19% e 4,5% do total dos nossos gastos com insumos. Ainda, os nossos principais insumos representaram na média das culturas de algodão, soja e milho 52% do nosso custo total de produção. Os fertilizantes são adquiridos dos maiores players mundiais deste mercado, muitos dos quais estabelecidos no Brasil. Nossos principais fornecedores de fertilizantes em 2012 foram a Fertilizantes Heringer, Fertipar, Galvani Fertilizantes, Timac Agro, Yara e ADM(Mosaic). Também buscamos importação direta destes insumos. Compramos defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) no mercado interno, das principais indústrias fornecedoras. Temos conseguido preços diferenciados, especialmente pelo volume de compras decorrente da grande escala de nossas operações. Atualmente, nossos principais fornecedores de defensivos são Adama, Monsanto, Syngenta, FMC, Bayer, Basf, Upl, Ihara, Dow AgroSciences, Nortox e Du Pont. Considerando que o maior consumo de defensivos agrícolas ocorre na cultura do algodão, a entrada de variedades geneticamente modificadas (transgênicos) no Brasil está representando uma significativa redução nos custos de defensivos na produção da cultura do algodão. Utilizamos lenha de eucalipto por nós cultivado e casquinha de algodão como fonte de energia para secagem da nossa produção. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Nossos fornecedores de fertilizantes, agrotóxicos e sementes estão sujeitos às leis e normas vigentes no Brasil para a comercialização destes tipos de insumos agrícolas. Adquirimos fertilizantes de acordo com a Instrução Normativa n.º 05 do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), publicada no Diário Oficial da União em 1º de Março de 2007, com as alterações introduzidas pela IN 21/2008. As sementes adquiridas para a produção agrícola em nossas fazendas estão em conformidade com a Legislação Brasileira de Sementes, Lei n.º de 5 de Agosto de 2003 que dispõe sobre o Sistema Nacional de Sementes e Mudas, com o Decreto n.º de 23 de Julho de 2004 publicado no Diário Oficial da União de 26 de Julho de 2004, com as alterações introduzidas pelo decreto 7794/2012 e com a Instrução Normativa n.º 09 de 02 de Junho de 2005 do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), alterada pelas IN 17/2005 e IN 42/2009. Nossas compras de defensivos agrícolas são feitas respeitando-se as disposições do Decreto n.º de 6 de Dezembro de 2006 e da Lei n.º de 11 de Julho de 1989, com alterações introduzidas pela Lei nº 9.974/2000. Não temos contratos de exclusividade com fornecedores de fertilizantes, defensivo ou sementes, e pesquisamos o mercado diariamente e através de Página 193 de 234

195 reuniões semanais. A empresa mantém com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prática corrente do mercado, a Companhia não costuma celebrar acordos que criam a obrigação de exclusividade com um único fornecedor, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado, com base nos preços, qualidade, termos e condições de entrega dos produtos, também buscando manter e aprimorar o relacionamento com o maior número de fornecedores possíveis. eventual dependência de poucos fornecedores Não há dependência ou vulnerabilidade em relação a qualquer fornecedor em relação aos insumos utilizados pela Companhia. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aquele que ofereça os melhores termos e condições para cada insumo utilizado. eventual volatilidade em seus preços Os insumos utilizados pela companhia têm seus preços vinculados a sua própria matéria-prima. A volatilidade do preço de cada insumo está vinculada no mercado mundial do mesmo e de sua matéria-prima, como por exemplo: arames e discos de arados e grades estão vinculados ao mercado mundial de metais; fertilizantes às cotações mundiais de cada um, nitrogenados, fosfatados e potássio, e de suas fontes; sementes aos respectivos grãos (commodities agrícolas); defensivos aos produtos químicos e suas matérias-primas Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a. montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia possui os clientes Cargill Agrícola S.A. e ABC Indústria e Comércio S.A. como clientes responsáveis por mais de 19,2% da receita líquida. O montante da receita proveniente destes clientes, correspondendo a vendas de algodão milho e soja, é: Cargill Agrícola S.A.:R$ (12,1%) e, ABC Indústria e Comércio S.A.: R$ (7,1%). b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente O cliente citado no item a adquiriu da companhia soja. Parcela substancial das vendas da Companhia e suas controladas são realizadas para clientes seletos e altamente qualificados: trading companies e companhias de tecelagem entre outros que usualmente adquirem grandes volumes para garantia de negociação local e internacional. O risco de crédito é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Página 194 de 234

196 Historicamente, a Companhia e suas controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes. d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência A Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda. faz parte do mesmo grupo econômico que a SLC Agrícola S.A.. e. Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência 7.1. Informações sobre o capital social 5. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência O controle e a estrutura de capital da SLC Agrícola permanecerão os mesmos após a incorporação, motivo pelo qual não haverá alteração no item 15 do Formulário de Referência da Companhia. 6. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações A operação não se trata de valores mobiliários, entretanto a incorporadora detém 100% das quotas da incorporada. 7. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de Página 195 de 234

197 oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação Não se aplica. 8. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: a. Sociedades envolvidas na operação i. Operações de compra privadas Não se aplica. ii. Operações de venda privadas Não se aplica. iii. Operações de compra em mercados regulamentados Não se aplica. iv. Operações de venda em mercados regulamentados Não se aplica. b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação i. Operações de compra privadas Não se aplica. ii. Operações de venda privadas Não se aplica. iii. Operações de compra em mercados regulamentados Não se aplica. iv. Operações de venda em mercados regulamentados Não se aplica. 9. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de Não se aplica, uma vez que se trata de incorporação de uma subsidiária. Página 196 de 234

198 ANEXO VIII (Nos termos do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) (a) Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976 O protocolo e justificação da operação estão disponíveis no Anexo II do presente manual. (b) Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte Não se aplica ao caso. (c) Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições Incorporação, pela SLC Agrícola S.A., de parcela cindida da sua controlada Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. detida atualmente 100% pela Companhia. A incorporação não acarretará em alteração do capital social. Aprovada a cisão parcial de parcela cindida da Parnaíba, a sociedade permanecerá com parcela do patrimônio, e a outra parcela do patrimônio, que será cindida, será vertida para a SLC, que prosseguirá no exercício da atividade operacional. b. Obrigações de indenizar: Não se aplica. Não se aplica. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas Caso a operação não se concretize c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação Não se aplica. d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores Não se aplica. Página 197 de 234

199 e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Não se aplica. f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários Não se aplica. (d) Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover Não há eventos societários específicos que se pretenda promover à posteriori. (e) Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados 6, incluindo: iv. Sinergias A incorporação de parcela cindida da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda. faz parte de um processo de reorganização que tem como objetivo, além da simplificação da estrutura societária e operacional, facilitar a análise de resultados, avaliações e visualização geral das informações das sociedades pertencentes ao grupo; reduzindo ainda os custos envolvidos nas operações. v. Benefícios fiscais Vide item i. vi. Vantagens estratégicas Vide item i. b. Custos Não haverá custos relevantes na incorporação entre as partes. c. Fatores de risco Inexistem fatores de risco na operação. d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas 7 6 Sempre que os benefícios forem mensurados pelos administradores, as estimativas devem ser divulgadas. Página 198 de 234

200 Tendo em vista a total integração das atividades das sociedades envolvidas se faz necessária a incorporação. e. Relação de substituição Não há substituição de ações de demais sócios, considerando que não haverá aumento de capital. f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum 12. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976 Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 13. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 14. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: 1. Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle 2. Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações Não se aplica. 15. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Inexiste relação de substituição já que não haverá aumento de capital. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes 7 Numa operação com controlada, por exemplo, deve-se explicar por que não se optou por uma oferta de compra ou permuta de ações ou outra modalidade de operação societária. Página 199 de 234

201 A ata da reunião do Conselho de Administração de , a qual foi responsável por deliberar sobre a incorporação da parcela cindida, está à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no site da CVM ( e no site da SLC Agrícola ( 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação Os laudos necessários encontram-se nos anexos V e VI do presente documento Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação Não houve conflitos de interesses. o Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação A sociedade resultante será a SLC Agrícola S.A., cujo estatuto social não será alterado em função da incorporação da parcela cindida. o Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica Não aplicável já que não haverá diluição dos acionistas (Art. 10 instrução CVM 565/2015). o Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica Não aplicável já que não haverá diluição dos acionistas (Art. 10 instrução CVM 565/2015). o Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo 8 : o Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e referência do formulário de 8 É desnecessário fornecer as informações referidas neste item em relação a sociedades que satisfaçam as seguintes condições: (i) não possuam passivos de qualquer natureza; e (ii) tenham como único ativo ações de outras sociedades envolvidas na operação. Página 200 de 234

202 A Companhia entende que todos os riscos inerentes ao setor agrícola se estendem aos seus controladores, seus acionistas e suas controladas e coligadas. o Riscos relativos ao setor agrícola e aos nossos negócios 12. Variações climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados. O setor agrícola é diretamente dependente do clima, sendo que quaisquer variações climáticas podem ter um impacto significativo nas nossas atividades. Secas, inundações, ondas de calor, granizo e excesso de chuva são alguns dos fenômenos climáticos que poderão afetar as nossas lavouras e impactar negativamente a nossa produção, as nossas receitas e, conseqüentemente, os nossos resultados. Não há como mensurar, nem nos proteger contra a nossa exposição aos diversos impactos que podem ser causados pelos diversos fenômenos da natureza, nem os possíveis prejuízos que poderemos sofrer em razão de variações climáticas. Além disso, como tem sido amplamente divulgado em estudos especializados, o aquecimento global está ocorrendo de forma acelerada, o que pode potencializar os efeitos dos fenômenos climáticos hoje conhecidos de forma imprevisível. O aquecimento global também pode contribuir para o surgimento de novos fenômenos ou para a ocorrência, no País, de fenômenos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, dentre outros. Ademais, as temperaturas mínima e máxima, os índices pluviométricos e as demais características das microrregiões climáticas em que se encontram localizadas as nossas propriedades podem sofrer alterações imprevisíveis e devastadoras para o nosso negócio. 13. A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho financeiro e os nossos resultados operacionais. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, sendo que as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Medidas como restrições e quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de exportação do setor e, conseqüentemente, o desempenho de nossas exportações e nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por 9 As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 5.1 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de Página 201 de 234

203 qualquer um desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. A capacidade futura dos nossos produtos de concorrer de modo eficiente nos mercados de exportação e os preços que conseguiremos obter por nossos produtos agrícolas, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, tais como: vi) a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos à oferta e demanda globais; vii) condições meteorológicas; viii) estratégias negociais adotadas por outras empresas que atuam no setor agrícola; ix) alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Européia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes (principalmente China) e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; e x) oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas. 14. Pragas ou doenças poderão prejudicar as nossas colheitas e afetar os nossos resultados e a nossa imagem. As nossas lavouras atuais e futuras estão expostas a pragas e doenças, que podem afetar a nossa produção. O combate, ou o controle, das pragas e doenças hoje existentes e conhecidas demanda investimentos constantes, o que encarece o custo de nossa produção. As pragas hoje conhecidas por nós nas lavouras de algodão, soja, milho estão sob controle atualmente. Porém, o surgimento de novas pragas e/ou a mutação dos tipos de pragas e doenças hoje existentes poderão afetar negativamente e, até mesmo, destruir as nossas lavouras. O combate e o controle das novas pragas e doenças demandarão dispêndios adicionais, aumentarão o nosso custo de produção e poderão ter um efeito negativo sobre a nossa situação financeira e os nossos resultados. Ademais, caso não consigamos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, as nossas lavouras poderão ser comprometidas, e não seremos capazes de atender aos nossos clientes, o que poderá prejudicar a nossa imagem no mercado e afetar a nossa situação financeira. 15. Enfrentamos forte concorrência no mercado interno e externo, com relação a preços e a outros produtos. Enfrentamos concorrência mundial intensa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas linhas de produção. O mercado global de Página 202 de 234

204 produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores esses que poderão, isolada ou conjuntamente, afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. Em razão do fato de que nossos produtos constituem commodities agrícolas, eles concorrem nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir que os produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Adicionalmente, as fibras sintéticas competem com o algodão em diversos segmentos. Acreditamos que o uso de fibras sintéticas tem contribuído negativamente para o crescimento da demanda por algodão no Brasil e no mundo. O uso de fibras sintéticas pelas grandes indústrias de têxteis do mundo pode reduzir a demanda por algodão de forma significativa, o que poderá afetar negativamente os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira e, por conseqüência, reduzir o valor das ações e a sua liquidez. 16. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que tem pouca liquidez. O mercado imobiliário agrícola brasileiro é especialmente caracterizado pela volatilidade e baixa liquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o montante dessas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante. 17. Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que poderá afetar o nosso crescimento. Temos investido constantemente em pesquisa e desenvolvimento de forma a aprimorar as nossas lavouras e melhorar a nossa eficiência e produtividade. Pretendemos continuar a investir nas culturas atuais ou em novas culturas. Durante a implementação dos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar diversos obstáculos, dentre os quais (i) falhas e/ou atrasos na aquisição de equipamentos ou serviços necessários; (ii) aumento dos custos inicialmente estimados; (iii) dificuldades na obtenção de licenças ambientais e governamentais necessárias; (iv) mudanças nas condições de mercado que tornem os projetos menos rentáveis do que o previsto inicialmente; (v) impossibilidade ou demora de adquirir terras a preços Página 203 de 234

205 atrativos, ou o aumento do preço das terras por conta do acréscimo da demanda de terra por nossos concorrentes; (vi) impossibilidade e demora de encontrar e adquirir terras que apresentem situação regular e em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras; (vii) incapacidade de desenvolver infraestrutura e atrair mão-de-obra qualificada em tempo hábil e de modo eficaz; (viii) questionamentos e litígios a respeito de áreas adquiridas; (ix) desafios culturais decorrentes da integração de novos administradores e empregados em nossa organização; e (x) necessidade de atualizar sistemas de contabilidade, informações administrativas e recursos humanos. Caso não consigamos gerenciar tais riscos com sucesso, o nosso potencial de crescimento e lucratividade poderá ser adversamente afetado. 18. A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, e não podemos garantir que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente. Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira reside no fato de que as regiões mais importantes de plantio ficam a aproximadamente km dos principais portos. O acesso à infraestrutura de transportes e portos é essencial para o crescimento da agricultura brasileira, como um todo, e para nossas operações em particular. Como parte integrante de nossa estratégia de expansão, podemos vir a adquirir e desenvolver terras em áreas específicas em que as condições ambientais sejam favoráveis, mas cuja infraestrutura de transporte existente não seja adequada, porém com potencial de desenvolvimento. Melhorias de infraestrutura de transporte que demandam investimentos vultuosos são necessárias para tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Não podemos garantir que tais investimentos serão feitos pelo governo ou pelo setor privado. Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos Estados Unidos e em outros países produtores de commodities agrícolas. Considerando que a dependência do transporte rodoviário aumenta os nossos custos, a nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada, não obstante os projetos de logística de transporte, atualmente contemplados ou em fase de implementação. Conseqüentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo eficiente. Além disso, caso haja aumentos no preço do petróleo, nosso custo de frete deverá aumentar. Página 204 de 234

206 19. A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e os nossos resultados. As nossas atividades e, conseqüentemente, as nossas receitas estão diretamente relacionadas aos ciclos das nossas lavouras e, por isso, têm natureza sazonal. Os nossos resultados operacionais sofrem variações significativas entre o período de plantio e colheita de cada safra, o que cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos no primeiro trimestre para cobrir as vendas na entressafra de algodão, soja e milho. A sazonalidade das nossas lavouras também implica a sazonalidade do nosso lucro bruto apurado em bases diferentes do exercício social, o que pode causar um efeito adverso significativo nos resultados operacionais apurados em bases diferentes do exercício social, bem como no valor ou na liquidez de nossas ações. 20. Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios, greves (paralisação) e outros sinistros que poderão afetar as nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados. As nossas atividades estão sujeitas à ocorrência de uma série de sinistros, dentre os quais incêndios que poderão dizimar parcialmente as nossas propriedades e lavouras, furtos de máquinas e equipamentos agrícolas e acidentes envolvendo nossos funcionários. Não obstante temos seguro que cobre danos causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, bem como seguro para certos veículos, máquinas e equipamentos. Nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção integral contra esses tipos de sinistros. Poderemos, ainda, sofrer invasões em nossas fazendas por parte de movimentos sociais, tais como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra. Paralisações ou greves na infraestrutura de logística e transporte que utilizamos (como por exemplo portos e ferrovias), incluindo greves de órgãos governamentais, tais como Receita Federal, podem comprometer nossa distribuição, bem como nossas exportações. A ocorrência de um ou mais desses eventos no futuro poderá afetar a nossa situação financeira e os nossos resultados. 21. Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado. Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos. O descumprimento desses compromissos restritivos pode ensejar o vencimento antecipado das nossas obrigações. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer Página 205 de 234

207 frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado desses instrumentos de dívida, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeiras e resultados operacionais. o Riscos relativos ao Brasil 22. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: 12. ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios; 13. políticas de incentivo ao setor agrícola; 14. taxas de juros; 15. instabilidade social e política; 16. escassez de energia; 17. flutuações nas taxas de câmbio; 18. políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990; 19. inflação; 20. liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; 21. políticas tributárias; e 22. outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu o impacto da situação política do país. Historicamente, as crises e escândalos políticos afetaram a confiança de investidores e do público em geral e prejudicaram o desenvolvimento da economia e do preço de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não podemos prever quais políticas serão Página 206 de 234

208 adotadas pelo Governo Federal brasileiro e se elas prejudicarão a economia, nossos negócios ou desempenho financeiro. Não podemos prever se o governo brasileiro intervirá na economia brasileira no futuro. As medidas governamentais podem prejudicar nossos negócios, provocando redução na demanda por nossos serviços, aumento de nossos custos ou restrição de nossa capacidade de prestar serviços. Ademais, as incertezas e os escândalos políticos, a instabilidade social e outras ocorrências políticas ou econômicas podem ter um efeito prejudicial sobre nós. h) A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação elevadas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos substanciais sobre a economia brasileira. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação, juntamente da especulação a respeito de possíveis medidas futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas a serem tomadas pelo governo no futuro, inclusive alteração nas taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real poderão provocar aumento da inflação. Se o Brasil apresentar inflação significativa no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. O Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, que poderão levar a novas intervenções do governo na economia, inclusive a introdução de políticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e, conseqüentemente, o valor de mercado das nossas Ações. i) A volatilidade do Real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Periodicamente, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Uma parcela do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e alguns de nossos custos de produção são, e acreditamos que continuarão a ser, denominados ou Página 207 de 234

209 indexados aos dólares norte-americanos e a outras moedas estrangeiras. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por receita em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer valorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais. j) Oscilações das taxas de juros e o cenário econômico mundial poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações. O ano de 2012 iniciou com expectativas otimistas de melhora do cenário econômico nacional a partir do segundo semestre. Na primeira reunião do ano, realizada em janeiro, o COPOM reduziu a taxa SELIC em 0,50 pontos percentuais, passando de 11% para 10,50% ao ano. Na segunda, realizada em março, a taxa SELIC foi reduzida em 0,75 pontos percentuais, passando para 9,75% ao ano. Na reunião de abril, a SELIC foi reduzida novamente em 0,75 pontos percentuais, ficando em 9% ao ano.as altas taxas de juros praticadas no Brasil seriam um dos obstáculos ao crescimento econômico, sendo assim, no início de abril o governo declarou guerra ao spread bancário (diferença entre o que os bancos pagam na captação de recursos e o que cobram ao conceder um empréstimo). Os bancos públicos deram início à estratégia do governo de redução dos juros para estimular a concorrência.ao longo do ano foram adotadas outras medidas de incentivo ao crédito, isenções fiscais e valorização da moeda nacional. O Banco Central deu continuidade ao ciclo de redução, cortando a taxa básica em 0,50 pontos percentuais nas reuniões de maio, julho e agosto, até a reunião de outubro, quando a taxa foi reduzida em 0,25 pontos percentuais e atingiu o patamar de 7,25% ao ano, o menor da história.no cenário internacional, ao longo do ano, houve o agravamento da crise europeia, as dificuldades de recuperação dos Estados Unidos e o crescimento menos robusto da China. Minimizar o impacto da crise internacional sobre a economia nacional e inflação dentro da meta foram os principais argumentos que justificaram as reduções da taxa básica da economia, durante o ano, pelo Banco Central.Na última reunião do ano, realizada em novembro, o Copom manteve a taxa SELIC em 7,25% ao ano. Em 2012 a taxa básica de juros acumulou queda de 3,75 pontos percentuais.em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ mil, correspondente à 52,04%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 6,93%, e R$ Página 208 de 234

210 mil, correspondendo 47,96%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 4,14%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. No princípio de 2013, embora a economia brasileira tenha sofrido impactos da crise externa, o governo conseguiu com que a taxa básica de juro SELIC permanecesse em 7,25% ao ano (patamar histórico mais baixo alcançado) até 17 de abril.o Banco Central, no intuito de combater a inflação, a partir de 18 de abril, voltou a elevar a taxa básica de juros que chegou ao patamar de 10% no final do ano, após seis consecutivas elevações (0,25% em 18/04, 0,50% em 30/05, 0,50% em 11/07, 0,50% em 29/08, 0,50% em 10/10 e 0,50% em 28/11).Diante dessas medidas, o Brasil é o país que mais elevou a sua taxa básica de juros ao longo de 2013 e o que possui a mais elevada taxa real de juros do mundo.em 31 de dezembro de 2013, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ mil, correspondente à 68%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 7,72%, e R$ mil, correspondendo 32%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 4%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. No ano de 2014 a taxa básica de juro SELIC finalizou em 11,65% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, nosso endividamento total foi de R$ mil. Onde R$ ,28 mil, correspondente à 78%, foi captado em moeda nacional (Real) a uma taxa média de 7,77%, e R$ ,72 mil, correspondendo 22%, foram tomados em moeda estrangeira (Dólar Americano) a uma taxa média de 3,74%. O endividamento em reais está atrelado à taxas de juros pré-fixadas e à TJLP e o endividamento em moeda estrangeira indexado à taxas pré fixadas e à Libor. k) Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o valor de mercado de nossas Ações. As condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a América Latina e outros países emergentes, poderão influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países poderão ter um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o entusiasmo do investidor por valores mobiliários de emissoras brasileiras, inclusive os nossos o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de Página 209 de 234

211 mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das nossas ações. o Riscos relativos aos fornecedores Dependemos de fornecedores para a aquisição de fertilizantes, corretivos de solo, defensivos agrícolas, sementes, máquinas e implementos agrícolas, peças, combustíveis e outros produtos, bem como, prestadores de serviço para execução de obras, manutenções, entre outros serviços necessários para operações em nossas fazendas. As variações nos preços dos insumos agrícolas impactam diretamente no resultado operacional de nossa empresa. Cada um destes insumos (sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis e lubrificantes) possui fatores intrínsecos para aumento e redução de seus preços, e todos também são influenciados por suas relações de oferta e demanda. Adquirimos sementes de soja, milho, algodão e outras espécies, produzidas no mercado interno. A disponibilidade de cultivares destas espécies para compra sofre grande influência das condições meteorológicas durante a produção, havendo anos em que variedades mais demandadas e nas quais se tenham obtido menores produções possuem preços mais elevados. Os produtores de sementes também posicionam o preço de seus produtos conforme os preços das commodities agrícolas. Por exemplo, se o preço da soja na Bolsa de Chicago (CBOT) estiver em alta, as sementes de soja poderão estar mais caras. Avanços no melhoramento genético, como os transgênicos e as variedades resistentes a determinadas pragas, também são fatores de aumento no preço da semente em virtude destes diferenciais tecnológicos, que se espera que reflitam em ganhos para a produção agrícola. Uma grande quantidade dos fertilizantes possui origem no exterior, onde empresas nacionais e multinacionais atuantes no Brasil realizam a importação e venda aos produtores rurais. Assim, a variação cambial também influencia o preço destes insumos. Ainda, embora não sejam commodities, os fertilizantes chamados comumente de matérias-primas (por poderem fazer parte de várias misturas e fórmulas para adubação) se comportam de modo parecido com as commodities, sendo muito influenciadas pela sua oferta e demanda e pelas negociações feitas em outros países. Página 210 de 234

212 A maioria dos defensivos agrícolas são feitos em fábricas no exterior, e apenas seu acabamento (diluição, envase, rotulagem, etc.) são feitos por empresas estabelecidas no Brasil. Deste modo, a variação cambial é um componente dos seus preços. Um fato importante a comentar é que, da mesma forma que acontece com as sementes, os fornecedores aproveitam o momento dos preços das commodities agrícolas para vender os produtos que possuem em portfólio para cada cultura. Por exemplo, se o preço do algodão na Bolsa de Nova Iorque (NYBOT) estiver em alta, ou se a área cultivada no Brasil estiver aumentando, poderão posicionar os defensivos em preços maiores. A logística/distribuição (do local de produção ou refino até a região de produção agrícola) é o principal componente da formação do preço dos combustíveis. Nossas fazendas estão localizadas em áreas rurais de difícil acesso e certamente estas dificuldades de transporte estão inclusas nos preços dos insumos que adquirimos. O não cumprimento dos contratos para o fornecimento de combustível e seus derivados, firmados entre a SLC Agrícola e seus respectivos fornecedores, podem afetar de forma definitiva as operações de nossas unidades, pois se não forem entregues, as principais operações das fazendas como plantio e colheita ficariam prejudicadas podendo afetar diretamente a qualidade do produto, impactando de forma adversa e relevante o resultado da empresa. O descumprimento no prazo de entrega de algumas obras de estruturação ou falhas na execução do serviço pode afetar diretamente o planejamento daquele período na unidade, podendo gerar custos adicionais afetando diretamente o resultado. Caso ocorra algum atraso na entrega dos equipamentos por parte de nossos fornecedores e o mesmo não seja comunicado previamente para que sejam tomadas decisões rápidas e que possam evitar alguns danos, que seriam causados por este atraso. Estes danos afetariam diretamente a produtividade e qualidade dos produtos produzidos pela empresa e consequentemente afetam também o resultado. Se as peças de reposição das usinas ou insumos para o beneficiamento do algodão não forem entregues no prazo acordado com os fornecedores, afetará o beneficiamento da matéria-prima podendo causar impactos negativos no resultado da empresa. Além das peças de reposição, existem alguns insumos que são extremamente importantes para a colheita do algodão (Rolo Filme, Graxa e Detergente) e beneficiamento do algodão (Arames, fitas e sacos). o Riscos relativos aos clientes Página 211 de 234

213 l) A nossa produção é vendida para poucos clientes, com forte poder de negociação. A nossa produção é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes de cinco a vinte empresas por produto - que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. O mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Apesar do baixo índice de inadimplência que experimentamos, podemos incorrer em um risco significativo resultante da inadimplência dos nossos clientes, tanto pelo não pagamento do produto entregue como pelo não cumprimento de disposições contratuais. Adicionalmente, podemos incorrer em um risco significativo resultante do descumprimento de obrigações contratuais pelos nossos clientes, seja em razão do não embarque de um produto comprado a um preço maior ou de atrasos no embarque. O descumprimento do prazo de embarque dos nossos produtos pode afetar diretamente o planejamento de colheita na unidade, podendo gerar perdas e custos adicionais afetando diretamente o resultado. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes e de honrar suas obrigações com relação à compra de nossos produtos poderão resultar em perdas para a Companhia, bem como afetar o nosso resultado operacional. o Riscos relativos aos setores da economia nos quais a SLC Agrícola atua O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores que poderão, isolada ou conjuntamente afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. A nossa companhia tem dependência do comércio internacional, da flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, e as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Os nossos mercados dependem de muitos fatores fora de nosso controle, tais como oferta e demanda de commodities concorrentes e substitutivas, da conjuntura econômica interna e externa, políticas regulatórias nacionais e dos nossos principais mercados de exportação. Políticas e regulamentações governamentais tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de vendas do setor e, conseqüentemente, o desempenho de nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda Página 212 de 234

214 competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por qualquer desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. o Riscos relativos à regulação dos setores em que a SLC Agrícola atua m) Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental e para operação. Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, que nos impõem diversas obrigações de cunho ambiental, como, por exemplo, a manutenção compulsória de determinadas áreas das nossas propriedades como áreas preservadas, administração adequada de defensivos e de resíduos perigosos correlatos, licenciamento ambiental das atividades e obtenção de autorizações de uso de recursos hídricos. Em razão do curso normal de nossas atividades, que inclui a aplicação de defensivos agrícolas e o armazenamento de nossa produção, dentre outras variáveis, poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas, além da obrigação de recuperar o meio-ambiente e pagar indenização a terceiros por possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Nossas atividades exigem a constante obtenção e renovação de licenças ambientais, das quais dependem a instalação e operação das unidades produtivas e, em alguns casos, das áreas cultiváveis. Dificuldades técnicas ou o não atendimento aos prazos de renovação de licenças e às exigências dos órgãos ambientais podem ter efeitos adversos sobre nossas atividades, bem como resultar em aplicação de multas, entre outras sanções pelos órgãos ambientais. n) O atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções administrativas e criminais. Licenciamento Ambiental De acordo com a Lei Federal nº. 6938, de 31 de agosto de 1981 e Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, o licenciamento ambiental é obrigatório para a operação de empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou daquelas que, sob qualquer forma, possam causar degradação ambiental. O processo de licenciamento ambiental inclui a licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A licença prévia é concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo Página 213 de 234

215 os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação. A licença de instalação autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante. Já a licença de operação autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Essa última deverá ser renovada após o término do seu prazo de validade, que é determinado pelo órgão ambiental competente em função da atividade desenvolvida. De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, a SLC Agrícola S.A. é obrigada a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma das instalações produtivas, fato este que já ocorre nas unidades que estão atualmente em operação e também à medida que novas unidades são adquiridas. Como instrumento de gestão, o licenciamento Ambiental é uma ferramenta de fundamental importância, pois permite ao empreendedor identificar os efeitos ambientais do seu negócio, e de que forma esses efeitos podem ser gerenciados. Reserva Legal e Área de Preservação Permanente A Reserva legal é a área localizada no interior de uma propriedade ou posse rural, excetuada a de preservação permanente, necessária ao uso sustentável dos recursos naturais, à conservação e reabilitação dos processos ecológicos, à conservação da biodiversidade e ao abrigo e proteção de fauna e flora nativas. As áreas de preservação permanente são espaços, tanto de domínio público quanto de domínio privado, que limitam constitucionalmente o direito de propriedade, levando-se em conta, sempre, a função ambiental da propriedade. As nossas propriedades têm as suas áreas de reserva legal e de preservação permanentes caracterizadas e georreferenciadas através do levantamento e materialização de seus limites legais, feições e atributos associados, além de estarem devidamente regulares perante os órgãos ambientais competentes. A Companhia adota a prática de conservação plena destas áreas, não aplicando manejo florestal sustentável sobre estes locais. Uso Alternativo do Solo A supressão vegetal em nossas propriedades para ocupação e produção, é feita mediante projetos com estudos de impactos que são analisados e avaliados criteriosamente pelos órgãos ambientais competentes. As autoridades ambientais confrontam com os critérios estabelecidos pela legislação vigente para atividade, principalmente os limites permitidos para conversão e à Página 214 de 234

216 localização da área de reserva legal e de preservação permanente, de acordo com a região de cada propriedade. A supressão vegetal nas propriedades da nossa Companhia ocorre somente mediante o licenciamento do órgão ambiental competente. Sanções Administrativas e Criminais A não observância dos requisitos ambientais expostos nos itens anteriores poderá motivar sanções administrativas e criminais por parte dos órgãos ambientais reguladores. Ações preventivas como a Avaliação Prévia das Condições Ambientais dos Imóveis Rurais, em processos de aquisições ou arrendamentos, estão implementadas como forma de garantir as informações necessárias para a definição do risco ambiental envolvido na negociação e quando aplicável a estruturação do plano de ações corretivas. Riscos Sociais e Ocupacionais NR31 A companhia também está sujeita a riscos e regulações sociais, trabalhistas e ocupacionais, regulamentadas pela norma regulamentadora de segurança e saúde no trabalho na agricultura, pecuária silvicultura, exploração florestal e aqüicultura NR 31. A Norma Regulamentadora tem por objetivo estabelecer os preceitos a serem observados na organização e no ambiente de trabalho, de forma a tornar compatível o planejamento e o desenvolvimento das atividades da agricultura, pecuária, silvicultura, exploração florestal e aqüicultura com a segurança e saúde e meio ambiente do trabalho. o Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência 10 A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar os seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A SLC Agrícola está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam vir a acarretar mudanças no cenário no qual a empresa atua. Atualmente, a Companhia não identifica possibilidades de cenários com aumento dos riscos mencionados no item a. 10 As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 4.2 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de Página 215 de 234

217 o Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A SLC Agrícola é uma das maiores proprietárias de terras do Brasil e uma das maiores produtoras agrícolas brasileiras em termos de área cultivada de algodão, soja e milho. A Companhia têm como objeto social as atividades de agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, álcool e seus derivados; e participação em outras sociedades Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados A Companhia concentra suas atividades na produção e comercialização de produtos agrícolas (soja, milho, trigo, algodão, café e cana de açúcar) e na aquisição e desenvolvimento de terras para agricultura, desta forma está organizada em dois segmentos de negócio: produção agrícola e terras. Os resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Companhia para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho. Os produtos da Companhia não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Não existe agregação de segmentos operacionais. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Página 216 de 234

218 Produtos Receita líquida R$ mil Receita Líquida % Algodão em pluma ,0 Caroço de algodão ,0 Soja ,0 Milho ,0 Outras ,00 3,0 Resultado de hedge (26.319) -2,0 Ativos biológicos ,0 Total ,0 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção Processo produtivo A definição do processo produtivo na SLC Agrícola está diretamente relacionado às condições geoclimáticas das fazendas e do ciclo das culturas, as quais, definem os períodos de plantio e colheita, bem como as demais atividades agrícolas desenvolvidas nesse período. A diversificação das culturas e Página 217 de 234

219 a distribuição das fazendas nas diferentes regiões do Cerrado nos permitem o planejamento de um eficiente sistema de cultivo durante o ano, incluindo a safra e a segunda safra. Segue abaixo uma breve descrição do processo produtivo do algodão, soja e milho na safra principal e na segunda safra. Essa descrição contempla desde o início do plantio da primeira fazenda até o final da colheita da última fazenda daquele ano-safra. o Safra Algodão O ano-safra do algodão dura cerca de doze meses, com início em novembro e término em meados de novembro do ano seguinte. O plantio do algodão é realizado de novembro até janeiro do ano seguinte e o manejo da lavoura tem duração de cerca de sete meses, finalizando em junho. Na primeira quinzena de junho inicia-se (i) a colheita, que vai até agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até novembro. O beneficiamento do algodão em caroço é realizado por unidades de beneficiamento (algodoeiras) instaladas nas fazendas com alta capacidade de processamento, tendo como resultado, a separação do algodão nos dois produtos comercializados: o algodão em pluma e o caroço de algodão. Soja O ano-safra da soja dura cerca de oito meses, com início em setembro e término em maio do ano seguinte. O plantio da soja se estende de setembro até o final de novembro, seguido pelo manejo realizado na lavoura, que dura cerca de sete meses, até meados de maio. A colheita tem início em janeiro e se estende até maio. Neste mesmo período ocorre o beneficiamento e o armazenamento dos grãos para posterior entrega ao comprador. O beneficiamento da soja contempla a limpeza e a secagem dos grãos até atingir os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. Milho O ano-safra do milho dura cerca de sete meses, de outubro a março, sendo o plantio realizado de outubro a dezembro. O manejo da lavoura é realizado por aproximadamente cinco meses, sendo finalizado em março. No início de fevereiro inicia-se a colheita e o beneficiamento, com duração até meados de maio. O beneficiamento do milho contempla a limpeza e a secagem dos grãos até atingir os padrões de qualidade exigidos pelo mercado. Segunda safra Algodão Em 2003 foi iniciado o plantio de algodão em segunda safra na SLC Agrícola. O ciclo tem duração de cerca de onze meses, compreendido entre os meses de janeiro a novembro. O plantio da segunda safra do algodão ocorre ao longo do mês de janeiro e, o manejo da cultura ocorre por cerca de seis meses, até meados de julho. No início de julho iniciam-se (i) a colheita, que vai até agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até novembro. Página 218 de 234

220 Milho Em 2002 foi iniciado o plantio do milho segunda safra na SLC Agricola. O ciclo tem duração de cerca de sete meses, compreendido entre os meses de janeiro a julho. O plantio da segunda safra do milho ocorre de janeiro a fevereiro, e o manejo da cultura se estende por quatro meses, até meados de junho. Na primeira quinzena de junho tem início a colheita e o beneficiamento, que vai até o final de julho. Produtividade A SLC agrícola é uma empresa de destaque no mercado agrícola brasileiro pelas altas produtividades médias obtidas nas fazendas, com base no cálculo de volume produzido por hectare, superiores às produtividades médias norte americanas, e uma das mais altas do País, conforme demonstram as tabelas abaixo: Fonte: dados históricos e atuais de produção SLC Agrícola S.A. A tabela abaixo mostra a produtividade das nossas principais culturas, na última safra, comparativamente aos resultados da nossa melhor fazenda, da região Centro-Oeste, do Brasil e dos Estados Unidos. Fonte: 1. dados atuais de produção SLC Agrícola S.A; 2. Conab (séries históricas) e; 3. USDA (PSD online). Página 219 de 234