ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta PROPOSTA A SER SUBMETIDA À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE JANEIRO DE 2005 O Conselho de Administração propõe à apreciação da Assembléia Geral de Acionistas a ratificação do Primeiro Aditivo (celebrado pela Companhia em 12 de julho de 2004 Primeiro Aditivo ) e do Segundo Aditivo (celebrado pela Companhia em 17 de novembro de 2004 Segundo Aditivo, e, conjuntamente com o Primeiro Aditivo, simplesmente Aditivos ) à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. celebrada em 7 de janeiro de 2003, que mais tarde teve sua denominação alterada para Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. ( Escritura ). A Assembléia Geral Extraordinária será convocada para, no dia 26 de janeiro de 2005, deliberar sobre a presente Proposta. I. INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE A ESCRITURA Os acionistas da Companhia, reunidos em assembléia geral extraordinária no dia 7 de fevereiro de 2003, autorizaram a emissão de (cinco mil e quinhentas) debêntures conversíveis em ações, no valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais) e total de R$ ,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais) na data da emissão ( Debêntures ). No dia 24 de março de 2003 o BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ) subscreveu (cinco mil e oitenta) Debêntures, e no dia 7 de abril de 2003 subscreveu as sobras correspondentes a 420 (quatrocentas e vinte) Debêntures, tornando-se assim titular da totalidade das Debêntures. Conforme estabelecido originalmente no item (i) da Escritura, as Debêntures poderiam, à opção do BNDESPAR, ser convertidas, a qualquer tempo, em

2 ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, na proporção de (trezentas e trinta e nove mil, seiscentas e setenta e três) ações ordinárias por Debênture convertida, correspondentes a um total de (um bilhão, oitocentos e sessenta e oito milhões, duzentas e uma mil e quinhentas) ações ordinárias. Considerando que no dia 10 de dezembro de 2003 os acionistas da Companhia, reunidos em assembléia geral extraordinária, deliberaram converter a totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias ( Conversão ), o capital social da Companhia era composto, à data em que a emissão das Debêntures foi autorizada, exclusivamente por ações desta última espécie. Correspondentemente, a Escritura estabelecia, na redação original do item (i), que as Debêntures eram conversíveis somente em ações ordinárias. I. INFORMAÇÕES SOBRE O PRIMEIRO ADITIVO Tendo em vista o não reconhecimento da Conversão por parte da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, os acionistas da Companhia, reunidos em assembléia geral extraordinária no dia 11 de maio de 2004, aprovaram a conversão de 57,5% (cinqüenta e sete vírgula cinco por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais. Já no dia 14 de maio de 2004 os acionistas da Companhia, reunidos em assembléia geral extraordinária, aprovaram o grupamento das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:1000 (uma ação para cada mil ações) ( Grupamento ). Levando em conta os efeitos da Conversão e do Grupamento sobre a estrutura do capital social da Companhia, esta celebrou em 12 de julho de 2004 o Primeiro Aditivo, por força do qual as Debêntures passaram a ser conversíveis, à opção do BNDESPAR, a qualquer tempo, em ações ordinárias e/ou preferenciais, representativas do capital social da Companhia, na proporção de 339,673 ações (trezentas e trinta e nove ações e seiscentos e setenta e três milésimos de ação) por Debênture convertida, correspondentes a (um milhão, oitocentas e sessenta e oito mil, duzentas e duas) ações ordinárias e/ou preferenciais. Outras alterações promovidas pelo Primeiro Aditivo no teor da Escritura são aquelas constantes do Documento I, anexo à presente Proposta.

3 A celebração do Primeiro Aditivo foi aprovada em Assembléia Geral de Debenturistas no dia 12 de julho de I. INFORMAÇÕES SOBRE O SEGUNDO ADITIVO A Escritura, alterada pelo Primeiro Aditivo, estabelecia, em seu item 10.1, a obrigação da Companhia em transferir ao BNDESPAR, a título gratuito, no ato do exercício da conversão das Debêntures, se este assim decidisse, ações ordinárias representativas do capital social da Logispar Logística e Participações S.A., sociedade com sede na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( LOGISPAR ) de titularidade da Companhia, na proporção de 0, (trezentos e quatorze mil, seiscentos e cinqüenta e um milionésimos) de ação da Logispar por Debênture convertida em ações da Companhia, correspondentes a (mil, setecentas e trinta e uma) ações ordinárias de emissão da LOGISPAR ( Ações Logispar ). O valor patrimonial da LOGISPAR na data de 30 de junho de 2004 era R$ ,17 (duzentos e trinta e um milhões, trinta e três mil, trezentos e sessenta e oito reais e dezessete centavos), e o número total das ações de sua emissão era de (novecentas e onze mil, trezentas e duas) ações na mesma data, de tal sorte que o valor patrimonial das Ações Logispar correspondia, à época, a R$ ,28 (quatrocentos e trinta e oito mil, oitocentos e quarenta e três reais e vinte e oito centavos) ( Valor Patrimonial das Ações Logispar ). Segundo negociações conduzidas pela Administração da Companhia junto ao BNDES, era de mútuo interesse que este, no ato do exercício da conversão das Debêntures, recebesse o Valor Patrimonial das Ações Logispar em ações de emissão da Companhia, calculadas de acordo com o preço médio ponderado das ações de emissão da Companhia cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo no período compreendido entre, e incluindo, 25 de junho e 8 de julho de 2004, isto é, R$ 50,82 (cinqüenta reais e oitenta e dois centavos) ( Preço Médio das Ações ALL ). O Valor Patrimonial das Ações Logispar dividido pelo Preço Médio das Ações ALL correspondia, assim, a (oito mil, seiscentas e trinta e cinco) ações de emissão da Companhia ( Ações Adicionais ALL ).

4 Assim sendo, a Companhia formalizou ao BNDESPAR, através da Carta n 65/DFSP/2004, de 30 de agosto de 2004, proposta no sentido de que, como substituição integral e suficiente das Ações Logispar e do Valor Patrimonial das Ações Logispar, o BNDESPAR recebesse, a título gratuito, no ato do exercício da conversão das Debêntures, as Ações Adicionais ALL, em ações ordinárias e/ou preferenciais, à escolha do BNDESPAR. O BNDESPAR concordou, em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 17 de novembro de 2004, em receber, no ato do exercício da conversão das Debêntures, (um milhão, oitocentas e setenta e seis mil, oitocentas e trinta e sete) ações ordinárias e/ou preferenciais representativas do capital social da Companhia, das quais (i) (um milhão, oitocentas e sessenta e oito mil, duzentas e duas) ações são decorrentes do item (i) da Escritura, e (ii) (oito mil, seiscentas e trinta e cinco) são Ações Adicionais ALL. Na mesma data foi celebrado o Segundo Aditivo, nos termos do Documento II anexo à presente Proposta. É o que se submete. Curitiba, 6 de janeiro de Wilson Ferro de Lara Presidente do Conselho de Administração

5 PRIMEIRO ADITIVO À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. Pelo presente instrumento, ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia aberta com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Bairro Cajuru, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante simplesmente denominada EMISSORA ); e na qualidade de INTERVENIENTES, e assim doravante denominados de forma conjunta e indistinta, todos representados na forma de seus respectivos atos constitutivos: GEEMF II LATIN AMERICA, LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 1225 Eye Street, Suite 900, Washington, D.C., Estados Unidos da América; GP CAPITAL PARTNERS II LP, sociedade constituída e existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com sede em Ugland House, P.O. Box 39, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands; GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pamplona, 818, conj. 92, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; JUDORI ADMINISTRAÇÃO, EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Rua Paulo Ayres, 240, sala 6, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; RAILTEX GLOBAL INVESTMENTS, LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede 1225 Eye Street, Suite 900, Washington, D.C., Estados Unidos da América; RALPH PARTNERS I, LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, Estado de Delaware, Estados Unidos da América; RALPH PARTNERS III, LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, Estado de Delaware, Estados Unidos da América; SPOORNET DO BRASIL LTDA., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Gandhi, 2, sala 603, parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; UNIÃO TRANSPORTE INTERESTADUAL DE LUXO S.A., sociedade com sede cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Antônio Simão Firjam, 620, Distrito Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; e CAIANDA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 04, Bairro Cajuru, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; vêm pelo presente instrumento e na melhor forma de direito celebrar o presente PRIMEIRO ADITIVO À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ( Aditivo e Escritura ), mediante as seguintes cláusulas e condições: 1

6 CLÁUSULA PRIMEIRA. O título da Escritura ora aditada passa a ser:: ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CLÁUSULA SEGUNDA. O item 3.6 da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: 3.6. Limite da Emissão A presente Emissão atende ao limite estabelecido no caput do artigo 60 da Lei nº 6.404/76, respeitado o valor do capital social da EMISSORA, que nesta data totaliza R$ ,43 (seiscentos e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e sete mil, quinhentos e noventa e nove reais e quarenta e três centavos). CLÁUSULA TERCEIRA. O item 4.1 da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: 4.1. Modalidade As Debêntures serão conversíveis, a qualquer tempo, à opção de seus titulares, em ações ordinárias e/ou preferenciais representativas do capital social da EMISSORA. CLÁUSULA QUARTA. O item (i) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (i) as Debêntures desta Emissão, à opção de seus titulares, poderão ser convertidas, a qualquer tempo, em ações ordinárias e/ou preferenciais, representativas do capital social da EMISSORA, na proporção de 339,673 ações (trezentas e trinta e nove ações e seiscentos e setenta e três milésimos de ação) por cada Debênture convertida; CLÁUSULA QUINTA. O item (iii) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (iii) os aumentos de capital decorrentes da conversão das Debêntures em ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da EMISSORA, observada a forma estabelecida no inciso III do artigo 166 da Lei n.º 6.404/76 e no Estatuto Social da EMISSORA, serão homologados mensalmente e arquivados na Junta Comercial da sede da EMISSORA, no prazo de 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação dos aumentos; CLÁUSULA SEXTA. O item (iv) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (iv) as ações objeto da conversão das Debêntures terão os mesmos direitos e vantagens estatutariamente garantidos às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e farão jus a dividendos integrais e bonificações distribuídos, bem como a todos e quaisquer direitos deliberados em atos societários da EMISSORA, a partir da data da solicitação de conversão pelo titular da Debênture, inclusive; 2

7 CLÁUSULA SÉTIMA. O item da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: As ações ordinárias e preferenciais decorrentes da conversão das Debêntures terão as seguintes características e vantagens: Estatutárias para as ações ordinárias: - direito de voto nas Assembléias Gerais; - direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), calculado sobre o lucro líquido de cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; Estatutárias para as ações preferenciais: - direito de voto nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da EMISSORA; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da EMISSORA; (c) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da EMISSORA, para fins das ofertas públicas de que tratam os Capítulos VIII e IX do Estatuto Social da EMISSORA; e (d) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social que retirem da EMISSORA as características previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, instituído pela Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA; - direito de voto no que diz respeito à aprovação de contratos entre a EMISSORA e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; - prioridade no reembolso de seu valor patrimonial, à época, em caso de liquidação da EMITENTE, sem prêmio; - direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), calculado sobre o lucro líquido de cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; Decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, para as ações ordinárias e para as ações preferenciais: - farão jus às bonificações distribuídas, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da EMISSORA, a partir da data de solicitação de conversão pelo debenturista, inclusive; - farão jus ao recebimento de dividendos integrais do exercício social em que forem convertidas. Caso, a qualquer tempo antes da conversão das debêntures, sejam alteradas as características e vantagens aplicáveis às ações da EMISSORA, as novas características e vantagens serão aplicáveis às ações resultantes da referida conversão. 3

8 CLÁUSULA OITAVA. O item (g) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (g) não comprovação, pela EMISSORA, até , da sua adequação às regras de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa previstas no regulamento de listagem do segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, em especial a adaptação do seu Estatuto Social no que tange ao seu capital social ser constituído somente por ações ordinárias; CLÁUSULA NONA. O item (h) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (h) não comprovação, pela EMISSORA, da listagem de suas ações ordinárias para negociação no Novo Mercado da BOVESPA, até , mediante a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser firmado entre a EMISSORA, seus administradores e seus acionistas controladores, objetivando a adesão às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa desse segmento; CLÁUSULA DÉCIMA. Fica excluído o item (j) da Escritura ora aditada, sem renumeração dos demais. (j) não comprovação, pela EMISSORA, da existência em circulação, em Bolsa de Valores, de um percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias representativas do capital social da LOGISPAR LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A., que não façam parte do bloco de controle, no prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data de Emissão das Debêntures; CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. O item 5.1(ii) da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (ii) listar suas ações ordinárias para negociação no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, até , mediante a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser firmado entre a EMISSORA, seus Administradores e seus Acionistas Controladores, objetivando a adoção das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa deste segmento; e CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. A Cláusula Sexta da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: Cláusula Sexta DA OBRIGAÇÃO DA EMISSORA 6.1. A EMISSORA se obriga, neste ato, a transferir aos debenturistas desta Emissão, a título gratuito, no ato do exercício da conversão das Debêntures em ações, se estes assim o decidirem e comunicarem no mesmo ato em que informarem a opção de conversão, ações ordinárias representativas do capital social da LOGISPAR LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. de sua propriedade, na proporção de 0, (trezentos e quatorze mil, seiscentos e cinqüenta e um milionésimos) de ação por cada Debênture convertida, sendo certo que este direito acompanha as debêntures 4

9 em caso de transferência a terceiros, não podendo ser transferido a terceiros separadamente das Debêntures. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Ficam exonerados os INTERVENIENTES da obrigação originalmente assumida na Cláusula Sexta da Escritura ora aditada, em decorrência da assunção, pela EMISSORA, da obrigação de que trata a Cláusula Décima Segunda deste Aditivo. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições da Escritura ora aditada, desde que não conflitantes com o que se estabelece no presente Aditivo, não importando este instrumento em novação. E por estarem assim justas e contratadas, firmam esta Escritura a EMISSORA e as INTERVENIENTES, em 12 (doze) vias, de igual teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 2 (duas) testemunhas. A presente Escritura é assinada em folhas separadas, cada uma das quais (i) identificada no respectivo cabeçalho como parte integrante e inseparável deste instrumento, (ii) contendo a identificação da signatária e a assinatura de seus representantes legais, (iii) firmada pelas testemunhas instrumentárias abaixo identificadas, e (iv) vistada pelo advogado responsável SSP/PR SSP/SP 5

10 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. ALL América Latina Logística S.A. Sérgio Messias Pedreiro Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro Roberto Oliveira Almeida Diretor de Gente e Relações Corporativas SSP/PR SSP/SP 6

11 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. GEEMF II Latin America, LLC SSP/PR SSP/SP 7

12 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. GP Capital Partners II, LP SSP/PR SSP/SP 8

13 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Gruçaí Participações S.A SSP/PR SSP/SP 9

14 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A SSP/PR SSP/SP 10

15 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Railtex Global Investments, LLC SSP/PR SSP/SP 11

16 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Ralph Partners I, LLC SSP/PR SSP/SP 12

17 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Ralph Partners III, LLC SSP/PR SSP/SP 13

18 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Spoornet do Brasil Ltda SSP/PR SSP/SP 14

19 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. União Transporte Interestadual de Luxo S.A SSP/PR SSP/SP 15

20 Folha de assinatura integrante e inseparável do Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Caianda Participações S.A. Wilson Ferro de Lara Diretor Superintendente Sérgio Messias Pedreiro Diretor de Relações com Investidores SSP/PR SSP/SP 16

21 SEGUNDO ADITIVO À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. Pelo presente instrumento ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia aberta com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Bairro Cajuru, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante simplesmente denominada EMISSORA ) vem celebrar o presente SEGUNDO ADITIVO À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ( Segundo Aditivo e Escritura ), mediante as seguintes cláusulas e condições: Cláusula Primeira Exclusão da Cláusula Sexta da Escritura Fica excluída da Escritura a Cláusula Sexta, que trata da obrigação da EMISSORA de transferir aos debenturistas desta Emissão, a título gratuito, no ato do exercício da conversão das Debêntures em ações, se estes assim o decidirem e comunicarem no mesmo ato em que informarem a opção de conversão, ações ordinárias representativas do capital social da LOGISPAR LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. de sua propriedade, na proporção de 0, (trezentos e quatorze mil, seiscentos e cinqüenta e um milionésimos) de ação por cada Debênture convertida. Conseqüentemente, fica a EMISSORA exonerada em relação à obrigação acima referida. Cláusula Segunda Alteração do Número de Ações por Debênture Convertida O item (i) da Cláusula Quarta da Escritura ora aditada passa a vigorar com a seguinte redação: (i) as Debêntures desta Emissão, à opção de seus titulares, poderão ser convertidas, a qualquer tempo, em ações ordinárias e/ou preferenciais, representativas do capital social da EMISSORA, na proporção de 341,243 ações (trezentas e quarenta e uma ações e duzentos e quarenta e três milésimos de ação) por cada Debênture convertida; 1

22 Cláusula Terceira Ratificação Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições da Escritura e do Primeiro Aditivo à Escritura, celebrado em 12 de julho de 2004, desde que não conflitantes com o que se estabelece no presente Segundo Aditivo, não importando este instrumento em novação. E por estarem assim justas e contratadas, a EMISSORA firma este Segundo Aditivo à Escritura, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 2 (duas) testemunhas. Curitiba, 17 de novembro de ALL América Latina Logística S.A. Sérgio Messias Pedreiro Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro Roberto Oliveira Almeida Diretor de Gente e Relações Corporativas SSP/PR