FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA INCORPORAÇÃO CNPJ nº /

Transcrição

1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAIXA INCORPORAÇÃO CNPJ nº / Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2016 I. Data, hora e local Realizada no dia 31 de outubro de 2016, às 10h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista n.º 2.300, 11º andar, escritório da Caixa Econômica Federal, instituição administradora ( Administradora ) do ( Fundo ). II. Convocação, Presença e Quórum Dispensada em razão da presença do Cotista que representa a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Parágrafo 6º do Artigo 54 do regulamento do Fundo ( Regulamento ). Presentes ainda representantes da Administradora e da MAUÁ CAPITAL INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ( Gestora ). III. Composição da mesa Aberta a Assembleia, o Cotista indicou o Sr. Alexandre Pereira do Nascimento para a Presidência da Mesa, que convidou o Sr. Vinicius Barbieri Domingues para secretariar os trabalhos. IV. Ordem do dia (i) Deliberar, nos termos da alínea do Artigo 52, II, do Regulamento, sobre a inclusão do Parágrafo 4º do art. 13 e alteração do art. 16 do Regulamento. (ii) Deliberar sobre a substituição de membro titular e eleição de membro suplente do Comitê de Investimento indicado pelo cotista, nos termos do parágrafo 1º do artigo 47 do Regulamento. V. Deliberações Preliminarmente, foi aprovada pelo Cotista a lavratura da ata desta Assembleia sob a forma sumária. Feitos os demais esclarecimentos pertinentes, o Cotista presente deliberou:

2 (i) pela aprovação da inclusão do Parágrafo 4º do art. 13 e alteração do art. 16 do Regulamento, que passarão a vigorar com as seguintes redações: Artigo 13 (...) (...) Parágrafo 4º - Os reinvestimentos de que trata o Parágrafo 3º acima não poderão ser realizados em novas SPEs em conjunto com incorporadores que já tenham recebido investimentos anteriores e cujo desempenho físico-financeiro destes empreendimentos tenha apresentado atraso superior a 20% (trinta por cento) no cronograma. (...) Artigo 16 Quando do investimento do Fundo em SPE, deverão ser observados os seguintes critérios de elegibilidade: I Os empreendimentos vinculados a cada SPE devem ser exclusivamente residenciais. II O empreendimento deve contar com (i) percentual mínimo de evolução de obra de 10% (dez por cento), ou por valor equivalente, que pode ser composto pelo valor do terreno mais o valor das eventuais benfeitorias e, ainda, por recursos aportados na SPE; e, adicionalmente (ii) venda mínima de 15% (quinze por cento), cuja soma (i+ii) reflita a comercialização mínima de 30% (trinta por cento) do valor de venda do empreendimento. 1. Poderão ser realizados investimentos com recursos provenientes da classe B de cotas, sem que se cumpram os parâmetros determinados neste item, desde que sejam destinados exclusivamente à cobertura de gastos com a aquisição do terreno no qual será executado o empreendimento, limitado a 60% (sessenta por cento) do (i) valor de avaliação do terreno, realizado por empresa independente ou (ii) custo de aquisição do terreno, optandose entre os dois aquele de menor valor, sendo que o investimento corrente máximo do Fundo nesta modalidade poderá ser de R$ ,00 (setenta milhões de reais). 2

3 2. Os demais aportes a projetos enquadrados na regra descrita no item anterior, somente poderão ser efetuados após atingidos os percentuais indicados no item II deste Artigo 16. III O progresso físico da obra deverá ser inferior a 50% de seu cronograma, devidamente atestado por laudo de medição emitido por agente de obras independente, de reconhecida capacidade técnica, às expensas da SPE. IV A data base a ser considerada para o laudo mencionado no inciso III acima, deverá ser referente a no máximo o mês imediatamente anterior à data em que a SPE interessada no investimento por parte do Fundo encaminhar à Gestora os dados e informações para início do estudo de viabilidade. V Os empreendimentos devem ter os registros de incorporação e demais licenças/autorizações necessárias, exigidas pelas normas municipais, estaduais ou federal. VI - A data prevista de conclusão das obras dos empreendimentos deve ser, obrigatoriamente, quando da aprovação do investimento, 6 (seis) meses antes do prazo previsto para a amortização das cotas do Fundo cujos recursos foram utilizados para a contratação de tal empreendimento. VII - O prazo para finalização dos empreendimentos vinculados a cada SPE não pode ser superior ao dia 30 de maio de 2019, para os empreendimentos contratados com recursos oriundos da classe A de cotas e, ao dia 30 de junho de 2023, para os empreendimentos contratados com recursos oriundos da classe B de cotas. VIII - O terreno do empreendimento detido pela SPE deve estar livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames (ambiental, legal, fiscal, trabalhista etc.), dúvidas e dívidas, excetuando-se os ônus ou gravames que não interfiram no desenvolvimento da incorporação imobiliária e na 3

4 comercialização das unidades autônomas dela resultantes, incluindo, mas não se limitando a instituição de servidões ou garantias prestadas em razão de Plano Empresário, conforme abaixo definido, bem como em razão de permutas ou outras estruturas jurídicas voltadas à aquisição do terreno, que tenham sido realizadas com os antecessores proprietários do imóvel e que não tenham o condão de tornar sem efeito a incorporação executada pela SPE. Caso o(s) proprietário(s) antecessor(es) do imóvel tenha(m) direito de receber em permuta unidades a serem construídas no empreendimento ou, ainda, direito de participar nas suas receitas com determinada fração, tais unidades ou fração de participação, deverão ser desconsideradas do resultado na SPE. IX Os ativos da SPE devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, exceto por concessão de garantias vinculadas à contratação de financiamento voltado à abertura de linha de crédito para a construção de obras da SPE, que poderá ser realizada por meio de contrato de mútuo, cédula de crédito bancário, ou quaisquer outras modalidades de financiamento bancário à produção imobiliária ( Plano Empresário ), concedido pela Caixa Econômica Federal. 1. Caso existam contratos desta natureza junto a outras instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro de Habitação, o débito do respectivo financiamento deverá ser liquidado integralmente quando da aquisição pelo Fundo de cotas ou ações da SPE, bem como os ônus ou gravames sobre os ativos deverão ser devidamente baixados nos cartórios e/ou órgãos competentes em prazo a ser determinado pelo Fundo. 2. Caso existam contratos desta natureza junto à Caixa Econômica Federal, a soma (i) dos créditos liberados pelo Plano Empresário ou financiamento à produção com (ii) o valor efetivamente investido pelo Fundo no mesmo empreendimento; não poderá exceder os limites previstos no Artigo 15, inciso II deste Regulamento, condição esta que 4

5 deverá ser verificada mensalmente pelo Gestor, na forma prevista abaixo: a) Caso a assinatura do contrato junto à Caixa Econômica Federal ocorra posteriormente ao investimento pelo Fundo, o Gestor deverá anuir à contratação; b) Mensalmente, o Gestor deverá apurar o volume total dos valores liberados pela Caixa Econômica Federal e, caso este volume somado aos valores liberados pelo Fundo esteja acima do limite previsto no Artigo 15, inciso II deste Regulamento, o valor excedente deverá ser desinvestido pelo Fundo em até 15 (quinze) dias da data da apuração; c) Caso não ocorra o desinvestimento neste prazo, o investimento pelo Fundo deverá ser considerado vencido e liquidado, de acordo com as condições previstas nos compromissos de investimento firmados; d) As condições previstas neste Artigo 16, inciso IX, item 2 aplicam-se a todas as operações iniciadas a partir de 15 de setembro de (ii) pela substituição, a partir desta data, do membro titular indicado pelo cotista do Comitê de Investimento, o Sr. Luis Gustavo de Oliveira Pereira, pelo Sr. Jonas Altamir Fadel, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , e eleição do membro suplente indicado pelo cotista do Comitê de Investimento, o Sr. João Devanir Sanitá, brasileiro, divorciado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº

6 Dessa forma, a nova composição do Comitê de Investimento, passa a ser a seguinte: A - Pela Gestora: Sr. Jose Manoel Alvarez Lopez, RG nº SSP/SP e CPF/MF nº , como membro titular, e o Sr. Luiz Fernando Figueiredo, RG nº SSP/SP e CPF/MF n , como seu suplente. B - Pelo Cotista: (i) Sr. Jonas Altamir Fadel, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº e o Sr. João Paulo Vargas da Silveira, RG nº SSP/RJ e CPF/MF nº , como membros titulares; e (ii) Sr. João Devanir Sanitá, brasileiro, divorciado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº e a Sra. Aline Taboga França de Godoy, RG n.º , SSP/SP, CPF/MF n.º , como membros suplentes dos membros titulares eleitos. Os membros nomeados neste ato cumprirão o seus mandatos do Comitê de Investimento a partir desta data, por prazo indeterminado, podendo ser substituído a qualquer tempo por quem o indicou, na forma do art. 47, Parágrafo 1º do Regulamento. Após a deliberação da ordem do dia, a Administradora informou ao Cotista sobre a adaptação do art. 64 do Regulamento, nos termos do art. 16 da Instrução CVM nº 472/08 e art. 47 da Instrução CVM nº 555/14, e sobre a alteração do art. 77 do Regulamento, de acordo com o art. 64 do Regulamento. 6

7 VI. Encerramento Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada às 11h a Assembleia, tendo eu, Vinicius Barbieri Domingues lavrado esta ata, que foi lida e assinada por todos os presentes. São Paulo, 31 de outubro de 2016 Vinicius Barbieri Domingues Secretário Alexandre Pereira do Nascimento Presidente Caixa Econômica Federal Administradora do FII Caixa Incorporação Mauá Capital Investimentos Imobiliários Ltda. Gestora do FII CAIXA Incorporação 7