Demonstrações Contábeis Consolidadas Banco BTG Pactual S.A. e controladas. 31 de dezembro de 2017 com Relatório do Auditor Independente.

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas Banco BTG Pactual S.A. e controladas com Relatório do Auditor Independente.

2 Demonstrações contábeis consolidadas Índice Relatório do Auditor Independente... 1 Balanços patrimoniais consolidados... 8 Demonstrações dos resultados consolidados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controlador Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Demonstrações consolidadas dos valores adicionados

3 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas do Banco BTG Pactual S.A. Opinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ) e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco BTG Pactual S.A. e suas controladas em, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas. Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases Créditos tributários em controlada em conjunto Em, a controlada em conjunto Banco Pan S.A., possuía créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 3,2 bilhões, reconhecidos substancialmente com base em estudo do cenário atual e futuro aprovado pelo Conselho de Administração, cujas premissas principais utilizadas foram os indicadores macroeconômicos divulgados no mercado. A realização desses créditos tributários depende da materialização dessas projeções e do plano de negócios na forma como aprovados pelos órgãos da Administração do Banco Pan S.A. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

4 Apresentação de demonstrações contábeis individuais O Banco elaborou um conjunto completo de demonstrações contábeis individuais para o exercício findo em de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, apresentadas separadamente, sobre as quais emitimos relatório de auditoria independente separado, sem modificação e contendo a mesma ênfase acima descrita, datado de 27 de fevereiro de Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de risco de distorções significativas nas demonstrações contábeis consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para a nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas. Mensuração de valor justo de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos O Banco e suas controladas possuem em seus portfólios de investimentos, instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, os quais são precificados e registrados ao seu valor justo. A mensuração desses instrumentos financeiros a valor justo requer da administração a utilização de modelos de precificação e premissas subjetivas, como a utilização de inputs de informações tais como fluxo de caixa esperado, taxa livre de risco e spread de risco de crédito, dentre outros. Devido à natureza desses instrumentos financeiros, e considerando a complexidade e subjetividade em suas metodologias de precificação, consideramos a mensuração dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em precificação de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos para nos ajudar na avaliação das metodologias de precificação e premissas consideradas pela administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros.

5 Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas nas notas explicativas 8 e 9 às demonstrações contábeis consolidadas. Provisão para créditos de liquidação duvidosa PCLD O Banco e suas controladas possuem um portfólio de crédito corporativo onde a administração exerce julgamento para fins da determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa de acordo com o determinado pela Resolução do CMN 2.682/99. Em função da subjetividade na determinação do valor recuperável dos créditos, e consequente determinação do valor da provisão, por tomador ou grupo econômico, a qual envolve, entre outros fatores, a análise econômico-financeira da contraparte, avaliação das garantias subjacentes, renegociações de crédito, consideramos essa área como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria, incluíram entre outros, o entendimento do processo estabelecido pela administração, bem como a realização de testes de controles e de detalhes relacionados com: (i) a totalidade e integridade dos dados; (ii) a atribuição de níveis de provisão por devedor (e consequente determinação de rating), por meio de modelos e premissas adotadas pela administração, com base em dados e premissas de mercado, quando disponíveis; (iii) mensuração das garantias; (iv) monitoramento das transações renegociadas e (v) a adequação das divulgações em notas explicativas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para crédito de liquidação duvidosa, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a apuração e registro contábil, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas na nota explicativa 10 às demonstrações contábeis consolidadas. Transações com partes relacionadas O Banco e suas controladas são parte integrantes de uma estrutura organizacional com diversos veículos legais, no Brasil e no exterior, e realiza dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partes relacionadas. Devido ao grande número de partes relacionadas, ao volume transacionado e ao risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção do entendimento das políticas e procedimentos que o Banco e suas controladas possuem para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, além da obtenção de representação formal por parte da administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas ao Banco e suas controladas. Testamos, de forma amostral, as transações com partes relacionadas, bem como a eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas.

6 Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação das transações com partes relacionadas, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que as políticas e critérios adotados pela administração na identificação e reconhecimento das transações com partes relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas na nota explicativa 25 às demonstrações contábeis consolidadas. Ambiente de tecnologia da informação As operações do Banco e suas controladas, em razão do volume e complexidade, são altamente dependentes do funcionamento adequado da estrutura de tecnologia da informação e seus sistemas. Desta forma, consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas nos testes dos controles gerais de tecnologia para os processos de gestão de mudanças e acessos referentes aos sistemas considerados relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. Nossos testes sobre o desenho e operação dos controles gerais de tecnologia da informação considerados relevantes para os procedimentos de auditoria efetuados, forneceram base para que pudéssemos continuar com a natureza, época e extensão planejadas de nossos procedimentos substantivos de auditoria. Outros assuntos Demonstração consolidada do valor adicionado A demonstração consolidadas do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco e suas controladas, e apresentada como informação suplementar pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.

7 Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis consolidadas e o relatório do auditor A administração do Banco e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco e suas controladas continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis, e incluem a administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração do Banco e suas controladas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas

8 referidas demonstrações contábeis consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

9 Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2018 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Rodrigo de Paula Contador CRC 1SP /O-8

10 Balanços patrimoniais consolidados Em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Créditos por avais e fianças honrados Carteira de câmbio (CP) Rendas a receber (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Diversos (CP) Provisão para perdas em outros créditos (CP) 10 (27.313) ( ) Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Rendas a receber (CP) Diversos (LP) Provisão para perdas em outros créditos (LP) 10 ( ) (1.408) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (81.723) (45.099) Permanente Investimentos Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no país Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no exterior Outros investimentos Provisão para perdas (4.461) (3.498) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) Diferido Gastos com amortização e expansão Amortizações acumuladas - (50.247) Intangível Outros ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 8

11 Balanços patrimoniais consolidados Em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Depósitos CP Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Relações interdependências Recursos em trânsito de terceiros Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no exterior Empréstimos no país Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio (CP) Sociais e estatutárias (CP) Fiscais e previdenciárias (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Dívidas subordinadas (LP) Diversas (CP) Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos e repasses Empréstimos no exterior Empréstimos no país Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (LP) Dívidas subordinadas (LP) Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas (LP) Resultados de exercícios futuros Participação de não controladores Patrimônio líquido Capital social - de domiciliados no país Capital social - de domiciliados no exterior Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Ações em tesouraria (93.063) (70.834) Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 9

12 Demonstrações dos resultados consolidados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação) Nota Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado de aplicações compulsórias Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos (96.976) Resultado bruto da intermediação financeira Outras despesas operacionais ( ) ( ) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal ( ) ( ) Outras despesas administrativas 23 ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 22 ( ) ( ) Resultado operacional Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de renda e contribuição social ( ) Provisão para imposto de renda ( ) ( ) Provisão para contribuição social (42.632) ( ) Ativo fiscal diferido ( ) Participações estatutárias no lucro ( ) ( ) Participações de acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Juros sobre capital próprio 19 ( ) ( ) Média ponderada de ações no final do exercício Lucro líquido por ação - R$ 0,87 1,16 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 10

13 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controlador Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação) Nota Capital social Reservas de lucros Reservas de capital Legal A realizar Estatutária Total Ajuste de avaliação patrimonial Ações em tesouraria Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) Aumento de capital ( ) ( ) Bonificação de ações 2 - ( ) ( ) Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,19 por ação) ( ) ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda ( ) - - ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de controlada em conjunto Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,32 por ação) ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (70.834) Aumento de capital Aquisição de ações em tesouraria 19b ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria 19b ( ) ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda Variação de ajuste de avaliação patrimonial 13 de controlada em conjunto Ajustes acumulados de conversão Hedge de investimentos no exterior ( ) - - ( ) Juros sobre capital próprio intermediários 19 (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Ajuste de exercícios anteriores ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Saldos em (93.063) A reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido do Banco BTG Pactual S.A. e controladas é apresentada na Nota 19(h). As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 11

14 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado 13 (4.800) Despesas de juros com dívidas subordinadas Ativo fiscal diferido ( ) Amortização de ágios Variação cambial do ágio 14 (7.942) Variação cambial do permanente (10.740) Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do exercício Aumento/redução de atividades operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) Operações de créditos ( ) Outros créditos e outros valores e bens Relações interfinanceiras ( ) Relações interdependências (58.246) Outras obrigações Resultados de exercícios futuros (21.210) ( ) Depósitos ( ) Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses ( ) Caixa proveniente nas atividades operacionais Atividades de investimento Alienação de outros investimentos (13.498) Alienação de investimentos Aquisição de participações societárias 13 ( ) (6.018) Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos Aquisição de imobilizado (11.570) (47.617) Alienação de imobilizado Aquisição de intangível (27.395) (33.341) Aquisição / desconsolidação de negócios, liquido de caixa - ( ) Alienação de intangível Caixa proveniente / (utilizado) das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aquisição de ações em tesouraria ( ) ( ) Recursos de aceites e emissão de títulos (46.156) ( ) Dívida subordinada e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) ( ) Participação de não controladores no patrimônio ( ) Juros sobre o capital próprio distribuídos 19 ( ) ( ) Aumento de capital Caixa (utilizado) das atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa 26 No início do exercício No fim do exercício Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Transação não-monetária ( ) Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Juros sobre capital próprio a pagar ( ) ( ) Transferência de ativos, mantidos para venda Aquisição / alienação / transferência de participações societárias ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 12

15 Demonstrações consolidadas dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços Outras Despesas ( ) ( ) Intermediação financeira ( ) ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos (96.976) Outras ( ) - Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) Materiais, energia e outros (12.434) (16.720) Serviços de terceiros ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização 23 (65.214) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado ( ) Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Proventos Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições ( ) Federais ( ) Municipais Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucros retidos Juros sobre capital próprio ( ) Participações de não controladores (7.861) (48.502) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 13

16 1. Contexto operacional O Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ou BTG Pactual ) está constituído sob a forma de banco múltiplo, atuando em conjunto com suas controladas ( Grupo ), oferecendo produtos e serviços financeiros relativos às carteiras comerciais, inclusive câmbio, de investimentos, crédito, financiamento, arrendamento mercantil, seguros e crédito imobiliário. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. O Banco possui units listadas na B3 S.A. em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco. O BTG Pactual concluiu seu plano estratégico para aumentar a liquidez e preservar o capital; e as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI S.A. ( BSI ), a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantem a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada à prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conselheiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. Adicionalmente, em abril de 2016, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. 14

17 Novo Programa de units Em 14 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou dois novos programas de units, que poderão ser negociadas na B3 S.A., compostos exclusivamente por valores mobiliários de cada uma das Companhias sendo: (i) units a serem negociadas sob o ticker BPAC11, compostos por uma ação ordinária e duas preferenciais Classe A de emissão do Banco e (ii) units a serem negociadas sob o ticker PPLA11, compostas por um Brazilian Depositary Receipt ( BDR ) representativo de uma ação classe A e dois BDR s representativos cada, de uma ação classe B, de emissão da PPLA Participations LTD (anteriormente denominada BTG Pactual Participations Ltd). Em agosto de 2017, com o objetivo de atender à determinação da B3 S.A. referente a permanência da cotação das units PPLA11 superior a R$1,00 (por unit), as Companhias analisaram potenciais estruturas para cumprir a regulamentação aplicável. O Conselho de Administração das Companhias aprovou a migração automática dos titulares remanescentes de units BBTG11 para a estrutura de negociação segregada de cada uma das Companhias, ou seja, BPAC11 para os investidores no Banco e PPLA11 para os investidores na PPLA Participations LTD. Cada titular de uma unit BBTG11 ao final do pregão de 18 de agosto de 2017 passou a deter automaticamente, a partir do início do pregão de 21 de agosto de 2017, uma unit BPAC11 e uma unit PPLA11 para cada unit BBTG11 anteriormente por ele detida, sem qualquer outra alteração significativa para os acionistas. Programa de Recompra de units Em 25 de novembro de 2015 o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$ e units foram canceladas no valor total de R$ Em, units encontravam-se em tesouraria. 2. Reorganizações societárias e aquisições Reorganizações societárias Em 27 de outubro de 2017, o Banco aprovou a incorporação da Thor Comercializadora de Energia S.A., sociedade cujo objetivo é a comercialização de Energia, e a BTG Pactual Serviços Energéticos, sociedade que atua com a realização de serviços administrativos financeiros envolvendo a comercialização de energia. A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias. Em janeiro de 2017, os acionistas do Banco, aprovaram sem ressalvas, a incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. pelo Banco. Em 31 de maio de 2017 a BTG Comercializadora Ltda. foi incorporada pelo BTG Pactual. 15

18 Em 8 de abril de 2016, o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities (com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil) da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funciona de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. A Engelhart CTP tem a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação, com o preço vinculado ao seu patrimônio. Em complemento ao processo de segregação de suas atividades de trading de commodities, o Banco, em 13 de outubro de 2016, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que (i) ações classe A de emissão da Engelhart CTP foram entregues, na presente data, aos acionistas que escolheram receber participação societária na mesma em contrapartida às ações preferenciais Classe C ( PNCs ) alocadas nesta alternativa, e (ii) units BBTG11 adicionais foram incluídas, em 14 de outubro de 2016, em custódia na posição dos acionistas que não tenham escolhido receber participação societária na Engelhart CTP. O BTG Pactual reconheceu a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Durante o exercício findo em, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 10,62% (31 de dezembro de ,1%) de suas ações detidas pelo Banco após o processo de segregação. O valor total pago foi de US$251 milhões (31 de dezembro de US$150 milhões) e o preço foi o equivalente ao valor contábil da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o Grupo possui participação equivalente a 19,44% na Engelhart CTP. Aquisições e vendas Em novembro de 2017, o Banco Pan S.A. aprovou um aumento de capital no valor de R$400 milhões. A CaixaPar atribuiu ao Banco seus direitos de subscrição do aumento de capital e entrou em opções de compra/venda sobre 50% do aumento de capital. O Acordo de Acionistas do Banco Pan S.A. não será modificado, e dessa forma, CaixaPar e BTG Pactual permanecerão como co-controladores do Banco Pan S.A. a integralização do aumento de capital foi concluída em janeiro de Em janeiro de 2018, a integralização do aumento de capital na Caixapar foi concluído. Em 31 de outubro de 2017, a BW Properties S.A., através de sua subsidiária BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda., concluiu a venda da parcela remanescente do empreendimento WT Morumbi pelo montante total de R$231,8 milhões. Em 5 de outubro de 2017, o Banco adquiriu a Novaportfólio, uma empresa que detém ativos NPL do Banco BVA S.A., em liquidação extrajudicial, no montante de R$211 milhões. 16

19 Em 1 de novembro de 2016, o BTG Pactual alienou 100% de sua participação no BSI para o EFG, uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça. O preço final da transação é composto de (i) CHF 575 milhões em caixa, (ii) 86,2 milhões de ações do EFG (30% de participação no EFG-BSI) e (iii) CHF 31 milhões em título (dívida subordinada nível 1) emitido pelo EFG, gerando um ágio de CHF390 milhões. A participação do BTG Pactual no EFG será contabilizada de acordo com o método da equivalência patrimonial. Em 15 de março de 2017, o BTG Pactual recebeu uma notificação do EFG International ( EFG ) alegando ajustes pós fechamento no preço de compra, no âmbito dos documentos da alienação do BSI, no valor de aproximadamente CHF278 milhões em favor do EFG. Após uma análise detalhada de tais ajustes propostos e com base nas informações disponíveis até a presente data, o BTG Pactual, após levar em consideração as opiniões de seus assessores, concluiu que o ajuste apropriado em bases ponderadas pelo risco possa ser CHF95,7 milhões em favor do BTG Pactual. Em 17 de julho de 2017, após negociações com o EFG, o Banco concordou em devolver CHF89 milhões do montante anteriormente pago pelo EFG. A resolução desse tema inclui o montante de CHF95 milhões previamente imposto pela FINMA ao BSI. Em dezembro de 2016, o Banco recomprou a Thor Comercializadora de Energia S.A., que havia sido vendida em 30 de outubro de A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias e ambas transações não geram impacto sobre os resultados do BTG Pactual. Em novembro de 2016, o BTG Pactual, em conjunto com seu sócio na joint venture, celebrou documentos definitivos para a venda de 100% da participação acionária na Maybrooke Holdings S.A. ( Maybrooke ), a holding da Ariel Re, por um montante em dinheiro de aproximadamente US$235 milhões. Em 6 de fevereiro de 2017, a transação foi liquidada, gerando uma perda de R$35 milhões. Em novembro de 2016, o Banco celebrou documentos definitivos para a compra de 70% das ações da Enforce Gestão de Ativos S.A. ( Enforce ), que atua na atividade de recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes, no montante de R$19 milhões. Em 19 de dezembro de 2016, a transação de compra da participação acionária na Enforce foi aprovada. Em fevereiro de 2016, o BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO), no montante de CHF 90 milhões. 3. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis do Banco e de suas controladas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do BACEN, e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicável. As demonstrações consolidadas do Banco compreendem as demonstrações contábeis do Banco, suas agências no exterior, empresas controladas, direta e indiretamente, no país e no exterior, bem como fundos de investimento e entidades de propósito específico (EPE). 17

20 A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, à provisão para operações de créditos e outros créditos de liquidação duvidosa, à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, à provisão para passivos contingentes e mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco e suas controladas revisam essas estimativas e premissas periodicamente. As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administração em 27 de fevereiro de 2018, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Banco. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. a. Demonstrações contábeis consolidadas No processo de consolidação das demonstrações contábeis foram eliminadas as participações, os saldos das contas de ativo e passivo, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido, referentes às participações dos acionistas não controladores. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos em empresas controladas, estão apresentados em intangível, enquanto os deságios estão apresentados em resultados de exercícios futuros. Os ágios e deságios referentes a empresas de controle compartilhado, estão apresentados em investimentos. A seguir estão apresentadas as controladas e fundos de investimentos, consolidados nas demonstrações: Participação no capital total - % País Controladas diretas BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Holding Participações S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. Brasil - 99,90 BTG Pactual Holding Internacional S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Overseas Corporation Cayman 100,00 100,00 BW Properties S.A. Brasil 77,93 73,93 BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Colombia 99,70 99,70 BTG Pactual Chile International Ltd. Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual TTG Participações S.A. Brasil - 100,00 Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 Banco Sistema S.A. Brasil 99,84 99,84 BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. Brasil - 100,00 BTGP-BSI LIMITED Reino Unido 100,00 100,00 Enforce Gestão de Ativos S.A. Brasil 70,00 - BTG Pactual Corretora de Resseguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 18