Demonstrações Contábeis Combinadas Grupo BTG Pactual

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1 Demonstrações Contábeis Combinadas Grupo BTG Pactual com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis combinadas.

2 Demonstrações contábeis combinadas Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis combinadas... 1 Balanços patrimoniais combinados... 6 Demonstrações combinadas dos resultados... 8 Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido... 9 Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa

3 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS Aos Administradores e Acionistas do Banco BTG Pactual S.A. Opinião Examinamos as demonstrações contábeis combinadas do Grupo BTG Pactual (Grupo) (formado pelas empresas relacionadas na nota explicativa n o 3), que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Grupo BTG Pactual em, o desempenho combinado de suas operações e os seus fluxos de caixa combinados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis e critérios de elaboração de demonstrações contábeis combinadas descritos na nota explicativa n o 3. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas. Somos independentes em relação ao Grupo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Base de elaboração Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 3 às demonstrações contábeis combinadas, que descreve sua base de elaboração. As demonstrações contábeis combinadas foram preparadas pela administração do Grupo considerando a combinação das práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) para fins exclusivos de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo. Consequentemente, essas demonstrações contábeis combinadas podem não servir para outras finalidades além das citadas na nota explicativa n o 3.

4 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis combinadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração de valor justo de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos O Grupo possui em seu portfólio de investimentos, instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, os quais são precificados e registrados ao seu valor justo. A mensuração desses instrumentos financeiros a valor justo requer da Administração a utilização de modelos de precificação e premissas subjetivas, como a utilização de inputs de informações tais como fluxo de caixa esperado, taxa livre de risco e spread de risco de crédito, dentre outros. Devido à natureza desses instrumentos financeiros, e considerando a complexidade e subjetividade em suas metodologias de precificação, consideramos a mensuração dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em precificação de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos para nos ajudar na avaliação das metodologias de precificação e premissas consideradas pela Administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Grupo, constantes nas notas explicativas 8, 9 e 13. Alienação de investimentos em controladas e coligadas Conforme anunciado pela Administração em suas demonstrações contábeis combinadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram implementadas iniciativas visando a preservação de capital e conservação da liquidez, o que incluiu, entre outros, a alienação de determinados investimentos relevantes em controladas e coligadas bem como a reestruturação societária de alguns investimentos. O processo de apuração de resultados e tratamento contábil consequente é um tema complexo, já que envolve questões previstas nos contratos de compra e venda de ações, além da magnitude dos montantes envolvidos; sendo assim, consideramos este processo como um dos principais assuntos de auditoria. Tais aspectos foram analisados e tratados pela Administração nas demonstrações contábeis combinadas, conforme notas explicativas 2 e 13. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na leitura destes contratos de compra e venda de ações, bem como na avaliação do tratamento contábil resultante destas operações, incluindo seus efeitos no resultado do período. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Grupo referentes às alienações, constantes nas notas explicativas anteriormente mencionadas.

5 Transações com partes relacionadas O Grupo é composto por uma estrutura organizacional com diversos veículos legais, no Brasil e no exterior, e realiza dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partes relacionadas. Devido ao grande número de partes relacionadas, ao volume transacionado e ao risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção do entendimento dos procedimentos que o Grupo possui para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, além da obtenção de representação formal por parte da Administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas ao Grupo. Testamos, de forma amostral, as transações com partes relacionadas, bem como a eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações contábeis combinadas do Grupo. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Grupo referentes às operações e transações com partes relacionadas, constantes na nota explicativa 25. Ambiente de tecnologia da informação As operações do Grupo, em razão do volume e complexidade, são altamente dependentes do funcionamento adequado da estrutura de tecnologia da informação e seus sistemas. Desta forma, consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas nos testes dos controles gerais de tecnologia para os processos de gestão de mudanças e acessos referentes aos sistemas considerados relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis, incluindo os controles automatizados desses sistemas. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis combinadas e o relatório do auditor A administração do Grupo é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis combinadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis combinadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

6 Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis combinadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas de acordo com as práticas contábeis e critérios de elaboração de demonstrações contábeis combinadas descritos na nota explicativa n o 3 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis combinadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis combinadas, a não ser que a administração pretenda liquidar o Grupo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Grupo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis combinadas, e incluem a Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração do Grupo (formado pelas empresas relacionadas na nota explicativa n o 3). Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis combinadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis combinadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

7 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis combinadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis combinadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis combinadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis combinadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 14 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /F-6 Grégory Gobetti Contador CRC 1PR /O-8

8 Balanços patrimoniais combinados Em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Carteira de câmbio (CP) Rendas a receber (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Diversos (CP) Provisão para perdas em outros créditos (CP) ( ) ( ) Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto 48 - Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Rendas a receber (CP) Diversos (LP) Provisão para perdas em outros créditos (LP) (1.408) (6.643) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (45.099) (47.169) Permanente Investimentos Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado Outros investimentos Provisão para perdas (3.498) (3.498) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) Diferido Gastos com organização e expansão Amortizações acumuladas (50.247) (53.720) Intangível Outros ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 6

9 Balanços patrimoniais combinados Em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Depósitos CP Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Relações interdependências Recursos em trânsito de terceiros Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no país Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio (CP) Sociais e estatutárias (CP) Fiscais e previdenciárias (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Dívidas subordinadas (LP) Diversas (CP) Exigível a longo prazo Depósitos CP Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no país Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (LP) Dívidas subordinadas (LP) Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas (LP) Resultados de exercícios futuros Participação de não controladores Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Reserva de capital Ajustes de conversão ( ) ( ) Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ( ) Ações em tesouraria (88.747) ( ) Lucros acumulados Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 7

10 Demonstrações combinadas dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado de aplicações compulsórias Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) Resultado de operações de câmbio - (82.928) Operações de empréstimos e repasses ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos 10 (96.976) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira ( ) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal ( ) ( ) Outras despesas administrativas 23 ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) Resultado de participações em coligadas e controladas em conjunto 13 ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 22 ( ) ( ) Resultado operacional Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de renda e contribuição social 18 ( ) Provisão para imposto de renda ( ) ( ) Provisão para contribuição social ( ) ( ) Ativo fiscal diferido ( ) Participações estatutárias no lucro ( ) ( ) Participações de não controladores Lucro líquido do exercício Juros sobre capital próprio 19 ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 8

11 Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação) Nota Capital Reservas de lucros Ajuste de Ajuste de avaliação Reservas social de capital Legal A realizar Estatutária Total Conversão patrimonial Ações em tesouraria Lucros Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) (79.987) - Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Aumento de capital Ajuste de conversão ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda ( ) ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial - controladas em conjunto (4.170) - - (4.170) Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,16 por ação) ( ) ( ) Dividendos pagos sobre resultado de exercícios anteriores (R$0,04 por ação) ( ) ( ) ( ) Dividendos intermediários (R$0,02 por ação) (47.324) (47.324) (47.324) Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) - Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,18 por ação) ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Reclassificação de adoção IFRS ( ) Saldos ajustados em 31 de dezembro de ( ) ( ) ( ) Aumento de capital ( ) ( ) Bonificação de ações 2 - ( ) ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) - Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,19 por 19 ação) ( ) ( ) Ajuste de conversão ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Variação de ajuste de avaliação patrimonial - controladas em conjunto Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda (95.920) - - (95.920) Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,32 por ação) ( ) ( ) Saldos em ( ) ( ) (88.747) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 9

12 Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido ( ) Resultado de participações em controladas em conjunto e coligadas ( ) Despesas de juros com dívidas subordinadas Variação cambial das dívidas subordinadas e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) - Amortização de ágios Variação cambial do intangível ( ) Ajustes de conversão ( ) Variação cambial de investimentos no exterior 13 - ( ) Ativo fiscal diferido ( ) Ajuste ao valor de mercado de ativos mantidos para venda - ( ) Redução ao valor recuperável de ativos disponíveis para venda de subsidiárias Variação cambial do permanente (24.852) Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do exercício Atividades operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) Operações de crédito Outros créditos e outros valores e bens ( ) Relações interfinanceiras ( ) ( ) Relações interdependências Outras obrigações Resultados de exercícios futuros ( ) Depósitos ( ) ( ) Captações no mercado aberto ( ) Obrigações por empréstimos e repasses ( ) Caixa proveniente / (utilizado) das atividades operacionais ( ) ( ) Atividades de investimento Aquisição de participações societárias 13 (6.013) ( ) Dividendos recebidos Aquisição de imobilizado / diferido (47.648) (91.450) Alienação de imobilizado / diferido Alienação de outros investimentos Alienação de participações societárias Alienação de intangível Aquisição de intangível 14 (33.341) (12.588) Transferência de ativos, mantidos para venda Aquisição / desconsolidação de negócios, liquido de caixa ( ) Caixa (utilizado) / proveniente das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital Aquisição de ações em tesouraria ( ) ( ) Recursos de aceites e emissão de títulos ( ) ( ) Dívida subordinada e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) ( ) Juros sobre capital próprio distribuídos 19 ( ) ( ) Dividendos distribuídos 19 - ( ) Participação de não controladores no patrimônio ( ) ( ) Caixa (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) (Redução) / aumento de caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício (Redução) / aumento de caixa e equivalentes de caixa ( ) Transação não-monetária Aquisição / alienação de participações societárias ( ) - Conversão de debentures em ações - ( ) Renegociação de crédito Juros sobre capital próprio Transferëncia para entidade de investimento Transferência de ativos, mantidos para venda Dividendos a receber Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda (95.920) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas. 10

13 1. Contexto operacional O Grupo BTG Pactual ( Grupo ) atua no Brasil e no exterior, por meio do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ), da BTG Investments LP ( BTGI ) e das subsidiárias oferecendo uma ampla plataforma de produtos e serviços do mercado financeiro brasileiro e internacional, tais como: gestão de recursos de terceiros, prestação de serviços de colocação de títulos, assessoria financeira de investimentos, corretagem, crédito, dentre outros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. A BTG Pactual Participations Ltd ( BTGP ) detém a totalidade do capital social da BTG Bermuda LP Holdco Ltd. ( BTG Holdco ) que em 29 de dezembro de 2010 recebeu em transferência da BTG Pactual Management Ltd. uma ação Ordinária Classe C, tornando-se general partner da BTGI. Como resultado dessa mudança societária, a BTGP passou a governar as políticas operacionais e financeiras da BTGI. O Banco e a BTGP ( Companhias ) possuem units listadas na NYSE Euronext em Amsterdã e na BM&F BOVESPA em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco, e 1 ação Classe A e 2 ações Classe B da BTG Pactual Participations Ltd.. Todas units listadas e negociadas em Amsterdã são integralmente conversíveis em units no Brasil. O BTG Pactual concluiu seu plano estratégico para aumentar a liquidez e preservar o capital; e no seu entendimento as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI S.A. ( BSI ), a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantem a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada à prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. 11

14 Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conseleiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. Adicionalmente, em abril de 2016, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. Programa de Recompra de Units Em 25 de novembro de 2015 o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$ e units foram canceladas no valor total de R$ Em, units encontravam-se em tesouraria. Recompra de Passivos Durante o exercícios findos em e 2015, o Grupo realizou diversas operações de recompra e liquidação antecipada de seus passivos, incluindo uma parte do saldo devedor de notas perpétuas não-cumulativas subordinadas e sênior (tier I), sem nenhum impacto sobre a base de capital. Durante o exercício findo em, foram registrados ganhos no valor de aproximadamente R$114,8 milhões (31 de dezembro de 2015 R$650 milhões) decorrentes das notas adquiridas, abaixo do valor de par, após o dia 25 de novembro de A Administração do Banco entende que concluiu as medidas suficientes para prover os recursos financeiros necessários para atender suas obrigações no curto e médio prazos, e fortalecer a sua liquidez corrente. O nivel de caixa, medido pelo estoque de ativos de alta qualidade (HQLA) era, em, superior àquele observado anteriormente ao dia 25 de novembro de 2015, e o indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR) é equivalente a 129% para o Banco. As demonstrações contábeis combinadas foram aprovadas pela Administração em 14 de fevereiro de 2017, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Grupo. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. 12

15 2. Reorganizações societárias e aquisições Reorganizações societárias Em 8 de abril de 2016 o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities (com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil) da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funciona de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. A Engelhart CTP terá a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação, com o preço vinculado ao seu patrimônio. Em complemento ao processo de segregação de suas atividades de trading de commodities, o Banco, em 13 de outubro de 2016, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que (i) ações classe A de emissão da Engelhart CTP foram entregues, na presente data, aos acionistas que escolheram receber participação societária na mesma em contrapartida às ações preferenciais Classe C ( PNCs ) alocadas nesta alternativa, e (ii) units BBTG11 adicionais foram incluídas, em 14 de outubro de 2016, em custódia na posição dos acionistas que não tenham escolhido receber participação societária na Engelhart CTP. O BTG Pactual reconhecerá a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Durante o exercício findo em, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 6.1% de suas ações detidas pelo Banco. O valor total pago foi de US$150 milhões e o preço foi o equivalente ao valor contábil da companhia. Em setembro de 2015, a Eneva S.A. ( Eneva ) concluiu seu processo de recuperação judicial. Como consequência, uma parte das operações de crédito detida pelo Banco foi convertida em participação acionária, bem como também foi aportado pelo Banco novos ativos na companhia. Em 31 de dezembro de 2016, o Banco possui participação equivalente a 33,7% (31 de dezembro de ,7%) do capital total da Eneva. Adicionalmente, em consequência da conclusão do processo de recuperação judicial e do valor de mercado das ações da companhia, o Banco reconheceu valor justo de R$142 milhões durante o exercício findo em. Aquisições e vendas Em dezembro de 2016, o Banco recomprou a comercializadora de energia,que havia sido vendida em 30 de outubro de A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias e ambas transações não geram impacto sobre os resultados do BTG Pactual. 13

16 Em novembro de 2016, o BTG Pactual, em conjunto com seu sócio na joint venture, celebrou documentos definitivos para a venda de 100% da participação acionária na Maybrooke Holdings S.A. ( Maybrooke ), a holding da Ariel Re, por um montante em dinheiro de aproximadamente US$235 milhões. O BTG Pactual não espera que nenhum ganho ou perda significativos resultem da transação. Mais informações sobre a transação, estão descritas na nota 27. Em novembro de 2016, o Banco celebrou documentos definitivos para a compra de 70% das ações Enforce Gestão de Ativos S.A. ( Enforce ), que atua na atividade de recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes. A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias. Em 1 de novembro de 2016 o BTG Pactual alienou 100% de sua participação no BSI para o EFG International ( EFG ), uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça. O preço final da transação é composto de (i) CHF 575 milhões em caixa, (ii) 86,2 milhões de ações do EFG (30% de participação no EFG-BSI) e (iii) CHF 31 milhões em título (dívida subordinada nível 1) emitido pelo EFG, gerando um ágio de CHF 340 milhões. A participação do BTG Pactual no EFG será contabilizada de acordo com o método da equivalência patrimonial. As transações de compra e posterior venda do BSI estão sujeitas a ajustes de preço e/ou indenização por descumprimento de declarações e garantias usuais a esses tipos de transação, inclusive através da execução das garantias constituídas por depósito das ações do EFG de propriedade do Banco em conta vinculada. Eventuais obrigações e/ou direitos serão reconhecidos a medida que seus efeitos se tornarem quantificáveis e prováveis. O Banco não espera incorrer qualquer perda material no âmbito da transação de venda, já que acredita que eventuais obrigações com riscos materiais relacionadas a venda do BSI tem relação com direitos oriundos da compra do BSI. Em fevereiro de 2016, BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO). Em 20 de abril de 2016, o BTG Pactual informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foram celebrados contratos de compra e venda por meio dos quais a CNP Assurances S.A. comprometeu-se a adquirir de forma conjunta a totalidade da participação do BTG Pactual na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., pelo montante total de R$700 milhões, sujeito a certos ajustes para refletir o desempenho das Companhias até a data de fechamento de tais operações e acrescido, ainda, dos eventuais dividendos a serem distribuídos pelas Companhias aos seus respectivos acionistas até a referida data de fechamento, de acordo com os respectivos contratos. Mais informações sobre a transação, estão descritas na nota 27. Em 12 de abril de 2016, BTGI celebrou, juntamente com o BTG Pactual Principal Investments FIP, contratos por meio do qual se comprometeram a alienar a totalidade de suas ações na União de Lojas Leader S.A. ( Leader ) e com isso, o BTG deixa de ter influência na gestão da companhia. Adicionalmente, até a data de emissão das demonstrações financeiras, a BTGI, através de uma subsidiaria, possuía, entre outros compromissos, créditos, no montante de R$1.162 milhões, decorrentes da absorção de passivos da Leader no processo de reestruturação das suas dívidas. A alienação da União de Lojas Leader S.A. foi concluída em 28 de julho de O preço de venda das ações é um valor e o recebimento de créditos se dará por meio da geração de caixa oriunda da Leader, incluindo decorrente de sua eventual alienação pelos atuais controladores. 14

17 Em 21 de março de 2016, a A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., subsidiária da BTGI, celebrou um contrato de compra e venda de ações com a Gaia Ambiental Empreendimentos S.A, na qual ela se compromente a alienar a totalidade das ações que detém na CDR Pedreira por aproximadamente R$258 milhões. Em abril de 2015, o Banco por meio de uma de suas subsidiárias converteu debêntures, emitidas pela Rede D Or, no valor de R$986 milhões, equivalentes a 21,1% do capital total, gerando um ágio de R$650 milhões. Em maio de 2015, a Rede D Or recebeu um aumento de capital, que diluiu a participação do Banco para 19,4%, gerando um ganho de participação de R$269 milhões, líquido de amortizações do ágio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Banco vendeu toda sua participação remanescente na Rede D Or reconhecendo um ganho no valor de R$2,7 bilhão. Adicionalmente, os contratos de venda possuem cláusulas que podem alterar o valor remanescente que o Banco tem a receber, caso o preço da ação da oferta publica inicial, não atinja um determinado valor. Em, o Banco estimou que o valor potencial de tais cláusulas não é significativo. Em 31 de dezembro de 2015, o Banco firmou um compromisso de venda de sua participação integral na Recovery do Brasil Consultoria S.A. ( Recovery ) pelo valor total de R$1,2 bilhão, conforme descrito a seguir: (i) transferência de ações ordinárias, equivalentes a 81,94% do capital social da Recovery; (ii) transferência de quotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NPL I ( FIDC NPL I ), equivalentes a 69,34% da totalidade das quotas do fundo; e (iii) transferência de debêntures não conversíveis emitidas pela Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ( Renova ). Nesta mesma data, tais ativos foram classificados como investimento mantido para venda a valor de mercado. A transação descrita acima, gerou um ganho no valor de R$560 milhões. Em 17 de fevereiro de 2016, a transação de venda, foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e em 31 de março de 2016 a transação foi liquidada. Em 8 de dezembro de 2015, a Grupo, por meio da controlada indireta Aigues de Catalunya Ltd. ( ADC ) assinou um contrato de venda equivalente à totalidade de sua participação na ATLL Concessionaria de La Generalitat de Catalunya S.A. ( ATLL ), conforme descrito a seguir: (i) venda de 95% de sua participação integral no capital social da ATLL pelo montante de EUR19,34 milhões (R$79,78 milhões), sendo o recebimento da parcela restante equivalente a 5% da participação, sujeito ao cumprimento de condições precedentes, e (ii) liquidação do contrato de crédito concedido pela ADC em favor da ATLL no montante de EUR54,76 milhões (R$225,85 milhões). A Companhia registrou uma perda equivalente a EUR32,25 milhões (R$137,06 milhões) em decorrência da venda. O Grupo firmou uma joint venture para criação de uma empresa de resseguros operando através de entidades reguladas. Como parte da estratégia de crescimento da joint venture, em 10 de julho de 2014, o Banco assinou os documentos definitivos de aquisição de 100% das ações da Ariel Re (Holdings) Limited ("Ariel"), um grupo internacional de resseguros não-vida, com sede em Londres e Bermudas, especializado em resseguro de catástrofe para propriedades. Em 12 de janeiro de 2015, a transação de aquisição de Ariel foi aprovada pelo Banco Central do Brasil e em 3 de fevereiro de 2015 liquidada. Em abril de 2015, a transação referente a transferência de 50% da participação na Ariel para a joint venture foi concluída. 15

18 Em 14 de julho de 2014, o Banco assinou contrato definitivo de compra e venda de ações do BSI, uma instituição financeira Suiça, subsidiária indireta do Grupo Generali. Em 30 de setembro de 2015, a aquisição foi concluída e o valor total agregado pago pelo Banco BTG Pactual foi de CHF1.248 milhões (R$4.935 milhões) de acordo com a taxa de conversão na data da aquisição, e corresponde a: (i) CHF1.048 milhões (R$4.162 milhões) em caixa pagos em setembro de 2015, e (ii) ações no valor de CHF200 milhões (R$773 milhões). A emissão de ações foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 3 de novembro de Adicionalmente, a Generali NV usou parte dos recursos de caixa CHF50 milhões (R$203 milhões) para financiar a aquisição de uma determinada participação da BTGP, necessária para formar as units do Grupo BTG Pactual. A tabela abaixo apresenta um resumo da transação de acordo com as práticas contábeis ditadas pelo BR GAAP: Data da aquisição (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) Depósitos CP ( ) Captações no mercado aberto e Instrumentos financeiros derivativos ( ) Outros ativos e passivos ( ) Aquisições de ativos líquidos Valor pago Caixa Ações Total pago Capitalização de custos da transação Deságio ( ) Aquisição de negócios, líquido de caixa Apresentação das demonstrações contábeis combinadas As demonstrações contábeis combinadas do Grupo BTG Pactual, que são de responsabilidade da Administração das empresas integrantes da combinação, estão sendo apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo, independentemente da disposição de sua estrutura societária e dos requisitos de apresentação de demonstrações contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). As demonstrações contábeis combinadas não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. 16

19 As demonstrações contábeis combinadas estão apresentadas para fornecimento de análises adicionais sobre as operações do Grupo, e não representam as demonstrações contábeis individuais ou consolidadas do Banco e controladas nem da BTGP, controladora da BTGI, empresa incluída no combinado e suas subsidiárias, e não devem ser tomadas como base para fins de cálculo de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade ou sobre performance. Em e 2015, as demonstrações contábeis do Grupo BTG Pactual incluem as demonstrações contábeis consolidadas do Banco BTG Pactual, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a operar pelo BACEN (BR GAAP) e a BTGI preparada de acordo com o International Financial Reporting Standards ( IFRS ), especificamente ajustada para refletir as diferenças entre as normas estabelecidas pelo BR GAAP e IFRS, devido à metodologia de conversão de transações em moeda corrente (Reais). A mudança tem o objetivo de eliminar a atual preparação das demonstrações contábeis da BTGI para BR GAAP, e apresentar resultados combinados, que são a base para distribuição de dividendos, similares aos resultados estatutários. Ate 30 de setembro, data do adoção do IFRS 10, a informação comparativa é apresentada com base em dados anteriores em que a informação financeira da BTGI foi convertida em BR GAAP para fins de combinação. A elaboração das demonstrações contábeis combinadas, requerem que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, a provisão para passivos contingentes e o valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e dos investimentos de private equity. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As estimativas e premissas adotadas são revisadas periodicamente pela Administração do Grupo. Os seguintes critérios foram adotados para a combinação das demonstrações contábeis de cada empresa participante da combinação: a. Critérios de combinação Foram incluídos os saldos das contas patrimoniais e de resultado das empresas participantes da combinação, bem como eliminados os saldos resultantes de operações realizadas entre as empresas, incluídas na combinação. b. Relação das empresas incluídas nas demonstrações contábeis combinadas As demonstrações contábeis combinadas do Grupo BTG Pactual incluem as demonstrações contábeis consolidadas do Banco, preparadas e apresentadas de acordo com BR GAAP, e as demonstrações contábeis consolidadas da BTGI, preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). 17