HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA.

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1 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu próprio país, denominadas Firmas Membro BDO. A rede é coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutária em Eindhoven, Holanda (registro comercial n ). O Escritório Executivo Internacional está situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Bélgica. BDO Trevisan Auditores Independentes é a Firma Membro da BDO no Brasil. BDO é o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO.

2 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 Balanços patrimoniais Quadro 2 Demonstração dos resultados Quadro 3 Demonstração das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Quadro 4 Demonstração dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações contábeis BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu próprio país, denominadas Firmas Membro BDO. A rede é coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutária em Eindhoven, Holanda (registro comercial n ). O Escritório Executivo Internacional está situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Bélgica. BDO Trevisan Auditores Independentes é a Firma Membro da BDO no Brasil. BDO é o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO.

3 BDO Trevisan Auditores Independentes Rua 7 de Setembro, 71 15º e 21º andares - Centro Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: +55 (21) Fax.: +55 (21) PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos administradores e quotistas Holdco Participações Ltda. Rio de Janeiro - RJ 1. Examinamos o balanço patrimonial da Holdco Participações Ltda. levantado em 30 de novembro de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao período de onze meses findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Holdco Participações Ltda. em 30 de novembro de 2009, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e o seu fluxo de caixa referentes ao período de onze meses findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações contábeis do período findo em 30 de novembro de 2008, apresentadas para fins de comparabilidade, não foram auditadas por nós ou por outros auditores. Rio de Janeiro, 09 de dezembro de 2009 José Luiz de Souza Gurgel Sócio-contador CRC RJ /O-4 BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 S RJ

4 QUADRO 1 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) ATIVO PASSIVO NÃO CIRCULANTE CIRCULANTE Investimentos Contas a pagar de partes relacionadas Provisão para perdas no investimento PATRIMÔNIO LÍQUIDO / (PASSIVO A DESCOBERTO) Capital social subscrito Capital a integralizar ( ) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

5 QUADRO 2 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) DESPESAS OPERACIONAIS Consultoria e serviços prestados por terceiros (400) RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Despesas de juros (18.323) (23.237) Receitas (despesas) cambiais ( ) ( ) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS Equivalencia Patrimonial (Provisão) reversão para perdas no investimento (88.851) (88.851) RESULTADO DO PERÍODO ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

6 QUADRO 3 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) Capital social Total Prejuízos Subscrito A integralizar integralizado acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (não auditado) ( ) ( ) ( ) Prejuízo do período ( ) ( ) SALDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE ( ) ( ) ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( ) ( ) Aumento de Capital Lucro líquido do período SALDOS EM 30 DE NOVEMBRO DE ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

7 QUADRO 4 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS PERÍODOS DE ONZE MESES FINDOS EM 30 DE NOVEMBRO (Em milhares de reais) ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro/(Prejuizo) líquido do período ( ) Juros provisionados Variação cambial ( ) Provisão para perda no investimento ( ) Equivalência patrimonial (19.900) Total (400) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar partes relacionadas Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (400) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aumento de investimento na Intelig Telecom ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Aumento de Capital Social Mútuo Capitalização - Principal ( ) Capitalização - Juros ( ) Aumento contrato de mútuo 404 Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES Variação nas disponibilidades No início do período No fim do período AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8 HOLDCO PARTICIPAÇÕES LTDA. NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009 E 2008 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Holdco Participações Ltda. tem por objeto social a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista. (a) Reestruturação para incorporação Em 16 de abril de 2009, foi firmado um acordo entre a TIM Participações S.A. e a JVCO Participações Ltda., com vistas à aquisição do controle da Intelig Telecom. mediante a incorporação da Holdco Participações pela TIM. Por esse acordo, a TIM absorverá, integralmente, o patrimônio líquido da Holdco Participações, tornando-se controladora direta da Intelig Telecom. A incorporação da Holdco Participações implicará na extinção das quotas representativas do seu capital social, que serão substituídas, na mesma proporção atual, por ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em aumento de capital da TIM e entregues aos sócios da Holdco Participações. Em 30 de novembro de 2009, a Holdco Participações encontrava-se em processo de reestruturação societária com o objetivo de cumprir algumas condições previstas no Acordo. A incorporação da Holdco Participações está prevista para ser realizada até o final do ano de 2009, quando a TIM, em substituição à JVCO, passará a condição de controladora direta e detentora de 100% do capital social da Intelig Telecom. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil.

9 Holdco Participações Ltda. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a saber: a) Resultado do exercício Apurado de acordo com o regime de competência. b) Transações entre partes relacionadas A Empresa possui empréstimo de mútuo com sua controlada Intelig Telecom Ltda. c) Investimento As participações relevantes em controlada são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial deduzido de provisão para perdas quando aplicável. 4. INVESTIMENTO Em 30 de novembro de 2009, através de Instrumentos Particulares de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Intelig Telecom, decorrentes de contratos de assistência técnica, no valor de R$ mil (US$ 11,945 mil), e de mútuos, no valor de R$ mil (US$ 312,923 mil), tornando-se credora da Intelig Telecom do valor de R$ mil. Ainda em novembro de 2009, através do Instrumento Particular de Dação de Pagamento, a Intelig Telecom quitou parte desse seu débito com a JVCO, mediante dação em pagamento das ações da Intelig Corporate Solutions, no valor de R$ mil. Também em novembro de 2009, através de Instrumento Particular de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Intelig Telecom, decorrentes de contratos de empréstimo, no valor de R$ mil (US$ mil), tornando-se credora da Intelig Telecom do mesmo valor. Os supramencionados créditos da JVCO perante a Intelig Telecom, no valor de R$ mil e R$ mil, foram cedidos e transferidos à Holdco Participações que, por sua vez, através da 17ª e 18ª alterações do Contrato Social da Intelig Telecom, respectivamente, aprovou a capitalização desses créditos na Intelig Telecom. Em 30 de novembro de 2009 a Holdco Participações Ltda. detém 99,99% do capital social da Intelig Telecomunicações Ltda. 2

10 Holdco Participações Ltda. 5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Passivo circulante Mútuo National Grid France Telecom Intelig Telecom Em 30 de novembro de 2009, através de Instrumento Particular de Assunção de Dívida, a JVCO assumiu os débitos da Holdco Participações, decorrentes de contratos de mútuo, tornando-se titular de crédito perante a Holdco Participações, no valor total de R$ mil (US$ ), ( R$ mil - US$ mil). 6. CAPITAL SOCIAL O capital subscrito e integralizado da Empresa é de R$ mil ( R$ mil), divididos em mil ( mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Em novembro de 2009, através da 11ª alteração do Contrato Social, a JVCO aprovou o aumento de capital da Holdco Participações para R$ mil, mediante a capitalização dos seus créditos, no valor de R$ mil e R$ mil, referidos nas notas 4 e 5, respectivamente. Ainda em novembro de 2009, através da 12ª Alteração do Contrato Social, a JVCO aprovou o aumento de capital da Holdco Participações para R$ mil, mediante a capitalização do seu crédito, no valor de R$ mil, referido na nota INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS A Empresa não apresentou, em 30 de novembro de 2009 e de 2008, saldos com instrumentos financeiros derivativos. * * * 3