Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS Banco BTG Pactual S.A. e controladas

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS Banco BTG Pactual S.A. e controladas de 2016 com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis consolidadas.

2 Demonstrações contábeis consolidadas de 2016 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeiss consolidadas... 1 Balanços patrimoniais consolidados... 6 Demonstrações consolidadas do resultado... 7 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente... 8 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido... 9 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas... 11

3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas do Banco BTG Pactual S.A. Opinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ) e controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco BTG Pactual S.A. e suas controladas em de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board IASB. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas. Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração de valor justo de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos O Banco e suas controladas possuem em seus portfólios de investimentos, instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, os quais são precificados e registrados ao seu valor justo. A mensuração desses instrumentos financeiros a valor justo requer da Administração a utilização de modelos de precificação e premissas subjetivas, como a utilização de inputs de informações tais como fluxo de caixa esperado, taxa livre de risco e spread de risco de crédito, dentre outros. Devido à natureza desses instrumentos financeiros, e considerando a 1

4 complexidade e subjetividade em suas metodologias de precificação, consideramos a mensuração dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em precificação de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos para nos ajudar na avaliação das metodologias de precificação e premissas consideradas pela Administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco e suas controladas, constantes nas notas explicativas 5, 7, 8, 9, 13 e 16. Alienação de investimentos em controladas e coligadas Conforme anunciado pela administração em suas demonstrações contábeis consolidadas referentes ao exercício findo em de 2015, foram implementadas iniciativas visando a preservação de capital e conservação da liquidez, o que incluiu, entre outros, a alienação de determinados investimentos relevantes em controladas e coligadas bem como a reestruturação societária de alguns investimentos. O processo de apuração de resultados e tratamento contábil consequente é um tema complexo, já que envolve questões previstas nos contratos de compra e venda de ações, além da magnitude dos montantes envolvidos; sendo assim, consideramos este processo como um dos principais assuntos de auditoria. Tais aspectos foram analisados e tratados pela Administração nas demonstrações contábeis consolidadas, conforme notas explicativas 2 e 16. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na leitura destes contratos de compra e venda de ações, bem como na avaliação do tratamento contábil resultante destas operações, incluindo seus efeitos no resultado do período. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco e suas controladas referentes às alienações, constantes nas notas explicativas anteriormente mencionadas. Transações com partes relacionadas O Banco é composto por uma estrutura organizacional com diversos veículos legais, no Brasil e no exterior, e realiza dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partes relacionadas. Devido ao grande número de partes relacionadas, ao volume transacionado e ao risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção do entendimento dos procedimentos que o Banco e suas controladas possuem para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, além da obtenção de representação formal por parte da Administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas ao Banco e suas controladas. Testamos, de forma amostral, as transações com partes relacionadas, bem como a eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações contábeis consolidadas. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco e suas controladas referentes às operações e transações com partes relacionadas, constantes na nota explicativa 30. Ambiente de tecnologia da informação As operações do Banco e suas controladas, em razão do volume e complexidade, são altamente 2

5 dependentes do funcionamento adequado da estrutura de tecnologia da informação e seus sistemas. Desta forma, consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas nos testes dos controles gerais de tecnologia para os processos de gestão de mudanças e acessos referentes aos sistemas considerados relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, incluindo os controles automatizados desses sistemas. Outras assuntos O Banco BTG Pactual S.A. elaborou um conjunto de demonstrações contabeis individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em de 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria, não contendo qualquer modificação, com data de 14 de fevereiro de Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo Internacional Accounting Standarts Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, e incluem a Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração do Banco e suas controladas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. 3

6 Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Banco e suas controladas para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Banco e suas controladas, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa 4

7 independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 31 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /F-6 Grégory Gobetti Contador CRC 1PR /O-8 5

8 Balanços patrimoniais consolidados Em (Em milhares de reais) Nota Ativo Disponibilidades e reservas no Banco Central Ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros para negociação Ativos financeiros designados ao valor justo no resultado Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e recebíveis Aplicações no mercado aberto Valores a receber de bancos Outros emprestimos e recebíveis Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros mantidos até o vencimento Ativos não circulantes mantidos para venda Ativos fiscais - diferidos Operações descontinuadas - ativo Outros ativos Investimento em coligadas e controladas em conjunto Imobilizado de uso Ativo Intangível Total do ativo Passivo Passivos financeiros ao valor justo no resultado Passivos financeiros para negociação Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros ao custo amortizado Captações no mercado aberto Valores a pagar a bancos Outros passivos financeiros ao custo amortizado Passivos fiscais Operações descontinuadas - passivo Outros passivos Total do passivo Patrimônio Líquido 23 Capital social Ações em tesouraria (70.834) ( ) Reservas de capital Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Total do Patrimônio líquido de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total do Patrimônio líquido Total do Passivo e do Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 6

9 Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em (Em milhares de reais) Nota Receitas com juros Despesas com juros 25 ( ) ( ) Resultado líquido de juros ( ) ( ) Resultado líquido com instrumentos financeiros Variações cambiais líquidas ( ) Receitas de tarifas e comissões Resultado com operações descontinuada 17 ( ) Resultado de equivalência patrimonial de coligadas e controladas em conjunto ( ) Outras receitas operacionais Total de receitas Despesas administrativas 28 ( ) ( ) Despesas com pessoal 29 ( ) ( ) Provisões para perdas com crédito 12 ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) Lucro operacional antes da tributação ( ) Imposto de renda e contribuição social 22 ( ) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Prejuízo atribuível aos acionistas não controladores (19.724) ( ) Lucro por ação básico e diluído Em R$ 24 Ordinárias 1,82 0,27 Preferenciais 1,82 0,27 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 7

10 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente Exercícios findos em (Em milhares de reais) Nota Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes com reclassificação para resultado: Variação de ajuste de avaliação patrimonial - controladas em conjunto (4.170) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos mantidos para venda 23 ( ) Variação cambial sobre investimentos no exterior e sobre itens não monetários 23 ( ) Total do resultado abrangente Atribuível aos acionistas controladores Atribuível aos acionistas não controladores (19.724) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 8

11 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos por ação) Nota Capital Social Capital adicional integralizado Reservas de lucros Total de Reservas de capital Legal A realizar Estatutária Total Outros resultados abrangentes Ações em tesouraria Lucros Acumulados Total de acionistas controladores acionistas nãocontroladores Total Saldos em de Aumento de capital Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial - 23 controladas em conjunto (4.170) - - (4.170) - (4.170) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos mantidos para venda Variação cambial sobre investimentos no exterior e 23 sobre itens não monetários Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,16 por ação) ( ) ( ) - ( ) Dividendos pagos sobre resultado de exercícios anteriores (R$0,04 por ação) ( ) ( ) ( ) - ( ) Dividendos intermediários (R$0,02 por ação) (47.324) (47.324) (47.324) - (47.324) Lucro líquido do exercício ( ) Reservas de lucros ( ) ( ) Juros sobre capital 23 próprio (R$0,18 por ação) ( ) ( ) ( ) ( ) Adição de não controladores Saldos em de ( ) Saldos em de ( ) Aumento de capital ( ) - ( ) Bonificação de ações - - ( ) ( ) - ( ) Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) - ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial - 23 controladas em conjunto Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos disponiveis para venda ( ) - - ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio (R$0,19 por ação) ( ) ( ) - ( ) Variação cambial sobre investimentos no exterior e 23 sobre itens não monetários ( ) - - ( ) - ( ) Lucro líquido do exercício (19.724) Reservas de lucros ( ) Juros sobre capital 23 próprio (R$0,32 por ação) ( ) ( ) - ( ) Adição de não controladores (84.790) (84.790) Saldos em 31 de dezsembro de (70.834) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 9

12 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido ( ) Resultado de participações em controladas em conjunto e coligadas 16 ( ) Despesa de juros com dívidas subordinadas Participação de não controladores Tributos diferidos ( ) Variação cambial do permanente ( ) Amortização de intangível Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do exercício ( ) Aumento/redução de ativos e passivos operacionais Ativos financeiros para negociação ( ) Ativos financeiros designados ao valor justo no resultado ( ) Instrumentos financeiros derivativos - ativo ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda Aplicação no mercado aberto ( ) Valores a receber / (pagar) de bancos ( ) Outros empréstimos e recebíveis Ativos financeiros mantidos até o vencimento ( ) Ativos não circulantes mantidos para venda ( ) Outros ativos ( ) Passivos financeiros para negociação ( ) Instrumentos financeiros derivativos - passivo ( ) Captações no mercado aberto ( ) Passivos fiscais ( ) Outros passivos ( ) Caixa proveniente / (utilizado) das atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Alienação de investimentos Aquisição de participações societárias 16 ( ) ( ) Dividendos recebidos Aquisição de imobilizado de uso (10.916) ( ) Alienação de imobilizado de uso Aquisição de intangível 18 ( ) (48.850) Alienação de intangível Aquisição / alienação de negócios, líquido de caixa Ativos e passivos de operações descontinuadas ( ) Caixa proveniente das atividades de investimento Atividades de financiamento Passivos financeiros ao custo amortizado ( ) ( ) Aquisição / alienação de ações em tesouraria ( ) ( ) Aumento / (redução) de capital ( ) Participação de não controladores no patrimônio ( ) ( ) Dividendos distribuídos 23 - ( ) Juros sobre o capital próprio distribuídos 23 ( ) ( ) Caixa (utilizado) das atividades de financiamento ( ) ( ) Redução de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa 31 No início do exercício No fim do exercício Redução de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Transações não monetárias Juros sobre capital próprio deliberados Renegociação de crédito Variação de ajuste de avaliação patrimonial de controlada em conjunto (4.170) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 10

13 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas 1. Contexto operacional O Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ou BTG Pactual ) está constituído sob a forma de banco múltiplo, atuando em conjunto com suas controladas ( Grupo ), oferecendo produtos e serviços financeiros relativos às carteiras comerciais, inclusive câmbio, de investimentos, crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil, seguros e crédito imobiliário. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. O Banco e a BTG Pactual Participations Ltd. possuem units listadas na NYSE Euronext em Amsterdã e na BM&F BOVESPA em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco, e 1 ação Classe A e 2 ações Classe B da BTG Pactual Participations Ltd. Todas units listadas e negociadas em Amsterdã são integralmente conversíveis em units no Brasil. O BTG Pactual concluiu seu plano estratégico para aumentar a liquidez e preservar o capital; e no seu entendimento as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI, a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantem a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada a prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conseleiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. adicionalmente, em abril de 2016, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. Programa de Recompra de units Em 25 de novembro de 2015 o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$ e units foram canceladas no valor total de R$ Em de 2016, units encontravam-se em tesouraria. 11

14 Recompra de Passivos Durantes o exercícios findos em de 2016 e 2015, o Grupo realizou diversas operações de recompra e liquidação antecipada de seus passivos, incluindo uma parte do saldo devedor de notas perpétuas não-cumulativas subordinadas e sênior (tier I), sem nenhum impacto sobre a base de capital. A Administração do Banco entende que concluiu as medidas suficientes para prover os recursos financeiros necessários para atender suas obrigações no curto e médio prazos, e fortalecer a sua liquidez corrente. O nivel de caixa, medido pelo estoque de ativos de alta qualidade (HQLA) era, em de 2016, superior àquele observado anteriormente ao dia 25 de novembro de 2015, e o indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR) é equivalente a 129% para o Banco. As demonstrações contábeis consolidadas foram aprovadas pela Administração em 31 de março de 2017, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Banco. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. 2. Reorganizações societárias Reorganizações societárias Em 8 de abril de 2016 o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities (com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil) da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funciona de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. A Engelhart CTP terá a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação, com o preço vinculado ao seu patrimônio. Em complemento ao processo de segregação de suas atividades de trading de commodities, o Banco, em 13 de outubro de 2016, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que (i) ações classe A de emissão da Engelhart CTP foram entregues, na presente data, aos acionistas que escolheram receber participação societária na mesma em contrapartida às ações preferenciais Classe C ( PNCs ) alocadas nesta alternativa, e (ii) units BBTG11 adicionais foram incluídas, em 14 de outubro de 2016, em custódia na posição dos acionistas que não tenham escolhido receber participação societária na Engelhart CTP. O BTG Pactual reconhecerá a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. 12

15 Durante o exercício findo em de 2016, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 6.1% de suas ações detidas pelo Banco. O valor total pago foi de US$150 milhões e o preço foi o equivalente ao valor contábil da companhia. Em setembro de 2015, a Eneva S.A. ( Eneva ) concluiu seu processo de recuperação judicial. Como consequência, uma parte das operações de crédito detida pelo Banco foi convertida em participação acionária, bem como também foi aportado pelo Banco novos ativos na companhia. Em de 2016, o Banco possui participação equivalente a 33,7% ( de ,7%) do capital total da Eneva. Adicionalmente, em consequência da conclusão do processo de recuperação judicial e do valor de mercado das ações da companhia, o Banco reconheceu valor justo de R$142 milhões durante o exercício findo em 31 de dezembro de Aquisições e vendas Em dezembro de 2016, o Banco recomprou a comercializadora de energia,que havia sido vendida em 30 de outubro de A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias e ambas transações não geram impacto sobre os resultados do BTG Pactual. Em novembro de 2016, o BTG Pactual, em conjunto com seu sócio na joint venture, celebrou documentos definitivos para a venda de 100% da participação acionária na Maybrooke Holdings S.A. ( Maybrooke ), a holding da Ariel Re, por um montante em dinheiro de aproximadamente US$235 milhões. O BTG Pactual não espera que nenhum ganho ou perda significativos resultem da transação. Mais informações sobre a transação, estão descritas na nota 32. Em novembro de 2016, o Banco celebrou documentos definitivos para a compra de 70% das ações Enforce Gestão de Ativos S.A. ( Enforce ), que atua na atividade de recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes. A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias. Em 1 de novembro de 2016 o BTG Pactual alienou 100% de sua participação no BSI para o EFG International ( EFG ), uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça. O preço final da transação é composto de (i) CHF 575 milhões em caixa, (ii) 86,2 milhões de ações do EFG (30% de participação no EFG-BSI) e (iii) CHF 31 milhões em título (dívida subordinada nível 1) emitido pelo EFG, gerando um resultado de CHF 454 milhões, registrado em Resultado de operações descontinuadas. A participação do BTG Pactual no EFG será contabilizada de acordo com o método da equivalência patrimonial. As transações de compra e posterior venda do BSI estão sujeitas a ajustes de preço e/ou indenização por descumprimento de declarações e garantias usuais a esses tipos de transação, inclusive através da execução das garantias constituídas por depósito das ações do EFG de propriedade do Banco em conta vinculada. Eventuais obrigações e/ou direitos serão reconhecidos a medida que seus efeitos se tornarem quantificáveis e prováveis. O Banco não espera incorrer qualquer perda material no âmbito da transação de venda, já que acredita que eventuais obrigações com riscos materiais relacionadas a venda do BSI tem relação com direitos oriundos da compra do BSI. Em fevereiro de 2016, BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO). Em 20 de abril de 2016, o BTG Pactual informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foram celebrados contratos de compra e venda por meio dos quais a CNP Assurances S.A. comprometeu-se a adquirir 13

16 de forma conjunta a totalidade da participação do BTG Pactual na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., pelo montante total de R$700 milhões, sujeito a certos ajustes para refletir o desempenho das Companhias até a data de fechamento de tais operações e acrescido, ainda, dos eventuais dividendos a serem distribuídos pelas Companhias aos seus respectivos acionistas até a referida data de fechamento, de acordo com os respectivos contratos. Mais informações sobre a transação, estão descritas na nota 32. Em abril de 2015, o Banco por meio de uma de suas subsidiárias converteu debêntures, emitidas pela Rede D Or, no valor de R$986 milhões, equivalentes a 21,1% do capital total, gerando um ágio de R$650 milhões. Em maio de 2015, a Rede D Or recebeu um aumento de capital, que diluiu a participação do Banco para 19,4%, gerando um ganho de participação de R$269 milhões, líquido de amortizações do ágio. No exercício findo em de 2015, o Banco vendeu toda sua participação remanescente na Rede D Or reconhecendo um ganho no valor de R$2,7 bilhão. Adicionalmente, os contratos de venda possuem cláusulas que podem alterar o valor remanescente que o Banco tem a receber, caso o preço da ação da oferta publica inicial, não atinja um determinado valor. Em de 2016, o Banco estimou que o valor potencial de tais cláusulas não é significativo. Em de 2015, o Banco firmou um compromisso de venda de sua participação integral na Recovery do Brasil Consultoria S.A. ( Recovery ) pelo valor total de R$1,2 bilhão, conforme descrito a seguir: (i) transferência de ações ordinárias, equivalentes a 81,94% do capital social da Recovery; (ii) transferência de quotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NPL I ( FIDC NPL I ), equivalentes a 69,34% da totalidade das quotas do fundo; e (iii) transferência de debêntures não conversíveis emitidas pela Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ( Renova ). Nesta mesma data, tais ativos foram classificados como investimento mantido para venda a valor de mercado. A transação descrita acima, gerou um ganho no valor de R$560 milhões. Em 17 de fevereiro de 2016, a transação de venda, foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e em 31 de março de 2016 a transação foi liquidada. O Grupo firmou uma joint venture para criação de uma empresa de resseguros operando através de entidades reguladas. Como parte da estratégia de crescimento da joint venture, em 10 de julho de 2014, o Banco assinou os documentos definitivos de aquisição de 100% das ações da Ariel Re (Holdings) Limited ("Ariel"), um grupo internacional de resseguros não-vida, com sede em Londres e Bermudas, especializado em resseguro de catástrofe para propriedades. Em 12 de janeiro de 2015, a transação de aquisição de Ariel foi aprovada pelo Banco Central do Brasil e em 3 de fevereiro liquidada. Em abril de 2015, a transação referente a transferência de 50% da participação na Ariel para a joint venture foi concluída. Em 14 de julho de 2014, o Banco assinou contrato definitivo de compra e venda de ações do BSI, uma instituição financeira Suiça, subsidiária indireta do Grupo Generali. Em 30 de setembro de 2015, a aquisição foi concluída e o valor total agregado pago pelo Banco BTG Pactual foi de CHF1.248 milhões (R$4.935 milhões) de acordo com a taxa de conversão na data da aquisição, e corresponde a: (i) CHF1.048 milhões (R$4.162 milhões) em caixa pagos em setembro de 2015, e (ii) ações no valor de CHF200 milhões (R$773 milhões). A emissão de ações foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 3 de novembro de Adicionalmente, a Generali NV usou parte dos recursos de caixa CHF50 milhões (R$203 milhões) para financiar a aquisição de uma determinada participação da BTGP, necessária para formar as units do Grupo BTG Pactual. 14

17 3. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas a. Base de preparação As demonstrações contábeis consolidadas do Banco foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações contábeis (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board - IASB). b. Julgamentos e estimativas contábeis significativas No processo de elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Banco, a Administração exerceu julgamento e utilizou estimativas para calcular certos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis. A aplicação mais relevante do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorre em: Continuidade A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade os seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. Valor justo dos instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros contabilizados no balanço patrimonial não pode ser derivado de um mercado ativo, eles são determinados utilizando uma variedade de técnicas de valorização que inclui o uso de modelos matemáticos. As variáveis desses modelos são derivadas de dados observáveis do mercado sempre que possível, mas, quando dados do mercado não estão disponíveis, um julgamento é necessário para estabelecer o valor justo. Os julgamentos incluem considerações de liquidez e modelos de variáveis como volatilidade de derivativos de longo prazo e taxas de desconto, taxas de pré-pagamento e pressupostos de inadimplência de títulos com ativos como garantia. Perdas com redução ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis O Banco e suas controladas revisam seus empréstimos e recebíveis individualmente significantes a cada data de balanço para avaliar se perdas com redução ao valor recuperável devem ser registradas na demonstração do resultado. O julgamento da Administração é requerido na estimativa do valor e período do fluxo de caixa futuro na determinação das perdas com redução ao valor recuperável. Na estimativa desses fluxos de caixa, o Banco e suas controladas fazem julgamentos em relação à situação financeira do cliente e ao valor realizável líquido da garantia. Essas estimativas são baseadas em pressupostos de uma série de fatores e, por essa razão, os resultados reais podem variar, gerando futuras alterações à provisão. 15

18 Redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda e mantidos até o vencimento O Banco e suas controladas revisam seus instrumentos de dívida classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mantidos até o vencimento em cada data das demonstrações contábeis para avaliar se existe evidência de que eles não estão mensurados por seu valor recuperável. Isso exige julgamento semelhante à avaliação individual de empréstimos e recebíveis. O Banco e suas controladas também registram a redução ao valor recuperável em ativos financeiros disponíveis para venda e mantidos até o vencimento em que houve uma baixa significativa ou prolongada no valor justo, abaixo do seu custo. A determinação de que é considerada significativa ou prolongada exige julgamento. Para alcançar esse julgamento, o Banco avalia, entre outros fatores, a variação histórica do preço dos ativos, além da duração e extensão na qual o valor justo do ativo financeiro foi menor do que o seu custo. Ativos tributários diferidos Ativos tributários diferidos são reconhecidos sobre perdas tributárias na medida em que é provável que lucro tributável esteja disponível no período em que as perdas poderão ser utilizadas. Um julgamento é requerido para determinar o montante de ativo tributário diferido futuro que deve ser reconhecido, com base no fluxo provável de lucro tributável futuro, e em conjunto com estratégias de planejamento tributário, se houverem. c. Pronunciamentos IFRS revisados As políticas contábeis adotadas estão consistentes com os anos anteriores. Os seguintes pronunciamentos foram emitidos mas não são efetivos para o exercício findo em de 2016: Pronunciamentos Contábeis Aplicáveis para o Período Findo em 31 de Dezembro de 2016 Ciclo Anual de Melhorias ( ): Anualmente o IASB faz pequenas alterações em uma série de pronunciamentos, com objetivo de esclarecer as normas atuais e evitar dupla interpretação. Nesse ciclo foram revisadas a IFRS 5 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, a IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, a IAS 19 Benefícios aos Empregados e a IAS 34 Relatório Financeiro Intermediário. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Alteração da IFRS 11 Negócios em Conjunto: A alteração estabelece critérios de contabilização para aquisição de operações em conjunto cuja atividade constitui um negócio, conforme metodologia estabelecida na IFRS 3 Combinações de Negócios. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2016 e sua adoção antecipada é permitida pelo IASB. Os impactos dessa alteração serão devidos somente se houver aquisição de operação em conjunto que constitui um negócio. Alteração da IAS 16 - Imobilizado e IAS - 38 Ativos Intangíveis: A alteração esclarece o princípio base para depreciação e amortização como sendo o padrão esperado de consumo dos benefícios econômicos futuros do ativo. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2016 e sua adoção antecipada é permitida pelo IASB. 16

19 Alteração da IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras: As alterações tem o objetivo de incentivar as empresas a identificar quais informações são suficientemente relevantes para serem divulgadas nas demonstrações contábeis. Também é esclarecido que a materialidade se aplica ao conjunto completo de demonstrações contábeis, incluindo suas notas explicativas e que é aplicável a todo e qualquer requerimento de divulgação das normas IFRS. Efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Os principais impactos identificados estão relacionados à divulgação das políticas contábeis e julgamento de materialidade nas notas explicativas. Alterações na IAS 28, IFRS 10 e IFRS 12 Aplicando a Exceção à Consolidação: o documento contém orientações de aplicação do conceito de Entidades para Investimento. Efetivas para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Não foram identificados impactos relevantes dessas alterações para as Demonstrações Contábeis Consolidadas do Banco BTG Pactual S.A. Pronunciamentos Contábeis Emitidos Recentemente e Aplicáveis em Períodos Futuros Os pronunciamentos a seguir entrarão em vigor para períodos após a data destas Demonstrações Contábeis Consolidadas e não foram adotados antecipadamente: IFRS 9 Instrumentos Financeiros O pronunciamento substitui a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 é aplicável a instrumentos financeiros e será adotada de forma retrospectiva na data de entrada em vigor da norma em 1º de janeiro de O novo normativo está estruturado para abranger os pilares (I) classificação e mensuração de ativos financeiros, (II) redução ao valor recuperável (impairment) e (III) contabilização de cobertura (hedge accounting). Dentre as diversas alterações, consideramos que os itens abaixo podem apresentar maiores impactos: Classificação e mensuração de ativos financeiros: dois critérios devem ser considerados para determinar a classificação dos ativos financeiros, sendo o primeiro o modelo de negócios da entidade na gestão de seus ativos financeiros e o segundo as características do fluxo de caixa contratual dos ativos financeiros; Redução ao valor recuperável (impairment): A nova norma traz o conceito de perda esperada e classificação em três estágios; Contabilização de cobertura (hedge accounting): Os requisitos para Contabilização de cobertura (hedge accounting) estão diretamente relacionados com a gestão de risco e têm aplicação prospectiva. O Banco BTG Pactual S.A. está em processo de implantação da IFRS 9 e os possíveis impactos decorrentes de sua adoção estão sendo avaliados e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma. IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes: O pronunciamento substitui a IAS 18 e IAS 11, bem como interpretações relacionadas (IFRICs 13, 15 e 18). Requer que o reconhecimento de receita seja feito de modo a retratar a transferência de bens ou serviços para o cliente por um montante que reflita a expectativa da empresa de ter em troca os direitos desses bens ou serviços. Esta norma é efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Não foram identificados impactos significativos na adoção desta norma até o presente momento. 17

20 IFRS 16 Arrendamentos: O pronunciamento substitui a IAS 17 - Arrendamentos, bem como interpretações relacionadas (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Elimina a contabilização de arrendamento operacional para o arrendatário, apresentando um único modelo de arrendamento que consiste em: (a) reconhecer os arrendamentos com prazo maior que 12 meses e de valores substanciais; (b) reconhecer inicialmente o arrendamento no ativo e passivo a valor presente; e (c) reconhecer a depreciação e os juros do arrendamento separadamente no resultado. Para o arrendador, a contabilização continuará segregada entre operacional e financeiro. Esta norma é efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de Os possíveis impactos decorrentes da adoção desta norma estão sendo avaliados e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma. Alteração da IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 28 Investimentos em Coligadas e Empreendimentos em Conjunto (Joint Ventures) - As alterações referem-se a uma inconsistência entre as exigências da IFRS 10 e IAS 28, ao tratar de venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou empreendimentos controlados em conjunto (Joint Ventures). Data de vigência ainda não definida pelo IASB. Não foram identificados impactos significativos na adoção desta norma até o presente momento. d. Demonstrações contábeis consolidadas condensadas As demonstrações consolidadas condensadas do Banco compreendem as demonstrações contábeis do Banco, suas agências no exterior, empresas controladas, direta e indiretamente, no país e no exterior, bem como fundos de investimento e sociedades de propósito específico (SPE). Controle existe onde a companhia tem o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais da entidade, geralmente atribuído por deter uma maioria dos direitos de voto, e está exposto a variação de retornos do seu envolvimento com suas investidas e tem habilidade de usar seu poder para afetar esse retorno. As práticas contábeis adotadas no registro das operações e na avaliação dos direitos e obrigações, do Banco, empresas controladas, direta e indiretamente e fundos de investimento com aplicação relevante de empresas consolidadas, incluídos na consolidação foram aplicadas de maneira uniforme, sendo que os investimentos, os ativos, os passivos e os resultados existentes e/ou apurados entre as entidades consolidadas foram eliminados. A tabela apresentada a seguir relaciona as principais controladas do Banco, direta e indiretamente, incluindo os fundos de investimento, consolidados nas demonstrações contábeis condensadas. Participação no capital total - % País Controladas diretas BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Holding Participações S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. Brasil 99,90 99,90 BTG Pactual Holding Internacional S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Overseas Corporation Cayman 100,00 100,00 BW Properties S.A. Brasil 71,28 71,28 BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Colombia 99,70 99,70 BTG Pactual Chile International Ltd. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual TTG Participações S.A. Brasil 100,00 100,00 Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 Banco Sistema S.A. Brasil 99,84 99,84 18