Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS Banco BTG Pactual S.A. e controladas

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS Banco BTG Pactual S.A. e controladas com Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis

2 Demonstrações contábeis consolidadas Índice Relatório do Auditor Independente... 1 Balanços patrimoniais consolidados... 7 Demonstrações consolidadas do resultado... 8 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente... 9 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

3 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas do Banco BTG Pactual S.A. e controladas Opinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Banco BTG Pactual S.A. (Banco) e controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco BTG Pactual S.A. e controladas em, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs), emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas. Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases Créditos tributários em controlada em conjunto Em, a controlada em conjunto Banco Pan S.A., possuía créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 3,2 bilhões, reconhecidos substancialmente com base em estudo do cenário atual e futuro aprovado pelo Conselho de Administração, cujas premissas principais utilizadas foram os indicadores macroeconômicos divulgados no mercado. A realização desses créditos tributários depende da materialização dessas projeções e do plano de negócios na forma como aprovados pelos órgãos da Administração do Banco Pan S.A. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. 1

4 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br Apresentação de demonstrações contábeis individuais O Banco BTG Pactual S.A. elaborou um conjunto de demonstrações contábeis individuais referentes ao exercício findo em, de acordo om as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria, sem modificação e contendo a mesma ênfase acima descrita sobre créditos tributários em controladas em conjunto, com data de 27 de fevereiro de Reapresentação dos valores correspondentes Chamamos a atenção para a nota explicativa 3 (b) às demonstrações contábeis consolidadas, que descreve que o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e em 1 de janeiro de 2016 (balanço de abertura) e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação, estão sendo reapresentadas para refletir a correção de erros conforme descritos na referida nota explicativa. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as demonstrações financeiras e seus valores correspondentes ao período anterior foram ajustados de forma retrospectiva. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de risco de distorções significativas nas demonstrações contábeis consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para a nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas. Mensuração de valor justo de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos O Banco e suas controladas possuem em seus portfólios de investimentos, instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, os quais são precificados e registrados ao seu valor justo. A mensuração desses instrumentos financeiros a valor justo requer da administração a utilização de modelos de precificação e premissas subjetivas, como a utilização de inputs de informações tais como fluxo de caixa esperado, taxa livre de risco e spread de risco de crédito, dentre outros. Devido à natureza desses instrumentos financeiros, e considerando a complexidade e subjetividade em suas metodologias de precificação, consideramos a mensuração dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos como um dos principais assuntos de auditoria. 2

5 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em precificação de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos para nos ajudar na avaliação das metodologias de precificação e premissas consideradas pela administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas nas notas explicativas 7 e 8 às demonstrações contábeis consolidadas. Provisão para créditos de liquidação duvidosa PCLD O Banco e suas controladas possuem um portfólio de crédito corporativo onde a administração exerce julgamento para fins da determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa de acordo com o determinado pelo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement. Em função da subjetividade na determinação do valor recuperável dos créditos, e consequente determinação do valor da provisão, por tomador ou grupo econômico, a qual envolve, entre outros fatores, a análise econômico-financeira da contraparte, avaliação das garantias subjacentes, renegociações de crédito, consideramos essa área como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria, incluíram entre outros, o entendimento do processo estabelecido pela administração, bem como a realização de testes de detalhes relacionados com: (i) a totalidade e integridade dos dados; (ii) a atribuição de níveis de provisão por devedor (e consequente determinação de rating), por meio de modelos e premissas adotadas pela administração, com base em dados e premissas de mercado, quando disponíveis; (iii) mensuração das garantias; (iv) monitoramento das transações renegociadas e (v) a adequação das divulgações em notas explicativas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para crédito de liquidação duvidosa, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a apuração e registro contábil, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas na nota explicativa 12 às demonstrações contábeis consolidadas. Transações com partes relacionadas O Banco e suas controladas são parte integrantes de uma estrutura organizacional com diversos veículos legais, no Brasil e no exterior, e realiza dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partes relacionadas. Devido ao grande número de partes relacionadas, ao volume transacionado e ao risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção do entendimento das políticas e procedimentos que o Banco e suas controladas possuem para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, além da obtenção de representação formal por parte da administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas ao Banco e suas controladas. Testamos, de forma amostral, as transações com partes relacionadas, bem como a 3

6 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação das transações com partes relacionadas, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que as políticas e critérios adotados pela administração na identificação e reconhecimento das transações com partes relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Também avaliamos à adequação das divulgações efetuadas pelo Banco e suas controladas na nota explicativa 30 às demonstrações contábeis consolidadas. Ambiente de tecnologia da informação As operações do Banco e suas controladas, em razão do volume e complexidade, são altamente dependentes do funcionamento adequado da estrutura de tecnologia da informação e seus sistemas. Desta forma, consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas nos testes dos controles gerais de tecnologia para os processos de gestão de mudanças e acessos referentes aos sistemas considerados relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. Nossos testes sobre o desenho e operação dos controles gerais de tecnologia da informação considerados relevantes para os procedimentos de auditoria efetuados, forneceram base para que pudéssemos continuar com a natureza, época e extensão planejadas de nossos procedimentos substantivos de auditoria. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as IFRS, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco e suas controladas continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se 4

7 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive 5

8 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: (5521) ey.com.br as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2018 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Rodrigo de Paula Contador CRC 1SP /O-8 6

9 Balanços patrimoniais consolidados (Em milhares de reais) Nota 31/12/ /12/2016 (Reapresentado) 01/01/2016 (Reapresentado) Ativo Disponibilidades e reservas no Banco Central Ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros para negociação Ativos financeiros designados ao valor justo no resultado Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e recebíveis Aplicações no mercado aberto Valores a receber de bancos Outros empréstimos e recebíveis Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros mantidos até o vencimento Ativos não circulantes mantidos para venda Ativos fiscais - diferidos Operações descontinuadas - ativo Outros ativos Investimento em coligadas e controladas em conjunto Imobilizado de uso Ativo Intangível Total do ativo Passivo Passivos financeiros ao valor justo no resultado Passivos financeiros para negociação Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros ao custo amortizado Captações no mercado aberto Valores a pagar a bancos Outros passivos financeiros ao custo amortizado Passivos fiscais Operações descontinuadas - passivo Outros passivos Total do passivo Patrimônio Líquido 23 Capital social Ações em tesouraria (93.063) (70.834) ( ) Reservas de capital Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Total do Patrimônio líquido de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total do Patrimônio líquido Total do Passivo e do Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 7

10 Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota (Reapresentado) Receitas com juros Despesas com juros 25 ( ) ( ) Resultado líquido de juros ( ) ( ) Resultado líquido com instrumentos financeiros Variações cambiais líquidas Receitas de tarifas e comissões Resultado de equivalência patrimonial de coligadas e controladas em conjunto Outras receitas / (depsesas) operacionais Total de receitas Despesas administrativas 28 ( ) ( ) Despesas com pessoal 29 ( ) ( ) Provisões para perdas com crédito ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) Lucro operacional antes da tributação Imposto de renda e contribuição social ( ) Resultado com operações descontinuada 17 - ( ) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Prejuízo atribuível aos acionistas não controladores (7.861) (19.724) Lucro por ação básico e diluído Em R$ 24 Ordinárias 0,87 2,05 Preferenciais 0,87 2,05 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 8

11 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota (Reapresentado) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes com reclassificação para resultado: Variação de ajuste de avaliação patrimonial - coligadas e controladas em conjunto Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda (78.444) Variação cambial sobre investimentos no exterior e sobre itens não monetários ( ) Hedge de investimentos no exterior ( ) - Variação sobre ajuste de plano de pensão Total do resultado abrangente Atribuível aos acionistas controladores Atribuível aos acionistas não controladores (7.861) (19.724) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 9

12 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos por ação) Nota Capital Social Reservas de lucros Total de Reservas de capital Legal A realizar Estatutária Total Outros resultados abrangentes Ações em tesouraria Lucros Acumulados Total de acionistas controladores acionistas nãocontroladores Total Saldos em 1 de janeiro de 2016 (Reapresentado) ( ) Aumento de capital ( ) - ( ) Bonificação de ações - ( ) ( ) - ( ) Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) - ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial - 23 controladas em conjunto Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos mantidos para venda (78.444) - - (78.444) - (78.444) Variação cambial sobre investimentos no 23 exterior e sobre itens não monetários ( ) ( ) - ( ) Variação sobre ajuste de plano de pensão Juros sobre capital próprio (R$0,19 por ação) ( ) ( ) - ( ) Lucro líquido do exercício (19.724) Reservas de lucros ( ) (61.703) - (61.703) Juros sobre capital próprio (R$0,32 por 23 ação) ( ) ( ) - ( ) Adição de não controladores (84.790) (84.790) Saldos em 31 de dezembro de 2016 (Reapresentado) (70.834) Aumento de capital Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Variação de ajuste de avaliação patrimonial - 23 controladas em conjunto Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos disponiveis para venda Variação cambial sobre investimentos no 23 exterior e sobre itens não monetários Hedge de investimentos no exterior ( ) - - ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,23 por ação) ( ) ( ) - ( ) Ajuste de exercícios anteriores Lucro líquido do exercício (7.861) Reservas de lucros ( ) (60.230) - (60.230) Juros sobre capital próprio (R$0,23 por 23 ação) ( ) ( ) - ( ) Adição de não controladores Saldos em (93.063) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 10

13 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota (Reapresentado) Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido ( ) Resultado de participações em controladas em conjunto e coligadas 16 (901) ( ) Despesa de juros com dívidas subordinadas Participação de não controladores Tributos diferidos 22 ( ) Realização de variação cambial sobre investimento no exterior e itens não monetários Realização da plano atuarial de operação descontinuada Variação cambial do permanente (18.682) Amortização de intangível Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do exercício Aumento/redução de ativos e passivos operacionais Ativos financeiros para negociação ( ) Ativos financeiros designados ao valor justo no resultado (67.286) ( ) Instrumentos financeiros derivativos - ativo Ativos financeiros disponíveis para venda ( ) Aplicação no mercado aberto ( ) Valores a receber / (pagar) de bancos (89.295) ( ) Outros empréstimos e recebíveis ( ) Ativos financeiros mantidos até o vencimento Ativos não circulantes mantidos para venda ( ) ( ) Ativos fiscais - diferidos ( ) - Outros ativos ( ) Passivos financeiros para negociação Instrumentos financeiros derivativos - passivo ( ) ( ) Captações no mercado aberto Passivos fiscais ( ) Outros passivos ( ) Caixa proveniente das atividades operacionais Atividades de investimento Aquisição / alienação de investimentos ( ) Dividendos recebidos Aquisição de imobilizado de uso (44.595) (10.916) Alienação de imobilizado de uso Aquisição de intangível 18 (38.196) ( ) Ativos e passivos de operações descontinuadas Caixa proveniente das atividades de investimento Atividades de financiamento Passivos financeiros ao custo amortizado ( ) ( ) Aquisição / alienação de ações em tesouraria ( ) ( ) Aumento / (redução) de capital ( ) Participação de não controladores no patrimônio ( ) Juros sobre o capital próprio distribuídos 23 ( ) ( ) Caixa (utilizado) das atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa 31 No início do exercício No fim do exercício Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Transações não monetárias ( ) Juros sobre capital próprio deliberados ( ) ( ) Renegociação de crédito - - Transferência de ativos mantidos para venda Variação de ajuste de avaliação patrimonial de controlada em conjunto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 11

14 1. Contexto operacional O Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ou BTG Pactual ) está constituído sob a forma de banco múltiplo, atuando em conjunto com suas controladas ( Grupo ), oferecendo produtos e serviços financeiros relativos às carteiras comerciais, inclusive câmbio, de investimentos, crédito, financiamento, arrendamento mercantil, seguros e crédito imobiliário. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. O Banco possui units listadas na B3 S.A. em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco. O BTG Pactual concluiu seu plano estratégico para aumentar a liquidez e preservar o capital; e as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI S.A. ( BSI ), a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantem a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada à prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conselheiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. Adicionalmente, em abril de 2016, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. 12

15 Novo Programa de units Em 14 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou dois novos programas de units, que poderão ser negociadas na B3 S.A., compostos exclusivamente por valores mobiliários de cada uma das Companhias sendo: (i) units a serem negociadas sob o ticker BPAC11, compostos por uma ação ordinária e duas preferenciais Classe A de emissão do Banco e (ii) units a serem negociadas sob o ticker PPLA11, compostas por um Brazilian Depositary Receipt ( BDR ) representativo de uma ação classe A e dois BDR s representativos cada, de uma ação classe B, de emissão da PPLA Participations LTD (anteriormente denominada BTG Pactual Participations Ltd). Em agosto de 2017, com o objetivo de atender à determinação da B3 S.A. referente a permanência da cotação das units PPLA11 superior a R$1,00 (por unit), as Companhias analisaram potenciais estruturas para cumprir a regulamentação aplicável. O Conselho de Administração das Companhias aprovou a migração automática dos titulares remanescentes de units BBTG11 para a estrutura de negociação segregada de cada uma das Companhias, ou seja, BPAC11 para os investidores no Banco e PPLA11 para os investidores na PPLA Participations LTD. Cada titular de uma unit BBTG11 ao final do pregão de 18 de agosto de 2017 passou a deter automaticamente, a partir do início do pregão de 21 de agosto de 2017, uma unit BPAC11 e uma unit PPLA11 para cada unit BBTG11 anteriormente por ele detida, sem qualquer outra alteração significativa para os acionistas. Programa de Recompra de units Em 25 de novembro de 2015 o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$ e units foram canceladas no valor total de R$ Em, units encontravam-se em tesouraria. 2. Reorganizações societárias Reorganizações societárias Em 27 de outubro de 2017, o Banco aprovou a incorporação da Thor Comercializadora de Energia S.A., sociedade cujo objetivo é a comercialização de Energia, e a BTG Pactual Serviços Energéticos, sociedade que atua com a realização de serviços administrativos financeiros envolvendo a comercialização de energia. A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias. Em janeiro de 2017, os acionistas do Banco, aprovaram sem ressalvas, a incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. pelo Banco. Em 31 de maio de 2017 a BTG Comercializadora Ltda. foi incorporada pelo BTG Pactual. 13

16 Em 8 de abril de 2016, o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities (com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil) da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funciona de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. A Engelhart CTP tem a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação, com o preço vinculado ao seu patrimônio. Em complemento ao processo de segregação de suas atividades de trading de commodities, o Banco, em 13 de outubro de 2016, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que (i) ações classe A de emissão da Engelhart CTP foram entregues, na presente data, aos acionistas que escolheram receber participação societária na mesma em contrapartida às ações preferenciais Classe C ( PNCs ) alocadas nesta alternativa, e (ii) units BBTG11 adicionais foram incluídas, em 14 de outubro de 2016, em custódia na posição dos acionistas que não tenham escolhido receber participação societária na Engelhart CTP. O BTG Pactual reconheceu a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Durante o exercício findo em, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 10,62% (31 de dezembro de ,1%) de suas ações detidas pelo Banco após o processo de segregação. O valor total pago foi de US$251 milhões (31 de dezembro de US$150 milhões) e o preço foi o equivalente ao valor contábil da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o Grupo possui participação equivalente a 19,44% na Engelhart CTP. Aquisições e vendas Em novembro de 2017, o Banco Pan S.A. aprovou um aumento de capital no valor de R$400 milhões. A CaixaPar atribuiu ao Banco seus direitos de subscrição do aumento de capital e entrou em opções de compra/venda sobre 50% do aumento de capital. O Acordo de Acionistas do Banco Pan S.A. não será modificado, e dessa forma, CaixaPar e BTG Pactual permanecerão como co-controladores do Banco Pan S.A. a integralização do aumento de capital foi concluída em janeiro de Em janeiro de 2018, a integralização do aumento de capital na Caixapar foi concluído. Em 31 de outubro de 2017, a BW Properties S.A., através de sua subsidiária BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda., concluiu a venda da parcela remanescente do empreendimento WT Morumbi pelo montante total de R$231,8 milhões. Em 5 de outubro de 2017, o Banco adquiriu a Novaportfólio, uma empresa que detém ativos NPL do Banco BVA S.A., em liquidação extrajudicial, no montante de R$211 milhões. 14

17 Em 1 de novembro de 2016, o BTG Pactual alienou 100% de sua participação no BSI para o EFG, uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça. O preço final da transação é composto de (i) CHF 575 milhões em caixa, (ii) 86,2 milhões de ações do EFG (30% de participação no EFG-BSI) e (iii) CHF 31 milhões em título (dívida subordinada nível 1) emitido pelo EFG, gerando um ágio de CHF390 milhões. A participação do BTG Pactual no EFG será contabilizada de acordo com o método da equivalência patrimonial. Em 15 de março de 2017, o BTG Pactual recebeu uma notificação do EFG International ( EFG ) alegando ajustes pós fechamento no preço de compra, no âmbito dos documentos da alienação do BSI, no valor de aproximadamente CHF278 milhões em favor do EFG. Após uma análise detalhada de tais ajustes propostos e com base nas informações disponíveis até a presente data, o BTG Pactual, após levar em consideração as opiniões de seus assessores, concluiu que o ajuste apropriado em bases ponderadas pelo risco possa ser CHF95,7 milhões em favor do BTG Pactual. Em 17 de julho de 2017, após negociações com o EFG, o Banco concordou em devolver CHF89 milhões do montante anteriormente pago pelo EFG. A resolução desse tema inclui o montante de CHF95 milhões previamente imposto pela FINMA ao BSI. Em dezembro de 2016, o Banco recomprou a Thor Comercializadora de Energia S.A., que havia sido vendida em 30 de outubro de A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias e ambas transações não geram impacto sobre os resultados do BTG Pactual. Em novembro de 2016, o BTG Pactual, em conjunto com seu sócio na joint venture, celebrou documentos definitivos para a venda de 100% da participação acionária na Maybrooke Holdings S.A. ( Maybrooke ), a holding da Ariel Re, por um montante em dinheiro de aproximadamente US$235 milhões. Em 6 de fevereiro de 2017, a transação foi liquidada, gerando uma perda de R$35 milhões. Em novembro de 2016, o Banco celebrou documentos definitivos para a compra de 70% das ações da Enforce Gestão de Ativos S.A. ( Enforce ), que atua na atividade de recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes, no montante de R$19 milhões. Em 19 de dezembro de 2016, a transação de compra da participação acionária na Enforce foi aprovada. Em fevereiro de 2016, o BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO), no montante de CHF 90 milhões. 3. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas a. Base de preparação As demonstrações contábeis do Banco foram elaboradas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Contábeis (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board - IASB). 15

18 b. Reapresentação das demonstrações contábeis Durante o exercício findo em, o Banco BTG Pactual efetuou ajustes nas Demonstrações Contábeis Consolidadas comparativas oriundos de retificações de erros, conforme estabelece o IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tais ajustes foram aplicados de forma retrospectiva, produzindo efeitos nos Balanços patrimoniais, Demonstrações do resultado, Demonstração do resultado abrangente, Demonstrações das mutações do patrimônio líquido, demonstrações dos fluxos de caixa e lucro por ação (nota 24), conforme apresentado a seguir: Ajuste de apresentação em bases líquidas dos contratos de derivativos de termo de moedas (Deliverable Forwards) O BTG Pactual passou a apresentar em bases líquidas as pontas a receber e a pagar de contrato de derivativos de DF (Deliverable Forwards) mantidos em seu Balanço Patrimonial. Como consequência dessa mudança, o Banco está reapresentando o Balanço Patrimonial referente ao exercício comparativo findo em 31 de dezembro de 2016 e em 1 de janeiro de 2016, o qual foi ajustado entre ativo e passivo, resultando em uma redução no montante de R$ e R$ respectivamente. Ajuste no valor justo da aquição de participações societárias Subsequentemente ao reconhecimento inicial, e durante a elaboração das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2017, a Administração do Banco identificou uma correção na estimativa do valor justo na participação do EFG mensurada na data de aquisição. O valor justo, que originalmente foi calculado com base no valor de mercado das ações do EFG foi remensurado a partir da apuração do valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis. Como efeito dessa remensuração do valor justo, o BTG Pactual está ajustando seu Balanço Patrimonial (Investimento em coligadas e controladas em conjunto) e o Resultado do exercício (Resultado com operações descontinuadas), resultando em um aumento no montante de R$ Adicionalmente, como efeito do ajuste, a Demonstração do fluxo de caixa está sendo reapresentada e ajustada no montante de R$ (redução) no grupo de Atividades de investimento (Aquisição/alienação de investimentos). Cabe destacar que o critério de mensuração não foi alterado (Fair Value), mas sim a metodologia de observação e determinação desse valor justo valor de mercado das ações para valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis. A reavaliação do entendimento sobre prática contábil foi determinada por meio da análise do IAS28 (Investments in Associates and Joint Ventures), compreendendo os princípios de Purchase Price Allocation. Ajuste na provisão dos empréstimos e recebíveis Em decorrência de uma correção nas estimativas de provisão da carteira de crédito, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, as Demonstrações das mutações do patrimônio líquido, a Demonstração do Resultado Abrangente e a Demonstração do fluxo de caixa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 estão sendo reapresentados, conforme demonstrado a seguir: (i) Balanço Patrimonial: aumento de Empréstimos e recebíveis e do Patrimônio líquido no montante de R$ , (ii) Demonstração do resultado: aumento de Outras receitas operacionais no montante de R$ , (iii) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido: aumento de reservas estatutárias referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e balanço de abertura de 2016 nos montantes de R$ e R$ respectivamente, (iv) Demonstração do Resultado Abrangente: aumento do lucro líquido no montante de R$ , e (iv) 16

19 Demonstração do fluxo de caixa: aumento do lucro líquido e redução de Atividades operacionais no montante de R$ Ajuste de variação cambial sobre os investimentos no exterior liquidados e cindidos O BTG Pactual identificou efeitos referentes a variação cambial (Currency Translation Adjustments CTA) de certos investimentos no exterior, anteriormente classificados em Outros resultados abrangentes (Patrimônio líquido), que devido a sua realização (venda dos investimentos) foram reciclados e passaram a ser reconhecidos no resultado do exercício. Esses ajustes geraram a reapresentação das demonstrações do resultado, resultado abrangente e do patrimônio líquido referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, com uma redução de R$ (Outras receitas operacionais e Ajustes de avaliação patrimonial), além do aumento de reservas do patrimônio líquido no montante de R$ (Lucros acumulados e Ajustes de avaliação patrimonial). Ajuste de déficit atuarial reflexo de empresa investida O BTG Pactual identificou efeitos referentes a mensuração do plano de pensão do BSI, anteriormente classificados em Outros resultados abrangentes (Patrimônio líquido), que devido a alienação do investimento durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 geraram a reapresentação do patrimônio líquido via lucros acumulados, com aumento de R$ (Lucros acumulados e Outros resultados abrangentes). Ajuste de impostos diferidos sobre os ajustes de GAAP O Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, as Demonstrações das mutações do patrimônio líquido, a Demonstração do Resultado Abrangente e a Demonstração do fluxo de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e ao balanço de abertura datado de 1 de janeiro de 2016 estão sendo reapresentados para refletir uma correção de inconsistências na apuração do imposto de renda diferido sobre ajustes de GAAP, além dos efeitos fiscais diferidos decorrentes da correção das inconsistências anteriormente descritas, conforme demonstrado a seguir: a) 1 de janeiro de 2016: Redução de ativos fiscais diferidos no montante de R$63.213, sendo R$ referentes a redução em lucros acumulados, após a destinação reserva estatutária, e R$ de aumento em outros resultados abrangentes. Devido aos ajustes, a demonstração das mutações do patrimônio líquido apresentou uma redução no montante de R$ b) 31 de dezembro de 2016: Aumento de ativos fiscais diferidos no montante de R$78.233, sendo R$ de aumento no resultado, R$ referentes a redução em lucros acumulados, após a destinação reserva estatutária, (conforme demonstrado no item a), e redução de R$ em outros resultados abrangentes. Devido aos ajustes, a demonstração do fluxo de caixa foi impactada com o aumento do lucro líquido no montante de R$ , redução de atividades operacionais no montante de R$ , e a demonstração das mutações do patrimônio líquido apresentaram aumento no montante de R$

20 18 Ajuste de marcação a mercado de debentures realizadas e fretes de commodities realizados O Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, as Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e a Demonstração do Resultado Abrangente referentes aos exercício findo em 31 de dezembro de 2016 estão sendo reapresentados para refletir a baixa da marcação a mercado de debêntures para o resultado em virtude de sua realização, bem como a baixa dos saldos de fretes de commodities para o resultado em função do spin off do business de commodities ocorrido em setembro de 2016, conforme demonstrado a seguir: (i) Balanço Patrimonial: redução das reservas de lucro no Patrimônio líquido no montante de R$96.484, (ii) Demonstração do resultado: aumento do resultado líquido com instrumentos financeiros no montante de R$ e aumento em outras receitas operacionais no valor de R$26.389, (iii) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido: redução de lucros acumulados, após a destinação reserva estatutária, no montantes de R$96.484, (iv) Demonstração do Resultado Abrangente: aumento na conta de variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos mantidos para venda no montante R$ c. Julgamentos e estimativas contábeis significativas No processo de elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Banco, a Administração exerceu julgamento e utilizou estimativas para calcular certos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis. A aplicação mais relevante do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorre em: Continuidade A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade os seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. Valor justo dos instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros contabilizados no balanço patrimonial não pode ser derivado de um mercado ativo, eles são determinados utilizando uma variedade de técnicas de valorização que inclui o uso de modelos matemáticos. As variáveis desses modelos são derivadas de dados observáveis do mercado sempre que possível, mas, quando dados do mercado não estão disponíveis, um julgamento é necessário para estabelecer o valor justo. Os julgamentos incluem considerações de liquidez e modelos de variáveis como volatilidade de derivativos de longo prazo e taxas de desconto, taxas de pré-pagamento e pressupostos de inadimplência de títulos com ativos como garantia. Perdas com redução ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis O Banco e suas controladas revisam seus empréstimos e recebíveis individualmente significantes a cada data de balanço para avaliar se perdas com redução ao valor recuperável devem ser registradas na demonstração do resultado. O julgamento da Administração é requerido na estimativa do valor e período do fluxo de caixa futuro na determinação das perdas com redução ao valor recuperável. Na estimativa desses fluxos de caixa, o Banco e suas controladas fazem julgamentos em relação à situação financeira do cliente e ao valor realizável líquido da garantia. Essas estimativas são baseadas em pressupostos de uma série de fatores e, por essa razão, os resultados reais podem variar, gerando futuras alterações à provisão.