Relatório do auditor independente. Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2016 e 2015

Transcrição

1 Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis JRS/MJCF/PL/ME/YTV 2805/17

2 Demonstrações contábeis Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 2

3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores da Cone Suape Expansão S.A. Recife - PE Opinião Examinamos as demonstrações contábeis da Cone Suape Expansão S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cone Suape Expansão S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas 3

4 brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional; Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Recife, 06 de julho de BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 PE /F-8 Jairo da Rocha Soares Contador CRC 1 SP /O-6 S PE 4

5 Balanços patrimoniais Ativo Passivo e patrimônio líquido Notas 31/12/ /12/2015 Notas 31/12/ /12/2015 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedor 8 - Despesas antecipadas - 12 Obrigações Fiscais Não circulante Passivo fiscal diferido Adiantamento para futuro aumento de capital Não circulante Patrimônio Líquido 9 Recursos para futuro aumento de capital Capital social Investimentos Ajuste de avaliação Propriedade para investimento Reserva de lucro Participação permanente em outras sociedades Total do ativo Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 Demonstrações do resultado Notas 31/12/ /12/2015 Despesas Gerais e Administrativas 10 (67) (97) Ajuste de Avaliação (35.920) (33.643) (=) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (35.987) (33.740) Despesas Financeiras (5) - (=) Resultado financeiro líquido (5) - Resultado da equivalência patrimonial (94.158) ( ) (=) Outras despesas/receitas (94.158) ( ) (=) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social - diferido (83.689) Imposto de renda e contribuição social (83.689) (=) Lucro/(Prejuízo) do exercício ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Cone Suape Expansão S.A. Demonstrações do resultado abrangente 31/12/ /12/2015 Resultado do período ( ) Outros resultados abrangentes - - Total de outros resultados abrangentes líquidos de impostos ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8 Cone Suape Expansão S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de reais) Capital social Ajuste de Avaliação Lucros/Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (2.206) Prejuízo líquido do exercício - - ( ) ( ) Ajuste de avaliação - (33.643) Ajuste de avaliação reflexa - ( ) Saldos em 31 de dezembro de Prejuízo líquido do exercício - - ( ) ( ) Ajuste de avaliação - (23.707) Ajuste de avaliação reflexa - (94.126) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

9 Cone Suape Expansão S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa 31/12/ /12/2015 Lucro/prejuízo do exercício ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial Ajuste de avaliação patrimonial Tributos diferidos passivos sob ajuste de avaliação patrimonial (12.213) Total (71) (97) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas 12 (12) 12 (12) Aumento (redução) nos passivos: Fornecedores Caixa líquido das atividades operacionais (51) (109) Participação permanente em outras sociedades Adições as Propriedades para Investimentos - ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos - - Recursos para aumento de capital Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos Aumento/(diminuição) líquido de caixa - - Caixa no início do período Caixa no final do período Aumento/(diminuição) líquido de caixa - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

10 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 1. Contexto operacional A Cone Suape Expansão S.A ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado e tem por objeto social a participação em quaisquer outras sociedades, sob qualquer forma e com qualquer objetivo social permitido por lei, na qualidade de sócia, quotista, acionista, como também na gestão. A área destinada a Cone Suape Expansão S.A. está destinada a explorar oportunidades de mercado de larga escala, a partir de um ativo de característica única de propriedade desse empreendimento, sendo áreas remanescentes estrategicamente alocadas para expansão dos empreendimentos. No dia 06 de janeiro de 2016 a Companhia alterou o endereço sede para a Rodovia BR-101 Sul KM 96,4, 5225, SL AP07, bairro Distrito Industrial Diper, na cidade do Cabo de Santo Agostinho, estado de Pernambuco, podendo abrir filiais em qualquer parte do território nacional. 1.1 Estágio das operações da Empresa A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e tem seus investimentos aplicados em terras destinadas a explorar oportunidades de mercado no conceito de Propriedades para investimentos. Estas áreas estão estrategicamente alocadas para expansão dos empreendimentos do Projeto Cone. 2. Relação das entidades controladas A Companhia possui uma investida: Participação acionária Controle em conjunto (joint venture) País GL Suape Empreendimentos Ltda. Brasil 50% 50% A GL Suape Empreendimentos Ltda, é uma sociedade empresária e limitada, com controle compartilhado entre a Cone Suape Expansão S.A.e a GL Empreendimentos Ltda e tem por objeto social o aluguel de imóveis próprios, a compra de imóveis, a venda de imóveis próprios e a incorporação de empreendimentos imobiliários. Com sede no endereço Av. Engenheiro Antônio de Góes, nº 60, sala 1504, bairro do Pina, Recife - PE. 10

11 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 3. Apresentação das demonstrações contábeis Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração não utilizou julgamentos, estimativas e premissas que possam afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. 4. Principais políticas contábeis Investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Os investimentos da Companhia em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual através do qual a Companhia possui controle compartilhado, onde a Sociedade tem direito aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultantes do acordo. Os investimentos em entidades controladas em conjunto são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras incluem a participação da Sociedade no lucro ou prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até a data em que o controle conjunto deixa de existir. Tributação Imposto de renda e contribuição social A Companhia optou pela sistemática de apuração com base no lucro presumido, pela qual o imposto de renda é calculado tomando como base de presunção de 8% sobre a receita bruta de vendas e 12% para contribuição social. As alíquotas incidentes são: IRPJ- 15% + Adicional de 10%; e CSLL- 9%. Incluindo as receitas financeiras. 11

12 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos em contas correntes bancárias, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. Demais passivos circulantes São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. 5. Caixa e equivalentes de caixa Caixa Geral Propriedades para investimento Área A Engenho Guerra (59,6474 hectares) Área A Engenho São João (207,5049 hectares) Terreno Engenho Guerra Área A (Custo) Engenho Guerra Área A (AVJ) Engenho São João Área A (Custo) Engenho São João Área A (AVJ)

13 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 7. Participação em outras sociedades GL Suape Empreendimentos Ltda Informações sobre os investimentos GL Suape Empreendimentos Llda. (Controlada em conjunto): Ativo total Passivo total Patrimônio líquido Resultado do exercício ( ) (53.138) Participação societária 50% 50% Equivalência patrimonial (efeito no resultado) (94.158) ( ) Movimentação do investimento na GL Suape Empreendimentos Ltda. Saldo inicial Movimentação: Cisão - ( ) Resultado de equivalência patrimonial (94.158) ( ) Passivo fiscal diferido IRPJ CSLL

14 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 9. Patrimônio líquido 9.1Capital social, o capital social subscrito e integralizado, está representado por quotas valor total de R$ (trinta e dois milhões duzentos e seis mil), composto conforme a seguir: Ações. Valor. % de participação Acionista Cone S/A Ajuste de avaliação patrimonial reflexa Em 2016 a GL Suape Empreendimentos que possui os terrenos Engenho Guerra e Engenho Velho, os quais foram avaliados por empresa terceirizada especializada contratada, tendo um ajuste de avaliação patrimonial de R$ , de forma reflexa, por equivalência patrimonial foi registrado na Cone Suape Expansão S.A. a. Movimentação do ajuste de avaliação a valor justo Saldo em 1º de janeiro Adições ao resultado (23.707) (33.643) Adições ao resultado - reflexa (94.126) ( ) Total Despesas gerais e administrativas Serviços de pessoa jurídica (88) (85) Despesas tributárias (11) (12) Recuperação de despesas 32 - Total (67) (97) 14

15 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 11. Instrumentos financeiros Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado conciliados aos saldos contábeis. (i) Derivativos A Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos durante o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: Risco de crédito A Companhia está exposta ao risco de crédito das instituições financeiras decorrentes da administração de seu caixa. Tal risco consiste na possibilidade de saque ou resgate dos valores depositados por instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito está representada pelos saldos de caixa de equivalentes de caixa em 31 de dezembro de A Administração avalia que os riscos de crédito associados aos saldos de caixa e equivalente de caixa são reduzidos, em função de suas operações serem realizadas com instituições financeiras brasileiras de reconhecida liquidez. Outros benefícios A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de pós-emprego, de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da Administração. 12. Partes relacionadas a. Controladora e controladora final Durante o exercício de 2016, a totalidade das ações da Companhia estava sob controle da CONE S.A., que por sua vez é controlada pela CONEPAR S.A.. b. Operações com pessoal-chave da administração (i) Empréstimos para diretores A Companhia não concedeu empréstimos a diretores. 15

16 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis c. Partes relacionadas Valor da transação para o exercício findo em 31 de dezembro Ativo Não Circulante Adiantamento para futuro aumento de capital - GL Suape Empreendimentos Ltda Total Ativo Passivo Não Circulante Adiantamento para futuro de capital - Cone S.A Total Contingências A Companhia não é parte (polo passivo) em ações judiciais, tributárias, trabalhistas e outros processos administrativos, portanto, não constituiu provisão para perdas prováveis estimadas e nem divulgou perdas possíveis. 14. Eventos subsequentes A administração da Companhia considerou os eventos subsequentes à data de encerramento das demonstrações contábeis ocorridas em 31 de dezembro de 2016 até a data da conclusão das referidas demonstrações. Não ocorreu nenhum evento subsequente, até a presente data, que pudesse afetar de forma significativa estas demonstrações financeiras. 16