MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E /8/ :57:00 Pág: 1

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1 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E /8/ :57:00 Pág: 1

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2015 Senhores Acionistas: Apresentamos as Demonstrações Financeiras da Mercantil do Brasil Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, bem como as demonstrações consolidadas abrangendo a empresa controlada Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL A conjuntura econômica vem se caracterizando pelo aprofundamento do ciclo de desaceleração da atividade econômica nos principais setores da economia nacional, resultando em forte retração do PIB. De fato, indicadores de desempenho mostram retração de 6,3% na produção industrial, refletindo forte desaquecimento nos principais setores produtivos, valendo mencionar queda de 18,5% na produção de veículos no semestre. O comércio varejista ampliado, que inclui a venda de veículos e de material de construção, registra retração de 7,0% até maio (últimos dados de mercado). As vendas de veículos apresentaram queda de 20,9% nesse período. Constata-se fortes pressões inflacionárias de curto prazo, decorrentes da alta dos preços administrados, dentre eles da gasolina e de energia elétrica, e dos efeitos do realinhamento dos preços internos em relação aos preços internacionais, em face da desvalorização cambial. Até junho, a inflação medida pelo IPCA acumulou alta de 6,2% (ante 3,7% em igual período de 2014). A taxa básica de juros (Selic) posiciona-se em 14,25% ao ano, ante 11,0% ao ano em junho de 2014, e tem se constituído no principal instrumento de combate a inflação. Nesse contexto, projeções indicam a permanência neste patamar nos próximos meses. No Sistema Financeiro Nacional, as operações de crédito nos bancos privados registram saldo de R$ 1.396,7 bilhões (dezembro R$ 1.394,3 bilhões) e R$ 1.332,9 bilhões em maio de Crescimento de 0,2% no semestre e expansão de 4,8% nos últimos doze meses findos em junho. As provisões para perdas de crédito nos bancos privados posicionaram-se em 6,5% (6,3% em dezembro), ante 6,1% em junho de Quanto às perspectivas, as projeções apontam para retração do PIB da ordem de 2,0% e inflação de 9,0%, bem acima do teto da meta governamental de 6,5% ao ano. CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis e crédito consignado. A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de veículos e correspondentes não bancários. Capital Humano A Mercantil do Brasil Financeira S.A. dispõe de bem sucedido Programa de gestão de pessoas, que visa possibilitar alto padrão no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras. 18/8/ :57:00 Pág: 2

3 Ao longo do primeiro semestre, os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos a distância que compõem as trajetórias de desenvolvimento, bem como os novos treinamentos comportamentais disponibilizados no período, como forma de garantir o desenvolvimento de competências, contribuindo assim para um melhor desempenho profissional. Foram disponibilizados 3 novos cursos à distância. Os treinamentos Introdução ao Gerenciamento de Projetos, Negociação Eficaz e Liderança, com o objetivo de aprimorar a eficiência operacional, desenvolver as competências essenciais e as competências gerenciais das lideranças. Gerenciamento de Capital e Limites Operacionais Na Mercantil do Brasil Financeira S.A., o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com seu Controlador, em conformidade com as Resoluções CMN nºs 3.988/11 e 4.192/13. O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 12,87%, perante mínimo requerido de 11,0%. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas na Nota Explicativa nº 13. Gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional O gerenciamento dos riscos é centralizado no Controlador, que dispõe de adequadas estruturas para esse gerenciamento. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 19. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO CONSOLIDADO Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial. O ativo total consolidado posicionou-se em R$ 1,3 bilhão. As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários situaram-se em R$ 56,9 milhões. Operações de Crédito e Captação de Recursos As Operações de Crédito perfazem R$ 1,1 bilhão e representam 80,8% do ativo total da Instituição. As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de AA a C, perfazem 95,5% do total das operações de crédito, ante 96,7% de dezembro e 96,2% de junho de A provisão para risco de crédito postou-se em 3,3%, ante 2,8% de dezembro e 2,9% de junho de Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros no montante de R$ 372,1 milhões, R$ 404,8 milhões em depósitos a prazo e R$ 332,6 milhões em obrigações por operações vinculadas a cessão (cessão de crédito com coobrigação). Dividendo, Patrimônio Líquido e Resultado No período não foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio, em conformidade com as normas legais e disposições estatutárias em vigor. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou Patrimônio Líquido de R$ 204,1 milhões (Consolidado de R$ 204,1 milhões), correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,34 por ação. 18/8/ :57:00 Pág: 3

4 No período, registrou-se resultado negativo de R$ 5,4 milhões (Consolidado de R$ 5,4 milhões, negativo). Nas Receitas da Intermediação Financeira, sobressaíram-se as Receitas de Operações de Crédito e de Venda de Ativos Financeiros (cessão de crédito) de R$ 201,0 milhões, ante R$ 137,8 milhões de igual período de 2014, evolução de 45,8%. As Despesas de Operações de Captação e de Venda de Ativos Financeiros (cessão de crédito) posicionaram-se em R$ 85,5 milhões, ante R$ 69,2 milhões em junho de 2014, e representam 41,6% das Receitas da Intermediação Financeira. As Despesas de Operações de Captação e de Venda de Ativos Financeiros (cessão de crédito) perfazem R$ 23,4 milhões e representam 11,4% das Receitas da Intermediação Financeira, ante 7,4% de igual semestre de No período, o crescimento destas despesas está relacionado, substancialmente, ao custo associado a funding para a carteira de crédito, em conformidade com a Resolução nº CMN 3.533/08. As Despesas com Provisão para Risco de Operações de Crédito de R$ 18,7 milhões representam 9,1% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 14,3% de igual período do exercício anterior. O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$ 101,1 milhões, ante R$ 52,3 milhões de Representa 49,2% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 36,9% de junho de As Despesas de Pessoal apresentaram redução de 7,3% e posicionaram-se em R$ 3,1 milhões. As Despesas Administrativas são de R$ 97,0 milhões, contra R$ 39,1 milhões em 2014, crescimento de R$ 57,9 milhões, dos quais R$ 52,7 milhões referem-se ao custo de originação de crédito no semestre. Quanto ao custo de originação de crédito no semestre, vale mencionar que R$ 47,7 milhões referem-se a Despesas Antecipadas baixadas por ocasião das respectivas cessões de crédito realizadas no período, que trouxeram superior margem de contribuição. CONTROLADAS A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou resultado positivo de R$ 103 mil, com o Patrimônio Líquido posicionando-se em R$ 6,4 milhões. INSTRUÇÃO CVM N º 381/03 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/03, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. e sua controlada vêm informar que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, realizaram exclusivamente serviços de auditoria externa. CONSIDERAÇÕES FINAIS A Mercantil do Brasil Financeira S.A., nesta oportunidade, agradece aos seus acionistas, clientes e colaboradores pelo expressivo apoio e confiança, que tanto têm contribuído para o desenvolvimento da Instituição. Belo Horizonte, agosto de A Administração 18/8/ :57:00 Pág: 4

5 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E DE 2014 Em R$ mil ATIVO Consolidado CIRCULANTE DISPONIBILIDADES APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.) Carteira Própria OPERAÇÕES DE CRÉDITO Operações de Crédito - Setor Privado (Nota 6.1.) Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... (14.903) (15.357) (14.903) (15.357) OUTROS CRÉDITOS Rendas a Receber Diversos: Adiantamentos e Antecipações Salariais Adiantamentos para Pagamentos de Nossa Conta (Nota 7.6.) Créditos Tributários (Nota 7.1.) Impostos a Compensar (Nota 7.3) Pagamentos a Ressarcir (Nota 7.4.) Titulos e Créditos a Receber (Nota 7.5.) Outros OUTROS VALORES E BENS Outros Valores e Bens (Nota 8.a.) (Provisões para Desvalorizações)... - (756) - (756) Despesas Antecipadas (Nota 8.b.) NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros OPERAÇÕES DE CRÉDITO Operações de Crédito - Setor Privado (Nota 6.1.) Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... (20.781) (21.217) (20.781) (21.217) OUTROS CRÉDITOS Diversos: Créditos Tributários (Nota 7.1.) Devedores por Depósitos em Garantia (Nota 7.2.) Impostos a Compensar (Nota 7.3.) Pagamentos a Ressarcir (Nota 7.4.) Títulos e Créditos a Receber (Nota 7.5.) OUTROS VALORES E BENS Despesas Antecipadas (Nota 8.b.) PERMANENTE INVESTIMENTOS Participações em Controladas: No País (Nota 9.) Outros Investimentos (Provisões para Perdas) (68) (68) IMOBILIZADO DE USO Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas)... (417) (398) (598) (579) INTANGÍVEL Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada)... - (164) - (164) TOTAL DO ATIVO /8/ :57:00 Pág: 5

6 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Consolidado CIRCULANTE DEPÓSITOS (Nota 10.) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo OUTRAS OBRIGAÇÕES Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Sociais e Estatutárias (Nota 11.1.) Fiscais e Previdenciárias (Nota 11.2.) Diversas: Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) Provisão para Pagamentos a Efetuar Valores a Pagar à Sociedades Ligadas (Nota 14.1.) Credores Diversos - no País (Nota 11.4.) NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO DEPÓSITOS (Nota 10.) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo OUTRAS OBRIGAÇÕES Fiscais e Previdenciárias (Nota 11.2.) Diversas: Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) Provisão para Outros Passivos (Nota 11.3.b.) RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA CONTROLADORA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL (Nota 12.1.) De Domiciliados no País RESERVAS DE CAPITAL (Nota 12.2.) Reservas de Ágios por Subscrição de Ações RESERVAS DE LUCROS (Nota 12.3.) Reserva Legal Reservas Estatutárias Para Aumento de Capital TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 18/8/ :57:00 Pág: 6

7 Em R$ Mil DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Para os semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 Consolidado RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado das Aplicações Compulsórias Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... ( ) (89.434) ( ) (89.434) Operações de Captação no Mercado... (62.091) (58.683) (62.091) (58.683) Operações de Venda ou de Tranferência de Ativos Financeiros (Nota 6.4.)... (23.428) (10.527) (23.428) (10.527) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 6.2)... (18.744) (20.224) (18.744) (20.224) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS... ( ) (45.910) ( ) (45.923) Receitas de Prestação de Serviços Receitas de Prestação de Serviços - Diversas Rendas de Tarifas Bancárias Despesas de Pessoal (Nota 16.1.)... (3.037) (3.279) (3.065) (3.307) Outras Despesas Administrativas (Nota 16.2.)... (96.913) (39.068) (96.980) (39.137) Despesas Tributárias... (5.775) (67) (5.777) (69) Resultado de Participação em Controlada (Nota 9.) Outras Receitas Operacionais Recuperação de Encargos e Despesas (Nota 16.3.) Reversão de Provisões Operacionais Variações Monetárias Ativas (Nota 16.4.) Outras Receitas Outras Despesas Operacionais... (9.166) (5.617) (9.179) (5.622) Aprovisionamentos e Ajustes Patrimoniais... (505) (290) (514) (290) Descontos Concedidos (Nota 16.5.)... (4.409) (2.479) (4.409) (2.479) Variações Monetárias Passivas... (24) (21) (28) (26) Despesas de Caráter Eventual (Nota 16.6.)... (3.538) (2.278) (3.538) (2.278) Outras Despesas (Nota 16.7.)... (690) (549) (690) (549) RESULTADO OPERACIONAL... (9.011) (8.972) RESULTADO NÃO OPERACIONAL (250) 202 (250) Receitas Despesas... (31) (318) (31) (318) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES.. (8.809) (8.770) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 17.) (1.414) (1.436) Provisão para Imposto de Renda... - (4.376) (9) (4.390) Provisão para Contribuição Social... - (2.644) (5) (2.652) Ativo Fiscal Diferido (Nota 7.1.b.) PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO... (87) (17) (87) (17) Administradores (Nota 14.2.) Empregados... (87) (17) (87) (17) PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA (25) (18) LUCRO / (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO SEMESTRE (Nota 12.3.)... (5.403) (5.403) JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (Nota 12.3.)... - (2.736) Número de Ações em Circulação Lucro / (Prejuízo) Líquido por Ação... R (0,30000) 0,25686 As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 18/8/ :57:00 Pág: 7

8 Em R$ Mil DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO Para os semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 Consolidado ATIVIDADES OPERACIONAIS: Lucro / (Prejuízo) Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social... (8.809) (8.770) Ajustes ao Lucro / (Prejuízo) Líquido antes dos Impostos Constituição / (Reversão) para contingências trabalhistas (61) 275 (34) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão / (Reversão) para Perdas em Bens não de Uso Próprio e Investimentos Depreciações e Amortizações Resultado de Participações em Coligadas e Controladas... (79) (58) - - (Ganho) / Perda na Alienação de Bens... (190) 9 (190) 9 Resultado da Participação Minoritária na Controlada Lucro Líquido Ajustado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (46.372) (46.372) Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Redução (Aumento) em Operações de Crédito ( ) ( ) Redução (Aumento) em Outros Créditos... (42.246) (673) (42.232) (721) Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens (12.419) (12.421) Aumento (Redução) em Depósitos... ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Outras Obrigações Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros... - (23) - (23) Imposto de Renda e Contribuição Social... - (7.020) (14) (7.042) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades Operacionais (69.785) (69.692) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Alienação de Bens não de Uso Próprio Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades de Investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Juros sobre o Capital Próprio Pagos... (1.883) (1.632) (1.883) (1.632) Aumento de Capital Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades de Financiamento... (1.883) (1.883) AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA (20.471) (20.481) Caixa e Equivalente de Caixa no Início do período Caixa e Equivalente de Caixa no Fim do período AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA (20.471) (20.481) As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras /8/ :57:00 Pág: 8

9 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Para os semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 RESERVAS DE RESERVAS DE LUCROS LUCROS/(PREJUÍZOS) CAPITAL CAPITAL LEGAL ESTATUTÁRIAS ACUMULADOS TOTAIS SALDOS EM 01/01/ REVERSÃO DE RESERVAS (5.403) (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO SEMESTRE (5.403) (5.403) SALDOS EM 30/06/ MUTAÇÕES DO PERÍODO (5.403) - (5.403) SALDOS EM 01/01/ AUMENTO DE CAPITAL AGE - 02/12/2013 e 06/03/ LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE DESTINAÇÕES: Reservas (1.890) - Juros sobre o Capital Próprio (2.736) (2.736) SALDOS EM 30/06/ MUTAÇÕES DO PERÍODO As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 18/8/ :57:00 Pág: 9

10 Em R$ Mil DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Para os semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 Consolidado RECEITAS Intermediação Financeira Prestação de Serviços Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa... (18.744) (20.224) (18.744) (20.224) Outras... (4.775) (4.463) (4.659) (4.343) 2 - DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... (85.519) (69.210) (85.519) (69.210) 3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS... (96.904) (39.059) (96.971) (39.128) Serviços de Terceiros... (92.524) (36.225) (92.539) (36.243) Outros... (4.380) (2.834) (4.432) (2.885) Comunicações... (33) (8) (33) (8) Processamento de Dados... (3.079) (1.776) (3.079) (1.776) Publicações... (165) (247) (211) (293) Serviços do Sistema Financeiro... (859) (473) (859) (473) Transportes... (23) (91) (23) (91) Outros... (221) (239) (227) (244) 4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3)... (372) (248) DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO... (9) (9) (9) (9) 6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5).. (381) (257) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de Participações em Coligadas e Controladas VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (6+7)... (302) (257) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO... (302) (257) Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais Próprios... (5.403) (5.378) Juros sobre o Capital Próprio Lucros / (Prejuízos) retidos... (5.403) (5.403) Participação dos não Controladores nos Lucros Retidos As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 18/8/ :57:00 Pág: 10

11 MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos (Financeira) é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza suas atividades operacionais atuando no segmento de crédito direto ao consumidor e crédito consignado. 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras encerradas em 30 de junho de 2015 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs /07 e /09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional CMN e do Banco Central do Brasil BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As demonstrações financeiras foram concluídas e aprovadas pelo Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. em 12/08/ Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas do período findo em 30 de junho de 2015 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei nº 6.404/76, associadas às normas e instruções do BACEN e da CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma Instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as mesmas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam a Mercantil do Brasil Financeira S.A. e a sua empresa controlada Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., cuja participação é de 76,07% em junho de 2015 (76,07% em junho de 2014) (vide nota nº 9.) Principais políticas contábeis As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência. Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pela Financeira para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. 18/8/ :57:00 Pág: 11

12 Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos pré-fixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem. As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério pro rata die e calculadas pelo método exponencial. As operações com taxas pré-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 639/10 e Resolução CMN nº 3.566/08, que aprovaram e tornaram obrigatório o pronunciamento técnico CPC 01 R1 Redução ao Valor Recuperável de Ativo, com base em análise da Administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável é reconhecida uma perda por desvalorização (impairment) no resultado do exercício. As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços. Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular BACEN nº 3.068/01 e regulamentação complementar: a) Títulos para negociação são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado; b) Títulos mantidos até o vencimento são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado; e c) Títulos disponíveis para venda são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado, líquidos dos efeitos tributários, em contrapartida à conta destacada no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes. As parcelas da remuneração referentes a originação de operações de crédito e custo de preparação de documentos e de implantação de propostas de operações de crédito, originadas até 31 de dezembro de 2014, são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelos prazos das respectivas operações de crédito. Em 2015, a Financeira utiliza a faculdade de diferimento da despesa relativa a comissão de originação de operações de crédito na proporção de dois terços, sendo um terço alocado diretamente no resultado, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.738/14. Os valores registrados em despesas antecipadas, a partir de 2015, serão amortizados de forma linear, no prazo máximo de 36 meses ou imediatamente se houver liquidação ou baixa da operação de crédito que deu origem (vide nota nº 8.b.). As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09: a) Ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem 18/8/ :57:00 Pág: 12

13 recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. b) Passivos contingentes são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais. c) Provisões originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias, observando-se os pareceres dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais. Tais processos têm seus montantes reconhecidos quando evidenciam uma provável saída de recursos para liquidar a obrigação e quando os valores envolvidos forem mensurados com d) Obrigações legais provisão para riscos fiscais - referem-se às obrigações tributárias legalmente instituídas, que são contestadas judicialmente quanto à legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de chance de êxito dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. As contribuições sociais relativas ao PIS (Programa de Integração Social) e a COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) são calculadas com base na Receita Bruta de que trata o artigo 12 do Decreto-Lei nº 1.598/77, em conformidade com a Lei nº /14 e regulamentação complementar, e são recolhidas à alíquotas de 0,65% e 4,00%, respectivamente, pelo regime cumulativo. Até 2014 as bases de cálculo da COFINS, bem como a do PIS, foram obtidas através do somatório dos valores que compõem as receitas de prestação de serviço, com amparo em decisões transitadas em julgado, que julgaram a inconstitucionalidade do 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar. As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº /09, não tiveram efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição RTT até 31/12/2014. A Lei nº /14 revoga o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº /09 e a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis pelo Banco Central do Brasil não terá implicação na apuração dos tributos federais até que norma tributária específica regule a matéria. Os juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados. A Resolução CMN nº 3.533/08, com modificações posteriores, entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012 e alterou o registro das operações de crédito cedidas com retenção substancial de riscos e benefícios. Estas operações devem permanecer no ativo, com registro de passivo financeiro decorrente da obrigação assumida, e as receitas e despesas decorrentes dessas operações apropriadas de maneira pro-rata temporis (mensalmente) no resultado pelo prazo remanescente das operações. A Resolução CMN nº 4.036/11 faculta às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil diferir as despesas decorrentes da renegociação de operações de crédito cedidas até 18/8/ :57:00 Pág: 13

14 30 de novembro de As cessões de crédito realizadas pela Financeira até 30/11/2011 foram pactuadas na modalidade "sem coobrigação", portanto, não há despesas passíveis de diferimento. A Instituição implantou, a partir de 2012, o Plano de Remuneração específico para os administradores, que contempla diretrizes para o pagamento da remuneração fixa e variável alinhadas à política de gestão de riscos da Instituição e às melhores práticas de mercado, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.921/10. O montante da remuneração fixa é aprovado anualmente na Assembleia Geral. O direito à Remuneração Variável está condicionado ao atingimento dos objetivos estratégicos da Instituição, às metas individuais e de áreas de atuação dos administradores. 3. CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA O caixa e equivalentes de caixa são compostos como segue: - Consolidado Jun / 2015 Jun / 2014 Jun / 2015 Jun / 2014 Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Total APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ As aplicações interfinanceiras de liquidez, no individual e consolidado, são compostos como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Aplicações no mercado aberto Letras do Tesouro Nacional Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em depósitos interfinanceiros Total Circulante Não circulante TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 5.1. Instrumentos financeiros derivativos Nos semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014, a Instituição não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários A composição dos saldos dos títulos e valores mobiliários é como segue: - Consolidado Custo Mercado Títulos / Vencimentos Jun / 2015 Jun / 2014 Jun / 2015 Jun / 2014 Títulos para negociação CDB De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 dias a 1 ano Total Total Geral Circulante /8/ :57:00 Pág: 14

15 6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO 6.1. As operações de crédito, no individual e consolidado, são como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Operações de crédito Operações de crédito vinculadas a cessão Total Circulante Não circulante A movimentação da provisão para perdas em operações de crédito, no individual e consolidado, está composta como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Saldo no início do exercício Constituição de provisão Reversão de provisão (9.869) (7.653) Efeito no resultado Baixa de créditos prejuízo (22.599) (7.601) Saldo no final do exercício Circulante Não circulante Os créditos recuperados, no individual e no consolidado, montam em R$ (R$ 620 em 30 de junho de 2014) A classificação de risco para as operações de crédito e outros créditos é como segue: a) Composição da carteira, no individual e consolidado, por nível de risco conforme estabelecido na Resolução CMN nº 2.682/99 Operações de Crédito e Outros Créditos Pessoa Física Pessoa Jurídica Em curso Total PCLD Nível Indústria Comércio Serviços Normal Anormal Total Total Normal Anormal Normal Anormal Normal Anormal Jun/2015 Jun/2014 Jun/2015 Jun/2014 AA A B C D E F G H Total Operações de Crédito Normal operações de crédito a vencer ou vencidos até 14 dias. Operações de Crédito Anormal operações de crédito com 15 dias ou mais de vencidos. 18/8/ :57:00 Pág: 15

16 b) Composição da carteira, no individual e consolidado, por prazo de vencimento Classificação por vencimento AA A B C D E F G H TOTAL % Curso Normal Parcelas vincendas ,02 01 a 30 dias ,31 31 a 60 dias ,30 61 a 90 dias ,28 91 a 180 dias , a 360 dias ,79 Acima de 360 dias ,96 Vencidas até 14 dias ,18 Total em 30/06/ ,20 % 0,24 91,32 1,20 0,56 0,47 0,17 0,06 0,04 0,14 94,20 - Total em 30/06/ ,74 % 0,90 79,50 1,76 0,34 0,15 0,02 0,02 0,01 0,04 82,74 - Curso Anormal Parcelas vincendas ,49 01 a 30 dias ,23 31 a 60 dias ,21 61 a 90 dias ,21 91 a 180 dias , a 360 dias ,99 Acima de 360 dias ,26 Parcelas vencidas ,31 01 a 14 dias ,05 15 a 30 dias ,19 31 a 60 dias ,19 61 a 90 dias ,15 91 a 180 dias , a 360 dias ,34 Acima de 360 dias ,04 Total em 30/06/ ,80 % - - 1,29 0,86 0,63 0,43 0,45 0,31 1,83 5,80 - Total em 30/06/ ,26 % ,83 0,84 0,69 0,45 0,45 0,55 1,45 17,26 - Total Geral Total em 30/06/ ,00 % 0,24 91,32 2,49 1,42 1,10 0,60 0,51 0,35 1,97 100,00 - Total em 30/06/ ,00 % 0,90 79,50 14,59 1,18 0,84 0,47 0,47 0,56 1,49 100,00 - c) Composição da carteira, no individual e consolidado, por produtos Jun / 2015 Jun / 2014 Produtos AA A B C D E F G H Total % Total % Crédito Consignado INSS , ,56 Crédito Consignado Público , ,76 Financiamento Veículos - CDC , ,65 Renegociação , ,03 Total Geral , , Cessões de créditos A Resolução CMN nº 3.533/08, com modificações posteriores, em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012, estabelece procedimentos para classificação, registro contábil e divulgação de operações de venda ou de transferências de ativos financeiros. As operações de cessão de créditos na modalidade de operações com retenção substancial dos riscos e benefícios configuram-se pela coobrigação ou pela aquisição de cotas subordinadas em volume superior ao risco histórico dos 18/8/ :57:00 Pág: 16

17 fundos adquirentes. Nesta modalidade, as operações cedidas permanecem registradas no ativo da instituição cedente e os recursos recebidos são registrados no ativo tendo como contrapartida o passivo financeiro decorrente da obrigação assumida. As receitas e despesas decorrentes dessas cessões são apropriadas no resultado pelo prazo remanescente das respectivas operações. No período, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. cedeu créditos enquadrados na categoria de operações com retenção substancial dos riscos e benefícios. Nessas operações, a Financeira está exposta ao risco de crédito, de mercado e operacional, que são adequadamente monitorados e mitigados de conformidade com as normas em vigor (vide nota nº 19.) e retém como benefícios econômicos as receitas apuradas nas operações de cessão de crédito. A modalidade das operações cedidas, no individual e consolidado, é como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Operações cedidas Obrigações assumidas Operações cedidas Obrigações assumidas Operações cedidas com coobrigação A valor presente Total Circulante Não circulante As despesas com as operações de venda ou de transferências de ativos financeiros, no individual e consolidado, decorrem das obrigações assumidas em função do prazo remanescente das operações cedidas no primeiro semestre de 2015, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.533/08, montam em R$ (R$ em 30 de junho de 2014). No semestre, a Financeira apurou receitas com operações de venda ou transferência de operações de crédito no múltiplo e no consolidado, no montante de R$ decorrente de operações cedidas sem retenção de risco, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.533/08, no montante de R$ a valor presente. 7. OUTROS CRÉDITOS 7.1. Créditos tributários a) A composição dos créditos tributários, no individual e consolidado, é como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Imposto de Renda Base de cálculo Prejuízo Fiscal Diferenças temporárias Total do efeito do IR Contribuição Social Base de cálculo Base Negativa Diferenças temporárias Total do efeito da CSL Total Geral Circulante Não circulante /8/ :57:00 Pág: 17

18 b) A movimentação dos créditos tributários, no individual e consolidado, é como segue: Imposto de renda Contribuição social Créditos tributários Diferenças Diferenças Base Prejuízo fiscal temporárias temporárias negativa Saldos em 31/12/ Constituição Realização (7.651) - (4.590) - Efeito líquido no resultado (309) (185) Saldos em 30/06/ Os créditos tributários sobre adições temporárias decorrentes de valores sob decisões judiciais, no individual e consolidado, montam em R$ (R$ em junho de 2014) e estão ativados com realização prevista até O quadro abaixo demonstra, para os créditos tributários ativos, no individual e consolidado, os valores previstos de realização comparativamente com o valor presente do crédito, calculado com base nas taxas de captação para os anos correspondentes: Realização dos Créditos Tributários Exercícios Imposto de Contribuição Total Renda Social Jun / 2015 Jun / a Total Valor presente Como citado anteriormente, a Financeira registra créditos tributários sobre diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentações complementares. A realização dos créditos tributários dependerá da efetivação das projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados pela Administração em dezembro de 2014, revisadas em junho de 2015 e aprovados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis Devedores por depósitos em garantia Refere-se a questionamentos judiciais de ordem tributária, cível e trabalhista sub judice. As eventuais provisões trabalhistas, cíveis e tributárias correspondentes a estas causas estão registradas e classificadas na rubrica Outras Obrigações Fiscais e Previdenciárias (vide nota nº 11.2.) e Provisão para outros passivos (vide nota nº 11.3.b.). 18/8/ :57:00 Pág: 18

19 7.3. Impostos a compensar são compostos como segue: - Consolidado Jun / 2015 Jun / 2015 Jun / 2014 Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social IPC/ Crédito junto à previdência social INSS Outros Total Circulante Não circulante Imposto de renda e contribuição social referem-se a saldos credores de exercícios anteriores. O imposto de renda e contribuição social - IPC/90 são provenientes da inclusão dos efeitos da correção monetária de balanço, amparada pela Lei nº 8.200/91, na base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social do exercício de O crédito junto à Previdência Social - INSS corresponde à restituição de contribuição social paga indevidamente sobre pró-labore de autônomos, nos termos da Lei nº 7.787/89, julgada inconstitucional pelo STF e cuja decisão favorável à empresa foi transitada em julgado em 22 de outubro de Pagamentos a ressarcir, no individual e consolidado, são compostos como segue: Jun / 2015 Jun / 2014 Finsocial CSL inconstitucionalidade Lei nº 7.689/ Ressarcimento a sociedades ligadas Total Circulante Não circulante Os créditos relativos ao Finsocial decorrem de decisão judicial transitada em julgado, que considerou improcedente o recolhimento desta contribuição, condenando a União a devolver à Mercantil do Brasil Financeira S.A. os valores recolhidos, com juros de mora e correção monetária. O crédito relativo a CSL Lei nº 7.689/88 decorre de decisão judicial transitada em julgado, que considerou indevida a cobrança desta contribuição no exercício de Títulos e créditos a receber são compostos como segue: - Consolidado Jun / 2015 Jun / 2014 Jun / 2015 Jun / 2014 Precatório INSS Precatório Estado da Bahia (1) Cessão de Crédito (2) Outros Total Circulante Não circulante (1) Embora esse ativo seja legítimo e realizável, o prazo de recebimento e liquidação dos precatórios dependem de previsão orçamentária específica e de disponibilidade financeira por parte do Estado da Bahia, tendo sido efetuada provisão no montante de R$ (R$ em junho de 2014) na conta Provisão para Outros Passivos, para cobrir eventual risco de perda em processo alternativo de realização desse crédito (vide nota nº 11.3.b.). A 18/8/ :57:00 Pág: 19

20 Administração acredita que a provisão constituída é adequada e que os referidos créditos serão realizados sem perdas significativas. (2) Referem-se a valores a liquidar por instituição cessionária, após a transferência do domicílio bancário das operações cedidas, referentes às cessões de créditos, sem retenção de riscos, ocorridas no período Adiantamentos para pagamentos de nossa conta Refere-se, basicamente, aos pagamentos realizados por conta das comissões de originação de operações de créditos consignados, a partir do segundo semestre de 2012, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.954/ OUTROS VALORES E BENS a) Outros valores e bens Referem-se, basicamente, aos veículos apreendidos, objeto de garantia de operação de crédito por alienação fiduciária. b) Despesas antecipadas O saldo das despesas antecipadas é composto como segue: - Consolidado Jun / 2015 Jun / 2014 Jun / 2015 Jun / 2014 Comissão sobre intermediação de operações de crédito (1) Custo de serviço de preparação de documentos e digitação de proposta de negócios (2) Demais despesas antecipadas (3) Total Circulante Não circulante (1) Refere-se, basicamente, às comissões de originação de operações de crédito, na modalidade de créditos consignados, pagas aos correspondentes no País. Destaca-se que as comissões incorridas e diferidas, a partir de 2015, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.738/14, montam em R$ A apropriação das comissões é realizada mensalmente, em conformidade com as normas vigentes, no subgrupo Outras Despesas Administrativas, que atingiram, até junho de 2015, o montante de R$ (R$ em junho de 2014). As comissões relativas aos créditos cedidos são apropriadas integralmente no resultado. (2) Refere-se ao custo de preparação de documentos e implantação de propostas dos negócios gerados por correspondentes no País, cuja apropriação das despesas é realizada mensalmente de acordo com os prazos dos contratos, no subgrupo Outras Despesas Administrativas, que atingiram, até junho de 2015, o montante de R$ 668 (R$ 288 em junho de 2014). Os custos relacionados aos créditos cedidos serão apropriados integralmente no resultado. (3) Refere-se, basicamente, a seguros contratados, contribuição sindical patronal, mensalidades e taxas de associações cuja apropriação das despesas são realizadas mensalmente de acordo com os prazos contratuais. 18/8/ :57:00 Pág: 20