EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR

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1 PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR CNPJ/MF Nº / NIRE Item 10 do Formulário de Referência Comentários dos diretores

2 CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Informações requeridas pelo artigo 9º, inciso III da Instrução CVM nº 481/2009. IDENTIFICAÇÃO Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S.A. - ENCORPAR, companhia aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE REGISTRO NA CVM n.º SEDE Rua Aimorés, nº 981, CEP Funcionários, Belo Horizonte, MG. DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES João Batista da Cunha Bomfim ATENDIMENTO AOS ACIONISTAS Telefone (11) Fax (11) joao.bomfim@coteminas.com.br AUDITORES INDEPENDENTES TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independente. ECPR3 ECPR4 JORNAIS NOS QUAIS DIVULGA INFORMAÇÕES Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e Diário do Comércio Belo Horizonte, MG.

3 10 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S.A. ENCORPAR é uma companhia aberta que tem por objetivo a comercialização de fios e tecidos em geral, a importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. A ENCORPAR foi formada a partir da cisão parcial da CTNM em 30 de maio de 1997, data que iniciou suas operações. A cisão compreendeu os ativos não ligados às operações industriais da CTNM, que eram compostos por investimentos nas coligadas Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira e Fiação e Tecelagem São José S/A, ambas companhias de capital aberto, e na controlada Fazenda do Cantagalo Ltda., além de outros investimentos em imóveis. O patrimônio líquido da Companhia no final de 2013 era de R$243,2 milhões e a Companhia tinha um total de R$332,3 milhões em ativos. O passivo total no valor de R$89,1 milhões. A companhia tem como principal geração de caixa o recebimento de dividendos e aluguéis recebidos de imóveis. Investimentos em coligadas: 1 Cantagalo General Grains S.A. A Companhia possui investimento indireto na coligada Cantagalo General Grains S.A. ( CGG ), através de sua controlada Fazenda do Cantagalo Ltda., com 20,0% de seu capital social. A CGG é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo constituída em outubro de 2010, cuja atividade principal está ligada a operações agrícolas, especialmente soja, milho e algodão e atividade de trading incluindo o transporte desses grãos. 2 AVCO Polímeros do Brasil Ltda A Companhia possui um investimento na coligada AVCO Polímeros do Brasil Ltda., com participação de 30,0% de seu capital social. A AVCO Polímeros foi constituída em maio de 2011 e tem como objetivo a fabricação, comercialização, a importação e exportação de polímeros utilizados em diversos segmentos do mercado. 3 Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas No primeiro trimestre de 2013 a companhia passou a deter participação na Companhia de Tecidos Norte de Minas Coteminas, proveniente da incorporação da controlada Encorpar Investimentos Ltda. pela Coteminas e pela oferta pública voluntária de aquisição de quatro milhões de ações de emissão da Coteminas. A Companhia possui 23,83% de seu capital social. A CTNM é controlada pela Wembley S.A. ( WSA ) que também é controladora da Companhia. 1

4 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Companhia, nos últimos três exercícios, não operou com capital de terceiros. Nos três últimos exercícios sociais não houve resgate de ações ou modificação na estrutura societária da Companhia. Para um rápido entendimento das mutações patrimoniais, veja abaixo as mutações ocorridas entre 2011 e 2013, em milhares de Reais: 2

5 Ajuste Ajuste Reserva de lucros Capital Reserva acumulado de de avaliação Retenção Lucros realizado de capital conversão patrimonial Legal de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (5) Realização do custo atribuído de imóveis (337) Realização do custo atribuído - coligadas (629) Resultado abrangente: Lucro líquido do exercício Variação do valor justo de ativos financeiros (288) (288) Reflexo de coligadas- Variação cambial sobre investimento - - (267) (10) (13) Instrumentos financeiros derivativos Total do resultado abrangente - - (267) (288) Contribuição dos (distribuição aos) acionistas: Dividendos prescritos Dividendos propostos (14.913) (14.913) Destinação do resultado para reservas (32.181) Total da contribuição dos acionistas (47.094) (14.832) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (272) ======= ======= ======= ======= ======= ======= ======= ======= 3

6 Ajustes Ajustes Reservas de lucros Capital Reserva acumulado de de avaliação Retenção Prejuízos realizado de capital conversão patrimonial Legal de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (272) Realização do custo atribuído de imóveis (7.724) (7.386) Realização do custo atribuído coligadas (607) Resultado abrangente: Prejuízo líquido do exercício (8.408) (8.408) Variação do valor justo de ativos financeiros Reflexo de coligadas- Variação cambial sobre investimentos - - (34) (34) Total do resultado abrangente - - (34) 6 (8.408) (8.436) Contribuição dos (distribuição aos) acionistas: Perda na participação de empresa ligada (116) (116) Dividendos prescritos Dividendo complementar (4.961) - (4.961) Total da distribuição aos acionistas (4.954) (116) (5.070) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (306) (7.579) ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== 4

7 Reservas de lucros Ajustes Ajustes Lucros Capital Reserva Retenção acumulados de de avaliação (prejuízos) realizado de capital Legal de lucros conversão patrimonial acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (306) (7.579) Custo atribuído reflexo de coligada (5.740) - Realização do custo atribuído de coligada (162) Realização do custo atribuído de imóveis (6.592) Resultado abrangente: Lucro líquido do exercício Variação do valor justo de ativos financeiros (28) - (28) Reflexo de controladas e coligadas- Hedge de fluxo de caixa de coligada (11.194) - (11.194) Variação cambial sobre investimentos de coligada (1.715) - - (1.715) Ganho atuarial em planos de aposentadoria de coligada Total do resultado abrangente (1.715) (9.690) Contribuição dos (distribuição aos) acionistas: Ganho de participação em empresa ligada (nota 7.b) (2.912) Deságio na aquisição de investimento (nota 7.b) (22.417) (23.237) Despesas com reestruturação societária (1.004) (1.004) Dividendo prescrito Dividendo proposto (nota 11.b) (4.571) (4.571) Destinação do resultado do exercício (9.864) - Transferência para reserva de lucros ( ) Total da contribuição dos (distribuição aos) acionistas (25.329) (23.237) (7.870) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (27.350) ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== 5

8 b.i. Hipóteses de resgates Não há previsão estatutária de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. b.ii Fórmula de cálculo do valor de resgate Se e quando, legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem cumprido todas as suas obrigações referentes à seus compromissos financeiros, até a data deste documento, bem como mantido a assiduidade dos pagamentos desses compromissos. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia não utilizou fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes. As operações da Companhia são basicamente de participação em coligadas e recebimento de aluguéis de imóveis cuja aquisição se deu em sua constituição. Não houve demanda significativa de recursos para as operações da companhia nos três últimos exercícios e ela operou basicamente com recursos próprios. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente a Companhia não tem problemas de liquidez e suas receitas de aluguéis são fontes suficientes para cobrir as despesas operacionais. Em março de 2013 foi concluída a oferta pública voluntária de aquisição de 4 milhões de ações da Companhia de Tecidos Norte de Minas Coteminas, cujos recursos foram captados no mercado financeiro. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas f.i. Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes: Taxa anual de Controladora e consolidado Moeda juros - % Vencimento Moeda nacional: Banco Bradesco S.A. (Conta garantida) R$ 130 do CDI Total passivo circulante ======= ======= 1

9 f.ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há outra relações de longo prazo com instituições financeiras. f.iii. Grau de subordinação entre dívidas Não há subordinação definida entre os passivos da companhia. f.iv Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há nenhuma restrição imposta ao emissor. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não possui contratos que estabeleçam limites para sua utilização. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Não ocorreram alterações significativas nas demonstrações financeiras da Companhia. 2

10 10.2 a. Resultados das operações do emissor Abaixo o comparativo de resultados consolidados obtidos nos exercícios de 2011 a 2013: R$ mil Receita operacional Vendas brutas Deduções das vendas (284) (1.190) (592) Receita operacional líquida ("RL") Custo dos produtos vendidoos (277) (3.546) (1.489) Lucro bruto 209 (460) Receitas (despesas) operacionais De vendas (80) (112) (137) Gerais e administrativas (2.461) (1.842) (2.641) Honorários da administração (244) (227) (228) Equivalência patrimonial (1.944) (8.233) Outras, líquidas Receita de aluguel, líquida Resultado na alienação de imóveis para investimento Outras, líquidas 327 (40) Resultado operacional (9.025) Despesas financeiras juros e encargos (1.236) (339) (53) Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (558) (338) (346) Receitas financeiras Receita operacional antes dos impostos (8.693) Provisão para imposto de renda e contribuição social Corrente (719) (956) (1.437) Diferido Lucro (prejuízo) líquido do exercício (8.408) ===== ===== ===== 3

11 Abaixo o comparativo de saldos dos balanços patrimoniais consolidados obtidos nos exercícios de 2011 a 2013: R$ mil Ativo Ativo circulante Realizável a longo prazo: Investimentos: Em coligadas Em imóveis para investimento Outros Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo ======= ======= ======= Passivo Passivo circulante Exigível a longo prazo: Patrimônio líquido Total do passivo ======= ======= ======= b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não houve impacto significativo nas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Não houve outro impacto significativo no resultado operacional e nas receitas e despesas financeiras EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU SE ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR E EM SEUS RESULTADOS a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional. 4

12 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 6 de maio de 2011, a controlada da Companhia, Fazenda do Cantagalo Ltda., contribuiu em aumento de capital da Cantagalo General Grains S.A. ( CGG ), sociedade anônima brasileira recentemente constituída, determinados imóveis rurais de titularidade da Fazenda do Cantagalo Ltda., controlada da Companhia localizados no estado de Minas Gerais. Em decorrência da transação acima referida, e de aumentos de capital subsequentes de outros acionistas da Cantagalo, respectivamente Agrícola Estreito S.A. e GFN Agrícola e Participações S.A, a Companhia, através de sua controlada Fazenda Cantagalo Ltda., passou a deter uma participação acionária equivalente a 20% do capital social votante e total da CGG. O ganho de equivalência patrimonial decorre da operação acima e das operações da CGG. Em 1º de abril de 2012, a Companhia contribuiu a totalidade do investimento que detinha em Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira ( Cedro ) em aumento de capital na controlada Encorpar Investimentos Ltda. pelo valor contábil naquela data. Em 2 de abril e 5 de novembro de 2012, a Companhia, sua controladora Wembley S.A., a Companhia de Tecidos Norte de Minas Coteminas e a Springs Global Participações ( SGPSA ), empresas ligadas, divulgaram fatos relevantes comunicando as condições gerais da proposta de reorganização societária. Em decorrência dos eventos acima, ocorreram os seguintes atos societários: Em 20 de fevereiro de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CTNM que aprovou a incorporação da Encorpar Investimentos Ltda., empresa controlada pela Companhia com 100% de seu capital social, com a emissão de novas ações ordinárias com direito de voto que foram entregues à Companhia. Em 12 de março de 2013, foi concluída a Oferta Pública Voluntária de Aquisição de de ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTNM efetuada pela Companhia, ao valor de R$3,60 por ação. Após os eventos descritos acima, em 12 de março de 2013, a Companhia passou a deter 23,49% de participação na CTNM (0,28% em 31 de dezembro de 2012). Em 21 de outubro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que as coligadas direta Cantagalo General Grains S.A. ( Cantagalo ) e indireta CGG Trading S.A. ( CGG ) assinaram com a Sojitz Corporation acordo de investimento pelo qual, após cumpridas certas condições precedentes, a Sojitz subscreverá aumento de capital, passando a deter aproximadamente 5% da Cantagalo e 43% do capital social da CGG. Em 31 de janeiro de 2014, foi subscrito e integralizado aumento de capital na Cantagalo, juntamente com a Sojitz e outros acionistas, passando a Companhia a deter 18,70% de seu capital social. Em março de 2013, a Companhia constituiu a controlada Encorpar Empreendimentos Imobiliários Ltda. cujo objeto é o de administrar os imóveis da Companhia mantidos para investimento. 5

13 c. Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais na Companhia a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Nos exercício de 2011 a 2013 não houve mudança significativa nas práticas contábeis b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No exercício de 2012 não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No exercício de 2012 não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No exercício de 2011 não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalva nos pareceres emitidos pelos auditores. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 enfatiza, conforme descrito na nota explicativa 2, que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável nas demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS os investimentos seriam avaliados pelo custo ou valor justo. Tal ênfase tem como objetivo, destacar uma diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil em relação às definidas nos IFRS, justificando as duas opiniões apresentadas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais (Controladora) e as demonstrações financeiras consolidadas PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS DA CONTROLADORA E SUAS CONTROLADAS Os principais critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras são como segue: 6

14 (a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa quanto à sua realização. As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros como receitas e despesas financeiras no resultado. Os ganhos e perdas extraordinários e as transações e provisões que envolvem ativos permanentes são registradas em lucros e perdas como Outras, líquidas. (b) Instrumentos financeiros não derivativos Os instrumentos financeiros não derivativos incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis de curto e longo prazo, empréstimos e financiamentos, fornecedores, outras contas a pagar além de outros instrumentos de dívida e patrimônio. Os instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados a cada data de balanço, de acordo com a sua classificação, que é definida no reconhecimento inicial com base nos propósitos para os quais foram adquiridos ou emitidos. Os instrumentos financeiros classificados no ativo se enquadram na categoria de Empréstimos e recebíveis (exceto aqueles classificados como Títulos e valores mobiliários no ativo não circulante) e juntamente com os passivos financeiros, após seu reconhecimento inicial pelo seu valor justo, são mensurados com base no custo amortizado com base no método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, como receitas ou despesas financeiras, quando incorridos. Os instrumentos financeiros classificados no ativo não circulante, sob a rubrica Títulos e valores mobiliários, se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes são avaliados pelo valor justo. As variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes até o desreconhecimento final do ativo. A Companhia não possui ativos financeiros não derivativos, classificados nas seguintes categorias mantidos para negociação e mantidos até o vencimento. Também não possui passivos financeiros não derivativos classificados na categoria Valor justo por meio do resultado. (c) Caixa e equivalentes de caixa Incluem saldos em caixa, depósitos bancários à vista, numerários em trânsito e as aplicações financeiras. Possuem vencimentos inferiores a 90 dias (ou sem prazos fixados para resgate) com liquidez imediata, e estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. Caixa e equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado e seus rendimentos são registrados no resultado do período. (d) Duplicatas a receber de clientes e provisão para devedores duvidosos As duplicatas a receber de clientes são apresentadas líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída com base em análise dos 7

15 riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. As contas a receber de clientes são classificadas como ativos financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado. (e) Estoques São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção que são inferiores aos valores de realização líquida e estão demonstrados líquidos da provisão para perdas com itens descontinuados e/ou obsoletos. Os valores de realização líquida são os preços estimados de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão de conversão e despesas de vendas diretamente relacionadas. (f) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes, são avaliados pelo seu valor justo. As variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes e reclassificadas ao resultado quando de sua realização pela venda dos instrumentos. (g) Investimentos Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas investidas na mesma data-base da Companhia. (h) Imóveis para investimento São classificados nesta rubrica os imóveis que foram adquiridos para obter renda ou para a valorização do capital. Os ativos existentes na data da transição para as IFRS foram avaliados pelo valor justo, atribuindo a eles um custo adicional, denominado de custo atribuído. A contrapartida do custo atribuído líquida dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social foi a rubrica de Ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. Os ativos classificados como imóveis para investimento adquiridos após aquela data são registrados pelo custo de aquisição ou construção, e avaliados quanto à sua recuperabilidade. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos. A vida útil remanescente estimada dos imóveis para investimentos é conforme segue: Edifícios Vida útil 15 a 20 anos (i) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos São reconhecidos como despesas quando incorridos. (j) Imobilizado Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados 8

16 ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos. A vida útil estimada dos itens do imobilizado é conforme segue: Edifícios Equipamentos Instalações Móveis e utensílios Pastagens Vida útil 25 anos 10 anos 10 anos 10 anos 15 anos O valor residual e a vida útil dos ativos são avaliados pela Administração da Companhia pelo menos ao final de cada exercício. (k) Intangível Refere-se às marcas próprias ou adquiridas. Os ativos intangíveis com vida útil determinada são amortizados linearmente durante o período de vida útil estimado. Os ativos intangíveis cuja vida útil não se pode determinar são avaliados pelo seu valor recuperável anualmente ou na ocorrência de fato que justifique sua avaliação. (l) Avaliação do valor recuperável dos ativos Os bens do imobilizado, os intangíveis e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente ou sempre que as circunstâncias indicarem que o valor contábil talvez não seja recuperável. Na ocorrência de uma perda decorrente desta avaliação a mesma será reconhecida ao resultado do período. (m) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro é calculada à alíquota de aproximadamente 34% sobre o resultado tributável e registrada líquida da parcela relativa à redução do imposto de renda. O saldo da provisão no passivo é demonstrado líquido das antecipações efetuadas no período, se aplicável. (n) Imposto de renda e contribuição social diferidos São registrados imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os saldos do prejuízo fiscal e das diferenças temporárias decorrentes de provisões registradas contabilmente, que, de acordo com as regras fiscais existentes, serão dedutíveis ou tributáveis somente quando realizadas. Somente é reconhecido um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos quando há expectativa de lucro tributável futuro. (o) Provisões diversas São constituídas em montante julgado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas. Os depósitos judiciais relativos às provisões estão apresentados no ativo não circulante. (p) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado dividindo-se o lucro ou prejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações em circulação. O lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação para presumir a conversão de ações potenciais a serem emitidas. A Companhia não apurou potencial de emissão de novas ações e, portanto, de diluição do lucro (prejuízo) por ação. 9

17 (q) Atualizações monetárias e cambiais Os ativos e passivos sujeitos a atualizações monetárias ou cambiais estão atualizados monetariamente até a data do balanço, de acordo com as taxas publicadas pelo Banco Central do Brasil BACEN ou pelos índices contratualmente estipulados. Os ganhos e as perdas cambiais e as variações monetárias são reconhecidos no resultado do período, exceto pelos ganhos e perdas cambiais sobre os investimentos em subsidiária no exterior, os quais são reconhecidos no patrimônio líquido na rubrica Ajuste acumulado de conversão. (r) Reconhecimento de receita A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações incondicionais concedidos ao comprador e outras deduções similares. A receita de vendas de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas: (i) a Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos; (ii) a Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos; (iii) o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; (iv) é provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e (v) os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. (s) Demonstrações do Valor Adicionado ( DVA ) Essas demonstrações tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período. É apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as normas das IFRS. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras. Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda. Incluem ainda estimativas referentes à determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos), ativos biológicos e outras similares, estimativas referentes à seleção da taxa de juros, e retorno esperado dos ativos. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. 10

18 Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da controladora e de suas controladas Fazenda do Cantagalo Ltda. e Encopar Empreendimentos Ltda. das quais possui 100,00% do capital total. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com a eliminação dos investimentos nas controladas e dos saldos das contas que envolvem as companhias CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONFIÁVEIS a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Companhia acredita que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das suas operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é avaliada pelos auditores independentes como parte dos procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras e por auditorias feitas pela área de controladoria, cujos relatórios contribuem para ações de melhoria contínua. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Nos relatórios emitidos nos últimos exercícios não foram identificadas falhas que pudessem colocar em risco a efetividade dos controles internos da Companhia e a continuidade dos seus negócios. A Companhia não recebeu os comentários auditoria independente sobre os controles internos para 31 de dezembro de OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve oferta pública de ações da Companhia no período de 2011 a b. Desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios 11

19 10.8 ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) A Companhia não possui off-balance sheet items. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8 a. Como tais itens alteram ou poderão vir alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. Natureza e propósito da operação c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PLANO DE NEGÓCIOS DO EMISSOR a. Investimentos Não foram planejados investimentos significativos no plano de negócios da Companhia. b. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor c. Novos produtos e serviços 12

20 10.11 OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARIAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO 10 Não existem outros fatores que influenciariam de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

21 PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR CNPJ/MF Nº / NIRE Artigo 9º-1-II Proposta da Destinação do Lucro Líquido do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2013

22 CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Informações requeridas pelo artigo 9º,e 1º, inciso II da Instrução CVM nº 481/2009. ANEXO 9-1-II PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de Reais) 1. Informar o lucro líquido do exercício: 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarado: R$ Dividendo total: R$4.571 Dividendo mínimo obrigatório: Por ação ON: R$2,30 Por ação PN: R$2,53 3. Informar o percentual do lucro líquido distribuído: 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: 31,67% Não houve. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados: (a) Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio. Por ação ON: R$2,30 Por ação PN: R$2,53 (b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio. (c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. A ser deliberada na AGO.

23 (d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. A ser deliberada na AGO. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: (a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre o capital próprio já declarados. (b) Informar a data dos respectivos pagamentos. Não aplicável Não aplicável 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 exercícios anteriores: Exercícios findos em 31 de dezembro Lucro líquido (8.408) Quantidade de ações: Ordinárias Preferenciais Lucro líquido por ação: Ordinária R$7,26 (R$4,23) R$23,21 R$3,42 Preferencial R$7,99 (R$4,65) R$25,53 R$3,76 ======= ======= ======= =======

24 b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores: Exercícios findos em 31 de dezembro Total de dividendos Dividendo por ação ON 2,30-10,0000 0,58521 Dividendo por ação PN 2,53-11,0000 0,64374 ===== ===== ===== ===== 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: (a) Identificar o montante destinado à reserva legal. (b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. R$722 5% do lucro líquido do exercício ajustado. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: 10. Em relação ao dividendo obrigatório: (a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. Artigo 22 - O lucro líquido apurado em Balanço, nos termos da Lei nº 6.404/76, será distribuído da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) destinados ao Fundo de Reserva Legal até perfazer 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) mínimo de 1/3 (um terço) desse lucro para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os possuidores de ações preferenciais, terão direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuidos às ações ordinárias observadas as vantagens legais e estatutárias atribuídas a cada espécie de ações; c) Atendidos os preceitos e limite que estabelece a Lei, os Diretores terão o

25 direito a uma participação de 10% (dez por cento) calculada nos termos do artigo 190 da lei nº 6.404/76, do período que remanescerem, distribuída a critério do Conselho de Administração; Parágrafo 1º - Os dividendos serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados, decorridos 3 (três) anos do ínicio de sua distribuição prescreverão em favor da sociedade. (b) Informar se ele está sendo pago integralmente. (c) Informar o montante eventualmente retido. O dividendo está sendo pago integralmente. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia: (a) Informar o montante da retenção. (b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. (c) Justificar a retenção dos dividendos. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: (a) Identificar o montante destinado à reserva. (b) Identificar a perda considerada provável e sua causa. (c) Explicar o porque a perda foi considerada provável. Não houve. (d) Justificar a constituição da reserva.

26 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: (a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. (b) Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva. Não houve. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: (a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. (b) Identificar o montante destinado à reserva. (c) Descrever como o montante foi calculado. Descritas no item acima. Não houve. Não houve. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: (a) Identificar o montante da retenção. R$9.142 (b) Fornecer cópia do orçamento de capital. Vide em anexo. 16. Havendo destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais: (a) Informar o montante destinado à reserva. (b) Explicar a natureza da destinação.

27 ORÇAMENTO DE CAPITAL (em milhares de Reais) Propomos o Orçamento de Capital para 2014 no montante de R$ visando atender o Plano de investimentos do exercício, que consiste na manutenção dos investimentos existentes. Aplicação dos recursos: Descrição Capital fixo: Investimentos (manutenção do investimento em coligada) Valor Total a investir ==== Fontes dos recursos: Descrição Valor Retenção de lucros Recursos próprios ======

28 PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Nos termos do artigo 25, v, da Instrução CVM 480/09, segue declaração da diretoria sobre o parecer dos auditores independentes DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES A Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o conteúdo e opinião expressos no parecer dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício de 2013, emitido nesta data, em atendimento ao inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de Belo Horizonte-MG, 25 de março de EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR Josué Christiano Gomes da Silva Diretor Presidente João Batista da Cunha Bomfim Diretor de Relações com Investidores

29 PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Nos termos do artigo 25, vi, da Instrução CVM 480/09, segue declaração da diretoria sobre as demonstrações financeiras. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2013, autorizando sua conclusão nesta data, em atendimento ao inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de Belo Horizonte-MG, 25 de março de EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. ENCORPAR Josué Christiano Gomes da Silva Diretor Presidente João Batista da Cunha Bomfim Diretor de Relações com Investidores