Relações com Investidores

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1 Relações com Investidores Apresentação mensal INFORMAÇÃO SÃO PAULO, JANEIRO PÚBLICADE 2018

2 Considerações Iniciais Esta apresentação pode conter certas declarações que expressam expectativas, crenças e previsões da administração sobre eventos ou resultados futuros. Tais declarações não são dados históricos, estando baseadas em dados competitivos, financeiros e econômicos disponíveis no momento e em projeções atuais acerca da indústria na qual a B3 se insere. Os verbos antecipar, acreditar, estimar, esperar, prever, planejar, projetar, almejar e outros verbos similares têm a intenção de identificar estas declarações, as quais envolvem riscos e incertezas que podem resultar em diferenças materiais entre os dados atuais e as projeções desta apresentação e não garantem qualquer desempenho futuro da B3. Os fatores que podem afetar o desempenho incluem, mas não estão limitados a: (i) aceitação pelo mercado dos serviços prestado pela B3; (ii) volatilidade relacionada (a) à economia e ao mercado de valores mobiliários brasileiros e (b) à indústria altamente competitiva na qual a B3 opera; (iii) alterações (a) na legislação e tributação nacional e estrangeira e (b) nas políticas governamentais relacionadas aos mercados financeiros e de valores mobiliários; (iv) crescimento da competição, com novos participantes nos mercados brasileiros; (v) habilidade em adaptar-se às rápidas mudanças no ambiente tecnológico, incluindo a implementação de funcionalidades otimizadas requeridas pelos clientes da B3; (vi) habilidade em manter um processo contínuo de introdução de competitivos novos produtos e serviços enquanto mantém a competitividade dos já existentes; (vii) habilidade em atrair novos clientes nas jurisdições nacional e estrangeira; (viii) habilidade em expandir a oferta de produtos da B3 em jurisdições estrangeiras. Todas as declarações nesta apresentação são baseadas em informações e dados disponíveis na data em que foram feitas, a B3 não se obriga a atualizá-las com base em novas informações ou desenvolvimentos futuros. Esta apresentação não se constitui em uma oferta de venda nem em uma solicitação de compra de qualquer valor mobiliário; tampouco deve haver qualquer venda de valor mobiliário onde tal oferta ou venda pudesse ser ilegal antes de registro ou qualificação de acordo com lei de valores mobiliários. Nenhuma oferta deve ser feita à exceção de um prospecto que atenda os requisitos da Instrução CVM 400 de 2003 e suas alterações.

3 B3 A infraestrutura que desenvolve o mercado Modelo diversificado e verticalmente integrado Infraestrutura única integrada ao sistema financeiro Estrutura acionária pulverizada com governança sólida R$47 bilhões em valor de mercado¹ Receitas de R$4,0 bilhões em 2016² Mais de R$11,2 bilhões distribuídos aos acionistas em 9 anos ¹ Valor de mercado em 28/12/ maior bolsa em termos de valor de mercado. ² Informações combinadas gerenciais. 3

4 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 4

5 Integração com os participantes do mercado One-stop-shop agregando valor em todas as etapas da cadeia de valor do mercado financeiro A infraestrutura oferecida pela B3 possui diversos pontos de integração com os sistemas de participantes do mercado, apoiando inúmeras de suas atividades centrais Instituições Financeiras Listados (ações, derivativos, câmbio à vista e outros) Derivativos de balcão Negociação Registro Contraparte central e liquidação Contraparte central e liquidação Depositária central Corretoras Adm. de recursos Emissores de Instrumentos financeiros Renda fixa corporativa Instrumentos bancários Financiamento (veículos e Imóveis) Negociação / Registro Registro Registro Contraparte central e liquidação Liquidação Depositária central Custódia Custódia 5

6 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 6

7 Fontes de receitas diversificadas Negócios diversificados com drivers de receitas distintos Distribuição de receitas da companhia (Informações combinadas gerenciais; B3); (R$ Milhões) BM&F (derivativos) Bovespa (ações) UTVM (der. balcão e instr. bancário) Principais drivers Volatilidade em taxas de juros e de câmbio Apetite a risco e sofisticação dos investidores Operações de crédito em aberto Transações internacionais (captações e comércio) Perspectiva para a economia e empresas Volatilidade Nível da taxa de juros Apetite a risco e sofisticação dos investidores Operações de crédito em aberto e apetite a riscos Volatilidade e aversão a riscos Taxas de juros (trade-off: novo volume de registro vs. crescimento do estoque em aberto) UFIN (financiamento) Venda de veículos e penetração de financiamento Operações de crédito imobiliário em aberto Eletronificação de processos Outras Tarifas por pacote de serviços, de manutenção ou por volume registrado/custodiado (market data, listagem e depositária) Apetite a risco de investidores (empréstimo de títulos) 7

8 Segmento BM&F Exposição à volatilidade e taxa de câmbio Drivers de volumes e preços Composição da receita Volume médio diário (ADV) ADV (milhões) Receita (R$ milhões) Volatilidade em taxas de juros e de câmbio Apetite a risco e sofisticação dos investidores Operações de crédito em aberto Transações internacionais (captações e comércio) Receita por contrato (RPC) Cada grupo de contratos possui uma RPC (receita por contrato) denominada em R$ ou US$ (efeito mix) RPC (R$) * = Diferenciação da RPC por prazo (contratos de taxa de juros) Descontos para day trades, HFTs e opções sobre contratos futuros Descontos por faixa de volume para todos os clientes Drivers de crescimento Arcabouço regulatório Crédito sobre PIB (%; Fonte: Bacen) Composição da dívida pública (%; Fonte: Tesouro Nacional) Pós-negociação Identificação do beneficiário final Derivativos de balcão Devem ser registrados em central de registro. Pode ou não contar com uma CCP ¹ Atualizado até nov/17. 8

9 Segmento Bovespa Modelo pró-cíclico de receitas Drivers de volumes e preços Volume médio diário (ADTV) Perspectiva para a economia e empresas Volatilidade Nível da taxa de juros Apetite a risco dos investidores Margem Cobrança de basis points sobre o volume financeiro negociado Diferenciação de preços entre mercado à vista de ações e de derivativos sobre ações e índices (opções e termo) Desconto para day trades e investidores institucionais locais; e para todo o mercado a partir de ADTV de R$9 bilhões Arcabouço regulatório Negociação Mercado formalmente aberto para fragmentação desde 2007, mas dark pools, MTFs e internalização de ordens são proibidas (competição possível apenas entre bolsas) Pós-negociação Identificação do beneficiário final Composição da receita Market Cap (R$ trilhões) e Turnover Velocity (%) ADTV (R$ bilhões); Margem² (bps) Drivers de crescimento Market Cap/PIB (%) e # Empresas; (Fonte: World Bank) = Receita (R$ milhões) Fundos de Investimento 1 (R$ milhões; % do total; Fonte: ANBIMA) Fundos de Pensão 2 (R$ milhões; % do total; Fonte: ABRAPP) ¹ Atualizado até nov/17; ² Atualizado até ago/17. 9

10 Segmento Cetip UTVM Alta previsibilidade e resiliência Drivers de volumes e preços Volumes Operações de crédito em aberto e apetite a riscos (registro) Volatilidade econômica/ demanda por hedge (registro) Taxas de Juros (trade-off volume registro e crescimento estoque em permanência) Cobrança Cobrança de base points sobre volume financeiro registrado e/ou em permanência Cobrança por utilização dos sistemas Cobrança de transações realizadas pelos participantes (varia de acordo com o volume, modalidade de liquidação e horário) Diferenciação de preço por cada tipo de instrumento Arcabouço regulatório Valores mobiliários e posições em derivativos Registro em ambiente de balcão e custódia em central depositária Ativos de emissão bancária Obrigatoriedade de registro em central de registro Composição da receita Registro: volume (R$ tri) e preço médio (bps) Permanência: volume (R$ tri) e preço médio (bps/mês) Drivers de crescimento Captações Bancárias (%; Banco Central) Utilização: # médio de clientes (mil) e preço médio LTM (R$ mil) Transação: # de transações (milhões) preço médio (R$) Outros Obrigações por empréstimo e repasse Captação mercado aberto Dep. a prazo públ. e privado Poupança Receita (R$ milhões) Saldo de crédito (R$ bi; Fonte: Banco Central) ¹ Atualizado até nov17. 10

11 Segmento Cetip UFIN Atrelada ao ciclo econômico Drivers de volumes e preços Volume Venda de veículos e penetração de financiamento Operações de crédito imobiliário em aberto Eletronificação de processos Cobrança Cobrança por inclusão de restrições financeiras no SNG (Sistema Nacional de Gravames) Cobrança por contrato de financiamento registrado Cobrança por pesquisa realizada no sistema ou por relatório solicitado (market data) Composição da receita Financiamento de veículos (milhões; Fonte: Cetip) Receita Total (R$ milhões) Arcabouço regulatório Operações de crédito (veículos e imóveis) Registro das operações de crédito para aquisição de veículos conforme regras do Banco Central Regulação similar para o financiamento de imóveis prevista para entrar em vigor a partir de out/17. Drivers de crescimento Inadimplência mensal (%; Fonte: Banco Central) Taxa Selic (%; Banco Central; Fonte: FOCUS²) ¹ Atualizado até nov/17, ² Boletim FOCUS de dez/17. 11

12 Outras Listagem¹ Market Data¹ Empréstimo de Ativos Depositária Outras receitas Diversificação e recorrência de receitas Cobrança mensal por investidores / conta¹ Cobrança de basis points sobre valor depositado (maiores contas) Tesouro Direto (basis points sobre valor em custódia) Basis points sobre valor financeiro de posições em aberto Nível de atividade do mercado Apetite a risco dos investidores Cobrança mensal por usuário (clientes) Perfil dos clientes e serviço utilizado Cotação R$/US$ Anuidade cobrada de empresas e outros emissores listados Tamanho das empresas (capital social) Banco BM&FBOVESPA (serviços de back-office) Receita de acesso a participantes (pacotes tecnológicos) ¹ Preços reajustados anualmente pela inflação. 12

13 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 13

14 Infraestrutura para produtos listados (ações e derivativos) Assegurando o bom funcionamento dos mercados R$1,6 bilhão investido nos últimos 5 anos Excelência operacional e qualidade dos serviços são diferenciais competitivos importantes Resiliência da infraestrutura de negociação e pós-negociação para produtos listados (sofisticação e volumes crescentes) Sistema de Negociação PUMA (milhões de mensagens/dia) Total mensagens 2016 = 5,5x total de 2010 Investimento combinado (R$ milhões; Informações combinadas gerenciais) Clearing BM&FBOVESPA (milhões de negócios/dia) Total negócios 2016 = 7,3x total de

15 Desenvolvimento de Produtos e Mercados Ampliação do leque de produtos e soluções para o mercado Produtos listados Balcão e financiamento/gravames BM&F Futuro de inflação (DAP) Promoção do produto e atração de novos clientes Colaterais no exterior Liberação de depósito de garantias no exterior para derivativos financeiros UTVM Depositária Migração do regime de central registradora para Depositária, aumentando a robustez, controle e transparência do mercado financeiro nacional Cetip Trader & Middle Expansão do número de usuários (controle, automação, padronização e redução de riscos) Formador de mercado Expansão dos programas formador de mercado Big Data Plataforma de armazenamento de dados estruturados das operações processadas Bovespa Empréstimo de ativos Atração de clientes e aumento da transparência na plataforma Formador de mercado Expansão dos programas formador de mercado Novo Mercado e Nível 2 Aprimoramento das regras de listagem CORE (novo modelo de risco) no mercado de ações Maior eficiência de capital proporcionada pelo novo sistema de risco ETFs Lançamento de novos ETFs de renda fixa e variável UFIN Veículos Sistema de Contratos - expansão em outros estados (ganho de market share) Laudo Eletrônico de avaliação - customizações e novas funcionalidades Imobiliário Registro Eletrônico - Automatização do processo de registro de imóveis financiados Avaliação Imóvel - Plataforma para execução e gestão do processo de avaliação de imóveis Res. BC regulamenta o registro e envio de informações dos contratos de financiamento imobiliário 15

16 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 16

17 Robustez financeira Resumo da demonstração de resultados¹ Receita líquida Desp. ajustadas² Res. op. ajustado³ EBITDA ajustado³ LL recorrente (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) +18,7% +21,7% +13,9% +68,5% +23,0% Receitas em alta, apesar da crise no Brasil Crescimento das despesas em linha com a inflação Alavancagem operacional Forte geração de caixa Retorno de parte relevante do resultado ao acionista (Média por ano: 7%) ¹ Informações combinadas gerenciais. ² Ajustado por (i) depreciação e amortização; (ii) programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos; (iii) despesas relacionadas à combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ³ Ajustado por: (i) combinação de negócios com a Cetip e (ii) provisões não recorrentes. 17

18 Foco no controle de despesas Histórico de despesas ajustadas¹ (Informações combinadas gerenciais; R$ milhões) CAGR Total 7,1% IPCA² 7,3% Distribuição das desp. ajustadas 2016 (Informações combinadas gerenciais) Cetip 12,1% BVMF 4,8% ¹ Ajustado por (i) depreciação e amortização; (ii) programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos; (iii) despesas relacionadas à combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ² IPCA acumulado entre 2012 e 2016 (Fonte IBGE). 18

19 Endividamento temporário como consequência da combinação das Companhias Solidez do balanço e forte geração de caixa permitem a busca pela redução da alavancagem financeira mantendo as distribuições aos acionistas Caixa livre¹ ~R$3,1 bilhões + EBITDA ajust.² em 2016 R$2,4 bilhões Calendário de amortização da dívida (R$ milhões) 0,3 1,5 1,7 2,3 0,01 Pagamento de JCP e dividendos aos acionistas³ ¹ Disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazo da empresa combinada em 2016 menos: (i) recursos para financiar a combinação com a Cetip; (ii) caixa de terceiros; e (iii) caixa mínimo operacional. ² Ajustado por: (i) combinação de negócios com a Cetip e (ii) provisões não recorrentes. ³ Sujeito à performance da companhia e às aprovações do CA em cada trimestre. 19

20 Anexo

21 Histórico da B3 A infraestrutura que desenvolve o mercado Mar/17 Fundação da Bolsa Livre (antecessora da Bovespa) Desmutualização e IPOs da Bovespa Hld e BM&F Desmutualização da Cetip Aquisição da GRV pela Cetip Aprovação da fusão e criação da B Início das atividades da Cetip 1986 Início das atividades da BM&F 2008 Fusão BM&F e Bovespa Hld criação da BM&FBOVESPA 2009 IPO da Cetip Mai/16 Acordo de BM&FBOVESPA e Cetip (aprovação dos acionistas) B3 TODA A POTÊNCIA DO MERCADO 21

22 Administração & Conselho de Administração Conselho de Administração Conselho de Administração Comitê de acompanhamento da integração Comitê de auditoria Comitê de governança e indicação Comitê de produtos e precificação Comitê de remuneração Comitê de riscos e financeiro Comitê de assessoramento para o setor da intermediação Comitê de regulação de emissores Comitê de TI Comitê de gestão de serviços para as câmaras Pedro Pullen Parente (Presidente) CEO da Petrobras e Sócio da Prada investimentos Edgar da Silva Ramos Sócio da XP, ex-presidente do Conselho da Cetip Atual composição do CA Florian Bartunek Sócio fundador e CIO da Constellation Asset Management Guilherme Affonso Ferreira Sócio e Gestor da Teorema Gestão de Ativos José Lucas Ferreira de Melo Ex-VP do Unibanco, ex-auditor da Price, ex-conselheiro da Cetip Laércio José de Lucena Cosentino Fundador e Presidente da TOTVS Luiz Antonio de Sampaio Campos Ex-Diretor da CVM; Advogado Luiz Nelson Guedes de Carvalho Ex-Diretor BC e CVM, Membro do IIRC e CPC/IASB; Prof. de Cont., Pres. CA da Petrobras Antônio Quintella (Vice-Presidente) Ex-CEO do CS Brasil e Américas; Sócio Fundador de Gestora de Recursos Denise Pauli Pavarina Executiva Bradesco Eduardo Mazzilli de Vassimon Diretor do Itaú e CRO da Itaú Holding José Berenguer Neto CEO do JP Morgan Brasil José Roberto Machado Filho Diretor executivo do Banco Bandepe (Santander) e ex- Conselheiro da Cetip Luiz Fernando Figueiredo Ex-Diretor de Política Monetária do BC; Sócio Fundador da Mauá Capital Membros independentes Ligados a participantes de mercado 22

23 Administração & Conselho de Administração Diretoria Executiva Diretor Presidente GILSON FINKELSZTAIN Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depositária CÍCERO VIEIRA Vice-Presidente Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores DANIEL SONDER Vice-Presidente de Produtos e Clientes JUCA ANDRADE Vice-Presidente de Tecnologia e Segurança da Informação RODRIGO NARDONI Diretor Executivo da Unidade de Financiamento MARCOS FERREIRA 23

24 Governança corporativa e base acionária Capital pulverizado com estrutura de governança sólida Sólidas práticas de governança Listada no Novo Mercado (apenas ações ON e outros direitos de acionistas, transparência, etc.) Conselho de administração: majoritariamente independente, incluindo o presidente (requisito regulatório) demais membros do conselho são ligados a participantes de mercado (não são ligados a grupo controlador ou executivos) 10% 7% 4% 1% conselho de administração e comitês com atuação bem definida Remuneração dos executivos alinhado com o desempenho e objetivos estratégicos da companhia, assim como com os interesses de longo prazo dos acionistas Estrutura e políticas de gestão de risco e controles internos 78% Capital World Investors Fundos da Blackrock Outros Fundos da Oppenheimer Ações em tesouraria 24

25 Característica das dívidas Empréstimo BVMF Empréstimo Cetip Lux 1 Empréstimo Cetip Lux 2 Debêntures BVMF Notes BVMF Valor USD 125 m USD 100 m USD 50 m R$3 bi USD612 m Emissão Dez/16 Ago/14 Set/16 Dez/16 Jul/10 Amortização Mensal % Dez/18 - Vencimento Dez/17 Ago/20 Set/19 Dez/19 Jul/20 Tx. de juros 3,02%¹ 3,50% 4,00% 104,25% CDI 6,47%¹ Pg. de juros Mensal Trimestral Mar e Set Jun e Dez Jan e Jul ¹ Taxa efetiva após impostos para empréstimos em moeda estrangeira. 25

26 B3 - Combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip Compromissos assumidos com os reguladores Compromissos assumidos com o CADE Prestação de serviços de compensação e liquidação ("CCP") e serviços de depositária ( CSD ) a outras Infraestruturas de Mercado Financeiro ( IMF ) para transações no mercado à vista de renda variável Garantir tratamento isonômico entre todos os participantes da central depositária, obrigando-se a detalhar os aumentos de quaisquer custos operacionais ou transacionais inerentes à mecânica da prestação de serviços de CSD Garantir a manutenção e o aprimoramento dos mecanismos de governança de preços de produtos e serviços Ampliar a abrangência da Diretriz de Preço atualmente prevista no Estatuto Social, que passará a contemplar quaisquer outros produtos ou serviços, conforme venha a ser demandado pelo Comitê de Produtos e Precificação (Comitê) Garantir que o Comitê será composto de modo a viabilizar a representatividade dos clientes pertencentes a diferentes segmentos, categorizados entre clientes grandes, médios e pequenos Compromisso de empreender período de negociação de até 120 (cento e vinte) dias com qualquer IMF interessada na contratação da prestação de serviços de CSD, sendo que em caso de fracasso nas negociações, a parte interessada poderá acionar mecanismo de arbitragem Compromissos assumidos com a CVM Compromisso de realizar audiência pública das regras de acesso e da política comercial relativa aos serviços de CCP e aos serviços de CSD, a fim de que sejam colhidas opiniões dos interessados acerca de tais regras, a serem posteriormente submetidas à aprovação dos reguladores competentes (CVM e Banco Central do Brasil). Compromisso de entregar à CVM demonstrativos de resultado de suas unidades de negócio ( DREs Gerenciais ) relativas às seguintes atividades: negociação ( Unidade de Negociação ), compensação e liquidação ( Unidade de CCP ) e depositária central ( Unidade de CSD ) no que diz respeito ao mercado à vista de renda variável. Compromisso de promover um rebalanceamento dos preços relativos aos serviços de Negociação, CCP e CSD, no que diz respeito aos serviços e atividades relacionados ao mercado à vista de renda variável, em harmonia com a estrutura de custos e receitas associadas às Unidades de Negócio, conforme verificado nas DREs Gerenciais relativas ao exercício social findo em 31/12/2016 Compromisso de tomar providências para que a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado ( BSM ) esteja apta a prestar serviços de autorregulador a novas IMF 26

27 B3 - Combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip (cont.) Compromissos assumidos com os reguladores Compromissos assumidos com a CVM (Rebalanceamento) Tarifas (bps) Tarifas atuais (antes do rebalanceamento) Tarifas (bps) Tarifas depois do Rebalanceamento Investidores Institucionais Outros Investidores Investidores Institucionais Outros Investidores Negociação 0,50 0,50 Negociação 0,60 0,60 CCP 1,48 2,06 Pós negociação (CCP e CSD) 2,00 2,75 CSD 0,42 0,59 Total 2,50 3,25 Total 2,50 3,25 A proposta de Rebalanceamento descrita acima está sujeita a ajustes dependendo dos resultados do processo de audiência pública. Além disso, o rebalanceamento não deve ser implementado se o mecanismo de arbitragem descrito for acionado, caso em que será fixado um preço para a transferência de valores mobiliários dentro CSD como resultado de operações compensadas e liquidadas por outras IMF, sujeito à aprovação dos reguladores. 27

28 Desempenho operacional

29 Volumes Segmento Bovespa Volume médio diário ADTV (R$ bilhões) Capitalização bursátil média (R$ trilhões) Turnover Velocity anualizado² ¹ Atualizado até 28/12/2017. ² Relação entre o volume negociado no mercado a vista e a capitalização de mercado da Bolsa. 29

30 Volumes Segmento BM&F Volume médio diário ADV (milhares de contratos) Receita por contrato média RPC (R$) ² 2017¹ jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 jun/17 jul/17 ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 Tx. de Juros em R$ 0,950 1,141 0,979 0,889 0,918 1,004 1,046 1,120 1,150 1,161 1,034 1,110 0,922 1,060 0,908 1,080 1,042 1,071 1,042 0,967 1,105 1,056 1,070 Tx. de Câmbio 1,859 2,065 2,161 1,928 1,894 2,205 2,535 2,669 3,671 3,585 3,012 3,389 3,147 2,952 3,050 3,013 3,056 3,091 2,829 2,983 2,728 2,914 3,166 Índices de Ações 1,501 2,145 1,620 1,564 1,614 1,524 1,761 1,774 2,128 1,184 0,998 0,912 1,208 0,878 1,134 0,940 1,142 0,857 1,100 0,863 1,052 0,807 1,082 Tx. de Juros em US$ 0,965 1,283 1,357 1,142 0,941 1,015 1,231 1,294 1,840 1,794 1,431 1,563 1,393 1,385 1,349 1,484 1,478 1,438 1,504 1,295 1,385 1,472 1,480 Commodities 3,195 3,587 2,307 2,168 2,029 2,239 2,534 2,390 2,530 2,342 2,089 2,037 1,852 1,941 1,657 2,463 1,986 2,395 1,927 2,094 2,160 2,054 2,713 Mini Contratos 0,054 0,162 0,176 0,128 0,129 0,116 0,119 0,117 0, Balcão 2,111 2,355 1,655 1,610 1,635 1,769 1,409 2,092 3, RPC Total 1,224 1,527 1,365 1,134 1,106 1,191 1,282 1,350 1,516 1,722 1,419 1,577 1,367 1,445 1,328 1,437 1,450 1,451 1,386 1,298 1,429 1,401 1,517 ¹ Atualizado até 28/12/2017. ² A partir de 2016, não considera o volume de Balcão e os Mini Contratos foram ponderados nos respectivos contratos padrão: Índice, Câmbio e Commodities.. 30

31 Participação dos investidores nos volumes Segmento Bovespa Segmento BM&F ¹ Atualizado até 28/12/2017. ² A partir de 2016 exclui a estatística de balcão. 31

32 Volumes Segmento Cetip UTVM Registro volume (R$ trilhões) Utilização quantidade média de clientes (Milhares) Permanência volume (R$ trilhões) Transação quantidade (Milhares) ¹ Atualizado até 28/12/

33 Volumes Segmento Cetip UFIN Veículos financiados (Milhares) % Penetração (Fin. de veículos / vendas de veículos) Veículos vendidos (Milhares) ¹ Atualizado até 28/12/

34 Negociação de ADRs de empresas brasileiras Lançamento do Novo Mercado (dez/00) Fim da CPMF (jul/02) Lei Sarbanes-Oxley (SOX) (jul/02) Fim do IOF de 2% para estrangeiros (dez/11) Dez/17 14,0% 20,2% 6,3% 34,0% 79,8% 45,8% Fonte: Bloomberg (em volume negociado em US$ de companhias brasileiras com programas de ADRs Níveis 2 e 3).

35 Apresentação de Resultados do 3T17 13 de novembro de 2017

36 Considerações iniciais Esta apresentação pode conter certas declarações que expressam expectativas, crenças e previsões da administração sobre eventos ou resultados futuros. Tais declarações não são dados históricos, estando baseadas em dados competitivos, financeiros e econômicos disponíveis no momento e em projeções atuais acerca da indústria na qual a B3 se insere. Os verbos antecipar, acreditar, estimar, esperar, prever, planejar, projetar, almejar e outros verbos similares têm a intenção de identificar estas declarações, as quais envolvem riscos e incertezas que podem resultar em diferenças materiais entre os dados atuais e as projeções desta apresentação e não garantem qualquer desempenho futuro da B3. Os fatores que podem afetar o desempenho incluem, mas não estão limitados a: (i) aceitação pelo mercado dos serviços prestado pela B3; (ii) volatilidade relacionada (a) à economia e ao mercado de valores mobiliários brasileiros e (b) à indústria altamente competitiva na qual a B3 opera; (iii) alterações (a) na legislação e tributação nacional e estrangeira e (b) nas políticas governamentais relacionadas aos mercados financeiros e de valores mobiliários; (iv) crescimento da competição, com novos participantes nos mercados brasileiros; (v) habilidade em adaptar-se às rápidas mudanças no ambiente tecnológico, incluindo a implementação de funcionalidades otimizadas requeridas pelos clientes da B3; (vi) habilidade em manter um processo contínuo de introdução de competitivos novos produtos e serviços enquanto mantém a competitividade dos já existentes; (vii) habilidade em atrair novos clientes nas jurisdições nacional e estrangeira; (viii) habilidade em expandir a oferta de produtos da B3 em jurisdições estrangeiras. Todas as declarações nesta apresentação são baseadas em informações e dados disponíveis na data em que foram feitas, a B3 não se obriga a atualizá-las com base em novas informações ou desenvolvimentos futuros. Esta apresentação não se constitui em uma oferta de venda nem em uma solicitação de compra de qualquer valor mobiliário; tampouco deve haver qualquer venda de valor mobiliário onde tal oferta ou venda pudesse ser ilegal antes de registro ou qualificação de acordo com lei de valores mobiliários. Nenhuma oferta deve ser feita à exceção de um prospecto que atenda os requisitos da Instrução CVM 400 de 2003 e suas alterações. 36

37 Destaques do 3T17 Crescimento em todos os segmentos de negócios Destaques operacionais por segmento 3T17 (vs. 3T16) BM&F ADV 3,1 mi contratos + 49,4% RPC R$1,372-20,1% Ativos em permanência (volume médio) Cetip UTVM R$6,3 tri + 4,9% Bovespa Cetip UFIN ADTV R$8,4 bi + 20,5% Veículos financiados 1,3 mi + 12,2% Margem 5,197 bps - 1,3% SC market share 72,1% bps Outros destaques 3T17 Entrega da 2 fase da integração das Clearings em ago/17 Avanço da integração pós-fusão 37

38 Destaques do 3T17 Crescimento em todos os segmentos de negócios Destaques financeiros 3T17 (vs. 3T16) (R$ milhões) Receita total: 1.170,8 + 20,0% Receita líquida 1.060,8 + 20,3% BM&F: 288,3 + 19,9% Desp. ajustada ¹ 252,1 + 2,2% Bovespa: 286,9 + 18,7% EBITDA ajust.² 667,8 + 10,6% Cetip UTVM 276,8 + 5,1% Mg. EBITDA ajust. 66,6% bps Cetip UFIN 107,0 + 17,3% LL recorrente³ 445,3-26,8% Outras: 211,8 + 52,4% Payout (JCP) R$168,1 - Itens não recorrentes 3T17 Relacionadas à combinação com a Cetip: Antes de impostos: R$34,7 mi Após impostos: R$22,9 mi Reversão de provisão de contribuição previdenciária (outras receitas): Antes de impostos: R$57,8 mi Após impostos: R$38,1 mi 1 Ajustado por: i) depreciação e amortização; (ii) programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos; (iii) combinação de negócios com a Cetip; e (iv) provisões. 2 Ajustado por: i) despesas relacionadas à combinação de negócios; e (ii) provisões não-recorrentes. ³ Ajustado por i) despesas relacionadas à combinação de negócios; (ii) provisões nãorecorrentes; (iii) despesa com amortização de intangível da combinação com Cetip e (iv) despesa com amortização de intangível da combinação com GRV. 38

39 Distribuição das Receitas do 3T17 Crescimento de receitas em todos os segmentos diversificação de receitas bem balanceada RECEITA (R$ milhões / % 3T17 vs. 3T16) (Informação combinada; B3) +20,0% R$1,2bi 3T17 39

40 Segmento BM&F Alta no ADV de todos os contratos levou ao aumento nas receitas RECEITA¹ (R$ milhões) ADV³ (milhares de contratos) +20,2% CONTRATOS 3T16 3T17 YoY Taxas de juros em R$ 1.206, ,9 69,1% Taxas de câmbio 464,5 522,3 12,4% Índices de ações 199,9 321,7 60,9% Taxas de juros em US$ 229,3 254,1 10,8% Commodities 9,2 11,9 30,0% TOTAL 2.109, ,9 49,4% RECEITA POR CONTRATO³ (R$) DESTAQUES DO 3T17 Volume de contrato de Taxas de juros em R$ impulsionado pelo ciclo de queda da taxa de juros Queda na RPC é explicada pelo aumento da participação de contratos de opções, HFTs e de day-trades Adoção de hedge (contábil) de fluxo de caixa para parte das receitas denominadas em US$² CONTRATOS 3T16 3T17 YoY Taxas de juros em R$ 1,261 1,023-18,9% Taxas de câmbio 3,249 2,963-8,8% Índices de ações 1,066 0,954-10,5% Taxas de juros em US$ 1,562 1,399-10,4% Commodities 2,361 2,115-10,4% TOTAL 1,718 1,372-20,1% ¹ Não considera as linhas de receita de Câmbio e Ativos do segmento BM&F, como reportado na Nota 20 às demonstrações financeiras, que totalizaram R$4,7 milhões no 3T17. ² A maior parte das taxas cobradas sobre os contratos de Tx. de câmbio, Tx. de juros em US$ e Commodities é referenciada no Dólar Norte-americano. A Companhia constituiu hedge de fluxo de caixa para cobertura de parte dos impactos da variação cambial sobre parte das receitas denominadas em US$ deste segmento. Excluindo o efeito desse hedge de fluxo de caixa, as receitas desse segmento teriam apresentado alta de 17,6% em relação ao 3T16.³ A partir do 2T17, o volume dos Mini contratos passou a ser ponderado nos respectivos contratos-padrão, impactando tanto os volumes quanto a RPC desses grupos de contratos. 40

41 Segmento Bovespa Aumento da receita impulsionado pelo crescimento dos volumes RECEITA¹ (R$ milhões) ADTV (R$ bilhões) E MARGEM (bps) +17,1% CAPITALIZAÇÃO DE MERCARDO (R$ trilhões) E GIRO DE MERCADO (%) DESTAQUES DO 3T17 Aumento de 18,9% na capitalização de mercado média das empresas listadas sobre 3T16 Margens de negociação e pós-negociação de 5,197 bps, queda de1,3% sobre os 5,268 bps do 3T16 Maior participação de investidores institucionais locais ¹ Não considera a (i) linha de receita outros do segmento Bovespa, como reportado na Nota 20 às demonstrações financeiras, que totalizou R$9,2 milhões no 3T17; e (ii) a receita de Renda Fixa no total R$0,1 milhão no trimestre 41

42 Segmento Cetip UTVM Receita resiliente e recorrente RECEITA (R$ milhões) DESEMPENHO OPERACIONAL +5,1% 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 Permanência Volume médio mensal (R$ trilhões) DESTAQUES DO 3T17 Crescimento dos volumes de instrumentos de renda fixa nas linhas de registro e permanência devido, principalmente, ao aumento da atividade de CDBs Receita de utilização mensal cresceu 8,4%, refletindo o aumento na quantidade de clientes e reajuste de preço pela inflação Utilização mensal (milhares part.) Preço médio (R$) Transação (milhões) Preço médio (R$) 42

43 Segmento Cetip UFIN Atividade de financiamento de veículos apresenta primeiros sinais de recuperação RECEITA (R$ milhões) DESEMPENHO OPERACIONAL +17,3% 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 Quantidade de veículos vendidos (milhares) Quantidade de veículos financiados (milhares) DESTAQUES DO 3T17 Aumento do volume de veículos vendidos e da penetração do crédito Queda do market share no Sistema de Contratos por conta da interrupção das atividades em Minas Gerais (a partir de set/17) Veículos financiados/ Veículos vendidos Sistema de Contratos (market share) 26,6% 28,3% 30,7% 28,3% 74,1% 75,1% 74,4% 74,6% 28,2% 72,1% 43

44 Despesas ajustadas Foco contínuo na gestão de despesas DESPESAS AJUSTADAS¹ (R$ milhões) (Informação combinada; B3) Pessoal ajustada² (+1,1%): reajuste de salários anual, parcialmente compensado pelos ganhos de sinergia Processamento de dados (+7,6%): aumento de despesas com manutenção de software Serviços de terceiros (+7,0%): aumento das despesas diretamente atreladas ao faturamento (Denatran e Fenaseg) Outros³ (-3,8%) +2,2% (em R$ milhões e % do total das despesas ajustadas) 3T17 138,4 (55%) 48,1 (19%) 30,6 (12%) 35,0 (14%) 3T16 136,9 (55%) 44,7 (18%) 28,6 (12%) 36,4 (15%) ¹ Ajustado por (i) depreciação e amortização; (ii) programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos; (iii) despesas relacionadas à combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ² Excluindo o programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos. ³ Inclui despesas com comunicações, manutenção, impostos e taxas, honorários do conselho/comitês e diversas. 44

45 Destaques financeiros Sólida posição de caixa é requerida para salvaguardas das clearings CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS (R$ milhões) (Informação combinada; B3) 3T O caixa disponível totalizou R$4,5bi em 3T17 R$2,5 - R$3,0 bi para gerir a operação 2T T R$1,1 bi para as salvaguardas requeridas das clearings A diferença complementa a liquidez que suporta a atividade de clearing e necessidades corporativas gerais Obrigações de curto prazo liquidadas em set/17: 4T Pagamento de debêntures no valor de R$500 mi 3T Caixa de terceiros Não é considerado como caixa da B3 Terceiros Total Restrito e irrestrito A Companhia recebe juros sobre a maior parte deste saldo em dinheiro ¹ Inclui proventos e direitos sobre ativos em custódia ² Inclui garantias de terceiros no Banco B3 ³ Não inclui o valor referente às ações da Bolsa de Valores Mexicana, Bolsa de Comercio de Santiago e Bolsa de Valores de Colômbia e Bolsa de Valores de Lima e o investimento em projetos de inovação que atingiram R$313,3 milhões no final do 3T17, tratadas como um investimento financeiro. Ver Nota 4 às demonstrações financeiras. 45

46 Destaques financeiros Alavancagem financeira temporariamente em patamar mais elevado AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA (R$ bilhões) ALAVANCAGEM FINANCEIRA (R$ milhões) 2,3 (R$ milhões) 3T17 1,5 1,7 Dívida Bruta 5.739,6 EBITDA Aj. (LTM) 2.601,9 Alavancagem 2,2x 0,2 0,01 Destaques do 3T17: Empréstimo de US$100 mi - vencimento estendido para ago/20 (anteriormente, 50% em ago/17 e 50% em ago/19) A Companhia espera ser capaz de reduzir a alavancagem financeira para 1x Dívida Bruta / EBITDA até o final do 4T19 Emissão de debêntures de R$500 mi resgatada em set/17 46

47 Despesa Receita Destaques financeiros (cont.) Queda no resultado financeiro devido à menor posição de caixa RESULTADO FINANCEIRO¹ (R$ milhões) (Informação combinada; B3) -57,9% Redução da receita financeira: Pagamento, em abr/17, de R$8,4 bilhões referente à parcela caixa da combinação com Cetip Queda da taxa de juros no Brasil -3,8% Redução da despesa financeira: Efeito positivo da variação cambial sobre empréstimos bancários contratados pela Cetip Lux Queda da taxa de juros no Brasil ¹ A Companhia constituiu hedge de fluxo de caixa, designando empréstimo em moeda estrangeira contratado em dez/16 para cobertura dos impactos da variação cambial sobre parte das receitas denominadas em US$ do segmento BM&F, diminuindo o impacto da variação da taxa de câmbio nas receitas desse segmento e, em contrapartida, na linha de despesas financeiras. 47

48 Orçamentos da B3 Capex e depreciação & amortização para 2017 revisados; despesas ajustadas mantido Despesa ajustada¹ (em R$ milhões) Orçamento 2017 mantido (Informação combinada; B3) Depreciação e Amortização Orçamento 2017 revisado Orçamento 2017: entre R$1.050 milhões e R$1.100 milhões Variação sobre 2016²: 4,9% CAGR e²: 6,6% O orçamento de depreciação e amortização deve variar entre R$710 milhões e R$750 milhões (anteriormente, entre R$790 milhões e R$840 milhões), incluindo depreciação e amortização de intangíveis CAPEX² (em R$ milhões) Orçamento 2017 revisado (Informação combinada; B3) Orçamento 2017: entre R$230 milhões e R$250 milhões (anteriormente, entre R$250 milhões e R$280 milhões) Fase 2 (ações) da nova Clearing Integrada Renovação da infraestrutura do PUMA Trading System ¹ Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) combinação com a Cetip; e (iv) provisões. Considera as eliminações contábeis para a empresa combinada. ² Não inclui Capex relacionado à combinação de negócios com a Cetip. 48

49 Anexo

50 Outras receitas Sólido desempenho de market data e do Tesouro Direto DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS 3T17¹ (R$ milhões / % do total) (Informação combinada; B3) Outras linhas de negócio 3T17 YoY Depositária 59,6 25,7% Empréstimos de ativos 25,3-16,3% Market data (Vendors) 29,8 21,0% 18,1% Listagem 14,1 7,5% Banco BM&FBOVESPA 8,8-11,1% Acesso de participantes de negociação 11,5 32,7% Outras 62,7 1128,3% Total 211,8 52,4% ¹ Receitas conforme divulgado na Nota 20 às demonstrações financeiras. 50

51 Despesas e investimentos relacionados à combinação Orçamento de despesas e investimentos relacionados à combinação com a Cetip Estimativas de despesas e impactos decorrentes da concretização da combinação de negócios com a Cetip¹ (R$ milhões) T17 2T17 3T e 2018e Total Compromissos contratuais e outros reconhecimentos contábeis - 233, ,9-233,9 Aceleração dos programas de remuneração de LP e Retenção da Cetip - 133, ,1-133,1 Impairment / baixa de ativos / provisão para multas contratuais - 100, ,8-100,8 Pacotes de rescisão / retenção aprovados na AGOE de 28/04/17² ,8 7,4 ~85,0 ~25,0 100,0 110,0 Assessores, consultores e marca 70,3 63,5 24,1 0,2 ~90,0 ~10,0 165,0 170,0 Total 70,3 297,5 94,9 7,7 ~420,0 ~35,0 505,0 515,0 ¹ Em comparação com os números divulgados no 1T17, algumas despesas foram reclassificadas entre linhas na tabela e transferidas de despesas relacionadas à combinação com a Cetip para despesas recorrentes de pessoal. ² Inclui encargos sociais e trabalhistas sobre os valores aprovados na Assembleia. Adicionalmente aos valores descritos acima, cerca de R$44 milhões serão reconhecidos entre 2019 e 2021, de acordo com o prazo de carência do programa de concessão de ações. A parcela referente aos encargos sobre as ações que serão transferidas em períodos futuros pode variar de maneira significativa, uma vez que será calculada com base no preço da ação na data de transferência. Estimativas de despesas e investimentos para integração e captura de sinergias (R$ milhões) T17 2T17 3T e 2018e Total Despesas com rescisões e prestadores de serviços 8,5 36,3 50,5 27,0 ~160,0 ~20,0 175,0 190,0 Capex (projetos e integração) - 0,3 1,6 2,7 ~10,0 ~15,0 20,0 30,0 Sinergias de despesas serão capturadas gradualmente ao longo de três anos e a estimativa é de que atinjam R$100 milhões/ano, em bases recorrentes, ao final desse período 51

52 Demonstrações financeiras Resumo da demonstração de resultados (consolidada) RESUMO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (R$ milhões) 3T17 3T16 3T17/3T16 (%) 2T17 3T17/2T17 (%) Receita líquida 1.060,8 881,7 20,3% 970,9 9,3% Despesas (593,4) (568,2) 4,4% (671,7) -11,7% Resultado operacional 467,4 313,4 49,1% 299,2 56,2% Margem operacional 44,1% 35,5% 851 bps 30,8% bps Resultado financeiro 19,0 225,8-91,6% (58,4) -132,5% Despesas ajustadas (252,1) (246,6) 2,2% (250,0) 0,8% EBITDA ajustado 667,8 603,7 10,6% 675,5-1,1% Margem EBITDA ajustada 66,6% 68,5% -189 bps 69,6% -299 bps Lucro líquido recorrente 445,3 608,3-26,8% 475,7-6,4% 52

53 Lucro líquido recorrente Reconciliação do lucro líquido exclusão de itens não recorrentes (R$ millions) Linha impactada na DRE 3T17 3T16 3T17/3T16 (%) 2T17 3T17/2T17 (%) Lucro líquido (atribuídos aos acionistas) 336,3 440,0-23,6% 163,3 105,9% (+) Despesas relacionadas à combinação com a Cetip Despesas 22,9 4,7 384,6% 95,9-76,1% (+) Provisões não-recorrentes 1 Receitas (3T17) Despesas (3T16) (38,1) 155,0-124,6% - - (+) Amortização de intangível (combinação com Cetip) Despesas 124, ,6-3,4% (+) Amortização de intangível (combinação com GRV) Despesas - 8, (+) Refinanciamento de impostos (REFIS/PERT) Despesas ,8 - Lucro líquido recorrente 445,3 608,3-26,8% 475,7-6,4% (+) Imposto diferido (ágio da combinação Bovespa) Income Tax 133,1 135,3-1,7% 133,1 0,0% (+) Imposto diferido (ágio da combinação Cetip) Income Tax 119, Lucro líquido recorrente ajustado pelo benefício fiscal do ágio 698,0 743,6-6,1% 608,7 14,7% ¹ No 3T17, provisos não-recorrentes refere-se à reversão de provisão relacionada a processo judicial no qual discutia-se o recolhimento de contribuição previdenciária adicional, decorrente de decisão final favorável no sentido de que a Companhia não se enquadra no rol de contribuintes da referida contribuição. 53

54 Demonstrações financeiras Reconciliação do EBITDA e despesas ajustadas RECONCILIAÇÃO DAS DESPESAS AJUSTADAS¹ (R$ milhões) 3T17 3T16 3T17/3T16 3T17/2T17 2T17 (%) (%) Despesas totais 593,4 568,2 4,4% 671,7-11,7% Depreciação e amortização (223,5) (51,8) 331,6% (231,0) -3,2% Programa de incentivo de longo prazo baseado em ações (30,1) (27,4) 9,6% (24,5) 22,8% Despesas relacionadas à combinação com a Cetip (34,7) (7,2) 384,6% (145,3) -76,1% Provisões (recorrentes e não-recorrentes) (53,0) (235,3) -77,5% (20,9) 153,4% Despesas ajustadas 252,1 246,6 2,2% 250,0 0,8% RECONCILIAÇÃO DO EBITDA² (R$ milhões) 3T17 3T16 3T17/3T16 (%) 2T17 3T17/2T17 (%) EBITDA 690,9 365,2 89,2% 530,2 30,3% (+) Despesas relacionadas à combinação com a Cetip 34,7 7,2 384,6% 145,3-76,1% (+) Provisões não-recorrentes (57,8) 231,3-125,0% - - EBITDA ajustado 667,8 603,7 10,6% 675,5-1,1% Margem EBITDA ajustada 66,6% 68,5% -189 bps 69,6% -299 bps ¹ Ajustado por: i) depreciação e amortização; (ii) programa de incentivo de longo prazo baseado em ações principal e encargos; (iii) combinação de negócios com a Cetip; e (iv) provisões. ² Ajustado por: i) despesas relacionadas à combinação de negócios; e (ii) provisões não-recorrentes. 54

55 Demonstrações financeiras Resumo do balanço patrimonial (consolidado) ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/09/ /12/ /09/ /12/2016 (em milhares de Reais) (em milhares de Reais) Circulante Circulante Disponibilidades Garantias recebidas em operações Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Outros Empréstimos Não circulante Debêntures Realizável a longo prazo Outros Aplicações financeiras Não circulante Outros Emissão de dívida no exterior Investimentos Empréstimos Imobilizado Debêntures Intangível Imposto de renda e contribuição social diferidos Ágio Outros Software e projetos Patrimônio líquido Outros Capital social Reserva de capital Outros Participação dos acionistas não-controladores Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

56 Relações com Investidores / 4418/ 4207/ 7451 / 5115 ri@b3.com.br