Relações com Investidores

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1 Relações com Investidores Apresentação mensal INFORMAÇÃO SÃO PAULO, MAIO PÚBLICA DE 2017

2 Considerações Iniciais Esta apresentação pode conter certas declarações que expressam expectativas, crenças e previsões da administração sobre eventos ou resultados futuros. Tais declarações não são dados históricos, estando baseadas em dados competitivos, financeiros e econômicos disponíveis no momento e em projeções atuais acerca da indústria na qual a B3 se insere. Os verbos antecipar, acreditar, estimar, esperar, prever, planejar, projetar, almejar e outros verbos similares têm a intenção de identificar estas declarações, as quais envolvem riscos e incertezas que podem resultar em diferenças materiais entre os dados atuais e as projeções desta apresentação e não garantem qualquer desempenho futuro da B3. Os fatores que podem afetar o desempenho incluem, mas não estão limitados a: (i) aceitação pelo mercado dos serviços prestado pela B3; (ii) volatilidade relacionada (a) à economia e ao mercado de valores mobiliários brasileiros e (b) à indústria altamente competitiva na qual a B3 opera; (iii) alterações (a) na legislação e tributação nacional e estrangeira e (b) nas políticas governamentais relacionadas aos mercados financeiros e de valores mobiliários; (iv) crescimento da competição, com novos participantes nos mercados brasileiros; (v) habilidade em adaptar-se às rápidas mudanças no ambiente tecnológico, incluindo a implementação de funcionalidades otimizadas requeridas pelos clientes da B3; (vi) habilidade em manter um processo contínuo de introdução de competitivos novos produtos e serviços enquanto mantém a competitividade dos já existentes; (vii) habilidade em atrair novos clientes nas jurisdições nacional e estrangeira; (viii) habilidade em expandir a oferta de produtos da B3 em jurisdições estrangeiras. Todas as declarações nesta apresentação são baseadas em informações e dados disponíveis na data em que foram feitas, a B3 não se obriga a atualizá-las com base em novas informações ou desenvolvimentos futuros. Esta apresentação não se constitui em uma oferta de venda nem em uma solicitação de compra de qualquer valor mobiliário; tampouco deve haver qualquer venda de valor mobiliário onde tal oferta ou venda pudesse ser ilegal antes de registro ou qualificação de acordo com lei de valores mobiliários. Nenhuma oferta deve ser feita à exceção de um prospecto que atenda os requisitos da Instrução CVM 400 de 2003 e suas alterações.

3 B3 A infraestrutura que desenvolve o mercado Modelo diversificado e verticalmente integrado Infraestrutura única integrada ao sistema financeiro Estrutura acionária pulverizada com governança sólida R$40 bilhões em valor de mercado¹ Receitas de R$4,0 bilhões em 2016² Mais de R$11,2 bilhões distribuídos aos acionistas em 9 anos ¹ Valor de mercado em 30/03/ maior bolsa em termos de valor de mercado. ² Informações combinadas gerenciais. 3

4 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 4

5 Integração com os participantes do mercado One-stop-shop agregando valor em todas as etapas da cadeia de valor do mercado financeiro A infraestrutura oferecida pela B3 possui diversos pontos de integração com os sistemas de participantes do mercado, apoiando inúmeras de suas atividades centrais Instituições Financeiras Listados (ações, derivativos, câmbio à vista e outros) Derivativos de balcão Negociação Registro Contraparte central e liquidação Contraparte central e liquidação Depositária central Corretoras Adm. de recursos Emissores de Instrumentos financeiros Renda fixa corporativa Instrumentos bancários Financiamento (veículos e Imóveis) Negociação / Registro Registro Registro Contraparte central e liquidação Liquidação Depositária central Custódia Custódia 5

6 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 6

7 Fontes de receitas diversificadas Negócios diversificados com drivers de receitas distintos Distribuição de receitas da companhia (Informações combinadas gerenciais; B3) Principais drivers 14% 9% 26% BM&F (derivativos) Bovespa (ações) Volatilidade em taxas de juros e de câmbio Apetite a risco e sofisticação dos investidores Operações de crédito em aberto Transações internacionais (captações e comércio) Perspectiva para a economia e empresas Volatilidade Nível da taxa de juros Apetite a risco e sofisticação dos investidores R$4,0 bi 2016 UTVM (der. balcão e instr. bancário) Operações de crédito em aberto e apetite a riscos Volatilidade e aversão a riscos Taxas de juros (trade-off: novo volume de registro vs. crescimento do estoque em aberto) 27% 24% Outras Tarifas por pacote de serviços, de manutenção ou por volume registrado/custodiado (market data, listagem e depositária) Apetite a risco de investidores (empréstimo de títulos) UFIN (financiamento) Venda de veículos e penetração de financiamento Operações de crédito imobiliário em aberto Eletronificação de processos 7

8 Segmento BM&F (derivativos) Exposição à volatilidade e taxa de câmbio Drivers de volumes e preços Composição da receita Volume médio diário (ADV) ADV (milhões) Receita (R$ milhões) Volatilidade em taxas de juros e de câmbio Apetite a risco e sofisticação dos investidores Operações de crédito em aberto Transações internacionais (captações e comércio) Receita por contrato (RPC) Cada grupo de contratos possui uma RPC (receita por contrato) denominada em R$ ou US$ (efeito mix) RPC (R$) * = Diferenciação da RPC por prazo (contratos de taxa de juros) Descontos para day trades, HFTs e opções sobre contratos futuros Descontos por faixa de volume para todos os clientes Drivers de crescimento Arcabouço regulatório Crédito sobre PIB (%; Fonte: Bacen) Composição da dívida pública (%; Fonte: Tesouro Nacional) Pós-negociação Identificação do beneficiário final Derivativos de balcão Devem ser registrados em central de registro. Pode ou não contar com uma CCP 8

9 Segmento Bovespa (ações) Modelo pró-cíclico de receitas Drivers de volumes e preços Volume médio diário (ADTV) Perspectiva para a economia e empresas Volatilidade Nível da taxa de juros Apetite a risco dos investidores Margem Cobrança de basis points sobre o volume financeiro negociado Diferenciação de preços entre mercado à vista de ações e de derivativos sobre ações e índices (opções e termo) Desconto para day trades e investidores institucionais locais; e para todo o mercado a partir de ADTV de R$9 bilhões Arcabouço regulatório Negociação Mercado formalmente aberto para fragmentação desde 2007, mas dark pools, MTFs e internalização de ordens são proibidas (competição possível apenas entre bolsas) Pós-negociação Identificação do beneficiário final Composição da receita Market Cap (R$ trilhões) e Turnover Velocity (%) ADTV (R$ bilhões); Margem (bps) Drivers de crescimento Market Cap/PIB (%) e # Empresas; (Fonte: World Bank) = Receita (R$ milhões) Fundos de Investimento (R$ milhões; % do total; Fonte: ANBIMA) Fundos de Pensão (R$ milhões; % do total; Fonte: ABRAPP) ¹ Atualizado até jan/17, ² Atualizado até nov/16. 9

10 UTVM (balcão de renda fixa e derivativos) Alta previsibilidade e resiliência Drivers de volumes e preços Volumes Operações de crédito em aberto e apetite a riscos (registro) Volatilidade econômica/ demanda por hedge (registro) Taxas de Juros (trade-off volume registro e crescimento estoque em permanência) Cobrança Cobrança de base points sobre volume financeiro registrado e/ou em permanência Cobrança por utilização dos sistemas Cobrança de transações realizadas pelos participantes (varia de acordo com o volume, modalidade de liquidação e horário) Diferenciação de preço por cada tipo de instrumento Composição da receita Registro: volume (R$ tri) e preço médio (bps) Custódia: volume (R$ tri) e preço médio (bps/mês) Drivers de crescimento Captações Bancárias (%; Banco Central) Utilização: # médio de clientes (mil) e preço médio LTM (R$ mil) Transação: # de transações (milhões) preço médio (R$) Receita² (R$ milhões) Expansão do crédito salto total (R$ bi; Fonte: Banco Central) Arcabouço regulatório Valores mobiliários e posições em derivativos Registro em ambiente de balcão e custódia em central depositária Ativos de emissão bancária Obrigatoriedade de registro em central de registro Outros Obrigações por empréstimo e repasse Captação mercado aberto Dep. a prazo públ. e privado Poupança ¹ Atualizado até mar/17, ² Desconsidera os descontos e as devoluções repassados aos clientes. 10

11 UFIN (financiamento de veículos e imóveis) Atrelada ao ciclo econômico Drivers de volumes e preços Composição da receita Volume Venda de veículos e penetração de financiamento Operações de crédito imobiliário em aberto Eletronificação de processos Cobrança Cobrança por inclusão de restrições financeiras no SNG (Sistema Nacional de Gravames) Cobrança por contrato de financiamento registrado Cobrança por pesquisa realizada no sistema ou por relatório solicitado (market data) Financiamento de veículos (milhões; Fonte: Cetip) Receita Total³ (R$ milhões) Arcabouço regulatório Operações de crédito (veículos e imóveis) Registro das operações de crédito para aquisição de veículos conforme regras do Banco Central Regulação similar para o financiamento de imóveis prevista para entrar em vigor a partir de out/17. Drivers de crescimento Inadimplência mensal (%; Fonte: Banco Central) Taxa Selic (%; Banco Central; Fonte: FOCUS²) ¹ Atualizado até mar/17, ² Boletim FOCUS de mar/17. ³ Desconsidera os descontos e as devoluções repassados aos clientes. 11

12 Outras Listagem¹ Market Data¹ Empréstimo de Ativos Depositária Outras receitas Diversificação e recorrência de receitas Cobrança mensal por investidores / conta¹ Cobrança de basis points sobre valor depositado (maiores contas) Tesouro Direto (basis points sobre valor em custódia) Basis points sobre valor financeiro de posições em aberto Nível de atividade do mercado Apetite a risco dos investidores Cobrança mensal por usuário (clientes) Perfil dos clientes e serviço utilizado Cotação R$/US$ Anuidade cobrada de empresas e outros emissores listados Tamanho das empresas (capital social) Banco BM&FBOVESPA (serviços de back-office) Receita de acesso a participantes (pacotes tecnológicos) ¹ Preços reajustados anualmente pela inflação. 12

13 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 13

14 Infraestrutura para produtos listados (ações e derivativos) Assegurando o bom funcionamento dos mercados R$1,6 bilhão investido nos últimos 5 anos Excelência operacional e qualidade dos serviços são diferenciais competitivos importantes Resiliência da infraestrutura de negociação e pós-negociação para produtos listados (sofisticação e volumes crescentes) Sistema de Negociação PUMA (milhões de mensagens/dia) Total mensagens 2016 = 5,5x total de 2010 Investimento combinado (R$ milhões; Informações combinadas gerenciais) Clearing BM&FBOVESPA (milhões de negócios/dia) Total negócios 2016 = 7,3x total de

15 Desenvolvimento de Produtos e Mercados Ampliação do leque de produtos e soluções para o mercado Produtos listados Balcão e financiamento/gravames BM&F Futuro de inflação (DAP) Promoção do produto e atração de novos clientes Colaterais no exterior* Liberação de depósito de garantias no exterior para derivativos financeiros UTVM Depositária Migração do regime de central registradora para Depositária, aumentando a robustez, controle e transparência do mercado financeiro nacional Cetip Trader & Middle Expansão do número de usuários (controle, automação, padronização e redução de riscos) Formador de mercado Expansão dos programas formador de mercado Big Data Plataforma de armazenamento de dados estruturados das operações processadas Bovespa Empréstimo de ativos Atração de clientes e aumento da transparência na plataforma Formador de mercado Expansão dos programas formador de mercado Novo Mercado e Nível 2 Aprimoramento das regras de listagem CORE (novo modelo de risco) no mercado de ações Maior eficiência de capital proporcionada pelo novo sistema de risco ETFs Lançamento de novos ETFs de renda fixa e variável UFIN Veículos Sistema de Contratos - expansão em outros estados (ganho de market share) Laudo Eletrônico de avaliação - customizações e novas funcionalidades Imobiliário Registro Eletrônico - Automatização do processo de registro de imóveis financiados Avaliação Imóvel - Plataforma para execução e gestão do processo de avaliação de imóveis Res. BC regulamenta o registro e envio de informações dos contratos de financiamento imobiliário * Sujeito a aprovações regulatórias. 15

16 B3 Agenda Modelo completo, multiativos e verticalmente integrado: alta criticidade para usuários Receitas diversificadas em mercados com alto potencial de crescimento Excelência operacional, inovação e foco no cliente: drivers de geração de valor no longo prazo Solidez financeira e compromisso de retorno aos acionistas 16

17 Robustez financeira Resumo da demonstração de resultados¹ Receita líquida Desp. Ajustadas² Res. op. Ajustado³ EBITDA ajustado³ Lucro líquido (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) (R$ milhões; Var. %) +18,7% +21,7% +20,1% +40,0% +23,0% Receitas em alta, apesar da crise no Brasil Crescimento das despesas em linha com a inflação Alavancagem operacional Forte geração de caixa Retorno de parte relevante do resultado ao acionista (Média por ano: 7%) ¹ Informações combinadas gerenciais. ² Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) despesas relacionadas a combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ³ Ajustado por: (i) despesas com plano de concessão de ações; (ii) despesas relacionadas a combinação com a Cetip; e (iii) despesas não recorrentes com provisões. 17

18 Foco no controle de despesas Histórico de despesas ajustadas¹ (Informações combinadas gerenciais; R$ milhões) CAGR Total 7,1% IPCA² 7,3% Distribuição das desp. ajustadas 2016 (Informações combinadas gerenciais) Cetip 12,1% BVMF 4,8% ¹ Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) despesas relacionadas a combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ² IPCA acumulado entre 2012 e 2016 (Fonte IBGE). 18

19 Endividamento temporário como consequência da combinação das Companhias Solidez do balanço e forte geração de caixa permitem a busca pela redução da alavancagem financeira mantendo as distribuições aos acionistas Caixa livre¹ ~R$3,1 bilhões + EBITDA ajust.² em 2016 R$2,6 bilhões Calendário de amortização da dívida (R$ milhões) Pagamento de JCP e dividendos aos acionistas³ ¹ Disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazo da empresa combinada em 2016 menos: (i) recursos para financiar a combinação com a Cetip; (ii) caixa de terceiros; e (iii) caixa mínimo operacional. ² Informações combinadas gerenciais. EBITDA ajustado por: (i) despesas com plano de concessão de ações; (ii) despesas relacionadas a combinação com a Cetip; e (iii) despesas não recorrentes com provisões. ³ Sujeito à performance da companhia e às aprovações do CA em cada trimestre. 19

20 Anexo

21 Histórico da B3 A infraestrutura que desenvolve o mercado Mar/17 Fundação da Bolsa Livre (antecessora da Bovespa) Desmutualização e IPOs da Bovespa Hld e BM&F Desmutualização e IPO da Cetip Ingresso das ações da Cetip no IBOVESPA e IBrX-50 Aprovação da fusão e criação da B Mai/16 Início das atividades da BM&F Fusão BM&F e Bovespa Hld criação da BM&FBOVESPA Aquisição da GRV pela Cetip Acordo de BM&FBOVESPA e Cetip (aprovação dos acionistas) B3 TODA A POTÊNCIA DO MERCADO 21

22 Administração & Conselho de Administração Conselho de Administração Conselho de Administração Comitê de acompanhamento da integração Comitê de auditoria Comitê de governança e indicação Comitê de produtos e precificação Comitê de remuneração Comitê de riscos e financeiro Comitê de assessoramento para o setor da intermediação Comitê de regulação de emissores Comitê de TI Pedro Pullen Parente (Presidente) CEO da Petrobras e Sócio da Prada investimentos Atual composição do CA Antônio Quintella (Vice-Presidente) Ex-CEO do CS Brasil e Américas; Sócio Fundador de Gestora de Recursos Edgar da Silva Ramos Sócio da XP, ex-presidente do Conselho da Cetip Florian Bartunek Sócio fundador e CIO da Constellation Investimento Guilherme Affonso Ferreira Sócio e Gestor da Teorema Gestão de Ativos José Lucas Ferreira de Melo Ex-VP do Unibanco, ex-auditor da Price, ex-conselheiro da Cetip Laércio José de Lucena Cosentino Fundador e Presidente da TOTVS Luiz Antonio de Sampaio Campos Ex-Diretor da CVM; Advogado Luiz Fernando Figueiredo Ex-Diretor de Política Monetária do BC; Sócio Fundador da Mauá Capital Luiz Nelson Guedes de Carvalho Ex-Diretor BC e CVM, Membro do IIRC e CPC/IASB; Prof. de Cont., Pres. CA da Petrobras Denise Pauli Pavarina Executiva Bradesco Eduardo Mazzilli de Vassimon Diretor do Itaú e CRO da Itaú Holding José Berenguer Neto CEO do JP Morgan Brasil José Roberto Machado Filho Diretor executivo do Banco Bandepe (Santander) e ex- Conselheiro da Cetip Membros independentes Ligados a participantes de mercado 22

23 Administração & Conselho de Administração Diretoria Executiva Diretor Presidente GILSON FINKELSZTAIN Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores Diretor Executivo de Produtos e Clientes Diretor Executivo da Unidade de Financiamento Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação CÍCERO VIEIRA DANIEL SONDER JUCA ANDRADE ROBERTO DAGNONI RODRIGO NARDONI 23

24 Governança corporativa e base acionária Capital pulverizado com estrutura de governança sólida Sólidas práticas de governança Listada no Novo Mercado (apenas ações ON e outros direitos de acionistas, transparência, etc.) Conselho de administração: majoritariamente independente, incluindo o presidente (requisito regulatório) demais membros do conselho são ligados a participantes de mercado (não são ligados a grupo controlador ou executivos) 10% 7% 4% 1% conselho de administração e comitês com atuação bem definida Remuneração dos executivos alinhado com o desempenho e objetivos estratégicos da companhia, assim como com os interesses de longo prazo dos acionistas Estrutura e políticas de gestão de risco e controles internos 78% Capital World Investors Fundos da Blackrock Outros Fundos da Oppenheimer Ações em tesouraria 24

25 Característica das dívidas Empréstimo Cetip Debêntures Cetip Empréstimo BVMF Empréstimo Cetip Lux 1 Empréstimo Cetip Lux 2 Debêntures BVMF Notes BVMF Valor USD 100 m R$500 m USD 125 m USD 100 m USD 50 m R$3 bi USD612 m Emissão Jan/15 Set/14 Dez/16 Ago/14 Set/16 Dez/16 Jul/10 Amortização - - Mensal 50% Ago/17-50% Dez/18 - Vencimento Jan/17 Set/17 Dez/17 Ago/18 Set/19 Dez/19 Jul/20 Tx. de juros¹ 1,85% 106,65% CDI 3,02% 2,94% 4,71% 104,25% CDI 6,47% Pg. de juros Jan e Jul Mar e Set Mensal Trimestral Mar e Set Jun e Dez Jan e Jul ¹ Taxa efetiva após impostos para empréstimos em moeda estrangeira. 25

26 B3 - Combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip Compromissos assumidos com os reguladores Compromissos assumidos com o CADE Prestação de serviços de compensação e liquidação ("CCP") e serviços de depositária ( CSD ) a outras Infraestruturas de Mercado Financeiro ( IMF ) para transações no mercado à vista de renda variável Garantir tratamento isonômico entre todos os participantes da central depositária, obrigando-se a detalhar os aumentos de quaisquer custos operacionais ou transacionais inerentes à mecânica da prestação de serviços de CSD Garantir a manutenção e o aprimoramento dos mecanismos de governança de preços de produtos e serviços Ampliar a abrangência da Diretriz de Preço atualmente prevista no Estatuto Social, que passará a contemplar quaisquer outros produtos ou serviços, conforme venha a ser demandado pelo Comitê de Produtos e Precificação (Comitê) Garantir que o Comitê será composto de modo a viabilizar a representatividade dos clientes pertencentes a diferentes segmentos, categorizados entre clientes grandes, médios e pequenos Compromisso de empreender período de negociação de até 120 (cento e vinte) dias com qualquer IMF interessada na contratação da prestação de serviços de CSD, sendo que em caso de fracasso nas negociações, a parte interessada poderá acionar mecanismo de arbitragem Compromissos assumidos com a CVM Compromisso de realizar audiência pública das regras de acesso e da política comercial relativa aos serviços de CCP e aos serviços de CSD, a fim de que sejam colhidas opiniões dos interessados acerca de tais regras, a serem posteriormente submetidas à aprovação dos reguladores competentes (CVM e Banco Central do Brasil). Compromisso de entregar à CVM demonstrativos de resultado de suas unidades de negócio ( DREs Gerenciais ) relativas às seguintes atividades: negociação ( Unidade de Negociação ), compensação e liquidação ( Unidade de CCP ) e depositária central ( Unidade de CSD ) no que diz respeito ao mercado à vista de renda variável. Compromisso de promover um rebalanceamento dos preços relativos aos serviços de Negociação, CCP e CSD, no que diz respeito aos serviços e atividades relacionados ao mercado à vista de renda variável, em harmonia com a estrutura de custos e receitas associadas às Unidades de Negócio, conforme verificado nas DREs Gerenciais relativas ao exercício social findo em 31/12/2016 Compromisso de tomar providências para que a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado ( BSM ) esteja apta a prestar serviços de autorregulador a novas IMF 26

27 B3 - Combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip (cont.) Compromissos assumidos com os reguladores Compromissos assumidos com a CVM (Rebalanceamento) Tarifas (bps) Tarifas atuais (antes do rebalanceamento) Tarifas (bps) Tarifas depois do Rebalanceamento Investidores Institucionais Outros Investidores Investidores Institucionais Outros Investidores Negociação 0,50 0,50 Negociação 0,60 0,60 CCP 1,48 2,06 Pós negociação (CCP e CSD) 2,00 2,75 CSD 0,42 0,59 Total 2,50 3,25 Total 2,50 3,25 A proposta de Rebalanceamento descrita acima está sujeita a ajustes dependendo dos resultados do processo de audiência pública. Além disso, o rebalanceamento não deve ser implementado se o mecanismo de arbitragem descrito for acionado, caso em que será fixado um preço para a transferência de valores mobiliários dentro CSD como resultado de operações compensadas e liquidadas por outras IMF, sujeito à aprovação dos reguladores. 27

28 Apresentação de Resultados do 1T17 15 de maio de 2017

29 Destaques do 1T17 Receitas em alta impulsionadas pelos segmentos Bovespa e Cetip UFIN; e resultados impactados por itens não recorrentes relacionados à combinação Destaques financeiros (1T17 x 1T16) (demonstração de resultado combinada não auditada)¹ Receita líquida: R$940,9 milhões, +7,6% Despesas ajustadas²: R$252,2 milhões, +8,5% Lucro líquido: R$209,0 milhões, -56,0% Lucro líquido (excluindo itens não recorrentes): R$523,6 milhões, +9,6% Payout: JCP de R$140,3 milhões, 50% do lucro líquido societário Orçamentos operacionais para 2017 Despesas ajustadas: entre R$1.050 milhões e R$1.100 milhões Depreciação e amortização: entre R$790 milhões e R$840 milhões (inclui amortização de intangíveis) Capex³: entre R$250 milhões e R$280 milhões Liderança da Companhia Conselho de Administração: aumento para 14 membros por um período de 2 anos (3 novos membros indicados pelo Conselho da Cetip) Diretoria: Diretoria Executiva composta por 6 membros, incluindo Gilson Finkelsztain como novo CEO Combinação de negócios O processo de integração já começou e a maioria dos projetos deve ser concluída nos próximos 18 meses Macro objetivos do projeto de integração: empresa única, clientes satisfeitos e equipes motivadas ¹ Para permitir uma melhor entendimento do desempenho da Companhia no 1T17, a demonstração de resultados gerencial combinada considera as receitas, despesas e demais linhas de resultados da BM&FBOVESPA e da Cetip para todo o trimestre, eliminando receitas e despesas de transações realizadas entre essas duas empresas. ² Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) combinação com a Cetip; e (iv) provisões. ³ Não inclui Capex relacionado à combinação de negócios com a Cetip. 29

30 Itens não recorrentes Itens não recorrentes que impactaram o lucro líquido societário 1T17x1T16 (R$ milhões) (Informação combinada; B3) Linha impactada na DRE Antes de impostos 1T17 Após impostos Despesas relacionadas à combinação com a Cetip 341,2 226,0 Redução ao valor recuperável de ativos Redução ao valor recuperável de ativos 65,5 43,2 Baixa de ativos e multas por cancelamento de contratos Desp. relacionadas à combinação com a Cetip 35,3 23,3 Serviço de terceiros e outros Desp. relacionadas à combinação com a Cetip 99,8 66,6 Impactos do plano de incentivos de longo prazo Desp. relacionadas à combinação com a Cetip 140,6 92,8 Provisões Extraordinárias Outras Despesas 134,3 88,6 Total 475,5 314,6 30

31 Distribuição das Receitas do 1T17 Crescimento de receitas na maioria dos segmentos RECEITA (R$ milhões / % 1T17 vs. 1T16) (Informação combinada; B3) R$1,0bi 1T17 +6,7% 31

32 Segmento BM&F Queda na RPC levou à redução nas receitas RECEITA¹ (R$ milhões) ADV (milhares de contratos) -9,8% CONTRATOS 1T16 1T17 YoY Taxas de juros em R$ 1.455, ,1 12,9% Taxas de câmbio 435,5 400,2-8,1% Índices de ações 105,6 79,8-24,4% Taxas de juros em US$ 271,6 249,9-8,0% Commodities 6,6 8,2 24,7% TOTAL (Ex-Mini contratos) 2.275, ,3 4,7% Mini contratos 799, ,8 63,6% TOTAL 3.074, ,1 20,0% RECEITA POR CONTRATO (R$) CONTRATOS 1T16 1T17 YoY DESTAQUES DO 1T17 Adoção de hedge (contábil) de fluxo de caixa para parte das receitas denominadas em USD² Excluindo o refeito do hedge a receita deste segmento teria caído 11,7% em relação ao 1T16 Taxas de juros em R$ 1,140 1,026-10,0% Taxas de câmbio 4,415 3,403-22,9% Índices de ações 1,847 1,690-8,5% Taxas de juros em US$ 2,156 1,441-33,2% Commodities 2,396 1,908-20,4% TOTAL (Ex-Mini contracts) 1,925 1,495-22,4% Mini contratos 0,270 0,223-17,4% TOTAL 1,495 1,044-30,1% ¹ Não considera as linhas de receita de Câmbio e Ativos do segmento BM&F, como reportado na Nota 20 às demonstrações financeiras, que totalizaram R$5,0 milhões no 1T17. ² A maior parte das taxas cobradas sobre os contratos de Tx. de câmbio, Tx. de juros em US$ e Commodities é referenciada no Dólar Norte-americano. O Real apreciou 25,7% frente ao Dólar Norte-americano entre o 1T16 e o 1T17. No entanto, com a adoção do hedge de fluxo de caixa nos meses de fev/17 e mar/17, por meio da designação de empréstimo em moeda estrangeira para cobertura de impactos da variação cambial sobre parte das receitas geradas por esses contratos, foram reconhecidas receitas considerando taxa de câmbio equivalente a R$3,37 no 1T17. 32

33 Segmento BOVESPA Aumento no ADTV impulsionou o crescimento da receita RECEITA¹ (R$ milhões) ADTV (R$ bilhões) E MARGEM (bps) 21,2% CAPITALIZAÇÃO DE MERCARDO (R$ trilhões) E GIRO DE MERCADO (%) DESTAQUES DO 1T17 Margens de negociação e pós-negociação de 5,342 bps, aumento de1,5% sobre os 5,264 bps no 1T16 Menor participação de day traders (tarifas significativamente inferior à média) ¹ Não considera a linha de receita outros do segmento Bovespa, como reportado na Nota 20 às demonstrações financeiras, que totalizou R$6,0 milhões no 1T17. 33

34 Segmento Cetip UTVM Receita impulsionada principalmente por volume de transações RECEITA (R$ milhões) +4,6% PERMANÊNCIA VOLUME MÉDIO MENSAL (R$ trilhões) UTILIZAÇÃO QUANTIDADE MÉDIA DE CLIENTES (milhares) E PREÇO MÉDIO (R$) DESTAQUES DO 1T17 Transações: crescimento de 11,9% na receita devido ao maior número de transações (+ 17,9%) TRANSAÇÕES VOLUME (milhões) E PREÇO MÉDIO (R$) 34

35 Segmento Cetip UFIN (financiamento contratos e gravames) Aumento do número de veículos financiados impulsionou receitas RECEITA (R$ milhões) QUANTIDADE DE VEÍCULOS VENDIDOS (milhares) +15,8% QUANTIDADE DE VEÍCULOS FINANCIADOS (milhares) DESTAQUES DO 1T17 Unidade de financiamento: alta de 7,2% sobre o 1T16 do número de veículos financiados (aumento do número de veículos vendidos e maior penetração do crédito) Sistema de Contratos: crescimento de 10,3% sobre o 1T16 do número de contratos adicionados MARKET SHARE SISTEMA DE CONTRATOS 35

36 Despesas Ajustadas Foco contínuo na gestão de despesas DESPESAS AJUSTADAS¹ (R$ milhões) (Informação combinada; B3) Pessoal ajustado² (+11,7%): explicado principalmente pelo dissídio, que entrou em vigor em ago/16 Outros³ (+4,4%) +8,5% ¹ Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) combinação com a Cetip; e (iv) provisões.. ² Ajustada pelas despesas com concessão de ações/opções de ações. ³ Inclui despesas com comunicações, manutenção, impostos e taxas, honorários do conselho/comitês e diversa 36

37 Destaque Financeiros Maior posição de caixa ao final de mar/17 relacionada ao pagamento em dinheiro aos acionistas de Cetip realizado em abr/17 CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS (R$ milhões) (Informação combinada; B3) 1T T T T T O caixa da BM&FBOVESPA totalizou R$13,4 bi no 1T17 R$2,5 - R$3,0 bi para gerir a operação R$1,0 bi para as salvaguardas requeridas das clearings A diferença complementa a liquidez que suporta a atividade de contraparte central e necessidades corporativas gerais R$10.0 bi em obrigações financeiras de curto prazo R$8.4 bi para a combinação com a Cetip, paga em 28/04/2017 R$511.0 mi referente ao FX Swap pago em 03/04/2017 (hedge do principal das 2020 Notes) R$1.140 mi em obrigações financeiras (principal mais juros) a serem pagos no decorrer de 2017 Posição de caixa ajustada pelos pagamentos relacionados à combinação e ao Swap teria sido de R$4.5 bi Terceiros Total Restrito e irrestrito Caixa de Terceiros Não é considerado o caixa da B3 A Companhia recebe juros sobre a maior parte deste saldo em dinheiro ¹ Inclui proventos e direitos sobre ativos em custódia ² Inclui garantias de terceiros no Banco B3 ³ Não inclui o valor referente às ações da Bolsa de Valores Mexicana, Bolsa de Comercio de Santiago e Bolsa de Valores de Colômbia de propriedade da BM&FBOVESPA que atingiu R$265,7 milhões no final do 1T17, tratadas como um investimento financeiro. Ver Nota 4 às demonstrações financeiras. 37

38 Despesa Receita Destaques Financeiros (cont.) Resultado financeiro estável RESULTADO FINANCEIRO¹ (R$ milhões) (Informação combinada; B3) Aumento no caixa médio R$8,4 bilhões retidos para o pagamento da parcela caixa da combinação com a Cetip, que foi liquidada em 28/04/ ,6% +326,3% O aumento é explicado principalmente por: R$96,2 milhões em juros da debentures emitida em dez/16 R$78,9 milhões, referente ao custo do hedge do principal das 2020 Notes (79,1% do CDI) e de certos cupons ¹ A Companhia constituiu hedge de fluxo de caixa, designando empréstimo em moeda estrangeira contratado em dez/16 para cobertura dos impactos da variação cambial sobre parte das receitas denominadas em US$ deste segmento, diminuindo o impacto da variação da taxa de câmbio nas receitas desse segmento e, em contrapartida, na linha de despesas financeiras.. 38

39 Destaques do Balanço Patrimonial Impactos relacionados à combinação com a Cetip Ativos intangíveis e ágio (preliminar) Redução ao valor recuperável de ativos Alocação do Preço de Compra¹ (Purchase Price Allocation PPA) Intangível Cerca de R$5,0 bilhões Período de Amortização: aproximadamente 7 anos Ágio R$7,9 bilhões, dos quais R$7,0 bilhões (estimativa) são dedutíveis para fins fiscais Período de amortização (fiscal): 5 anos Impairment de R$65,5 milhões relacionados a plataforma ibalcão (impactou o resultado do 1T17 da B3) Provisões para contingencias R$134,3 milhões atualização de classificação de chance de perda em disputas judiciais (impactou o resultado do 1T17 da Cetip) Pagamento caixa da Cetip R$8,4 bilhões no passivo circulante referente à parcela caixa da combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip, paga em 28/04/2017 (contrapartida na linha de investimento financeiro do ativo circulante) ¹ Números preliminares, conforme CPC 15 o PPA pode ser revisado no período de 12 meses 39

40 Novos Orçamentos da B3 Despesas ajustadas e investimentos para 2017 Despesa ajustada¹ (em R$ milhões) (Informação combinada; B3) Orçamento 2017: entre R$1.050 milhões e R$1.100 milhões Variação sobre 2016²: 4,9% CAGR e²: 6,6% Depreciação e Amortização O orçamento de depreciação e amortização deve variar entre R$790 milhões e R$840 milhões, incluindo depreciação e amortização de intangíveis CAPEX² (em R$ milhões) (Informação combinada; B3) Orçamento 2017: entre R$250 milhões e R$280 milhões Fase 2 (ações) da nova Clearing Integrada Renovação da infraestrutura do PUMA Trading System ¹ Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) combinação com a Cetip; e (iv) provisões. Considera as eliminações contábeis para a empresa combinada. ² Não inclui Capex relacionado à combinação de negócios com a Cetip. 40

41 Novos Orçamentos da B3 (cont.) Orçamento de despesas e investimentos relacionados à combinação com a Cetip Estimativas de despesas e impactos decorrentes da concretização da combinação de negócios com a Cetip (R$ milhões) T17a 2017e 2018e Total Compromissos contratuais e outros reconhecimentos contábeis - 237,3 237,3-237,3 Incentivos de LP da Cetip (cancelamento de opções e encargos) - 136,5 136,5-136,5 Impairment / baixa de ativos / provisão para multas contratuais - 100,8 100,8-100,8 Pacotes de rescisão / retenção aprovados na AGOE de 28/04/17¹ - 4,1 ~85,0 ~20,0 100,0 110,0 Assessores, consultores e marca 70,3 63,5 ~100,0-165,0 170,0 Total 70,3 304,9 ~420,0 ~20,0 505,0 515,0 ¹ Inclui encargos sociais e trabalhistas sobre os valores aprovados na Assembleia. Adicionalmente aos valores descritos acima, cerca de R$44 milhões serão reconhecidos entre 2019 e 2021, de acordo com o prazo de carência do programa de concessão de ações. A parcela referente aos encargos sobre as ações que serão transferidas em períodos futuros pode varia de maneira significativa, uma vez que será calculada com base no preço da ação na data de transferência. Estimativas de despesas e investimentos para integração e captura de sinergias (R$ milhões) T17a 2017e 2018e Total Despesas com rescisões e prestadores de serviços 8,5 36,3 ~150,0 ~25,0 175,0 190,0 Capex (projetos e integração) - 0,3 ~25,0 ~25,0 45,0 55,0 Sinergias de despesas serão capturadas gradualmente ao longo de três anos e a estimativa é de que atinjam R$100 milhões/ano, em bases recorrentes, ao final desse período 41

42 Outras Receitas Sólido desempenho de empréstimos de ativos e do Tesouro Direto DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS 1T17 (R$ milhões/ % do total) (Informação combinada; B3) Outras linhas de negócio 1T17 YoY Depositária 50,9 39,5% Empréstimos de ativos 27,0 16,6% Market data (Vendors) 25,9-5,1% 14,1% Listagem 14,5 6,8% Banco BM&FBOVESPA 10,2 9,7% Acesso de participantes de negociação 8,3-14,8% Outras 5,1 29,4% Total 141,9 14,9% ¹ Receitas conforme divulgado na Nota 20 às demonstrações financeiras. 42

43 B3 - Combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip Compromissos assumidos com os reguladores Compromissos assumidos com o CADE Prestação de serviços de compensação e liquidação ("CCP") e serviços de depositária ( CSD ) a outras Infraestruturas de Mercado Financeiro ( IMF ) para transações no mercado à vista de renda variável Garantir tratamento isonômico entre todos os participantes da central depositária, obrigando-se a detalhar os aumentos de quaisquer custos operacionais ou transacionais inerentes à mecânica da prestação de serviços de CSD Garantir a manutenção e o aprimoramento dos mecanismos de governança de preços de produtos e serviços Ampliar a abrangência da Diretriz de Preço atualmente prevista no Estatuto Social, que passará a contemplar quaisquer outros produtos ou serviços, conforme venha a ser demandado pelo Comitê de Produtos e Precificação (Comitê) Garantir que o Comitê será composto de modo a viabilizar a representatividade dos clientes pertencentes a diferentes segmentos, categorizados entre clientes grandes, médios e pequenos Compromisso de empreender período de negociação de até 120 (cento e vinte) dias com qualquer IMF interessada na contratação da prestação de serviços de CSD, sendo que em caso de fracasso nas negociações, a parte interessada poderá acionar mecanismo de arbitragem Compromissos assumidos com a CVM Compromisso de realizar audiência pública das regras de acesso e da política comercial relativa aos serviços de CCP e aos serviços de CSD, a fim de que sejam colhidas opiniões dos interessados acerca de tais regras, a serem posteriormente submetidas à aprovação dos reguladores competentes (CVM e Banco Central do Brasil). Compromisso de entregar à CVM demonstrativos de resultado de suas unidades de negócio ( DREs Gerenciais ) relativas às seguintes atividades: negociação ( Unidade de Negociação ), compensação e liquidação ( Unidade de CCP ) e depositária central ( Unidade de CSD ) no que diz respeito ao mercado à vista de renda variável. Compromisso de promover um rebalanceamento dos preços relativos aos serviços de Negociação, CCP e CSD, no que diz respeito aos serviços e atividades relacionados ao mercado à vista de renda variável, em harmonia com a estrutura de custos e receitas associadas às Unidades de Negócio, conforme verificado nas DREs Gerenciais relativas ao exercício social findo em 31/12/2016 Compromisso de tomar providências para que a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado ( BSM ) esteja apta a prestar serviços de autorregulador a novas IMF 43

44 Característica das dívidas Empréstimo Cetip Debêntures Cetip Empréstimo BVMF Empréstimo Cetip Lux 1 Empréstimo Cetip Lux 2 Debêntures BVMF Notes BVMF Valor USD 100 m R$500 m USD 125 m USD 100 m USD 50 m R$3 bi USD612 m Emissão Jan/15 Set/14 Dez/16 Ago/14 Set/16 Dez/16 Jul/10 Amortização - - Mensal 50% Ago/17-50% Dez/18 - Vencimento Jan/17 Set/17 Dez/17 Ago/18 Set/19 Dez/19 Jul/20 Tx. de juros¹ 1,85% 106,65% CDI 3,02% 2,94% 4,71% 104,25% CDI 6,47% Pg. de juros Jan e Jul Mar e Set Mensal Trimestral Mar e Set Jun e Dez Jan e Jul ¹ Taxa efetiva após impostos para empréstimos em moeda estrangeira. 44

45 Demonstrações Financeiras Resumo do balanço patrimonial (Consolidado) ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/03/ /12/ /03/ /12/2016 (em milhares de Reais) (em milhares de Reais) Circulante Circulante Disponibilidades Garantias recebidas em operações Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Outros Empréstimos Não circulante Debêntures Realizável a longo prazo Outros Aplicações financeiras Não circulante Outros Emissão de dívida no exterior Investimentos Empréstimos Imobilizado Debêntures Imposto de renda e contribuição social Intangível diferidos Ágio Outros Software e projetos Patrimônio líquido Outros Capital social Reserva de capital Outros Participação dos acionistas nãocontroladores Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

46 Demonstrações Financeiras Reconciliação do lucro líquido e despesas ajustadas RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO RECORRENTE (R$ milhões) 1T17 1T16 1T17/1T16 (%) 4T16 1T17/4T16 (%) Lucro líquido (atribuído aos acionistas) 209,0 474,6-56,0% 1.078,8-80,6% Despesas relacionadas à combinação com a Cetip 182,7 3, ,1% 6, ,1% Provisões não recorrentes 88, Redução ao valor recuperável de ativos 43, Desp. extraordinária com concessão de ações (líq. de imposto) 0,0 0,0-22,4 - Ajuste ganho de capital na alienação das ações do CME Group 0,0 0,0 - (431,7) - Lucro líquido ajustado por itens não recorrentes 523,6 477,6 9,6% 675,8-22,5% RECONCILIAÇÃO DAS DESPESAS AJUSTADAS (R$ milhões) 1T17 1T16 1T17/1T16 (%) 4T16 1T17/4T16 (%) Despesas totais 754,5 320,6 135,3% 438,9 71,9% Depreciação e amortização (53,0) (49,9) 6,1% (52,5) 0,8% Concessão de ações/opções (25,3) (29,7) -14,6% (64,5) -60,7% Relacionadas à combinação com a Cetip (275,7) (4,6) 5.939,4% (9,7) 2.749,9% Provisões (recorrentes e não-recorrentes) (148,3) (4,1) 3.518,9% (7,1) 1.978,6% Despesas ajustadas 252,2 232,4 8,5% 305,0-17,3% 46

47 Demonstrações Financeiras Resumo da demonstração de resultados (Consolidada) RESUMO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (R$ milhões) 1T17 1T16 1T17/1T16 (%) 4T16 1T17/4T16 (%) Receita líquida 940,9 874,4 7,6% 958,3-1,8% Despesas (754,5) (320,6) 135,3% (438,9) 71,9% Resultado operacional 186,4 553,8-66,3% 519,4-64,1% Margem operacional 19,8% 63,3% bps 54,2% bps Resultado financeiro 198,8 198,8 0,0% 196,6 1,2% Despesas ajustadas (252,2) (232,4) 8,5% (305,0) -17,3% Lucro líquido (excl. não recorrentes) 523,6 477,6 9,6% 675,4-22,5% 47

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