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1 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A administração da Contax Participações S.A. ( Companhia ) vem propor a seus Acionistas, em relação às matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 11 de abril de 2012, às 10:00 horas, na sede da Companhia, à Rua do Passeio 48 a 56, Parte, Rio de Janeiro, RJ, o seguinte, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, acompanhados do parecer dos auditores independentes A administração da Companhia propõe que os Acionistas aprovem as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os quais foram apreciados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012 e publicados pela Companhia em 05 de março de 2012, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, caderno nacional. Os referidos documentos encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( Contax Participações S.A. Página 1 de 134

2 (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e a distribuição de dividendos A administração da Companhia propõe que os Acionistas aprovem a proposta de destinação dos Lucros acumulados e do Lucro Líquido do exercício de , totalizando o valor de R$ ,08, da seguinte forma: (ii.1) R$ ,15 para a Reserva Legal; (ii.2) utilização de Reserva Estatutária de R$ ,07; e (ii.3) R$ ,00 para distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia, em conformidade com a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de , publicadas em 05 de março de Informações adicionais sobre a proposta de destinação do resultado encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( (iii) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; A administração da Companhia propõe a indicação de 07 (sete) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, e seus respectivos suplentes, a seguir identificados: (1) FERNANDO ANTONIO PIMENTEL MELO (titular) e MARCIO DE ARAÚJO FARIA (suplente); (2) PEDRO JEREISSATI (titular) e CARLOS JEREISSATI (suplente); (3) ALEXANDRE JEREISSATI LEGEY (titular) e CRISTIANO YAZBEK PEREIRA (suplente); (4) RENATO TORRES DE FARIA (titular) e RAFAEL CARDOSO CORDEIRO (suplente); (5) ARMANDO GALHARDO NUNES GUERRA JUNIOR (titular) e ANDRE SANT ANNA VALLADARES DE ANDRADE (suplente); (6) SHAKHAF WINE (titular) e NUNO JOSÉ PORTEIRO CETRA (suplente) e (7) ZEINAL ABEDIN MAHOMED BAVA (titular) e ABÍLIO CESÁRIO LOPES MARTINS (suplente), para mandato de 3 (três) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de Informações adicionais sobre a proposta de eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, incluindo, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, as informações indicadas nos itens 12.6 a do formulário de referência, encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( (iv) Fixar a remuneração dos Administradores da Companhia Contax Participações S.A. Página 2 de 134

3 A administração da Companhia propõe que sejam aprovados os seguintes valores de remuneração para a Administração e Conselho Fiscal: verba global anual para (iv.1) o Conselho de Administração, de até R$ ,00; para (iv.2) a Diretoria da Companhia, de até R$ ,00, exclusive benefícios, verbas de representação e participação nos lucros; e (iv.3) para o Conselho Fiscal conforme limite mínimo permitido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n 6.404/76, estabelecendo-se o piso mensal de R$4.800,00 para cada membro efetivo. Informações adicionais sobre a proposta de remuneração dos administradores, incluindo, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, as informações indicadas no item 13 do formulário de referência, encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) Financiamento BNDES com emissão de debêntures conversíveis em ações; A administração da Companhia propõe que seja aprovada e conhecida a contratação das operações de financiamento pela Contax Participações (e/ou suas controladas) com o BNDES no valor total de até R$ ,00, como as seguintes características: (a) Aprovação: Debêntures (a.1) 1ª Série: (a.1.i) Valor: R$ ,00; (a.1.ii) Prazo: 06 anos, bullet; (a.1.iii) Remuneração: IPCA + 6,5% a.a.; (a.1.iv) Conversão: Ações CTAX4; (a.1.v) Preço de Opção: Fixo de R$32,00 ou a média ponderada do preço das ações CTAX4 dos últimos 22 pregões + premio de 50%, o que for menor; (a.1.vi) Garantia: flutuante; (a.1.vii) Condições: acoplada à 2ª Série, mediante a subscrição de igual quantidade de debêntures da 2ª Série; (a.1.viii) Carência: os bônus de subscrição das ações poderão ser exercidos a partir do 2º ano após sua emissão; (a.1.ix) Encargos: Taxa de 0,5% a titulo de garantia firme de subscrição das debêntures pelo BNDES; (a.1.x) Pagamento de Juros: Semestral; (a.2) 2ª Série: (a.2.i) Valor: R$ ,00; (a.2.ii) Prazo: 72 meses; (a.2.iii) Amortização: 48 meses; (a.2.iv) Remuneração: TJ ,5% a.a. (ou seja, TJLP + 2,5% a.a.); (a.2.v) Garantia: fiança bancária; (a.2.vi) Condições: acoplada à 1ª Série; (a.2.vii) Encargos: Taxa de 0,5% a titulo de garantia firme de Contax Participações S.A. Página 3 de 134

4 subscrição das debêntures pelo BNDES; (a.2.viii) Pagamento de Juros: Semestral; (b) Conhecer: Financiamentos: (b.1) Pesquisa e Desenvolvimento; (b.1.i) Valor: R$ ,00; (b.1.ii) Juros: TJLP + 1,5% a.a.; (b.1.iii) Prazo: 72 meses; (b.1.iv) Amortização: 48 meses; (b.1.v) Garantia: Fiança bancária; (b.2) Demais Investimentos; (b.2.i) Valor: R$ ,00 ; (b.2.ii) Juros: TJ ,5% a.a. (ou seja, TJLP + 2,5% a.a.); (b.2.iii) Prazo: 72 meses; (b.2.iv) Amortização: 48 meses; (b.2.v) Garantia: Fiança bancária. Informações adicionais sobre a proposta de Financiamento BNDES com emissão de debêntures conversíveis em ações, incluindo, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, as informações indicadas no Anexo 15, encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( (ii) Alteração do jornal utilizado pela Contax Participações S.A. para Brasil Econômico; A administração da Companhia propõe que seja alterado o jornal utilizado pela Companhia de Valor Econômico para Brasil Econômico, visando redução de custos associados a publicações. (iii) Alterar o Estatuto Social da Companhia para excluir a expressão todos acionistas, no Art. 13. A administração da Companhia propõe a exclusão da expressão todos acionistas, no Artigo 13 do Estatuto Social, para atualização do Estatuto Social da Companhia, considerando que a Lei /2011 alterou a Lei das Sociedades por Ações, eliminando a exigência de membros do Conselho de Administração serem acionistas. Informações adicionais sobre a proposta de alteração do Estatuto Social, incluindo, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, cópia do Estatuto Social contendo as alterações propostas e relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas, encontram-se disponíveis na rede mundial de computadores, na página da CVM ( e da Companhia ( Contax Participações S.A. Página 4 de 134

5 A Companhia está disponível para esclarecer eventuais dúvidas relativamente à Ordem do Dia mencionada nesta Proposta da Administração através do site Rio de Janeiro, 26 de março de Contax Participações S.A. Marco Norci Schroeder Diretor de Relações com Investidores Contax Participações S.A. Página 5 de 134

6 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 11 de abril de 2012, às 10:00h (A) INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM O ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09). INFORMAÇÕES INDICADAS NOS ITENS 12.6 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 12.6 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. Nome; b. Idade; c. Profissão; d. CPF ou número do passaporte; e. Cargo eletivo ocupado; f. Data de eleição; g. Data da posse; h. Prazo do mandato; i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor; j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não. Conselho de Administração Efetivos: Nome Nascido em Profissão / Formação CPF Data de Posse Data do Mandato Outros Cargos Indicado pelo Controlador Fernando Pimentel de Melo 29/08/1953 Advogado /04/2012 AGO 2015 Não Sim Pedro Jereissati 24/05/1978 Administrador de Empresas /04/2012 AGO 2015 Não Sim Alexandre Jereissati Legey 02/01/1970 Engenheiro /04/2012 AGO 2015 Não Sim Renato Torres de Faria 11/01/1962 Engenheiro de Minas /04/2012 AGO 2015 Não Sim Contax Participações S.A. Página 6 de 134

7 Armando Galhardo Nunes Guerra Junior 13/02/1956 Administrador de Empresas /04/2012 AGO 2015 Não Sim Shakhaf Wine Economista /04/2012 AGO 2015 Não Sim Zeinal Abedin Mahomed Bava Engenheiro /04/2012 AGO 2015 Não Sim Conselho de Administração Suplentes: Nome Nascido em Profissão / Formação CPF Data de Posse Data do Mandato Outros Cargos Indicado pelo Controlador Marcio de Araújo Faria 09/07/1950 Engenheiro Eletricista /04/2012 AGO 2015 Não Sim Carlos Jereissati 04/09/1971 Administrador de Empresas /04/2012 AGO 2015 Não Sim Cristiano Yazbek Pereira 16/09/1975 Engenheiro /04/2012 AGO 2015 Não Sim Rafael Cardoso Cordeiro 13/09/1980 Engenheiro Civil /04/2012 AGO 2015 Não Sim André Sant Anna Valladares de 06/04/1984 Engenheiro de Produção /04/2012 AGO 2015 Não Sim Andrade Nuno José Porteiro Cetra 26/05/1963 Gestor de Empresas Em processo de obtenção 11/04/2012 AGO 2015 Não Sim Abilio Cesário Lopes Martins 16/08/1971 Gestor de Empresas /04/2012 AGO 2015 Não Sim Conselho Fiscal Efetivos: Nome Nascido em Profissão / Formação CPF Data de Posse Data do Mandato Outros Cargos Indicado pelo Controlador Aparecido Carlos Correia 14/04/1951 Administrador /04/2012 AGO 2013 Não Sim Contax Participações S.A. Página 7 de 134

8 Galdino de Empresas Eder Carvalho Magalhães 01/07/1960 Contador /04/2012 AGO 2013 Não Sim Sérgio Bernstein 16/04/1937 Engenheiro /04/2012 AGO 2013 Não Sim Conselho Fiscal Suplentes: Nome Nascido em Profissão / Formação CPF Data de Posse Data do Mandato Outros Cargos Indicado pelo Controlador Sidnei Nunes 28/09/1959 Administrador de Empresas /04/2012 AGO 2013 Não Sim Bruno Gonçalves Siqueira 07/07/1985 Economista e Contabilista /04/2012 AGO 2013 Não Sim Fernando Linhares Filho 29/09/1945 Administrador de Empresas /04/2012 AGO 2013 Não Sim 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não aplicável a Companhia Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da Empresa; Cargo e funções inerentes ao cargo; Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de Contax Participações S.A. Página 8 de 134

9 uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Conselho de Administração (Efetivos): Fernando Pimentel de Melo Nascido em 29 de agosto de 1953, é formado em Direito pela Universidade Federal de Pernambuco. Atualmente é Diretor Presidente da Fundação Atlântico de Seguridade Social desde março de Atua como membro efetivo do Conselho de Administração da CTX Participações S.A., empresa de participação em outras sociedades, desde abril de 2008 e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de call center, desde junho de Foi membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., empresa de participação em outras sociedades, de abril de 2006 até abril de Também atuou na Fundação Telebrás de Seguridade Social (SISTEL) como Diretor de Seguridade de 1991 a 2000 e Diretor Presidente de 2000 a Anteriormente atuou como Diretor Presidente da Associação Brasileira das entidades fechadas de Previdência Privada - ABRAPP de 2001 a Atualmente é Presidente do Conselho Deliberativo da ABRAPP. Pedro Jereissati Nascido em 24 de maio de 1975, atualmente é Presidente da Telemar Participações S.A, empresa controladora da Oi e Vice-Presidente Executivo do Grupo Jereissati. A Oi é a maior provedora de telecomunicações integradas no Brasil, com aproximadamente 65 milhões de clientes e receita líquida superior a R$ 30 Bilhões. Sr. Jereissati é também Membro do Conselho de Administração do Grupo Jereissati, Contax Participações S.A. e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.. De 2005 a 2008, Sr. Jereissati atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Iguatemi e também como Diretor de Relação com Investidores. Sr. Jereissati foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. de 2008 a Em 2003, foi nomeado membro do Conselho Brasileiro de Desenvolvimento Econômico e Social pelo Presidente Luis Inácio Lula da Silva. Sr. Jereissati é formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado Contax Participações S.A. Página 9 de 134

10 (FAAP) e possui MBA pela Kellogg School of Management da Northwestern University. Alexandre Jereissati Legey Nascido em 02 de janeiro de 1970, é diretor financeiro e diretor de relações com o mercado das empresas de participação societária em outras sociedades LF Tel S/A e Jereissati Telecom S/A desde 1998, empresas que participam do grupo de controle acionário da Telemar Participações S.A. e da CTX Participações S.A.. Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de shopping centers, pelo período de Janeiro de 2007 a Janeiro de 2008, onde atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. Foi membro do Comitê de Finanças da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. desde sua instituição em Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de Diretor Financeiro da Companhia até Atualmente, é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center. É Diretor Econômico- Financeiro e Diretor de Relações com o Mercado da Privatinvest Participações S.A. e Diretor-Superintendente e Diretor de Relações com o Mercado da Alium Participações S.A., ambas empresas de participação societária em outras sociedades. Possui experiência na estruturação de operações de mercado de capitais e na área de fusões e aquisições, reestruturações societárias e avaliação de viabilidade econômico-financeira de investimentos. Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology MIT Renato Torres de Faria Nascido em 11 de janeiro de 1962, formou-se em Engenheira de Minas. Desde maio de 2002 até a data Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concessões S.A.; Diretor e DRI da AG Participações S.A. Além de exercer as atividades inerentes aos cargos referidos, exerce também as seguintes funções: Diretor Superintendente e Conselheiro de Administração da Dominó Holdings S.A., Contax Participações S.A. Página 10 de 134

11 empresa veículo de investimento na Companhia de Saneamento do Paraná (SANEPAR); Diretor Presidente e Conselheiro de Administração da Waterport., empresa que fornece água, coleta e tratamento de esgoto no Porto de Santos; Conselheiro de Administração da Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR. Desde 2004 exerce a função de Diretor das empresas do ramo imobiliário da AGSA, entre elas Porto Real Resort e Marina Porto Real em Angra dos Reis RJ, Parque Prado em Campinas SP, Terminais Intermodais da Serra em Serra ES, Flat Cidade Jardim em São Paulo SP, Busca Vida Resort em Salvador BA, Terminal de Passageiros em Uberlândia MG, entre outros. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior Nascido em 13 de fevereiro de 1956, é formado em Administração de Empresas, Contabilidade e Economia pela Universidade Católica de Minas Gerais em Desenvolveu diversos projetos na área de gestão e reestruturação de empresas como: Braspérola, Portal Clicon, Cia AIX de Participações, Andrade Gutierrez, Brasil Ferrovias, Ponteio Lar Shopping e Shopping Píer 21. Foi Presidente da UNIPAR União de Indústrias Petroquímicas S/A, FEM Projetos, Construções e Montagens S/A e MRS Logística S/A. Atou como Diretor do Ministério de Minas e Energia e Membro do Conselho Nacional de Desestatização, supervisionando as siderúrgicas estatais, a Companhia Vale do Rio Doce e o DNPM de março 1990 a outubro de Atua como Conselheiro de Administração nas empresas: Cosipar Cia Siderúrgica do Pará, Kepler Weber S/A, MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A, ESTRE Ambiental S.A. e Contax Participações S.A. Atuou como Conselheiro de Administração nas empresas: Quattor Participações S.A e Controladas, Brasil Ferrovias e Controladas, Unipar e Controladas, Cosipa, CSN e CST. Companhias abertas nos últimos 5 anos. Presidente, desde outubro/07, do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A, empresa com participação da PREVI e do Banco do Brasil; Conselheiro de Administração, de junho/08 a abril/10, da Quattor Participações S/A e Controladas, empresas com participação da Unipar e Petrobrás; Conselheiro de Administração, de abril/04 a junho/06, a Brasil Ferrovias S/A e Controladas, empresas com participação da PREVI, FUNCEF e BNDES. Shakhaf Wine Nascido em 13 de junho de 1969, atua como Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil S.A., empresa de Contax Participações S.A. Página 11 de 134

12 Telecomunicações; Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Brasil Ltda. empresa de Telecomunicações; Vice Presidente do Conselho da Brasilcel N.V., empresa de Telecomunicações, e Presidente do Comitê de Controle da Brasilcel N.V., empresa de Telecomunicações. Foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S.A., empresa de Telecomunicações, de 2009 até Setembro de 2010 e Membro do Conselho de Administração do Universo Online S.A., empresa de Telecomunicações de 2009 a Janeiro de Anteriormente atuou como Presidente do Conselho de Administração da Mobitel S.A. empresa de Telecomunicações; Membro do Conselho de Administração da PT Investimentos Internacionais Consultoria Internacional S.A., empresa de Consultoria, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Participações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2008 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Móveis - Serviços de Telecomunicações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Ventures SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Outubro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Leste Participações S.A., empresa de Telecomunicações, de Julho de 2005 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Celular CRT Participações S.A., empresa de Telecomunicações de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração do Banco1.net S.A., instituição financeira, de Abril de 2003 até Julho de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Participações Ltda., empresa de Telecomunicações, de Abril de 2005 até Novembro de Anteriormente, foi Diretor de Banco de Investimento e responsável por relacionamento com clientes corporativos Europeus no grupo de Telecomunicações Globais da Merrill Lynch International, instituição financeira, de 1998 a Anteriormente, foi Diretor Associado Sênior nos departamentos de América Latina e Grupos de Telecomunicações de Deutsche Morgan Grenfell & Co., instituição financeira, de 1993 a Anteriormente, foi Trader de cambio interbancário e dealer do Banco Central do Brasil no Banco Icatu, instituição financeira, de 1991 a É formado em Economia pela PUC, Pontifícia Universidade Católica, do Rio de Janeiro. Contax Participações S.A. Página 12 de 134

13 Zeinal Abedin Mahomed Bava Nascido em 18 de novembro de Eleito como Presidente pela primeira vez em O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2008 e foi reconduzido em Designado Presidente da Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS S.A. desde Março de Presidente do Conselho de Administração da PT Prime Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. de Setembro 2007 a Dezembro de Presidente do Conselho de Administração da PT Ventures, SGPS, S.A. desde Novembro de 2008 a Julho de Presidente do Conselho de Administração da PT Centro Corporativo, S.A. de Março de 2006 a Abril de Presidente do Conselho de Administração da PT Sistemas de Informação, S.A. de Setembro de 2007 a Abril de Membro do Conselho de Administração da Fundação Luso Brasileira desde Junho de 2009 a Setembro de Presidente do Conselho de Administração da PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. de Fevereiro de 2003 a Junho de Presidente do Conselho de Administração da Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. de Março de 2003 a Outubro de Membro do Conselho de Administração da Brasilcel, NV de Dezembro de 2002 a Outubro de Presidente da Comissão Executiva da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. de Maio de 2003 a Setembro de Presidente do Conselho de Administração da TV Cabo Portugal, S.A. de Março de 2004 a Setembro de Presidente do Conselho de Administração da PT Conteúdos Actividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. até Setembro de Vice Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. de Novembro de 2002 a Setembro de Presidente do Conselho de Administração da Lusomundo Cinemas, S.A. até Setembro de Presidente do Conselho de Administração da Lusomundo Audiovisuais, S.A. até Setembro de Presidente do Conselho de Administração da PT Televisão por Cabo, SGPS, S.A. até Setembro de Presidente da Comissão Executiva da TMN Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. de Dezembro de 2005 a Maio de Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, S.A. de Abril de 2004 a Abril de Presidente do Conselho de Administração da PT Prestações Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A. de Março de 2004 a Membro do Conselho de Administração da PT Rede Fixa, SGPS S.A., de Março de 2006 a Junho de Membro do Conselho de Administração da PT Sistemas de Informação, S.A. de Maio de 2004 a Abril de Membro do Conselho de Administração da PT Corporate Soluções Contax Participações S.A. Página 13 de 134

14 Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. de Junho de 2003 a Abril de Vice-presidente executivo do Conselho de Administração da PT Comunicações, S.A. de Janeiro de 2004 a Dezembro de Membro do Conselho de Administração das Páginas Amarelas, S.A. de Janeiro de 2004 a Maio de Membro do Conselho de Administração da PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. de Maio de 2003 a Membro do Conselho de Administração da CRT Celular Participações, S.A. de 2003 a Membro do Conselho de Administração da Tele Sudeste Participações, S.A. de 2003 a Membro do Conselho de Administração da Tele Leste Participações, S.A. de 2003 a Membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. de 2003 a Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil, S.A. de Julho de 2002 a Março de Membro do Conselho de Administração do BEST Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. de Maio de 2001 a Outubro de Membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações, S.A. de Abril de 2001 a Dezembro de Vice-presidente do Conselho de Administração da PT Ventures, SGPS S.A. de 2000 a Merrill Lynch Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom, de 1998 a Deutsche Morgan Grenfell Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom de 1996 a Warburg Dillon Read Director executivo de 1989 a Licenciado em Engenharia Electrónica e Electrotécnica pela University College London. Conselho de Administração (Suplentes): Marcio Faria Nascido em 09 de julho de 1950, é formado em Engenharia Elétrica opção Sistemas - pela Pontifícia Universidade Católica RJ e Mestre em Administração de Empresas pela Universidade da Califórnia, Berkeley, USA. Desde 2005 atua como Diretor de Investimentos da Fundação Atlântico de Seguridade Social. Entre 2000 e 2005 foi Diretor de Corporate Finance do Banco Finantia (Portugal) no Brasil. Entre 1991 e 1999 foi Diretor Executivo e sócio do Banco Brascan S.A. Entre 1980 e 1990 foi Diretor da Corretora Omega (adquirida pelo UBS Brasil). Entre 1975 e 1979 foi Superintendente de Mercado de Capitais do BNDESPAR S.A. (subsidiária do BNDES). É membro do Conselho de Administração da Fiago Participações S.A., empresa de participação em outras sociedades, desde novembro de É Contax Participações S.A. Página 14 de 134

15 membro suplente do Conselho de Administração da CTX Participações S.A., empresa de participação em outras sociedades, desde abril de É membro suplente do Conselho de Administração da Contax Participações S.A, cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center, desde junho de Carlos Jereissati Nascido em 04 de setembro de 1971, formou-se em Administração de Empresas pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas FGV SP em 1994, com cursos de especialização no exterior, destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administração de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers IESC que atualmente preside como membro do Conselho de Administração das empresas de participação em outras sociedades Jereissati Participações S.A., LF Tel S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A. e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center. Foi membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. de 2008 a Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC International Council of Shopping Centers, desde 1994.Foi eleito em 2007 como Young Global Leader Título concedido pelo World Economic Fórum. Cristiano Yazbek Pereira Nascido em 16 de setembro de 1975, nomeado membro do Conselho de Administração da Companhia em 2012, é responsável pela Estratégia Corporativa da Jereissati Participações S.A. desde julho de É membro do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. desde Foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. entre 2010 e Foi Superintendente da Telefônica nas áreas de Estratégia, Regulamentação e Contax Participações S.A. Página 15 de 134

16 Comercial PMEs na América Latina entre 2003 e Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e consultor da Accenture em Formado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e formação executiva pela Harvard Business School, Rotman School of Management (University of Toronto) e ESADE (Barcelona). Rafael Cardoso Cordeiro Nascido em 13 de setembro de 1980, formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2003, atua como gestor de ativos de telecomunicações da Andrade Gutierrez. De 05/2005 a 04/2011 trabalhou nas áreas de tesouraria, operações financeiras estruturadas, relações com instituições financeiras, mercado de capitais, relação com investidores e análise econômicofinanceira de novos projetos da Andrade Gutierrez Concessões. De 05/2004 a 04/2005, foi engenheiro de projetos da Water Port S/A Engenharia e Saneamento, empresa do Grupo AG contratada pela CODESP para o desenvolvimento e implantação do novo sistema de água e esgoto da margem direita do Porto de Santos. Atualmente, o Sr. Rafael Cordeiro é Membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., da Contax Participações S.A. e da CTX Participações S.A., da qual também é Diretor. É membro do Conselho Fiscal da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, empresa do setor de energia e Membro do Conselho de Administração da Water Port S/A. André Sant Anna Valladares de Andrade Nascido em 06 de abril de 1984, graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Minas Gerais em dezembro de Desde janeiro de 2008 trabalha na Andrade Gutierrez Concessões S.A., empresa holding de participações societárias focada no desenvolvimento/aquisição de concessões de infraestrutura. Participou do programa de trainee da empresa durante um ano e desde então atua como Analista de Projetos, com enfoque nas áreas de estudos técnicos de desenvolvimento de projetos, análise econômico-financeira, gerenciamento e controle de portfólio e valuation de empresas. Nuno José Porteiro Cetra Contax Participações S.A. Página 16 de 134

17 Nascido em 26 de maio de 1963, atua como Presidente Executivo da PT Contact Telemarketing e Serviços de Informação S.A. desde 2009 e como Presidente Conselho de Administração da Contact Cabo Verde, S.A. Foi Administrador da PT PRO- Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. de 2003 a Anteriormente atuou como Diretor de Planejamento do Grupo PT SGPS em 2002; Diretor de Service Line Strategy & Business Architecture da Accenture de 1998 a 2002; Analista Sênior do Grupo Caixa Geral de Depósitos de dezembro de 1994 a maio de 1998; Diretor da Banexi Portugal de 1991 a 1994; Consultor Sênior da Deloitte Ross Tohmatsu em 1991; e Auditor Sênior da Arthur Andersen, S.A de 1988 a É formado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa em 1988, com MBA em Gestão Internacional pela Universidade Católica Portuguesa em Abilio Cesário Lopes Martins Nascido em 16 de agosto de 1971, atua como Membro do Conselho de Administração da PT Comunicações, TMN, e PT Prime; Presidente do Conselho de Administração da PT Contact; Membro do Conselho de Administração da PT Brasil; e Membro do Conselho de Administração da PT SGPS. Foi Administrador da Brasilcel de 2007 a Anteriormente atuou como Membro do Conselho de Administração da PT. Com de 2006 a Conselho Fiscal (Efetivos): Aparecido Carlos Correia Galdino Nascido em 14 de maio de 1971, formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, empresa de participação societária em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administração de shopping centers, dos Conselhos de Administração da La Fonte Telecom S/A e da LF Tel S/A, empresas de participação societária em outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificação e indústrias de massas e biscoitos. É membro do conselho fiscal das empresas de Contax Participações S.A. Página 17 de 134

18 telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Oi S.A., das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviços de Call Center. Eder Carvalho Magalhães Nascido em 01 de julho de 1960, brasileiro, é contador da Construtora Andrade Gutierrez desde Iniciou sua carreira como Trainee da Price Waterhouse, empresa de auditoria, em 1987, onde chegou a supervisor de Auditoria em 1992 até Foi Controller da Fiat Finanças Brasil Ltda., empresa do segmento financeiro, no período de 1993 à De 1995 até os dias atuais responde diretamente pela Contabilidade de todas as empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro 2002, assumiu as funções de Diretor do ramo imobiliário do Grupo Andrade Gutierrez. Foi conselheiro fiscal da empresa de participação societária em outras sociedades Coari Participações S.A. É conselheiro fiscal da empresa de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A., da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. e da empresa de serviços de call center Contax Participações S.A. Formado em Ciências Contábeis, pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira, fluente em Inglês e Espanhol, possui MBA como Executivo de Finanças pelo IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Sergio Bernstein Nascido em 16 de abril de 1937 é membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A., empresa de participação societária em outras empresas. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais há longo tempo. Iniciou sua carreira, em 1961 como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, empresa diversificada que atua, no Brasil, nas áreas de tecnologia e serviços financeiros,, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos. Foi presidente do Conselho Fiscal da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. e da empresa de participação societária em outras sociedades Coari Participações S.A. É Presidente do Conselho Fiscal da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. e membro suplente dos Conselhos Contax Participações S.A. Página 18 de 134

19 Fiscais da Tele Norte Celular Participações S.A. e membro titular da Oi S.A. É também membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. Conselho Fiscal (Suplentes): Sidnei Nunes Nascido em 28 de setembro de 1959 e formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2009 com mandato de 02 anos. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. e da empresa de participação em outras sociedades Coari Participações S.A. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A. e da empresa de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A. e como membro suplente do Conselho Fiscal da Oi S.A. Bruno Gonçalves Siqueira Nascido em 07 de julho de 1985, atua como analista de controladoria e contabilidade da Andrade Gutierrez Concessões S/A, empresa holding de participações societárias, desde 05/2010. Atua principalmente nas áreas contábeis, Contax Participações S.A. Página 19 de 134

20 tributária, financeira e de relação com os investidores. De 09/2007 a 05/2010 atuou como analista das áreas de contabilidade e controladoria da AngloGold Ashanti Brasil Mineração S/A, multinacional que atua em toda a cadeia da produção de ouro. Graduado em Economia pela Faculdade IBMEC/MG em 2008 e em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2009 e pós-graduado em Gestão com Ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral em O Sr. Bruno Siqueira exerceu a função de Membro do Conselho de Administração da Contax Participações S/A e atualmente exerce a função de Membro do Conselho Fiscal desta empresa. Fernando Linhares Filho Nascido em 29 de setembro de É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas. Exerceu a função de Operador de Pregão, de 1969 a 1973 nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: CAPTA S.A.; Lincoln Rodrigues S.A., Guanaminas S/A. No período de 1974 a 1983, exerceu a função de Operador de Open Market, nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: Liberal, Convenção e LL. Exerceu cargo executivo, como Sócio Diretor na Sovalores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.e na Patriarca Assessoria e Consultoria LTDA. No ano de 2003, foi nomeado Representante do Governo de Minas Gerais no Rio de Janeiro. Participou do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações TELESP e TELERJ no ano de Foi membro do Conselho Fiscal das empresas de Telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. Na Patriarca Assessoria e Consultoria Ltda., exerce a função de Sócio- Diretor e Administrador, tendo como participação societária 50% (cinqüenta por cento) da empresa, desde do ano de 2000 até a presente data. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 05 anos: i. Qualquer condenação criminal; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Contax Participações S.A. Página 20 de 134

21 12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores do emissor Não há. b. (i) Administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c. (i) Administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. Não há. d. (i) Administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Relação Familiar Entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores da Companhia. O Sr. Pedro Jereissati é irmão do Sr. Carlos Jereissati Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Contax Participações S.A. Página 21 de 134

22 Não aplicável à Companhia. b. Controlador direto ou indireto do emissor O Sr. Fernando Pimentel de Melo é Diretor Presidente da Fundação Atlântico de Seguridade Social. O Sr. Pedro Jereissati é Diretor Presidente da Telemar Participações S.A, Vice-Presidente Executivo do Grupo Jereissati e Conselheiro das controladoras indiretas LF Tel S.A. e da Jereissati Telecom S.A. O Sr. Alexandre Jereissati Legey é Diretor Financeiro e de Relação com Investidores da LF Tel S.A. e da Jereissati Telecom S.A. O Sr. Renato Torres de Faria é Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concessões S.A. O Sr. Shakhaf Wine é Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil S.A O Sr. Marcio de Araujo Faria atua como Diretor de Investimentos da Fundação Atlântico de Seguridade Social. O Sr. Carlos Jereissati é Conselheiro das controladoras indiretas da LF Tel S.A., Jereissati Telecom S.A. e Jereissati Participações S.A. O Sr. Cristiano Yazbek Pereira é responsável pela Estratégia Corporativa da Jereissati Participações S.A. O Sr. Rafael Cordeiro é Membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., e da CTX Participações S.A., da qual também é Diretor. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Contax Participações S.A. Página 22 de 134

23 Não aplicável à Companhia. Contax Participações S.A. Página 23 de 134

24 (B) INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ARTIGO 12 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481). INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Contax Participações S.A. tem como objetivo estabelecer um salário a seus Administradores que seja condizente com as responsabilidades pertinentes ao cargo e as práticas de mercado. Conselhos de Administração e Fiscal: A política de remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal é baseada nas práticas de mercado, visando contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na Administração da Companhia. A remuneração baseia-se no pagamento de um pro-labore fixo mensal para cada membro dos Conselhos. Diretoria Estatutária e não Estatutária: Inicialmente cabe ressaltar que atualmente os membros da Diretoria Estatutária da Contax Participações S.A. são os mesmos de sua controlada Contax S.A. e estes recebem a remuneração fixa e variável exclusivamente através de sua controlada Contax S.A. Além da remuneração fixa, são estabelecidas práticas capazes de reter e motivar profissionais qualificados, além de incentivar a obtenção de padrões de performance superiores, compensando-os financeiramente. Esta política concilia objetivos de curto, médio e longo prazo. As práticas de remuneração variável viabilizam o estabelecimento de metas. O objetivo é alinhar e convergir esforços visando melhorar o desempenho operacional e financeiro da Companhia. A principal razão desta prática é vincular a recompensa financeira ao alcance de determinado resultado. O recebimento desta parcela da remuneração está vinculado ao atingimento de metas previamente negociadas. Contax Participações S.A. Página 24 de 134

25 Adicionalmente, a alguns de nossos Diretores, foram outorgadas opções de compra de ações ordinárias da Contax Participações S.A., para serem exercidas nos prazos e nas condições estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Contax Participações S.A. realizada em 16 de abril de 2007 ( Plano de Opções de Compra de Ações ou Plano ). Assim sendo, a remuneração dos Diretores é composta por uma parcela fixa (salário); uma parcela variável (participação nos resultados) relacionada com metas; e, para alguns Diretores, uma remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas através do Plano de Opção de Compra de Ações. Além disso, fazem jus a benefícios como assistência médica e odontológica, dentre outros. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles 1. Remuneração fixa: salário base (conselho de administração, fiscal, diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: Reconhecer e refletir o valor atribuído ao cargo internamente (Companhia) e externamente (mercado); 2. Remuneração variável de curto prazo: Participação nos resultados (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: Vincular a remuneração ao alcance de determinados resultados, premiando o alcance e a superação das metas da Companhia. 3. Incentivos de médio e longo prazo: Plano de Opções de Compra de Ações (alguns Diretores estatutários). Objetivo: Atrair os executivos para a Companhia, bem como retê-los e obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. Busca-se com isso, aumento da valorização da Companhia no mercado de capitais. 4. Benefícios: assistência médica, odontológica, auxílio creche, dentre outros (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: Complementar benefícios da assistência social, equiparando-se ao mercado; Contax Participações S.A. Página 25 de 134

26 (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total em 2010: 1. Conselho de Administração e Fiscal: 100% Remuneração Fixa. 2. Diretoria Estatutária: 50% Remuneração Fixa e 50% Remuneração Variável de Médio e Longo Prazo. 3. Diretoria não Estatutária: 100% Remuneração Fixa. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Em relação à remuneração fixa, são realizadas pesquisas salariais de mercado com objetivo de reconhecer e refletir o valor do cargo (avaliado pela metodologia HAY), seguindo premissas orçamentárias e buscando a manutenção do equilíbrio interno. O programa de participação nos resultados para os executivos é composto por duas parcelas, sendo elas: (i) o resultado da Companhia e (ii) o desempenho individual. O resultado da Companhia é determinado com base em quatro indicadores, ΔEVA (Economic Value Added), Receita, Pesquisa de Satisfação do Cliente Contratante e Nota de Qualidade. Já a parcela individual é em função das metas atingidas, desdobradas e contratadas ao início do exercício. Os Conselhos de Administração e Fiscal têm as suas remunerações definidas em assembléia geral de acionistas. (iii) Razões que justificam a composição da remuneração Com o objetivo de estimular os seus Diretores a buscarem resultados que atinjam ou superem as metas traçadas pelo Conselho de Administração, grande parte da remuneração se baseia no componente variável (de curto, médio e longo prazo), atrelado às metas. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Em relação à remuneração fixa, a Companhia tem como objetivo estabelecer um salário condizente com as responsabilidades pertinentes ao cargo e as práticas de mercado. Sobre a remuneração variável, os principais indicadores Contax Participações S.A. Página 26 de 134

27 analisados são: ΔEVA (Economic Value Added), Receita, Pesquisa de Satisfação do Cliente Contratante e Nota de Qualidade. d. Como a Remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores da remuneração variável são acompanhados mensalmente e a apuração final dos resultados é feita no ano subsequente ao exercício. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado, consolida a remuneração variável total. e. Como a Política ou Prática de Remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo Cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo prazo. Como há um vínculo forte com resultados, a Companhia assegura uma remuneração sustentável, que seja ao mesmo tempo condizente com as possibilidades da Companhia e que estimule a melhoria de seus resultados. A remuneração variável que têm peso importante na remuneração dos diretores vincula-se diretamente aos resultados dos três pilares estratégicos de longo prazo da Contax, que são a Qualidade, a Rentabilidade e o Crescimento. Como explicado no item 13.1 b (iii), a participação de resultados distribuída anualmente aos Diretores é determinada pelo atingimento de suas notas individuais associadas às notas obtidas globalmente pela Companhia. Tanto as notas individuais quanto as notas da Companhia são diretamente relacionadas aos três pilares acima citados (Qualidade, Rentabilidade e Crescimento), que ao serem atingidas se alinham com os interesses do emissor. f. Existência de Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Atualmente os membros da Diretoria Estatutária da Contax Participações S.A. são os mesmos de sua controlada direta Contax S.A. e estes recebem a remuneração fixa e variável exclusivamente através de sua controlada Contax S.A. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Contax Participações S.A. Página 27 de 134

28 O Plano de Opções de Compra de Ações estabelece que, caso haja mudança no controle acionário da Companhia (utilizando como base o existente na data da aprovação deste Plano), o Beneficiário terá o direito de exercer o equivalente a 50% de suas opções pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da ocorrência do evento, independentemente (i) do decurso de eventual prazo inicial de carência estabelecido pelo Programa ou Contrato, e (ii) de sua permanência como administrador ou empregado da Companhia Remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 2010 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Total Número de Membros** 23,0 5,1 4,0 32,1 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 1.210,4 130, ,8 Salário / Pró-Labore 1.210,4 130, ,8 Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável (R$ mil) Bônus Participação nos Resultados Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego (R$ mil) Remuneração baseada em ações (R$ mil) , ,4 Total da Remuneração (R$ mil) 1.210,4 130, , ,2 * Vide item ** O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Contax Participações S.A. Página 28 de 134

29 2011 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Total Número de Membros** 22,4 2,7 4,7 29,8 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 1.161,5 77, ,3 Salário / Pró-Labore 1.161,5 77, ,3 Benefícios diretos e indiretos - Participação em Comitês - Outros - Remuneração Variável (R$ mil) Bônus - Participação nos Resultados - Participação em Reuniões - Comissões - Outros - Benefícios pós-emprego (R$ mil) - Remuneração baseada em ações (R$ mil) 4.859, ,0 Total da Remuneração (R$ mil) 1.161,5 77, , ,3 * Vide item ** O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Total Número de Membros** 24,0 5,0 4,0 33,0 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 1.500,0 288, ,0 Salário / Pró-Labore - Benefícios diretos e indiretos - Participação em Comitês - Outros - Remuneração Variável (R$ mil) Bônus - Participação nos Resultados - Participação em Reuniões - Comissões - Outros - Benefícios pós-emprego (R$ mil) - Remuneração baseada em ações (R$ mil) 1.951, ,0 Total da Remuneração (R$ mil) 1.500,0 288, , ,0 * Vide item ** O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente Remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Contax Participações S.A. Página 29 de 134

30 Remuneração Variável - Participação no Resultado 2010 Conselho da Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Número de Membros** 23,0 5,1 4,0 Valor Mínimo Previsto Valor Máximo Previsto ,6 Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor reconhecido no resultado (em R$ mil) , * Conforme mencionado no item 13.1 f, a remuneração variável da diretoria estatutária da Contax Participações S.A. foi integralmente suportada pela sua controlada Contax S.A, portanto a despesa acima foi reconhecida na controlada. ** O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Contax Participações S.A. Página 30 de 134

31 Remuneração Variável - Participação no Resultado 2011 Conselho da Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Número de Membros** 22,4 2,7 4,7 Valor Mínimo Previsto Valor Máximo Previsto ,0 Valor Previsto caso as metas estabelecidas sejam atingidas Valor previsto a ser reconhecido no resultado (em R$ mil)*** , ,0 * Conforme mencionado no item 13.1 f, a remuneração variável da diretoria estatutária da Contax Participações S.A., atualmente, é integralmente suportada pela sua controlada Contax S.A, portanto a despesa acima prevista será eventualmente reconhecida na controlada. ** O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. *** A remuneração variável depende do resultado alcançado no ano pela Companhia, e desta forma, não temos como prever a despesa referente ao exercício de Remuneração Variável - Participação no Resultado 2012 Conselho da Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Número de Membros** - - 4,0 Valor Mínimo Previsto Valor Máximo Previsto ,0 Valor Previsto caso as metas estabelecidas sejam atingidas 2.072,0 Valor previsto a ser reconhecido no resultado (em R$ mil)*** * Conforme mencionado no item 13.1 f, a remuneração variável da diretoria Contax estatutária Participações da Contax S.A. Participações S.A., atualmente, é integralmente Página 31 de 134 suportada pela sua controlada Contax S.A, portanto a despesa acima prevista será eventualmente reconhecida na controlada.

32 13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia está previsto no Estatuto Social da Companhia e foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Contax Participações S.A. realizada em 16 de abril de O Plano é administrado pelo Comitê Gestor ( Comitê ) composto por 3 (três) membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente membro efetivo do mesmo Conselho. O Comitê cria, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os Programas ), onde são definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, os prazos para o exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. O Comitê pode agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas controladas (os Beneficiários ). b. Principais objetivos do plano O Plano possui o objetivo de atrair executivos para a Companhia ou suas controladas, bem como retê-los e obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Tendo em vista que a maior parte das opções fica disponível para exercício e alienação no médio e no longo prazo, os Beneficiários do plano são fortemente estimulados a permanecerem na Companhia por mais tempo, buscando resultados mais sustentáveis e de longo prazo. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Contax Participações S.A. Página 32 de 134

33 Como explicado no item 13.1.b, o Plano é parte integrante representativa dentro do pacote total de remuneração dos Beneficiários. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo. O Plano alinha os interesses dos Beneficiários e da Companhia na medida em que o ganho obtido pelos Beneficiários é diretamente proporcional ao preço de mercado das ações vigentes no momento da sua alienação pelos Beneficiários, obtidas por meio do Plano. Isto serve como um forte estímulo a praticas de gestão que resultem em melhores resultados de curto, médio e longo prazo e que contribuirão para o aumento do valor das ações da Companhia ao longo do tempo. f. Número máximo de ações abrangidas Segundo o Plano vigente aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 16 de abril de 2007, a outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, à época da aprovação do Plano de Opção. g. Número máximo de opções a serem outorgadas O Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento aprovados pelo Comitê Gestor do Plano de Opção da Contax, em 20 de junho de 2007, estabeleceu um montante total correspondente em ações ordinárias, naquela data, a 1,9% do capital social da Companhia, equivalente a ações ordinárias O Segundo Programa de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento aprovados pelo Comitê Gestor do Plano de Opção da Contax, em 31 de agosto de 2010, estabeleceu um montante total correspondente, em ações ordinárias, a 3,1% do capital social da Companhia, à época da aprovação do plano, equivalente a ações ordinárias. h. Condições de aquisição de ações O Primeiro e o Segundo Programa de Opção de Compra de Ações estabelecem que as opções poderão ser exercidas pelo beneficiário em 4 (quatro) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total da opção concedida (os Contax Participações S.A. Página 33 de 134

34 Lotes Anuais ), nos prazos consecutivos de 1 ano a partir da Data de Carência da Opção do respectivo Lote. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações estabeleceu em 20 de junho de 2007, que o preço de exercício para os 4 (quatro) Lotes Anuais seria correspondente ao valor médio das ações dos últimos 30 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) anteriores a data da outorga da opção (16 de abril de 2007), ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O valor apurado foi de R$ 12,80 (valor ajustado pelos eventos de grupamento e desdobramento do período) que seria atualizado pelo IGPM (Índice Geral de Preços Mercado), até a data de cada respectivo exercício. Devido a mudanças drásticas nas condições de mercado ocorridas em 2008 e, visando manter a atratividade do Plano para os Beneficiários, foi decidido através da 2ª Reunião do Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações, ocorrida no dia 3 de setembro de 2009, que o preço de exercício do 2º, 3º e 4º Lotes Anuais passariam a ser de R$ 11,25 (valor ajustado pelos eventos de grupamento e desdobramento de ações), e que seriam corrigidos pelo IPCA até a data de cada respectivo exercício. O Segundo Programa de Opção de Compra de Ações estabeleceu em 31 de agosto de 2010, que o preço de exercício para os seus 4 (quatro) Lotes Anuais seria correspondente ao valor médio das ações dos últimos 30 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) anteriores a data da outorga da opção (a 1ª outorga em 31 de agosto de 2010, e a 2ª outorga em 1º de dezembro de 2010), ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O valor apurado na 1ª outorga foi de R$ 25,00, enquanto na 2ª outorga foi de R$27,29, no qual ambos serão atualizados pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), até a data de cada respectivo exercício. j. Critérios para fixação do prazo de exercício: Para o Primeiro Programa, os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente até o prazo final e extintivo de 4 (quatro) anos da data em que cada Lote Anual puder ser exercido nos termos do respectivo Programa, definido nas condições explicadas no item 13.4.h. Após o decurso deste prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção com relação aos Lotes Anuais. Contax Participações S.A. Página 34 de 134

35 Para o Segundo Programa, os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente até o prazo final e extintivo de 4 (quatro) anos da data em que o último Lote Anual puder ser exercido nos termos do respectivo Programa, definido nas condições explicadas no item 13.4.h. Após o decurso deste prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção com relação aos Lotes Anuais. k. Forma de liquidação Em espécie e em até 15 dias após a data de exercício das opções. l. Restrições à transferência das ações O período de indisponibilidade durante o qual as ações adquiridas por ambos os Planos não poderão ser alienadas ou de qualquer outra forma transferidas para terceiros, é estabelecido em 1 (um) ano, contado da data em que decorrer o Prazo Inicial de Carência da respectiva Opção de Lote Anual. m.critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano No caso de destituição ou demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme a legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. O período de restrição para a alienação de Ações definidos no item 13.4.l permanecerá em vigor. Na hipótese de destituição ou demissão sem justa causa, renúncia ou aposentadoria do Beneficiário serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 13.4.l permanecerá em vigor para as opções de ações do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as ações decorrentes das opções exercidas na forma do item b estarão livres e desembaraçadas para venda pelo Beneficiário a qualquer momento, tornando extinta para este, a determinação do item c supramencionado. Contax Participações S.A. Página 35 de 134

36 Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes da opção estenderse-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência, por um período de 5 (cinco) anos a contar da data do óbito ou da invalidez permanente. A opção poderá ser exercida integralmente ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguirse-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprovem a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações No caso de destituição ou demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme a legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. O período de restrição para a alienação de Ações definido no item 13.4.l permanecerá em vigor. Na hipótese de destituição ou demissão sem justa causa, renúncia ou aposentadoria do Beneficiário serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 13.4.l permanecerá em vigor para as opções de ações do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as ações decorrentes das Contax Participações S.A. Página 36 de 134

37 opções exercidas na forma do item b estarão livres e desembaraçadas para venda pelo Beneficiário a qualquer momento, tornando extinta para o Programa 2010 a determinação do item c supramencionado Ações, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Grupo e pessoas ligadas Ordinária Preferencial Ordinária Preferencial Controlador Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Posição em 31/12/2011 Contax Participações S.A. Página 37 de 134

38 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária 1º Programa (2007) Orgão Data de Outorga Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções Diretoria Estatutária Total / Média Opçõe Outorgadas em 16/4/ /10/ /10/ /10/ ,25² 3,53 01/10/ /10/ /10/ ,25² 9,33 01/10/ /10/ /10/ ,25² 9, ,25 6,65 Números atualizados levando em consideração o grupamento e desdobramento ocorrido em 15/01/2010, conforme AGE de 13/11/2009. ² Preços médios de exercício são corrigidos pelo IPCA até a data de exercício. 2º Programa (2010) 1ª Outorga Orgão Diretoria Estatutária Total / Média Data de Outorga Opçõe Outorgadas em 31/8/2010 Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções 01/10/ /10/ /10/ ,00 6,84 01/10/ /10/ /10/ ,00 8,19 01/10/ /10/ /10/ ,00 9,23 01/10/ /10/ /10/ ,00 9, ,00 8,54 2ª Outorga Orgão Diretoria Estatutária Total / Média Data de Outorga Opçõe Outorgadas em 2/05/2011 Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções 02/05/ /10/ /05/ ,16 3,84 01/10/ /10/ /10/ ,16 4,12 01/10/ /10/ /10/ ,16 4,97 01/10/ /10/ /10/ ,16 5, ,16 4,66 Caso todas as opções outorgadas ainda não exercidas sejam exercidas totalmente, incluindo as opções referentes aos Programas 2007 e 2010, o percentual máximo de diluição será de 1,97%. Em 04 de setembro de 2009, foram aprovadas pelo Comitê Gestor as seguintes modificações no formato do Programa 2007, mantendo as condições já disciplinadas: (a) ajustar o número de opções outorgadas aos beneficiários do Programa 2007 em virtude do grupamento das ações da Companhia, na proporção de 20 ações para 1 ação, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 17 de Contax Participações S.A. Página 38 de 134

39 outubro de 2007; (b) ajustar o preço de exercício das opções de R$ 51,20 para R$ 45,00; (c) alterar o índice de correção do preço de exercício das opções de IGP-M para IPCA, a ser aplicado sobre o preço de exercício dos próximos lotes anuais do Programa 2007; (d) determinar a extinção da obrigação de destinar um valor mínimo do bônus anual para adquirir ações decorrentes de opções, cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido. As modificações acima descritas são aplicáveis a partir do segundo lote do Programa 2007, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência dos correspondentes lotes anuais. Em setembro de 2009, foram registrados R$5.370 decorrentes dos efeitos das modificações do Programa A despesa referente ao valor justo das opções concedidas reconhecida no resultado de 2009, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções, foi de R$9.995 ( R$ 128). No exercício de 2010, a despesa referente ao valor justo das opções concedidas reconhecida no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções, foi de R$2.689 milhões No exercício de 2011, a despesa referente ao valor justo das opções concedidas reconhecida no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções, foi de R$4.859 milhões. Para o exercício de 2012, a previsão para a despesa a ser provisionada no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisição do direito ao exercício das opções, é de R$1.951 milhões Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Contax Participações S.A. Página 39 de 134

40 1º Programa (2007) Orgão Data de Outorga Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções Diretoria Estatutária Total / Média Opçõe Outorgadas em 16/4/ /10/ /10/ /10/ ,25² 3,53 01/10/ /10/ /10/ ,25² 9,33 01/10/ /10/ /10/ ,25² 9, ,25 6,65 Números atualizados levando em consideração o grupamento e desdobramento ocorrido em 15/01/2010, conforme AGE de 13/11/2009. ² Preços médios de exercício são corrigidos pelo IPCA até a data de exercício. 2º Programa (2010) 1ª Outorga Orgão Diretoria Estatutária Total / Média Data de Outorga Opçõe Outorgadas em 31/8/2010 Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções 01/10/ /10/ /10/ ,00 6,84 01/10/ /10/ /10/ ,00 8,19 01/10/ /10/ /10/ ,00 9,23 01/10/ /10/ /10/ ,00 9, ,00 8,54 2ª Outorga Orgão Diretoria Estatutária Total / Média Data de Outorga Opçõe Outorgadas em 2/05/2011 Prazo para que as opções se tornem Exercíveis Número de Membros Quantidade de Opções Outorgadas Prazo Máximo para Exercício das Opções Prazo de Restrição à Transferência das Ações Preço Médio de Exercício R$ Valor Justo das Opções 02/05/ /10/ /05/ ,16 3,84 01/10/ /10/ /10/ ,16 4,12 01/10/ /10/ /10/ ,16 4,97 01/10/ /10/ /10/ ,16 5, ,16 4,66 Contax Participações S.A. Página 40 de 134

41 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 1 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício 10,20 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Não se aplica Não se aplica Não se aplica 17,74 Durante o exercício de 2011, foram exercidas opções de compra referentes apenas ao 1º Programa Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): a. Modelo de Precificação: O Método utilizado é o Black & Scholes. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Contax Participações S.A. Página 41 de 134

42 Programa º Lote Ponderação do 2º, 3º e 4º Lotes Preço de Exercício (R$) 12,80 11,25 Preço de Mercado (R$) 16,00 19,75 Valor Justo das Opções (R$) 3,53 9,33 Volatilidade do preço da ação 19,64% 17,59% Taxa de retorno livre de risco 11,08% 11,07% Taxa de rendimento das ações (Dividend Yield) 1,40% 1,50% Programa ª outorga 2ª outorga Preço de Exercício (R$) 25,00 22,16 Preço de Mercado (R$) 32,40 26,07 Valor Justo das Opções (R$) 8,54 4,66 Volatilidade do preço da ação 38,44% 26,98% Taxa de retorno livre de risco 11,19% 9,13% Taxa de rendimento das ações (Dividend Yield) 6,00% 6,00% c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado: Não aplicável à Companhia. d. Forma de determinação da volatilidade esperada: Calculamos a volatilidade do setor na Data de Outorga, e estimamos que esta permaneça estável. e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Contax Participações S.A. Página 42 de 134

43 Não aplicável à Companhia Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela Não há plano de previdência em vigor conferido aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores estatutários Em forma de tabela, indicar, para o último exercício social, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal: a. órgão; b. número de membros; c. valor da maior remuneração individual; d. valor da menor remuneração individual; e. valor médio de remuneração individual A eficácia do presente item encontra-se suspensa em relação aos associados do IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças, e, por consequência, às sociedades às quais estejam relacionados, em razão de liminar deferida pela 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro no âmbito da Ação Ordinária nº , ajuizada pelo IBEF Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Este item não se aplica à Companhia Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: 2010 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Remuneração Total (R$ mil) 1.210,4 113, ,4 Partes Relacionadas ao Controlador (R$ mil) 1.113,6 68,0 - Participação (%) 92% 60% 0% 2011 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Remuneração Total (R$ mil) 1.161,5 77, ,0 Partes Relacionadas ao Controlador (R$ mil) 1.068,5 46,7 - Participação (%) 92% 60% 0% Contax Participações S.A. Página 43 de 134

44 2012 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária* Remuneração Total (R$ mil) 1.500,0 288, ,0 Partes Relacionadas ao Controlador (R$ mil) 1.380,0 172,8 - Participação (%) 92% 60% 0% * Conforme explicado no ítem 13.2, somente a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária é reconhecida na Contax Participações. A remuneração fixa e variável, conforme definido anteriormente, é suportada integralmente pela controlada Contax S.A Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Este item não se aplica à Companhia Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Atualmente, os membros da Diretoria Estatutária da Contax Participações S.A. são os mesmos de sua controlada direta Contax S.A. e estes recebem a remuneração fixa exclusivamente através de sua controlada Contax S.A., conforme reconhecido no resultado de 2010, 2011 e previsto para 2012 da Contax S.A., abaixo discriminado: Contax Participações S.A. Página 44 de 134

45 2010 Diretoria Estatutária Número de Membros * 4,0 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 2.675,4 Salário / Pró-Labore 2.675,4 Benefícios diretos e indiretos - Participação em Comitês - Outros - Remuneração Variável (R$ mil) - Bônus - Participação nos Resultados - Participação em Reuniões - Comissões - Outros - Benefícios pós-emprego (R$ mil) - Remuneração baseada em ações (R$ mil) - Total da Remuneração (R$ mil) 2.675, Diretoria Estatutária Número de Membros * 4,7 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 3.210,0 Salário / Pró-Labore - Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável (R$ mil) 1.047,0 Bônus Participação nos Resultados - Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego (R$ mil) Remuneração baseada em ações (R$ mil) Total da Remuneração (R$ mil) 4.257,0 Contax Participações S.A. Página 45 de 134

46 2012 Diretoria Estatutária Número de Membros * 4,0 Remuneração Fixa Anual (R$ mil) 2.880,0 Salário / Pró-Labore - Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável (R$ mil) ** - Bônus Participação nos Resultados ** - Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego (R$ mil) Remuneração baseada em ações (R$ mil) Total da Remuneração (R$ mil) 2.880,0 * O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. ** A remuneração variável depende do resultado alcançado no ano pela Companhia, e desta forma, não temos como prever a despesa referente ao exercício de *A remuneração referente ao programa de stock option e bônus estão refletidos nos itens 13.6 e 13.3 respectivamente Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante: Item 13.2 Remuneração reconhecida da diretoria estatutária e do conselho fiscal (continuação). c. Remuneração segregada em: v. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo De acordo com o Plano de Opções de Ações, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme a legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. O período de restrição para a alienação de ações permanecerá em vigor conforme estabelecido no Plano, por 1 (um) ano, a contar da data em que decorrer o prazo inicial de carência das opções. Na hipótese de destituição ou demissão sem justa causa (salvo caso o desligamento ocorra nos 6 (seis) meses seguintes à ocorrência de qualquer dos eventos que impliquem na dispersão do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano), renúncia ou aposentadoria do Beneficiário serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término do prazo para o para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 Contax Participações S.A. Página 46 de 134

47 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 13.4.l permanecerá em vigor para as opções de ações do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as ações decorrentes das opções exercidas na forma do item b estarão livres e desembaraçadas para venda pelo Beneficiário a qualquer momento, tornando extinta para o Programa 2010 a determinação do item c supramencionado. De acordo com o Plano de Opções de Ações, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme a legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. O período de restrição para a alienação de ações permanecerá em vigor conforme estabelecido no Plano de Opções de Ações da Companhia, no qual o beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia no âmbito do Plano, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data em que decorrer o prazo inicial de carência das opções. Contax Participações S.A. Página 47 de 134

48 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 11 de abril de 2012, às 10:00h (A) INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE FINANCIAMENTO BNDES COM EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES (DE ACORDO COM O ARTIGO 15 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481). EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 1. Em caso de emissão de debêntures a. Informar o valor máximo da emissão R$ ,00 (duzentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e trinta e oito mil Reais) b. Informar se a emissão será dividida em séries Duas series: 1ª. Série: R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões, setecentos e dezenove mil Reais) 2ª. Série: R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões, setecentos e dezenove mil Reais) c. Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série i) DEBÊNTURES da 1ª série, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00; ii) DEBÊNTURES da 2ª série, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 d. Informar a destinação dos recursos A captação de recursos será destinada para suportar investimentos programados e. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas conseqüências Core Business: Permitir a expansão da capacidade instalada de posições de atendimento (PAs), possibilitando a entrada de novos clientes e a expansão dos clientes atuais em função do crescimento de suas bases. A companhia entende que deverá manter e inovar as suas diferentes competências tecnológicas, ampliar a Contax Participações S.A. Página 48 de 134

49 base de treinamentos especializados aos seus funcionários, suportar as suas despesas operacionais e implementação de ferramentas de modelo de gestão empresarial. O projeto considera investimentos em desenvolvimento de software próprio, tecnologia (microcomputadores e periféricos em grande escala e servidores que suportem o grande tráfego de informações), obras civis (reformas de espaços e adequação do ambiente), mobília (proporcionando conforto e ergonomia aos operadores), treinamento e outros. f. Informar a remuneração das debêntures 1ª. Série: IPCA + 6,5% aa 2ª. Série: TJ ,5% aa (ou seja, TJLP + 2,5% aa) g. Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver 1ª. Série: Garantia Flutuante 2ª. Série: Garantia Fiança Bancária h. Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver 1ª. Série: 06 anos, bullet 2ª. Série: Prazo: 72 meses, amortização: 48 meses i. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. j. Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração Não Aplicável. Autorização para que a Diretoria Executiva da Companhia possa tomar todas as providências necessárias para implementar a deliberação em questão. k. Identificar o agente fiduciário A definir l. Informar a classificação de risco da emissão, se houver A emissão será realizada sem classificação de risco. m. Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso Não aplicável n. Em caso de emissão de debêntures conversíveis i. Informar a relação de conversão Contax Participações S.A. Página 49 de 134

50 Ações CTAX4. ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão Preço negociado pela administração junto ao BNDES, que significa um prêmio de 53% em relação ao preço atual de R$ 20,90, fechamento do dia 23/março/2012. iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento De acordo com as informações constantes neste Anexo, os administradores da Companhia recomendam a aprovação do negócio, tendo em vista que a capitalização mediante emissão dessas debêntures conversíveis está em linha com os objetivos estratégicos e de investimentos da Companhia. iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão Não Aplicável. v. Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão As Debêntures Conversíveis poderão ser convertidas, em sua totalidade, em novas ações preferenciais de emissão da Companhia em até 6 anos contados a partir da respectiva data de emissão, com base num preço fixo e irreajustável de R$ 32,00 por ação ou a média ponderada do preço das ações CTAX4 dos últimos 22 pregões (+) premio de 50%, o que for menor. Os debenturistas poderão optar pela conversão parcial ou total de suas Debêntures Conversíveis, a partir do 3º ano da data de emissão até a data de vencimento. vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão As ações de emissão da Companhia resultantes da conversão das Debêntures Conversíveis terão as mesmas características e condições dos demais detentores das ações CTAX4 vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Contax Participações S.A. Página 50 de 134

51 Companhia de que forem titulares, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, conforme posição acionária na data da publicação do aviso aos acionistas da Companhia (informando sobre a Emissão e tal direito de preferência) e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados de sua publicação. Os acionistas que desejarem subscrever as debêntures deverão respeitar os seguintes termos: 1ª. Série: acoplada à 2ª. Série, mediante a subscrição de igual quantidade de debêntures da 2ª. Série 2ª. Série: acoplada à 1ª Série viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Ações Hoje PN ON Total CTX ,42% ,60% ,21% Portugal Telecom ,00% ,32% Outros ,58% ,40% ,47% Total (ex tesouraria) % % % Ações pós conversão PN ON Total CTX ,47% ,60% ,22% Portugal Telecom ,37% ,07% Outros ,09% ,40% ,90% Exercício BNDES* ,07% ,80% Total (ex tesouraria) % % ,00% * Considera o exercício no valor de R$ ,00 ao preço de R$ 32,00 Contax Participações S.A. Página 51 de 134

52 (B) INFORMAÇÕES SOBRE A ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA (DE ACORDO COM O ARTIGO 11 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481). JUSTIFICATIVA DA ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS A alteração proposta visa a atualização do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão da expressão todos acionistas, no Artigo 13, considerando que a Lei /2011 alterou a Lei das Sociedades por Ações, eliminando a exigência de membros do Conselho de Administração serem acionistas Dessa forma, referida cláusula passará a constar com a seguinte redação: Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de até 13 (treze) membros e igual número de suplentes, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Contax Participações S.A. Página 52 de 134

53 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 11 de abril de 2012, às 10:00h ESTATUTO SOCIAL com alterações propostas em destaque (Artigo 13) CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º - A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e pode, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de autorização da Assembleia Geral, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado. CAPÍTULO II Do Capital Social e Ações Artigo 5º - O capital social é de R$ ,66 (duzentos e cinqüenta e oito milhões, trezentos e vinte e oito mil, novecentos e cinqüenta e seis reais), dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. Contax Participações S.A. Página 53 de 134

54 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até (quinhentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão. 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, poderá excluir o direito de preferência na subscrição. 3º - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). 4º - As ações preferenciais poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente existente entre ações ordinárias e preferenciais. 5º - A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços a sociedade sob seu controle. 6º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei número 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. CAPÍTULO III SEÇÃO I Contax Participações S.A. Página 54 de 134

55 Da Assembleia Geral Artigo 6º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia. Artigo 7º - A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á: (a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social, para: (i) tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso; e (iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; e fixar a remuneração dos administradores. (b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas. Artigo 8º - A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, ou na forma prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n de Artigo 9º - A Assembleia Geral será instalada por qualquer Diretor da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os presentes. Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. 1 o - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos. 2º - Salvo deliberações em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Contax Participações S.A. Página 55 de 134

56 Artigo 11 Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: a. reformar o estatuto social; b. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no Artigo 17, III, deste Estatuto; c. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; d. autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, ressalvado no Artigo 17, XXXI, deste Estatuto; e. suspender o exercício dos direitos do acionista; f. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; g. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; h. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. SEÇÃO II Administração da Companhia Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas funções. 1 o - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a administração superior da Companhia. 2 o - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência. 3 o - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão. Contax Participações S.A. Página 56 de 134

57 SEÇÃO III Conselho de Administração Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de até 13 (treze) membros e igual número de suplentes, todos acionistas, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. 1º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto. 2º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. Artigo 14 O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido entre seus membros, que convocará e presidirá suas reuniões, e será eleito, anualmente, pela maioria de votos de seus membros, sendo a primeira eleição realizada imediatamente após a posse destes. Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu respectivo suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído. 1º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este indicará dentre os Conselheiros efetivos aquele que assumirá a Presidência do Conselho de Administração interinamente e será substituído pelo seu suplente nas reuniões respectivas. 2º - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembleia Geral que se realizar, na forma da lei. Contax Participações S.A. Página 57 de 134

58 Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer membro do Conselho. 1º - As reuniões extraordinárias do Conselho deverão ser convocadas por escrito com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Não obstante esta disposição, considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros. 2º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria dos membros em exercício. 3º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate. 4º - A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente. 5º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. 6º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas. 7º - Aos comitês criados caberá a análise e discussão das matérias definidas como de sua competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de Administração. Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução; Contax Participações S.A. Página 58 de 134

59 II. aprovar e alterar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, e as metas e estratégias de negócios previstos para o período subseqüente; III. eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, fixandolhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como escolher o executivo principal da Companhia; IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, ou sobre quaisquer outros atos; V. atribuir os honorários de cada um dos membros do Conselho de Administração da Companhia, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem como estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal de sociedades controladas; VI. escolher, destituir os auditores independentes; VII. convocar a Assembleia Geral; VIII. aprovar e submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas; IX. aprovar e alterar o Regimento Interno da Companhia e do Conselho de Administração; X. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território nacional e no exterior; XI. submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício; XII. deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades, bem como o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no país ou no exterior; XIII. deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária; Contax Participações S.A. Página 59 de 134

60 XIV. autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de sua propriedade de emissão das sociedades controladas e coligadas, caso tais ações representem valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), que não esteja prevista no orçamento anual da Companhia; XV. autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas controladas; XVI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; XVII. aprovar investimentos que excederem R$ ,00 (dez milhões de reais), quando não previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas; XVIII. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória pela Companhia ou por suas controladas, isolada ou cumulativamente dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); XIX. aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ ,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob controle comum desses, de outro lado; XX. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia ou de suas controladas; XXI. autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens em valores que representem responsabilidade igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas; XXII. fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das Sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente as alterações do Contrato Social das sociedades em que a Companhia participa como sócia, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; XXIII. aprovar a emissão de bônus de subscrição; Contax Participações S.A. Página 60 de 134

61 XXIV. aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a venda destas, se em tesouraria; XXV. deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, nos termos do 1º do artigo 5º deste Estatuto Social. Artigo 17-A. A Companhia contará, em caráter provisório, com um Comitê Especial Independente constituído, única e exclusivamente, para analisar as condições da operação societária consistente na incorporação de ações de emissão da Mobitel S.A. pela Companhia e submeter suas recomendações ao Conselho de Administração da Companhia. 1º - O Comitê Especial Independente será formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, todos independentes e administradores da Companhia ou não, os quais deverão ter notória experiência e capacidade técnica e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Ações. 2º - Será presumida a independência dos membros do Comitê Especial Independente aqueles atendam à definição de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. 3º - O Comitê Especial Independente não terá funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendações serão encaminhadas ao Conselho de Administração para deliberação. 4º - Caberá ao Conselho de Administração fixar a remuneração dos membros integrantes do Comitê Especial Independente e autorizar a contratação pela Diretoria de seus membros, bem como de consultores independentes para dar suporte ao Comitê Especial Independente. SEÇÃO IV Diretoria Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, e os demais, Diretores, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a recondução. Contax Participações S.A. Página 61 de 134

62 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. 2º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores. 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-seão, reciprocamente, por designação da Diretoria. 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para os cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao Conselheiro-Diretor, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou como administrador-executivo. Artigo 19 - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Além do prazo, as procurações ad negotia vedarão o substabelecimento. Artigo 20 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em conjunto, por um diretor e um procurador, nomeado na forma acima, ou por dois procuradores também nomeados na forma acima, através mandato para prática do ato nele especificado. 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. Contax Participações S.A. Página 62 de 134

63 Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a convocação cabe ao Diretor-Presidente, com antecedência de 2 (dois) dias úteis. 1º - O quorum de instalação das reuniões é o da maioria dos membros em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião. 2º - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Artigo 22 Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Artigo 23 - Compete especificamente ao Diretor-Presidente: I. exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; II. supervisionar as atividades dos demais Diretores; III. submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; IV. formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores; V. coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões, com voto de qualidade em caso de empate; VI. representar a Companhia nas reuniões, assembleias e qualquer forma de órgão deliberativo das sociedades em que a Companhia participe, caso em que deverá apresentar ao presidente da reunião ou assembleia de referidas sociedades a ata da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação de voto da Companhia; V. exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Artigo 24 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia. A representação da Companhia junto aos órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n 202/93, alterada pela Instrução n 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários, poderá caber a qualquer dos Diretores, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. Contax Participações S.A. Página 63 de 134

64 Artigo 25 - A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração; II. III. IV. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os a aprovação do Conselho de Administração; apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, e ao plano de investimentos e orçamento; apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da Companhia; V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia, caso estes bens representem valor igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) e a alienação não esteja prevista no orçamento anual da Companhia; VI. VII. VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento Interno da Companhia com a respectiva estrutura organizacional; apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; e deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IV Conselho Fiscal Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição. Contax Participações S.A. Página 64 de 134

65 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções. 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. CAPÍTULO VI Exercício Social, Balanço e Resultados Artigo 27 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Artigo 28 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstrações do resultado do exercício e demonstração das origens e aplicações de recursos, simultaneamente em moeda corrente nacional e em moeda de poder aquisitivo constante. 1º O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem sido apresentados e propostos pela Diretoria. 2º - A Companhia poderá levantar Balanço e distribuir dividendos em períodos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício não exceda o montante de suas reservas de capital. 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 29 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Contax Participações S.A. Página 65 de 134

66 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal. 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social; b) Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei no /76, destinarse-ão 25% (vinte e cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas, respeitado o disposto no parágrafo 3º do artigo 5º. c) O saldo restante, respeitado o registro de lucros na reserva de lucros a realizar, será levado à Reserva para Investimentos, destinada a assegurar a realização de investimentos de interesse da companhia, bem como para reforçar seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do Capital Social; Artigo 30 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia. Artigo 31 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9, parágrafo 7, da Lei 9.249, de e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo valor líquido do imposto de renda. Contax Participações S.A. Página 66 de 134

67 CAPÍTULO VII Liquidação, Dissolução e Extinção Artigo 32 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir, fixará os seus honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação. Cristina Alves Corrêa Justo Reis Secretária e Advogada OAB/RJ Contax Participações S.A. Página 67 de 134

68 CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Data base: Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia disponibiliza a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 Contax Participações S.A. Página 68 de 134

69 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido foi de R$ ,08 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Total de dividendos R$ ,00 Dividendo por Ação R$ 1 1,55 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído A proposta da administração é equivalente a 100% do lucro líquido do exercício. Em relação ao lucro ajustado (i.e., após a constituição da reserva legal) a distribuição é equivalente a 95,0%. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Total de dividendos R$ ,07 Dividendo por Ação R$ 1 1,25 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Todo montante proposto é oriundo apenas de dividendos R$ ,00, segregado da seguinte forma abaixo: Ações ON R$ ,41 Ações PN R$ ,59 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio 1 Com base no total de ações, excluindo as ações em tesouraria na data base Contax Participações S.A. e controladas Página 69 de 134

70 Os dividendos serão creditados nas contas correntes dos acionistas que possuem cadastro atualizado no Banco do Brasil ou que detenham ações em corretoras cadastradas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC. Os demais acionistas devem procurar uma agência do Banco do Brasil para efetuar o resgate. O pagamento será realizado até o dia 30 de dezembro de c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos serão corrigidos pela aplicação da Taxa Referencial (TR), do dia 1º de janeiro de 2012 até a data de inicio dos pagamentos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data da declaração do pagamento dos dividendos considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento será definido na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 11 de abril de Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Não aplicável b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável Contax Participações S.A. e controladas Página 70 de 134

71 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 2 (dois) exercícios anteriores ¹ Lucro líquido do exercício , , ,10 Média ponderada de Ações ² Preferenciais Ordinárias Lucro líquido por ação ² Preferenciais 0,33 1,83 2,37 Ordinárias 0,33 1,83 2,37 1) A informação referente ao exercício de 2009 foi elaborada e está apresentada em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2009 e, portanto, não consideram os efeitos da adoção das IFRS e dos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) vigentes a partir de ) A quantidade média de ações foi informada em cada ano como se os efeitos de grupamento e desdobramento ocorridos até 15 de janeiro de 2010 fossem aplicados retroativamente em todos os anos para efeito de comparabilidade. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 2 (dois) exercícios anteriores 1) Valores calculados com base nas ações em circulação em 31 de dezembro de cada ano. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal foi de R$ ,15. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Contax Participações S.A. e controladas Página 71 de 134