MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO

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1 MULTIPLUS S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta de Capital Autorizado Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 454, 1 e 2 andares, Edifício The One, Vila Nova Conceição, CEP São Paulo/SP MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 04 DE FEVEREIRO DE 2014, ÀS 10H30 ADMINISTRAÇÃO OE 2010 MANUAL DA ADMINIS 1

2 TRAÇÃO AGOE 2010 Prezados Senhores, A MULTIPLUS S.A. ( Companhia ) com o objetivo de instruir a matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária ( Assembleia ), a ser realizada no dia 04 de fevereiro de 2014, às 10h30, na sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 454, 1 e 2 andares, Edifício The One, Vila Nova Conceição, CEP , disponibiliza de forma consolidada através do presente Manual todas as informações e documentos necessários para participação de seus Acionistas na Assembleia. Contamos com a participação de todos os nossos Acionistas. São Paulo, 20 de janeiro de Jaime Augusto da Cunha Rebelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 2

3 MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO AGOE 2010 ÍNDICE DO MANUAL Edital de Convocação Proposta da Administração Anexo I Informações sobre os candidatos indicados ao Conselho de Administração, com as informações dos itens 12.6 a do Formulário de Referência

4 MULTIPLUS S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta de Capital Autorizado EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os Senhores Acionistas da MULTIPLUS S.A. ( Companhia ) a se reunirem às 10h30, do dia 04 de fevereiro de 2014, na sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 454, 1 e 2 andares, Edifício The One, Vila Nova Conceição, CEP , a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1). Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, obedecendo ao percentual mínimo de 30% (trinta por cento) de conselheiros independentes, conforme Estatuto Social da Companhia, em face do término do mandato dos atuais conselheiros em 07 de fevereiro de A Companhia informa que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( este Edital de Convocação e o Manual para Participação na Assembleia Geral, que contem todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, sobre as matérias a serem examinadas e discutidas. Instruções Gerais: Na forma do art. 1º da Instrução CVM nº 165/91, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo do capital votante para a solicitação da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição do membro do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). Nos termos do artigo 126 da Lei n /76, e alterações posteriores, poderão participar da Assembleia ora convocada, todos os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações da Companhia, Banco Itaú S.A., até 24 (vinte e quatro) horas antes da data indicada neste Edital de Convocação, conforme determina o Estatuto Social da Companhia. Os Acionistas deverão se apresentar antes do horário de início indicado para início da Assembleia, com os seguintes documentos: Documento de identificação e extrato emitido pelo orgão custodiante com a indicação da participação acionária; Caso não possa estar presente à Assembleia Geral, o acionista poderá ser representado por procurador, obedecidas as condições legais; Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 02 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia; e Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos no Site de Relações com Investidores São Paulo, 20 de janeiro de ANTONIO LUIZ RIOS DA SILVA Presidente do Conselho de Administração 4

5 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Encaminhamos a proposta da Administração da Companhia que será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 04 de fevereiro de 2014, como segue: 1). Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, obedecendo ao percentual mínimo de 30% (trinta por cento) de conselheiros independentes, conforme Estatuto Social da Companhia, em face do término do mandato dos atuais conselheiros em 07 de fevereiro de Em face do término do mandato dos atuais conselheiros que se dará em 07 de fevereiro de 2014, a Administração da Companhia propõe e recomenda a eleição dos seguintes membros efetivos para o Conselho de Administração: ANTONIO LUIZ RIOS DA SILVA, brasileiro, economista, portador da cédula de identidade RG SSP/DF, inscrito no CPF/MF , para o cargo de Conselheiro, como membro Independente da Companhia. O Sr. Antonio atualmente é Presidente da Editora FTD, empresa de capital fechado, pertencente ao Instituto Marista, que atua no mercado editorial, na produção e distribuição de conteúdos didáticos, sendo uma das líderes do mercado editorial, tendo iniciado as atividades na empresa em É responsável pela gestão dos negócios da editora, atuando também em diversos comitês do Grupo Marista. Em 2010, foi co-presidente, responsável pelo direcionamento estratégico e gestão dos negócios do Grupo Carlos Chagas, emrpesa de capital fechado que atua em serviços de saúde. Atuou como Vice-Presidente Executivo do Grupo Notre Dame Intermédica e CEO da Seguradora Notredame, empresa de capital fechado que atua em serviços de saúde e negócios sinérgicos ( ), responsável pela gestão do negócio de seguro saúde. Presidente da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento - VisaNet, empresa de capital fechado, controlada pelos Bancos Bradesco, ABN Real e Visa do Brasil, que atua em serviços de rede, transações eletrônica com foco em cartão de crédito e débito, sendo responsável pela gestão dos negócios da empresa ( ), como Presidente da empresas Brasilveículos Companhia de Seguros ( ) e como Vice-Presidente de varejo/distribuição e de controle/relações com investidores do Banco do Brasil ( ). Foi membro dos conselhos de administração do Fundo de Pensão dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ), grupo La Fonte Participações, Brasilveículos Companhia de Seguros, Aliança do Brasil Companhia de Seguros, Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (VisaNet), Telemar Ceará, Grupo Paranapanema e Companhia Brasileira de Gestão em Serviços Orizon. Possui diploma de graduação em Ciências Econômicas pela Universidade Católica de Brasília, MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e especialização em Finanças Internacionais pela FGV e Universidade do Texas (EUA). Cursou ainda MBA em Controladoria pela Universidade de São Paulo (Fipecafi), MBAem Ciências Contábeis pela FGV e Breakthrough for Senior Executives pelo International Institute for Management Development, em Lausanne (Suíça). Declara não estar incurso em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado nos termos da lei. ELCIO ANIBAL DE LUCCA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e no CPF , para o cargo de Conselheiro, como membro Independente da Companhia. O Sr. Elcio é graduado em administração, com pós-graduação e mestrado pela Escola de Administração São Paulo EASP/FGV e conselheiro de empresas certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Sr. Elcio atuou como Presidente da Serasa no período de 1991 A Dentre outras atribuições, é atualmente presidente da LUCCRA, 5

6 presidente do conselho superior do Movimento Brasil Competitivo (MBC), presidente do Conselho de Notáveis e-learnig & Performance Brasil e vice-presidente do Conselho de Auto-Regulação da Federação Brasileira dos Bancos (FEBRABAN). possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. MARCO ANTONIO BOLOGNA, brasileiro, engenheiro, divorciado, portador da cédula de identidade RG SSP/SP e do CPF , para o cargo de Conselheiro, indicado pela acionista controladora TAM S/A. O Sr. Bologna é engenheiro de produção formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, possui curso de extensão em serviços financeiros pela Manchester Business School da Universidade de Manchester. Nos últimos 05 anos, atua como Diretor Presidente (CEO) da TAM S/A, holding controladora da TAM Linhas Aéreas S/A, da Multiplus S/A e da TAM Airlines no Paraguai, desde maio/2010; representante no Brasil da LATAM Airlines Group, holding controlada da TAM S/A e da LAN Airlines, desde junho/2012; membro do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S/A, desde abril/2006; Diretor Presidente da WTorre S/A, de fevereiro/2008 a dezembro/2008; Membro do Conselho da WTorre Commercial Properties, de fevereiro/2009 a dezembro/2011; consultor da TAM Empreendimentos e Participações (Holding da Família Amaro), de maio/2003 a setembro/2009; conselheiro da TAM Aviação Executiva S/A, de outubro de 2008 a junho/2012; Diretor Presidente da TAM Aviação Executiva, de março/2009 a abril/2010; Conselheiro do Fundo de Treinamento da Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA) em Genebra, Suíça, no período 2010/2011. possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. MAURÍCIO ROLIM AMARO, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG SSP/SP e inscrito no CPF/MF , para o cargo de Conselheiro, indicado pela acionista controladora TAM S/A. O Sr. Maurício é vice-presidente do Conselho de Administração da TAM S.A., companhia holding que é acionista controlador da Companhia, sendo membro do referido Conselho de Administração desde dezembro de É, também, presidente do Conselho de Administração da TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A., companhia que presta serviços de aviação executiva, táxi aéreo, manutenção de aeronaves executivas e representação comercial de fabricantes de aeronaves e componentes, sendo membro do referido Conselho de Administração desde novembro de Possui diploma de graduação em Administração de Empresas e em Aviation Administration pela Broward Community College, na Flórida (EUA). Declara não estar incurso em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado nos termos da lei. ENRIQUE CUETO PLAZA, chileno, empresário, casado, portador do passaporte nº , para o cargo de Conselheiro, indicado pela acionista controladora TAM S/A. O Sr. Enrique exerce as seguintes atividades, na LAN S.A. (antiga denominação de LATAM Airlines Group S.A., companhia de transporte aéreo de passageiros e de carga com sede no Chile) Membro do Conselho de Administração 1983 a LAN Airlines S.A. (antiga denominação de LATAM Airlines Group S.A.) Vice-Presidente Executivo desde International Air Transportation Association Membro do Conselho Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA) Membro do Conselho Fundação Endeavor - Membro do Conselho. Pertence ao Conselho de Administração da TAM S.A., companhia holding que é acionista controlador da Companhia. O conselheiro declara não estar incurso em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado para tanto, nos termos da lei. 6

7 ROBERTO ALVO MILOSAWLEWITSCH, chileno, engenheiro, casado, portador do passaporte nº , para o cargo de Conselheiro, indicado pela acionista controladora TAM S/A. O Sr. Roberto é Vice-Presidente Senior de Planejamento e Desenvolvimento Estratégico da LATAM Airlines Group S.A. (companhia de transporte aéreo de passageiros e de carga com sede no Chile) desde Anteriormente, foi Diretor Financeiro da LAN Argentina (companhia de transporte aéreo de passageiros e de carga com sede na Argentina, integrante da LATAM Airlines Group) de 2005 a 2008, Vice-Presidente de Desenvolvimento da LATAM de 2003 a 2005 e Vice-Presidente de Tesouraria também da LATAM de 2001 a Até 2001, ocupou diversos cargos na Sociedad Química y Minera de Chile S.A., mineradora chilena de não-metálicos. O conselheiro declara não estar incurso em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado para tanto, nos termos da lei. JOSÉ EDSON CARREIRO, brasileiro, advogado, casado, portador da cédula de identidade nº e inscrito no CPF nº , para o cargo de Conselheiro, indicado pela acionista controladora TAM S/A. O Sr. Carreiro foi gerente da Pricewaterhouse & Coopers até 1984, sendo responsável por clientes das áreas industrial, comercial e de serviços, bem como pela área de consultoria tributária e societária do escritório localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. Foi sócio-diretor da Divisão de Consultoria Tributária e Societária da BDO Trevisan Auditores Independentes de 1984 a 1990 e sócio de Andrezani Advocacia Empresarial de 1990 até 2011, escritório de advocacia com atuação predominantemente em direito empresarial. Em junho de 2011, fundou o escritório Carreiro, Calli & Oliveira - Sociedade de Advogados, cuja atuação tem ênfase na advocacia tributária e societária. O conselheiro declara não estar incurso em nenhum crime que o impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado para tanto, nos termos da lei. Os Conselheiros que forem eleitos cumprirão mandato unificado de 02 (dois) anos, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, encerrando-se em 07 de fevereiro de As informações sobre os candidatos indicados ao Conselho de Administração, com as informações dos itens 12.6 a do Formulário de Referência, estão disponíveis para consulta dos Acionistas no Anexo II da presente Proposta, atendendo ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM n. 481, de 17 de dezembro de **************************************** 7

8 Anexo I Informações sobre o candidato indicado ao Conselho de Administração, com as informações dos itens 12.6 a do Formulário de Referência Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: ANTONIO LUIZ RIOS DA SILVA idade 49 anos profissão Economista CPF ou número do passaporte cargo eletivo ocupado Membro Independente do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: FTD Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Presidente (CEO) Atividade principal da empresa na qual tais Empresa de capital fechado, pertencente ao Instituto experiências ocorreram, destacando as sociedades Marista, que atua no mercado editorial, na produção e ou organizações que integram (i) o grupo distribuição de conteúdos didáticos, sendo uma das líderes econômico do emissor, ou (ii) de sócios com do mercado editorial, tendo iniciado as atividades na participação, direta ou indireta, igual ou superior a empresa em É responsável pela gestão dos negócios da 5% de uma mesma classe ou espécie de valores editora, atuando também em diversos comitês do Grupo mobiliários do emissor: Marista. Em 2010, foi co-presidente, responsável pelo direcionamento estratégico e gestão dos negócios do Grupo Carlos Chagas, emrpesa de capital fechado que atua em serviços de saúde. Atuou como Vice-Presidente Executivo do Grupo Notre Dame Intermédica e CEO da Seguradora Notredame, empresa de capital fechado que atua em serviços de saúde e negócios sinérgicos ( ), responsável pela gestão do negócio de seguro saúde. Presidente da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento - VisaNet, empresa de capital fechado, controlada pelos Bancos Bradesco, ABN Real e Visa do Brasil, que atua em serviços de rede, transações eletrônica com foco em cartão de crédito e débito, sendo responsável pela gestão dos negócios da empresa ( ). ii. indicação de todos os cargos de administração aplicável. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma 8

9 atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, se aplica pelo emissor b) controlador direto ou indireto do emissor se aplica c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, se aplica devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: ELCIO ANIBAL DE LUCCA idade 66 anos profissão Administrador CPF ou número do passaporte cargo eletivo ocupado Membro Independente do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Serasa Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Presidente (CEO) Atividade principal da empresa na qual tais Presidente da Serasa no período de 1991 A Dentre experiências ocorreram, destacando as sociedades outras atribuições, é atualmente presidente da LUCCRA, ou organizações que integram (i) o grupo presidente do conselho superior do Movimento Brasil econômico do emissor, ou (ii) de sócios com Competitivo (MBC), presidente do Conselho de Notáveis e- participação, direta ou indireta, igual ou superior a Learnig & Performance Brasil e vice-presidente do Conselho 5% de uma mesma classe ou espécie de valores de Auto-Regulação da Federação Brasileira dos Bancos mobiliários do emissor: (FEBRABAN). ii. indicação de todos os cargos de administração aplicável. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. 9

10 Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: d) sociedade controlada, direta ou indiretamente, se aplica pelo emissor e) controlador direto ou indireto do emissor se aplica f) caso seja relevante, fornecedor, cliente, se aplica devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: MARCO ANTONIO BOLOGNA idade 58 anos profissão Engenheiro CPF ou número do passaporte cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: TAM S/A Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Presidente (CEO) Atividade principal da empresa na qual tais experiências Holding controladora da TAM Linhas Aéreas S/A, da ocorreram, destacando as sociedades ou organizações Multiplus S/A e da TAM Airlines no Paraguai, desde que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de maio/2010; representante no Brasil da LATAM Airlines sócios com participação, direta ou indireta, igual ou Group, holding controlada da TAM S/A e da LAN superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de Airlines, desde junho/2012. valores mobiliários do emissor: Consultor da TAM Empreendimentos e Participações (Holding da Família Amaro), de maio/2003 a setembro/2009; conselheiro da TAM Aviação Executiva S/A, de outubro de 2008 a junho/2012; Diretor Presidente da TAM Aviação Executiva, de março/

11 ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: a abril/2010. Diretor Presidente da WTorre S/A, de fevereiro/2008 a dezembro/2008; Membro do Conselho da WTorre Commercial Properties, de fevereiro/2009 a dezembro/2011. Membro do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S/A, desde abril/2006. Conselheiro do Fundo de Treinamento da Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA) em Genebra, Suíça, no período 2010/2011. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: g) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo se aplica emissor h) controlador direto ou indireto do emissor Diretor-Presidente TAM S/A i) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou se aplica credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: MAURÍCIO ROLIM AMARO idade 42 anos profissão Empresário CPF ou número do passaporte cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 11

12 Nome da empresa: Cargo e funções inerentes ao cargo: Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: TAM S/A Vice-presidente do Conselho de Administração. O Sr. Maurício é da TAM S.A., companhia holding que é acionista controlador da Companhia, sendo membro do referido Conselho de Administração desde dezembro de É, também, presidente do Conselho de Administração da TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A., companhia que presta serviços de aviação executiva, táxi aéreo, manutenção de aeronaves executivas e representação comercial de fabricantes de aeronaves e componentes, sendo membro do referido Conselho de Administração desde novembro de ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: j) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo se aplica emissor k) controlador direto ou indireto do emissor Vice-presidente do Conselho de Administração TAM S/A l) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou se aplica credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: ENRIQUE CUETO PLAZA idade 53 anos profissão Empresário CPF ou número do passaporte Passaporte nº cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não 12

13 sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: LAN S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Pertence ao Conselho de Administração da TAM S.A., companhia holding que é acionista controlador da Companhia. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: m) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo se aplica emissor n) controlador direto ou indireto do emissor Membro do Conselho de Administração TAM S/A o) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou se aplica credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: ROBERTO ALVO MILOSAWLEWITSCH idade 43 anos profissão Empresário CPF ou número do passaporte Passaporte nº cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. 13

14 Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: LATAM Airlines Group S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente Senior de Planejamento e Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Desenvolvimento Estratégico, desde Anteriormente, foi Diretor Financeiro da LAN Argentina (companhia de transporte aéreo de passageiros e de carga com sede na Argentina, integrante da LATAM Airlines Group) de 2005 a 2008, Vice-Presidente de Desenvolvimento da LATAM de 2003 a 2005 e Vice-Presidente de Tesouraria também da LATAM de 2001 a Até 2001, ocupou diversos cargos na Sociedad Química y Minera de Chile S.A., mineradora chilena de não-metálicos. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: p) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo se aplica emissor q) controlador direto ou indireto do emissor Membro do Conselho de Administração TAM S/A r) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou se aplica credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome: JOSÉ EDSON CARREIRO idade 59 anos profissão Advogado CPF ou número do passaporte cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração data de eleição Data da realização da AGE 04/02/2014 data da posse Data da realização da AGE 04/02/2014 prazo do mandato Até

15 outros cargos ou funções exercidos no emissor se aplica indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Turci Advogados Associados Cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio Atividade principal da empresa na qual tais experiências O Sr. Carreiro foi gerente da Pricewaterhouse & ocorreram, destacando as sociedades ou organizações Coopers até 1984, sendo responsável por clientes das que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de áreas industrial, comercial e de serviços, bem como sócios com participação, direta ou indireta, igual ou pela área de consultoria tributária e societária do superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de escritório localizado na Cidade de Salvador, Estado da valores mobiliários do emissor: Bahia. Foi sócio-diretor da Divisão de Consultoria Tributária e Societária da BDO Trevisan Auditores Independentes de 1984 a 1990 e sócio de Andrezani Advocacia Empresarial de 1990 até 2011, escritório de advocacia com atuação predominantemente em direito empresarial. Em junho de 2011, fundou o escritório Carreiro, Calli & Oliveira - Sociedade de Advogados, cuja atuação tem ênfase na advocacia tributária e societária. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: s) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo se aplica emissor t) controlador direto ou indireto do emissor se aplica u) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou se aplica credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 15