PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 28 DE ABRIL DE h 30min V

2 ÍNDICE Pag Assembleia Geral Ordinária 1. Edital 3 2. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência 4 3. Proposta de Destinação do Resultado Informações Indicadas nos itens 12.5 a do Formulário de Referência Proposta de Remuneração Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência 38

3 NUMERAL 80 PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE COMPANHIA ABERTA Assembleia Geral Ordinária Edital de Convocação Ficam convidados os Senhores Acionistas da Numeral 80 Participações S.A. ( Companhia ) a se reunir em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 28 de abril de 2016, às 11:30 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em ; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em ; (iii) eleger os membros do conselho de administração; e (iv) deliberar, conforme o disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, sobre o valor global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de Instruções Gerais: Os acionistas que desejarem ser representados por procurador deverão depositar os respectivos instrumentos de mandato, na sede social da Companhia, nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, sob a referência Assembleia Geral Ordinária, até as 11:30 horas do dia 26 de abril de 2016, sendo que o acionista residente ou domiciliado no exterior que for representado por mandatário deverá comprovar a observância do disposto no artigo 119 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas que desejarem participar da Assembleia Geral Ordinária deverão apresentar extrato emitido em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembléia, contendo a respectiva posição acionária, fornecida pelo órgão custodiante. Nos termos do artigo 3º, da Instrução CVM nº 165/91, o percentual mínimo sobre o capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5%. São Paulo, 29 de março de Numeral 80 Participações S.A. Carlos Geraldo Langoni Presidente do Conselho de Administração 3

4 10. Comentários dos diretores 10.1 Os diretores devem comentar sobre 1 2 : a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada em 19 de dezembro de 2011 deliberou sobre a nova denominação social de Santos-Brasil S.A. que passou a ser denominada Numeral 80 Participações S.A.. De acordo com o Fato Relevante publicado no dia 15 de setembro de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a cisão parcial da Santos-Brasil S.A. e a incorporação da parcela cindida na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. Ressaltamos que após a mencionada cisão quase a totalidade dos ativos da Companhia foram transferidos para a sua controladora, permanecendo somente a quantia de R$ ,00 no caixa da Companhia. Com isto, em qualquer análise dos resultados apresentados, deve-se levar em consideração que a base de comparação de 2011 apresenta diferenças em relação ao exercício de 2010, em razão do exposto acima. Adicionalmente, os valores incluídos nesta discussão de resultados são apresentados em R$ milhões e, portanto, sujeitos a arredondamentos. Como consequência, os valores totais apresentados nas tabelas podem diferir da agregação numérica direta dos valores que os precedem. Os indicadores abaixo demonstram a situação da companhia após o processo de cisão e incorporação Dívida Líquida (R$ milhões) 0 0-0,2 EBITDA (R$ milhões) -0,1-0,1-0,1 Dívida Líquida / EBITDA 0,0 0,0 2,0 Cobertura de Juros¹ ¹Obs: É calculado com base na divisão de Ebitda pela Despesa Financeira 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 4

5 Balanço Patrimonial R$ mil R$ mil Ativo Passivo Circulante Circulante Realizável a Longo Prazo Não Circulante Imobilizado Patrimônio Líquido (3) ATIVO TOTAL PASSIVO TOTAL Índices Liquidez Corrente Liquidez Geral Nível de Endividamento* ²Obs: É calculado com base na soma do passivo circulante com Passivo Não-Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido. b. estrutura de capital: Estrutura de Capital De acordo com o Fato Relevante publicado no dia 15 de Setembro de 2011, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a cisão parcial da Santos-Brasil S.A. e incorporação da parcela cindida pela sua controladora Santos Brasil Participações S.A.. Em 31 de dezembro de 2011 o capital social integralizado da Companhia era de R$ 300 mil, representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Todas as ações são de propriedade da Santos Brasil Participações S.A.. A parcela cindida da Companhia consistiu em todos os bens móveis e imóveis, direitos e obrigações, passando a ser a filial operacional Tecon Santos, remanescendo na Companhia apenas o caixa no montante de R$ (dez mil reais) e capital social de valor correspondente. Dessa forma a Companhia continua como companhia aberta, sem solidariedade com a Incorporadora, uma vez que ficou ajustado que a Incorporadora será responsável por todas as obrigações que competiam à Companhia, não remanescendo na Companhia qualquer obrigação. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital social no montante de R$ , totalizando assim R$ Em Assembleia Geral Ordinária-Extraordinária realizada em 26 de março de 2013, foi aprovado o aumento de capital social no montante de R$ , totalizando assim R$ Em Assembleia Geral Ordinária-Extraordinária realizada em 01 de abril de 2015, foi aprovado o aumento de capital social no montante de R$30.000, totalizando assim R$ A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de decisão de Assembleia Geral, até o limite de (quinhentos milhões) de ações, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de 5

6 colocação dos referidos títulos mobiliários. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. As ações preferenciais não possuem dividendos assegurados. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos é medido através do ICSD (Índice de cobertura do serviço da dívida) cujo cálculo é: (EBITDA + Saldo de Caixa Inicial IR) / (Amortizações + Pagamentos de juros de Financiamentos). Como limite os contratos de financiamentos da Companhia exigiam um índice superior a 1,4. A empresa apresentou os seguintes índices nos últimos 3 anos: 2013 = não mensurável 2014 = não mensurável 2015 = não mensurável d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas, pois a Companhia não possui fontes de financiamento utilizadas para financiar capital de giro e investimentos em ativo fixo. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para a cobertura de deficiências de liquidez futura, a Companhia não pretende utilizar nenhuma fonte de financiamento. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Nível de endividamento da empresa, que é a Relação entre Capital de Terceiros (Financiamentos) e o Capital Próprio (patrimônio Líquido) nos últimos 3 anos:: 2013 = não aplicável 2014 = não aplicável 2015 = não aplicável i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes, pois a Companhia não possui nenhum endividamento. 6

7 ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras, pois a Companhia não possui nenhum endividamento. iii. grau de subordinação entre as dívidas, pois a Companhia não possui nenhum endividamento. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, pois a Companhia não possui nenhum endividamento. g. limites de financiamentos contratados e limites já utilizados A Companhia não possui financiamentos contratados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As alterações significativas apresentadas nas demonstrações financeiras em 2011 decorrem da cisão parcial da Santos-Brasil S.A. e a incorporação da parcela cindida na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. Com a cisão ocorrida em setembro, a base de comparação de 2011 apresenta diferenças em relação ao exercício de Devido à cisão parcial da Santos-Brasil S.A. e incorporação da parcela cindida na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A. todos os itens que compõe o balanço patrimonial foram reduzidos a zero, exceto por: Caixas e equivalentes de caixa foi reduzido para R$ 0 mil; e Foram registrados R$ 533 mil negativos em Prejuízos acumulados Os diretores devem comentar 3 4 : 3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 4 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 7

8 a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Numeral 80 Participações S.A. não possui atividades operacionais, haja vista a incorporação da parcela cindida em sua controladora. Sendo assim não registrou receita a partir de sua cisão em ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Não houveram atividades operacionais nos 3 últimos exercícios. A Numeral 80 Participações S.A. não possui atividades operacionais, haja vista a incorporação da parcela cindida em sua controladora. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não houveram receitas nos 3 últimos exercícios. A Numeral 80 Participações S.A. não possui atividades operacionais, haja vista a incorporação da parcela cindida em sua controladora. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante Custo dos Serviços Prestados Custos dos Serviços Prestados (R$ milhões) Custos com Movimentação Custos com Pessoal Arrendamento e Infraestrutura Depreciação e Amortização Outros Custos Total A Numeral 80 Participações S.A. não possui atividades operacionais e, portanto, não registrou receitas e custos nos 3 últimos exercícios sociais. Despesas Operacionais Receitas (Despesas) Operacionais (R$ milhões) CORPORATIVO Gerais e Administrativas (0,1) (0,1) (0,1) Depreciação e Amortização Total (0,1) (0,1) (0,1) 8

9 EBITDA (LAJIDA) e Margem EBITDA (LAJIDA) EBITDA (R$ milhões) 2015 Margem (%) 2014 Margem (%) 2013 Margem (%) Corporativo (0,1) - (0,1) - (0,1) - Total Numeral 80 (0,1) - (0,1) - (0,1) - Lucro / (Prejuízo) Líquido Lucro / (Prejuízo) Líquido (R$ milhões) EBITDA (0,1) (0,1) (0,1) Depreciação/Amortização EBIT (0,1) (0,1) (0,1) Resultado Financeiro IRPJ / CSLL Lucro / Prejuízo do Período (0,1) (0,1) (0,1) A Numeral 80 Participações S.A. não possui atividades operacionais, haja vista a incorporação da parcela cindida em sua controladora. Sendo assim não registrou receita a partir de sua cisão em Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional, visto que não houve aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios de 2013 a b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária, visto que não houve aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios de 2013 a c. eventos ou operações não usuais, visto que não houve aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios de 2013 a Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis, visto que não houve eventos ou operações não usuais nos exercícios de 2013 a

10 b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis, visto que não houve eventos ou operações não usuais nos exercícios de 2013 a c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor De acordo com o parecer do auditor, as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Numeral 80 Participações S.A. (anteriormente denominada Santos-Brasil S.A.) em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Não há ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros, visto que houve a cisão parcial da Santos Brasil S.A. e incorporação da parcela cindida na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. Não existem valores provisionados relativos às contingências em discussão judicial nos exercícios sociais de 2013, 2014 e Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando 5 : a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 10

11 dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. iv. contratos de construção não terminada dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos dado a incorporação da parcela cindida da Companhia na sua controladora, Santos Brasil Participações S.A., consistindo a parcela cindida em todos os bens móveis, imóveis, direitos e obrigações da Companhia. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, pois todos os itens estão devidamente evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor dado que o item 10.6 não é aplicável a Companhia. 11

12 b. natureza e o propósito da operação dado que o item 10.6 não é aplicável a Companhia. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação dado que o item 10.6 não é aplicável a Companhia Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: Em 15 de Setembro de 2011 Assembléia Geral Extraordinária foi aprovada a Cisão Parcial seguida de Incorporação da Parcela Cindida, com todos os ativos operacionais, da Santos- Brasil S.A. pela Santos Brasil Participações S.A.. Em 19 de Dezembro de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária, deliberou-se por alterar a denominação social da Santos-Brasil S.A. que passará a ser denominada Numeral 80 Participações S.A.. Atualmente trata-se de sociedade anônima de capital aberto sem qualquer atividade operacional. a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Investimentos Investimentos por tipo (R$ milhões) Tecon Santos Não houve investimento em 2015, 2014 e ii. fontes de financiamento dos investimentos Não houve investimento em 2015, 2014 e iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos previstos ou em andamento. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não foram divulgadas quaisquer aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor. 12

13 c. novos produtos e serviços, indicando: Não há desenvolvimento de novos produtos e serviços em andamento. i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, na medida em que não há desenvolvimento de novos produtos e serviços em andamento. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, na medida em que não há desenvolvimento de novos produtos e serviços em andamento. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados, na medida em que não há desenvolvimento de novos produtos e serviços em andamento. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços, na medida em que não há desenvolvimento de novos produtos e serviços em andamento Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os fatores que influenciaram o desempenho operacional foram tratados nos itens anteriores. 13

14 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2015 Senhores acionistas, A Administração da Numeral 80 Participações S.A. propõe que o prejuízo apurado no exercício de 2015, no valor de R$ ,57 (cento e vinte e um mil, quatrocentos e oitenta reais e cinquenta e sete centavos), seja destinado para a conta de Prejuízos Acumulados, do Patrimônio Líquido. Os dados desta proposta constam nas Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido integrante das Demonstrações Financeiras do exercício de São Paulo, março de A Administração. 14

15 ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência A Conselheiros de Administração indicados pelos acionistas controladores 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome VERÔNICA VALENTE DANTAS b. data de nascimento 27/01/1956 c. profissão Administradora de empresas d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado Vice-Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição A ser eleita em AGO g. data da posse Data da AGO h. prazo do mandato 2 anos i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Remuneração j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleita pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos 10 m. informações sobre: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa Multiservice Consultoria Lazer e Participações Ltda. - (i) Estudos, análises, consultoria em geral e em gestão de carteiras de valores mobiliários; (ii) administração de bens próprios, participação em outras empresas, e empreendimentos em geral; (iii) atuação no ramo imobiliário através de compra, venda e locação de imóveis próprios; e (iv) prestação de serviços de clube, lazer e entretenimento. 15

16 cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Administradora A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Betapart Participações S.A Participações em outras empresas Diretora de Operações e de Relações com Investidores, entre 18/05/2010 a 07/05/2013. A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Gama Participações S.A Participações em outras empresas Diretora de Relações com Investidores, entre 18/05/2012 a 21/08/2013 A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa Parcom Participações S.A. Participações em outras empresas cargo Diretora Presidente, entre 17/05/2012 a 27/12/2012. se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Santos Brasil Participações S.A. 16

17 Vice Presidente do Conselho de Administração Multiservice Consultoria Lazer e Participações Ltda Administradora Betapart Participações S.A Diretora de Operações e de Relações com Investidores Gama Participações S.A Diretora de Relações com Investidores Parcom Participações S.A. Diretora Presidente n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Verônica Valente Dantas não tem condenação criminal.. Verônica Valente Dantas não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado.. Verônica Valente Dantas não tem condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa. Reuniões Presença Percentual % % As informações constantes no item 12.5 se aplicam integralmente a este item, no que se refere ao Comitê de Remuneração, sendo certo que não existem comitês de auditoria, de risco, financeiro. 17

18 12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 18

19 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM b. data de nascimento 28/07/1957 c. profissão Economista d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado Conselheira de Administração Suplente f. data de eleição A ser eleita em AGO g. data da posse Data da AGO h. prazo do mandato 2 (dois) anos i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleita pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos 10 m. informações sobre: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS ADM. DE RECURSOS LTDA. - Sociedade gestora de recursos e valores mobiliários e prestadora de serviços de consultoria de investimentos. Administradora A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor 19

20 emissor (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS ADM. DE RECURSOS LTDA. Administradora 524 PARTICIPAÇÕES S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora de Relações com Investidores e de Operações. ALEF S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora DE Relações com Investidores e de Operações ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES S.A. Exerceu cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora Administrativa entre 17/01/2014 a 04/09/2014. BELAPART S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Operações e de Relações com Investidores e de Operações. BETAPART PARTICIPAÇÕES S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de elações com Investidores e de Operações. ELÉTRON S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relação com Investidores e de Operações. FORPART S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração. OPPORTUNITY ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Cargo e funções inerentes ao cardo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores. 20

21 GAMA PARTICIPAÇÕES S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores. PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. PROMPT PARTICIPAÇÕES S.A Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores. SUDESTE S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores e de Operações. VALETRON S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relação com Investidores e de Operação. SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo de Conselheira Suplente do Conselho de Administração. n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não há qualquer condenação criminal Não há qualquer condenação em processo administrativo da CVM. Não há qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Reuniões Presença Percentual

22 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor 22

23 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome DANIEL PEDREIRA DOREA b. data de nascimento 25/11/1982 c. profissão Advogado / Administrador d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Titular f. data de eleição A ser eleito em AGO g. data da posse Data da AGO h. prazo do mandato 2 (dois) anos i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleito pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos 02 m. informações sobre: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa Inteliplan Participações S.A Mineração - Mineração cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor Diretor A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor 23

24 ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor ALEF S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 07/10/ PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 31/10/2014. BELAPART S.A Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 23/10/2014. BETAPART PARTICIPAÇÕES S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro ELÉTRON S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 08/10/2014. GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro, bem como membro do Conselho de Administração. SUDESTE S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 07/10/2014. PROMPT S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 a 31/10/2014. VALETRON S.A. Cia Capital Aberto 24

25 n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretor Econômico- Financeiro. Foi membro do Conselho de Administração entre 28/04/2014 e 23/10/2014. Não há qualquer condenação criminal Não há qualquer condenação em processo administrativo da CVM. Não há qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Reuniões Presença Percentual Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 25

26 b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome EDUARDO DE BRITTO PEREIRA AZEVEDO b. data de nascimento 16/12/1980 c. profissão Economista d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Suplente f. data de eleição A ser eleito em AGO 26

27 g. data da posse Data da AGO h. prazo do mandato 2 (dois) anos i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleito pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos 03 m. informações sobre: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A (capital fechado) - Tem como objeto a atividade pecuária e agrícola em todas as suas modalidades. Diretor Presidente desde maio/2014 A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda. - Fundo de Investimento em participações em empresas privadas Sócio Análise de Investimentos - (Período: 2011 até abril/2014) A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Goldman Sachs & CO - Instituição Financeira Banco de Investimento cargo Associado Investment Banking - (Período: 2010) 27

28 se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor Banco BBM S.A - Instituição Financeira Banco Múltiplo Gerente Comercial Corporate Banking -(Período: ) A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor AGROPECUÁRIA SANTA BARBARA XINGUARA S.A (capital fechado) Diretor Presidente desde maio/2014 ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES S.A Vice-Presidente do Conselho de Administração BELAPART S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração e ocupou o cargo de Diretoria da Belapart S.A entre 28/02/2013 até 02/05/2013. BETAPART PARTICIPAÇÕES S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração ELÉTRON S.A Vice-Presidente do Conselho de Administração VALETRON S.A Vice-Presidente do Conselho de Administração e ocupou cargo de Diretoria da entre o período de 28/02/2013 até 28

29 02/05/2013. SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Conselheiro de Administração Suplente n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não há qualquer condenação criminal Não há qualquer condenação em processo administrativo da CVM. Não há qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, 29

30 união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome CARLOS GERALDO LANGONI b. data de nascimento 23/07/1944 c. profissão Economista 30

31 d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição A ser eleito em AGO g. data da posse Data da AGO h. prazo do mandato Conselho de Administração: 2 anos Comitê Remuneração: 1 ano i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleito pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Membro do Comitê de Remuneração l. número de mandatos consecutivos 02 m. informações sobre: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor nome e setor de atividade da empresa cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou PROJETA CONSULTORIA ECONÔMICA LTDA. - Consultoria estratégica e análise macroeconômica para cerca de 40 das principais empresas brasileiras. Presidente A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS - Entidade sem fins lucrativos dedicada à realização de seminários. Diretor do Centro de Economia Mundial A empresa não integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor 31