MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS. 182ª Assembleia Geral Extraordinária

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 182ª Assembleia Geral Extraordinária 12 de julho de 2011 CPLE3 CPLE5 CPLE6

2 ÍNDICE Mensagem da Administração Orientações para Participação na Assembleia Geral de Acionistas Acionista Presente Acionista Representado por Procurador Edital de Convocação Informações sobre as matérias a serem examinadas e debatidas na Assembleia Geral Extraordinária... 6 Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 2/7

3 Mensagem da Administração Prezado Acionista: A Companhia Paranaense de Energia Copel, de acordo com suas políticas de governança corporativa e respeitando os valores institucionalizados, tem a satisfação de convidar V. Sa. a participar de sua 182ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), convocada para o dia 12 de julho de 2011, às 14h30 horas, a ser realizada na sede da Companhia, localizada na Rua Coronel Dulcídio 800, Batel, Curitiba Paraná. Este Manual tem o objetivo de oferecer, com clareza e respeito aos princípios legais e éticos, contribuições para o entendimento das matérias propostas para deliberação na AGE, incentivando a participação de acionistas nos eventos da agenda corporativa anual da Companhia e buscando prover energia e soluções para o desenvolvimento com sustentabilidade. V. Sa. será solicitada a deliberar na AGE sobre as matérias que constam no Edital de Convocação, que se junta à página cinco deste. Nos itens 4.1 e 4.2 estão especificados os tipos de ação que dão direito a voto nos itens da pauta. Dado o atual número de acionistas da Companhia, este Manual procura fomentar e facilitar a participação nas Assembleias Gerais. Reafirmando nosso propósito de atuar de forma a cumprir plenamente as diretrizes de Governança Corporativa da Companhia, baseadas nos princípios de ética, respeito às pessoas, dedicação, transparência, segurança e responsabilidade e inovação, fatores essenciais para o crescimento e promoção de desenvolvimento sustentável e mantendo o justo equilíbrio entre os interesses dos acionistas e da sociedade paranaense, destacamos que sua participação é muito importante uma vez que questões de relevo para a Companhia e seus acionistas serão tratadas nesta Assembleia. Cordialmente, Lindolfo Zimmer Diretor Presidente da Companhia e Secretário Executivo do Conselho de Administração Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 3/7

4 Orientações para Participação na Assembleia Geral de Acionistas Os acionistas da Copel poderão participar da Assembleia Geral comparecendo na sede da Companhia e proferindo seu voto, ou mediante nomeação de procurador para representá-los, conforme abaixo descrito. 2.1 Acionista Presente O acionista que desejar participar da Assembleia Geral deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: Documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida); e Comprovante da qualidade de acionista da Companhia, expedido por instituição financeira depositária, por agente de custódia ou por posição acionária emitida pela Copel. 2.2 Acionista Representado por Procurador O acionista que não puder comparecer e desejar participar da Assembleia Geral poderá constituir procurador com poderes para representá-lo. Conforme previsto na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976, parágrafo 1º do art. 126), o procurador deverá ser acionista da Companhia, advogado ou administrador da Companhia ou de instituição financeira/fundo de investimento. O procurador deverá ter sido instituído há menos de um ano da data da Assembleia Geral Extraordinária. Os documentos necessários são os seguintes: Instrumento de mandato (procuração) com poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Copel, com reconhecimento de firma do outorgante (acionista); Estatuto Social ou Contrato Social e instrumento de eleição/designação dos administradores no caso de o outorgante ser pessoa jurídica; e Comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição depositária e/ou custodiante. Obs: Os documentos a que se referem os itens 2.1 e 2.2 acima devem ser encaminhados à sede social da Copel, na Rua Coronel Dulcídio nº 800-3º andar, Diretoria de Finanças, Relações com Investidores e de Controle de Participações, em seu Departamento de Acionistas e Custódia, preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia. Em caso de dúvidas a respeito dos procedimentos e prazos da Assembleia Geral, favor entrar em contato com o Departamento de Acionistas e Custódia, pelo telefone (41) ou pelo acionistas@copel.com Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 4/7

5 Edital de Convocação São convocados os Senhores Acionistas da Companhia Paranaense de Energia - COPEL a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que será realizada na sede social, Rua Coronel Dulcídio 800, nesta Capital, às 14h30 de 12 de julho de 2011, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Preenchimento de vagas no Conselho de Administração da Companhia; e 2. Preenchimento de vaga no Conselho Fiscal da Companhia. Observações: a) Os documentos pertinentes às matérias a ser debatidas na Assembleia Geral, juntamente com o Manual de Orientação para Participação em Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia; e b) Os mandatos de representação para a Assembleia Geral deverão ser depositados na sede social da Copel, na Diretoria de Finanças, Relações com Investidores e de Controle de Participações, Departamento de Acionistas, na Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, nesta Capital, preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia Curitiba, 08 de junho de 2011 MAURICIO SCHULMAN PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Publicação Este Edital de Convocação foi publicado, na forma da Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais Gazeta do Povo e Diário Comércio, Indústria & Serviços de São Paulo, nos dias 10, 13 e Disponível também no website da Companhia ( CPLE3 CPLE5 CPLE6 Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 5/7

6 1. Informações sobre as matérias a serem examinadas e debatidas na Assembleia Geral Extraordinária São apresentados a seguir esclarecimentos da Administração da Companhia acerca de cada uma das matérias, objeto de deliberação na AGE, para o exercício do voto consciente: 4.1 Preenchimento de vagas no Conselho de Administração Esclarecimentos O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto, na Copel, por 7 (sete) ou 9 (nove) membros, brasileiros, acionistas, residentes no País e eleitos pela Assembleia Geral na forma prevista na Lei das Sociedades Anônimas (Lei Federal nº 6404/76). De acordo com a mesma Lei, todos os membros do Conselho de Administração deverão ser necessariamente acionistas da Companhia. Para investidura nos cargos, os membros eleitos deverão firmar declaração de que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, firmando igualmente o Termo de Posse, o Termo de Adesão ao Regulamento de Listagem do Nível 1 dos Segmentos Especiais de Listagem da Bovespa celebrado pela Companhia e os Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Copel, instituídas pela Instrução CVM nº 358/2002, pelos quais se comprometem a cumprir as regras ali constantes. Atualmente o Conselho de Administração da Copel é composto por nove membros, sendo necessário, para completar o quadro, o preenchimento de 2 vagas pelo Acionista Controlador e 1 pelo representante indicado pelos empregados, nos termos da Legislação Estadual específica. Indicações De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração da Copel, cujas disposições são complementares e/ou regulamentadoras das normas contidas no Estatuto Social e na legislação que rege as atividades da Companhia, são apresentados, para análise e votação dos Srs. Acionistas nesta AGE, para preencher as vagas de Conselheiros de Administração: 1. pelo Estado do Paraná, nos termos da Instrução CVM nº 481, de , os Srs. Fabiano Braga Côrtes e Carlos Homero Giacomini; e 2. como Representante dos Empregados, o Sr. Nilton Camargo Costa, eleito por meio de processo de votação direta pelos empregados da Companhia em 16 de maio de 2011, em atendimento à Legislação pertinente - Lei Estadual nº 8.096/85, regulamentada pelo Decreto nº 6.343/85 e pela Lei Estadual nº 8.681/87, todos para exercer o mandato 2011/2013. Direito de voto Neste item da pauta somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 6/7

7 4.2 Preenchimento de vaga no Conselho Fiscal Esclarecimentos O Conselho Fiscal da Copel funciona de modo permanente e tem como principais atribuições fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e relatar suas conclusões aos acionistas da Companhia. Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas elegem os membros do Conselho Fiscal para mandato unificado de um ano, que expira na Assembleia Geral Ordinária anual da Companhia. De acordo com a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), todos os membros do Conselho Fiscal, para investidura nos cargos, deverão firmar declaração de que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, firmando da mesma forma o Termo de Posse e os Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Copel, instituídas pela Instrução CVM nº 358/2002, pelos quais se comprometem a cumprir as regras ali constantes. Vagas e direito de voto Quando da realização da 56ª Assembleia Geral Ordinária, uma das vagas de membro efetivo do Conselho Fiscal ficou em aberto. Considerando que essa vaga pertence ao Acionista Majoritário, o Estado do Paraná, nos termos da Instrução CVM nº 481, de , indica para preenchê-la, o Sr. José Tavares da Silva Neto. Direito de voto Neste item da pauta, somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 7/7

8 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 182 ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Composição do Conselho de Administração Novos Conselheiros Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data da eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Fabiano Braga Côrtes 78 Advogado Membro do Conselho de Administração /2013 Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não se aplica. Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :06:35 Página 1 de 3

9 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo FABIANO BRAGA CÔRTES DATA DE NASCIMENTO: FUNÇÕES ATUAIS Advogado PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS Deputado Estadual ( ); Deputado Federal ( ); Presidente da Assembleia Legislativa do Paraná; Chefe da Casa Civil; Diretor Administrativo da Itaipu Binacional ( e ). EDUCAÇÃO Graduado em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba (1959). b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :06:35 Página 2 de 3

10 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :06:35 Página 3 de 3

11 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 182 ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Composição do Conselho de Administração Novos Conselheiros Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data da eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Carlos Homero Giacomini 56 Médico Pediatra Membro do Conselho de Administração /2013 Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não se aplica. Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :07:25 Página 1 de 3

12 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo CARLOS HOMERO GIACOMINI DATA DE NASCIMENTO: FUNÇÕES ATUAIS Atualmente acumula os cargos de Presidente do Instituto Municipal de Administração Pública IMAP, e Secretário Municipal de Planejamento e Coordenação da Prefeitura Municipal de Curitiba. PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS Diretor do Hospital Oswaldo Cruz; Diretor de Planejamento do IMAP (Instituto Municipal de Administração Pública); Superintendente do Instituto Municipal de Administração Pública, IMAP; Presidente do Instituto de Previdência dos Servidores do Município de Curitiba, IPMC (1999); Secretário Municipal de Recursos Humanos da Prefeitura de Curitiba ( ). EDUCAÇÃO Médico graduado pela Faculdade Evangélica de Medicina do Paraná, Pediatra com residência no Hospital Evangélico de Curitiba, Mestre em Saúde Coletiva pela Universidade Estadual de Londrina, especialista em Planejamento e Gestão Pública b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :07:25 Página 2 de 3

13 b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :07:25 Página 3 de 3

14 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 182 ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Composição do Conselho de Administração Novos Conselheiros Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data da eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador Nilton Camargo Costa 48 Engenheiro Elétrico Conselheiro /2013 Gerente Não, pelos empregados Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não se aplica. Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :21:21 Página 1 de 3

15 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo NILTON CAMARGO COSTA DATA DE NASCIMENTO: FUNÇÕES ATUAIS Gerente da Divisão de Manutenção Eletromecância Norte - Copel PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS NA COPEL Atuou como Engenheiro de Campo das equipes de manutenção de subestações e linhas de transmissão; de eletrônica e automação; e de operação de subestações ( ) FORMAÇÃO Graduação em Engenharia Elétrica na Faculdade de Engenharia de Bauru; Especialização em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Universidade Estadual de Londrina UEL; Especialização em Controle de Sistemas Elétricos pela Universidade Federal de Santa Catarina UFSC.). a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :21:21 Página 2 de 3

16 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :21:21 Página 3 de 3

17 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 182 ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Composição do Conselho Fiscal Novos Conselheiros Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data da eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador José Tavares da Silva Neto 62 Advogado Membro do Conselho Fiscal /2012 Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não se aplica. Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :08:37 Página 1 de 3

18 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo JOSÉ TAVARES DA SILVA NETO DATA DE NASCIMENTO: FUNÇÕES ATUAIS Advogado PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS Deputado Estadual, Deputado Federal, Secretário de Estado da Justiça e de Segurança Pública do Paraná, Delegado de Polícia de carreira e advogado. EDUCAÇÃO Graduado em Direito pela Universidade Estadual de Londrina - PR (1973). b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :08:37 Página 2 de 3

19 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Data e hora do encerramento do preenchimento: 10/6/ :08:37 Página 3 de 3