BANCO SANTANDER, S.A. C.N.P.J. nº / Companhia Estrangeira CVM nº FATO RELEVANTE

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1 BANCO SANTANDER, S.A. C.N.P.J. nº / Companhia Estrangeira CVM nº FATO RELEVANTE Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ), sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, número 9-12, vem reportar as seguintes estimativas acerca dos dados financeiros consolidados para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 (dados não auditados) 1 : Estimativas para o Grupo Santander, antes de considerar a contribuição do Banco Popular Español, S.A.: O Banco Santander estima um lucro líquido atribuível à controladora de cerca de 3,6 bilhões, para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, o que representaria um aumento de quase 24% no lucro líquido atribuível à controladora com relação ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de Esse aumento é reduzido para aproximadamente 14% após a exclusão do impacto negativo e não recorrente de 248 milhões registrado no período de seis meses encerrado em 30 de junho de Após excluir o efeito positivo da flutuação da taxa de câmbio, o acima representaria um aumento de quase 11% sobre o lucro atribuível à controladora pelo período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016, após exclusão do impacto não recorrente acima mencionado, com o seguinte detalhe 3 : Estima-se que a receita cresceria um pouco menos de 7% na comparação com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016 (cerca de 11%, considerando o efeito da flutuação da taxa de câmbio), impulsionado pela margem líquida de juros e comissões, as quais estima-se cresceriam aproximadamente 6% e um pouco mais de 11%, respectivamente (cerca de 11% e 16%, respectivamente, considerando o efeito da flutuação da taxa de câmbio). 1 Os dados financeiros consolidados para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 contidos neste Fato Relevante são preliminares, baseiam-se nas estimativas do Grupo Santander e estão sujeitos à conclusão dos procedimentos de fechamento financeiro e contábil. Este resumo não é uma descrição completa dos resultados financeiros consolidados da Grupo Santander para o semestre encerrado em 30 de junho de 2017 e os resultados efetivos do Grupo Santander para tal período podem diferir das estimativas apresentadas neste comunicado devido à conclusão dos procedimentos de fechamento financeiro e contábil do Grupo Santander e outros ajustes relacionados, bem como efeito de outros eventos que podem ocorrer entre a data deste relatório e a data de conclusão do levantamento dos respectivos resultados financeiros para o fim do semestre. Vide também informações incluídas neste documento na seção intitulada Estimativas. 2 Em relação ao lucro líquido atribuível à controladora de milhões publicado no fechamento do período de seis meses encerrado em 30 de junho de As medidas a seguir são consideradas medidas alternativas de desempenho e no caso de (i), (ii) e (iv), medidas não-gaap: (i) Aumento do lucro líquido atribuível à controladora expresso excluindo-se o impacto negativo não recorrente durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de Esse efeito refere-se a perdas resultantes dos custos de reorganização na Espanha, parcialmente compensadas pelos ganhos de capital com a venda de ações da Visa Europe. (ii) Medidas de aumento/redução expressas excluindo-se o efeito das flutuações cambiais. (iii) Dados relativos ao índice de incumprimento (tasa de mora) e índice de cobertura ou cobertura (cobertura ou tasa de cobertura). (iv) Os montantes independentes da consolidação do Banco Poupular Español S.A. Uma explicação sobre essas medidas alternativas de desempenho e medidas não-gaap pode ser encontrada na seção Medidas Alternativas de Rendimento/Não-GAAP deste documento.

2 Estima-se que os custos aumentariam pouco menos de 4% (aproximadamente 7%, considerando o efeito das flutuações da taxa de câmbio), claramente abaixo da taxa média da inflação média dos principais mercados em que o Grupo atua, refletindo as sinergias derivadas das integrações e da aplicação de planos de produtividade e eficiência. Estima-se que as provisões para perdas com crédito cairiam cerca de 6% (aumentando cerca de 1%, considerando o efeito da flutuação da taxa de câmbio), com diminuições generalizadas nos principais mercados em que o Grupo atua, exceto o México e Argentina. Consequentemente, estima-se que o custo do crédito seriam mantidos abaixo de 1,2% (1,19% em 30 de junho de 2016). Em relação ao Balanço Patrimonial, as seguintes tendências foram observadas: Leve crescimento durante no semestre nos empréstimos líquidos a clientes (cerca de 1%). Os depósitos cresceram em torno de 3,5%, com aumentos em praticamente todos os principais mercados em que o Grupo atua. Nossas estimativas apontam para empréstimos inadimplidos (non-performing loan NPL ) do Grupo um pouco abaixo de 3,6%, continuando uma tendência de queda derivada da melhora nos indicadores de risco e a manutenção da estabilidade do índice de cobertura em torno de 73% (4,3% e 72,5%, respectivamente, durante o período de seis meses com encerrado em 30 de junho de 2016). Estima-se que o Capital Comum Nível 1 ( CET1 ) e o capital regulatório total em 30 de junho de 2017 serão de aproximadamente 12,2% e 14,9%, respectivamente. A estimativa para o índice CET1 fully loaded para aquela data é de 10,7%. Estimativa da Contribuição de Banco Popular Español, S.A. para o Grupo Santander: O Grupo Santander adquiriu o Banco Popular Español, S.A. e suas subsidiárias em 7 de junho de 2017 ( Banco Popular e tal aquisição, a Aquisição ) e o Banco Popular passou a ser consolidado nas contas do Grupo Santander desde tal data, tornando-se, a partir de então, incorporado aos resultados do Grupo Santander. O lucro líquido do Grupo Santander atribuível à controladora em 30 de junho de 2017, após a integração do Banco Popular, sofrerá uma variação muito pouco significativa em relação ao montante estimado de 3,6 bilhões de que resultariam caso tal integração não tivesse ocorrido. A primeira estimativa dos ajustes do preço de compra da Aquisição resulta em ágio irrelevante dentro do contexto da Aquisição. Os principais ajustes na primeira consolidação concentram-se na reconhecimento pelo valor justo dos ativos imobiliários e empréstimos a clientes, resultando em uma redução de cerca de 7,2 bilhões do valor 4, bem como determinados ativos que já haviam sido deduzidos por razões regulatórias do capital regulatório do Banco Popular e que perdeu todo o valor como consequência de ter o Banco Popular sido declarado inviável e entrado em uma resolução. De qualquer maneira, de acordo com normas contábeis vigentes, o Grupo Santander tem 12 meses, até junho de 2018, para avaliar definitivamente o valor justo dos ativos e passivos da Banco Popular. Estima-se que o Banco Popular, após os ajustes, contribuiria com empréstimos líquidos de aproximadamente 82 bilhões e depósitos de 65 bilhões, concentrados principalmente na bilhões em março de A diferença é explicada pelas reduções a valor recuperável registradas entre 31 de março de 2017 e 7 de junho de

3 Espanha, o que representa aproximadamente 10% e 8,5 % do total do Grupo, respectivamente, após a integração do Banco Popular com o Banco Santander. Estima-se que o índice NPL do Banco Popular é de aproximadamente 20% e o índice de cobertura de cerca de 61% após os ajustes para a Aquisição. Além disso, estima-se que o Banco Popular possua ativos imobiliários de cerca de 17,5 bilhões (bruto) o que, após os ajustes, reduzidos para aproximadamente 6,5 milhões (valor contábil líquido) e o índice de cobertura resultante seria de aproximadamente 63%. Estima-se, também, que o NPL e os índices de cobertura do Grupo após a integração do Banco Popular sejam aproximadamente 5,4% e 70%, respectivamente, e que o valor de seus ativos imobiliários na Espanha, considerando os ajustes acima mencionados dos ativos do Banco Popular, seria de aproximadamente 11 bilhões (valor contábil líquido), com um índice de cobertura de aproximadamente 60%. O CET1 fully loaded em 30 de junho seria de aproximadamente 10,7%, presumindo-se a subscrição de 100% do aumento de capital no valor anunciado de 7,072 bilhões

4 Medidas Alternativas de Desempenho / Medidas não-gaap: As medidas a seguir, mencionadas em outro trecho deste documento, constituem medidas alternativas de desempenho e, no caso de (i), (ii) e (iv) abaixo, medidas não-gaap: (i) Lucro líquido atribuível à controladora, expresso excluindo-se o impacto negativo não recorrente durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de A tabela abaixo mostra uma reconciliação do lucro líquido atribuível à controladora excluindo-se o impacto negativo não recorrente no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016, derivado basicamente de perdas resultantes dos custos de reorganização na Espanha, parcialmente compensadas pelos ganhos de capital na venda de ações da Visa Europe. Os dados de 2017 são valores aproximados: Seis meses encerrados em 30 de junho, (em milhões de euros) Variação (%) Lucro líquido ajustado atribuível à controladora: Lucro líquido atribuível à controladora, não ajustado % Eventos não recorrentes Lucro líquido ajustado atribuível à controladora % (ii) Medidas de aumento/redução expressas excluindo-se o efeito da flutuação da taxa de câmbio. A fim de analisar as mudanças em nossos negócios de período a período, isolamos os efeitos das taxas de câmbio sobre nossos resultados de operações. Excluímos principalmente os efeitos da depreciação e valorização de moedas locais em relação ao euro pois acreditamos que isso ajuda a entender o desenvolvimento do nosso negócio. Para tanto, calculamos o efeito das flutuações nas taxas de câmbio multiplicando os saldos do período anterior em moedas locais pela diferença entre a taxa de câmbio para o euro do período atual e anterior. Essas medidas alternativas de desempenho e medidas financeiras não-gaap incluem os resultados de operações de nossos bancos subsidiários localizados fora da zona do euro, excluindo-se o efeito cambial. Analisamos o desempenho desses bancos em base de moeda local para melhor medir a comparabilidade dos resultados entre os períodos. Como as mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira têm um impacto não operacional sobre os resultados de operações, acreditamos que avaliar seu desempenho em base de moeda local oferece mais uma avaliação importante do desempenho tanto para a administração quanto para os investidores da companhia. (iii) Dados relativos ao índice de incumprimento (tasa de mora) e índice de cobertura ou cobertura (cobertura ou tasa de cobertura). (iv) Montantes prévios a consolidação do Banco Popular. Não concluímos o processo de consolidação do Banco Popular mas incluímos neste comunicado o que estimamos que sejam os principais impactos do Banco Popular em nossa situação financeira e resultado de operações pelo período de seis meses encerrado em 30 de junho de Banco Santander acredita que essas medidas sejam úteis para analisar o desempenho de nosso negócio e tendências, pois, sobretudo no caso da medida (i) acima, o efeito positivo dos eventos únicos não recorrentes ocorridos em 2016 está excluído do crescimento de resultados de 2016 e, no caso da medida (ii) acima, o efeito não operacional da depreciação ou valorização de moedas locais em relação ao euro continua de fora. Para mais informações sobre essas medidas, vide Seção 26 do Documento de Registro de Acciones do Banco Santander arquivado nos Registros Oficiais da Comissão de Valores - 4 -

5 Mobiliários Espanhola ( CNMV ) em 14 de julho de 2016 (disponível no site da CNMV - e do Banco Santander - e do novo Documento de Registro de Acciones do Banco Santander que será registrado em breve (e que estará disponível nos sites acima mencionados a partir da data de seu registro) e Item 3A do Relatório Anual no Formulário 20-F para ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA em 31 de março de 2017 (o Formulário 20-F ). Consulte a discussão sobre os princípios contábeis empregados na conversão de ativos e passivos denominados em moeda estrangeira para euros, contida na nota 2(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas do Formulário 20-F e demonstrações financeiras consolidadas disponíveis no site da CNMV ( e no site do Banco Santander ( Estimativas Esta comunicação contém declarações que são declarações prospectivas conforme definição contida no U.S. Private Securities Litigation Reform Act de As declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como espera-se, projeta-se, acreditase, deve, pretende-se, probabilidade, risco, objetivo, estimativa, futuro e expressões similares e incluem, dentre outras, declarações sobre mudanças estimadas na política de remuneração de investidores. As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas e os resultados reais podem diferir consideravelmente daqueles contidos nas declarações prospectivas. Não nos comprometemos em atualizar nenhuma declaração prospectiva a fim de refletir eventos ou circunstâncias após tal data ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos. Vários fatores, inclusive aqueles mencionados no Relatório Anual do Formulário 20-F na seção Informações Importantes - Fatores de Risco - e no Documento de Registro de Acciones arquivado junto à CNMV - na Seção 4, intitulada Factores de Riesgo, compatível com a seção 4 Fatores de Risco do Formulário de Referência arquivado junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem afetar resultados futuros do Banco Santander e podem resultar em outros resultados que se desviam consideravelmente daqueles previstos em estimativas de qualquer natureza. São Paulo, 3 de julho de Angel Santodomingo Martell Representante Legal no Brasil Banco Santander, S.A