Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A.

Transcrição

1 Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. Demonstrações financeiras e relatório do auditor independente

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5 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Tributos a recuperar Debêntures Estoques Salários e encargos sociais Partes relacionadas Tributos a pagar Adiantamento a fornecedores Outros passivos Outros ativos Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos Contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos 11(a) Tributos a recuperar PIS e COFINS diferidos Imposto de renda e contribuição social diferidos 11(a) Provisão para contingências Outros ativos Partes relacionadas Patrimônio líquido 14 Imobilizado Capital social Intangível Reservas de lucros Prejuízos acumulados (16.477) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 28

6 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Nota explicativa Operações continuadas Receita líquida de serviços 14 (a) Custo dos serviços prestados 14 (c) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas 14 (c) (40.172) (32.845) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro 14 (d) Receitas financeiras Despesas financeiras (22.787) (18.036) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social correntes (1.720) Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (b) (13.343) (11.804) Lucro líquido do exercício Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (em R$ por ação) 13 (f) 1,44 0,83 Além do lucro líquido do exercício, não ocorreram outros resultados abrangentes e, por esta razão, a demonstração do resultado abrangente não está sendo apresentada. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 28

7 Demonstração das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais Nota Explicativa Capital social Reserva de capital Reserva legal Retenção de lucros Reservas de lucros Incentivos fiscais Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 1º de janeiro de (39.381) Aumento de capital, com constituição de reserva 13(a) e (b) Capitalização de reserva 13(a) e (b) (8.713) Lucro líquido do exercício Em 31 de dezembro de (16.477) Aumento de capital, com constituição de reserva 13(a) e (b) Capitalização de reserva (1.476) Aumento de capital Lucro líquido do exercício Constituição de reservas 13 (c), (d) e (e) (24.184) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 28

8 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Valor residual do ativo imobilizado baixado Provisões para contingências 201 Margem de lucro de construção (3.117) (4.109) Juros e variações monetárias, líquidos Variações nos ativos e passivos Contas a receber ( ) ( ) Adiantamento a fornecedores (3.959) (60) Tributos a recuperar (205) Estoques (1.316) (2.337) Outros ativos 489 (403) Fornecedores (13.097) (4.354) Salários e encargos sociais Tributos a pagar (86) PIS e COFINS diferidos Provisões para contingências (19) Outros passivos (496) (12.813) Caixa aplicado nas operações (57.098) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (3.770) (242) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (60.868) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado (883) (1.042) Adições ao intangível (61) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (944) (1.042) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos Amortizações de empréstimos e financiamentos (25.075) (7.343) Juros pagos de empréstimos e financiamentos (225) (122) Ingressos de debêntures Amortizações das debêntures (4.500) ( ) Juros pagos de debêntures (12.967) (16.819) Aumento de capital social Partes relacionadas (3.630) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Aumento (redução) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (3.607) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 28

9 1 Informações gerais A Odebrecht Ambiental - Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. ( Companhia ) foi constituída em 22 de outubro de 2012, com sede na capital do Estado de Pernambuco, tendo como objetivo a exploração e operação dos serviços de coleta e tratamento de esgoto, incluindo serviços complementares, na Região Metropolitana do Recife e no município de Goiana ( RMR ), na zona da Mata Norte do Estado. Em 15 de fevereiro de 2013, a Companhia assinou contrato com a Companhia Pernambucana de Saneamento ( Compesa ) formando a Parceria Pública Privada ( PPP ) que presta serviços de esgotamento sanitário, incluindo serviços complementares na RMR e no município de Goiana, na zona da Mata Norte do Estado. A PPP atende 15 municípios e cerca de 3,8 milhões de usuários (não auditado). O contrato prevê um investimento de R$ , durante o período de 35 anos de concessão, sendo R$ de investimento público e R$ de investimento privado. Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia realizou investimentos no montante de R$ (31 de dezembro de 2015 R$ ) do total de investimentos previstos no contrato de PPP. Em 23 de julho de 2013, a Companhia iniciou sua operação. Considerando a existência de um direito incondicional de recebimento em espécie do montante dos investimentos realizados, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( ICPC 01 (R1) ) e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê ( OCPC 05 ), a Companhia possui um ativo financeiro junto à Compesa e o seu reconhecimento é efetuado em montante equivalente e proporcional aos serviços prestados, com a respectiva receita de construção, e considerando a natureza e composição da correspondente remuneração. A Companhia é parte integrante do Grupo Odebrecht ( Grupo ), controlada direta da Odebrecht Ambiental Projetos Ambientais S.A. ( OAPA ). Em 29 de dezembro de 2016, a Odebrecht Ambiental S.A. ( ODB Ambiental ) transferiu as ações detidas da OAPA para a Odebrecht Ambiental Participações em Saneamento S.A. ( OAPS ). Em 27 de outubro de 2016, a Odebrecht S.A. firmou com a Brookfield Brasil Capital Partners Inc. e a BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações, ambas administradas pela Brookfield Asset Management Inc., um contrato para alienação da totalidade de suas ações, equivalente a 70% do capital social da ODB Ambiental ( Transação ). O Fundo de Investimento FI-FGTS, sócio da ODB Ambiental desde 2009, deverá manter sua participação de 30% no capital da empresa. A Transação já foi devidamente aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE em 14 de dezembro de 2016, sendo que o seu fechamento definitivo e a troca efetiva do controle da ODB Ambiental, previstos para o primeiro semestre de 2017, estão sujeitos a outras condições habituais em operações dessa natureza, como a obtenção de anuências do Poder Público e Financiadores. 5 de 28

10 Até que a venda esteja efetivamente concluída, com o efetivo implemento de todas as condições, o controle direto e indireto da Companhia, bem como os planos da atual Administração, permanecem inalterados, ressaltando-se que a estrutura técnica da Companhia é parte da transação e permanece inalterada, assim como o seu quadro de funcionários, garantindo sua capacidade técnica-operacional e a manutenção dos compromissos com todos os municípios onde atua. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ (2015 R$ ), principalmente em função das debêntures, no montante de R$ , cujo vencimento foi postergado para dezembro de A administração da Companhia entende, baseada em suas projeções, que suas operações para os próximos exercícios serão suficientes para gerar fluxo de caixa positivo e cumprir as obrigações contratuais e financeiras, bem como para realizar seus ativos fiscais diferidos. Adicionalmente, a Companhia conta com o acesso a recursos financeiros de seu acionista controlador indireto, OAPS, caso necessário, para fazer face aos seus compromissos de curto prazo. Em 22 de agosto de 2014, a Companhia assinou junto à Caixa Econômica Federal ( CEF ) o Contrato de Financiamento e Repasse no valor de R$ , com carência de 36 meses a partir da data de assinatura do contrato, prazo de vencimento de 20 anos a contar do término da carência. Do total de R$ , foi liberado o montante de R$ até 31 de dezembro de 2016 e a previsão de liberação para o ano de 2017 é de R$ Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas de corrupção e lavagem de capitais, e que também envolvem empresas, ex-executivos e executivos, ex-empregados e empregados do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia faz parte. No contexto dessas investigações, ressalta-se que a Companhia não foi objeto de qualquer mandado de busca e apreensão. Em 1º de dezembro de 2016, foi assinado Acordo de Leniência pela Odebrecht S.A., já homologado pela 5 a. Câmara de Coordenação e Revisão do Ministério Público Federal, produzindo assim os efeitos cíveis inerentes. O Acordo foi tornado público pelo Ministério Público Federal, que já está postulando a aplicação das cláusulas do Acordo em juízo. A Administração informa que a Companhia e seus acionistas diretos não são subscritores do mencionado Acordo, mas que este beneficia todas as empresas do Grupo Odebrecht. A Companhia e seus acionistas diretos não assumirão responsabilidade pelo pagamento da sanção pecuniária prevista no Acordo. Desta forma, no melhor conhecimento da Administração da Companhia, não há razão para determinar que a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações, seus desdobramentos e de suas consequências. Todavia, a Administração entende que tais efeitos, caso existentes, não afetarão significativamente as demonstrações financeiras da Companhia. 6 de 28

11 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente pela Companhia. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 30 de março de Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os depósitos bancários de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob a categoria empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço Reconhecimento e mensuração Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. 7 de 28

12 2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment, são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. (b) Ativos não financeiros Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa UGC ). 2.4 Contas a receber São representadas pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção do contrato de concessão pública registrado como ativo financeiro, reconhecidos à medida que o ativo é formado. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante com base no respectivo prazo previsto de realização, conforme contrato de concessão. 2.5 Estoques Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas e, são avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante. 2.6 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros. 8 de 28

13 2.7 Empréstimos, financiamentos e debêntures São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação das respectivas operações uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Os empréstimos, financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos, financiamentos e debêntures que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidas, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos. 2.8 Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados. Em 28 de dezembro de 2015, através do Laudo Constitutivo nº 0171/2015 a Companhia adquiriu o benefício de redução de imposto de renda e adicionais não restituíveis em 75% da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste SUDENE para o período de janeiro de 2015 a dezembro de O imposto de renda e a contribuição social correntes são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. 9 de 28

14 2.9 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de serviços O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício, sendo as receitas referente à prestação de serviços de coleta e tratamento de esgoto sanitário. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura de cada contrato e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro, presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 (R1) e OCPC 05), já que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico ICPC 01 (R1) e OCPC 05 do CPC Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2016 e 2015 é de 2%. Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (contas a receber por direitos a faturar). (c) Receita de ativo financeiro A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente ao contrato de concessão pública e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. A Companhia iniciou a atualização dos direitos a faturar a partir do início das suas operações. 10 de 28

15 (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros PIS e COFINS diferidos O saldo refere-se à tributos sobre diferença temporária da receita de construção e receita de ativo financeiro Normas novas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo CPC. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1 de janeiro de 2018 e substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. IFRS 16 Arrendamentos Essa norma aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento dos contratos de arrendamento. A versão completa do IFRS 16 foi publicada em janeiro de 2016, com vigência para 1 de janeiro de A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 11 de 28

16 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir: (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; e (iii) receitas e despesas fiscais que serão reconhecidas contabilmente em períodos posteriores. O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro. (c) Reconhecimento de receita de construção A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.9 (b)). 12 de 28

17 (d) Provisão para contingências com riscos prováveis de perdas As provisões são reconhecidas e atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas as políticas da Companhia, a natureza de cada ação e apoiadas na opinião de sua área jurídica e dos seus assessores jurídicos externos (Nota 15). (e) Contratos de empréstimos e financiamentos A Companhia possui empréstimos e financiamentos para os quais são exigidos o cumprimento de determinados índices financeiros e outras condições (covenants -Nota 10.3). As garantias dos contratos foram constituídas conforme detalhado nas notas 10.1 e 10.2 e poderão ser executadas, conforme definido nos termos dos respectivos contratos respeitando os prazos de cura e procedimentos, caso haja descumprimento desses índices. Finalmente, caso não se obtenha a dispensa temporária de cumprimento desses índices, o credor poderá decretar vencimento antecipado da dívida. Com o objetivo de minimizar o risco de descumprimento desses covenants, a Administração da Companhia realiza sua verificação trimestralmente, através de auditores independentes, considerando as fórmulas de cálculo dos índices especificadas em cada contrato, observa os prazos estabelecidos para a comunicação com as instituições financeiras, bem como o reflexo do descumprimento de cláusulas de um contrato em outros contratos ( cross-default ), procurando apresentar garantias adicionais, quando houver possibilidades ou renegociar as condições contratuais, mantendo as obrigações sob monitoramento. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures e partes relacionadas. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício findo em 31 de dezembro de de 28

18 (a) Risco de liquidez Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. 4.2 Gestão de capital O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, financiamentos e debêntures, subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira nos exercício findos em 2016 e 2015, podem ser assim sumariados: Total de empréstimos e financiamentos (Nota 10.1) Total de debêntures (Nota 10.2) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (49.912) (42.591) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 80% 89% 4.3 Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros passivos financeiros Fornecedores (28.839) (23.275) Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Debêntures (66.075) (71.740) Partes relacionadas (3.722) (7.185) Outros passivos (2.509) (3.000) ( ) ( ) 14 de 28

19 5 Caixa e equivalentes de caixa Fundo fixo Bancos conta movimento Aplicações financeiras (i) (i) O saldo de aplicações financeiras está representado por aplicações financeiras de renda fixa e liquidez imediata, sendo a remuneração relacionada a uma variação média de 99% (31 de dezembro de %) do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). 6 Contas a receber As contas a receber são representadas, substancialmente, por direitos a faturar do contrato qualificado como operações de ativo financeiro com a Compesa, e podem ser assim apresentados: Contas a receber Parceria Público Privada - PPP Direitos a faturar Parceria Público Privada - PPP (-) Circulante (17.280) (19.972) Não circulante As contas a receber de longo prazo representam valores que serão recebidos a partir de agosto de 2020, com base nas projeções da Companhia. 7 Tributos a recuperar Imposto de renda Contribuição social PIS e COFINS (i) INSS retido sobre serviços (-) Circulante (3.052) (2.847) Não circulante de 28

20 (i) O saldo representa a opção de utilizar o desconto dos créditos de PIS e da COFINS, no prazo de 12 meses, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados às suas operações, conforme art. 1º da Lei nº /08. Adicionalmente, a Companhia optou pelo desconto, no prazo de 24 meses, dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado para utilização nas suas operações, conforme disposto no art. 6º da Lei nº /07. Conforme ICPC01 (R1), tais bens do ativo imobilizado foram reclassificados para o ativo financeiro por se tratar de direito de recebimento de caixa ou equivalente de caixa em decorrência da prestação de serviço pela Companhia. 8 Adiantamento a fornecedores Do montante de R$ , o valor de R$ refere-se ao fornecedor ECTAS Saneamento S.A., que fornece equipamentos para execução de obras no sistema de esgotamento sanitário. O saldo deverá ser compensado conforme a execução do serviço previsto para finalização em agosto de Fornecedores A Companhia mantém contratos com diversos fornecedores e empreiteiros, os quais prestam serviços e fornecem materiais para operacionalização de prestação de serviços de tratamento de esgotamento sanitário Aquisição de infraestrutura Serviços e materiais para operação Retenções contratuais Outros de 28

21 10 Empréstimos, financiamentos e debêntures 10.1 Empréstimos e financiamentos (a) Composição Modalidade e encargos financeiros anuais Taxa efetiva de juros anual Vencimentos Custos de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar Estruturado Juros de 5,00% a 6,00% 5,87% a 6,84% ago/34 e ago/ (4.767) Conta Garantida CDI + 3,50% 17,20% fev/ Arrendamento mercantil Juros de 5,54% a 6,70% 5,54% a 6,70% jul/ (-) Custo de transação (4.767) (4.996) Total (4.767) Circulante (-) Custo de transação (229) Circulante Total de empréstimos longo prazo (-) Custo de transação (4.537) (4.996) Não circulante No decorrer do exercício findo, a Companhia capitalizou juros dos financiamentos, no montante de R$ (31 de dezembro de R$ 4.657) na rubrica de custo de construção com consequente registro no ativo financeiro. (b) Movimentação Saldo no início do exercício (+) Adição de principal (+) Adição de juros (-) Amortização de principal (25.075) (7.343) (-) Amortização de juros (225) (122) (+/-) Custo de transação 229 (3.891) Saldo no final do exercício (c) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: 17 de 28

22 em diante (d) Garantias As garantias do contrato de financiamento estruturado junto à CEF são: (i) vinculação de receita e penhor de direitos creditórios oriundos da concessão; (ii) penhor da totalidade das ações da Companhia; (iii) penhor dos direitos emergentes oriundos da concessão; (iv) suporte dos acionistas garantindo as obrigações e compromissos assumidos; e (v) emissão de nota promissória no valor da operação de crédito Debêntures (a) Composição Instituição financeira Série Emissão Encargos financeiros anuais Taxa efetiva de juros anual Vencimento Itaú Unibanco S.A. 1 e 2 ago/15 CDI + 3% 17,42% dez/ (-) Custo de transação (1.916) Total Dada as necessidades de caixa evidenciadas desde o vencimento original (agosto de 2016), consoante as assembleias gerais extraordinárias de acionistas e debenturistas, a Companhia prorrogou por alguns meses o vencimento das referidas debêntures, até a assinatura do 2 Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3 Emissão de Debêntures, aprovado pelas assembleias geral extraordinária de acionistas e de debenturistas de 9 de dezembro de Esse aditivo contratual alterou o prazo de vencimento para 11 de dezembro de 2017 e os critérios de apuração dos encargos financeiros das debêntures para 100% da CDI + spread de 3% a.a. No decorrer do exercício findo, a Companhia capitalizou juros das debêntures, no montante de R$ (31 de dezembro de R$ 8.833) na rubrica de custo de construção com consequente registro no ativo financeiro. 18 de 28

23 (b) Movimentação Saldo no início do exercício (+) Novas emissões (+) Encargos financeiros (-) Amortização principal (4.500) ( ) (-) Amortização juros (12.967) (16.819) (+/-) Custo de transação (1.496) Saldo no final do exercício (c) Garantias As garantias da escritura de debêntures são: (i) cessão fiduciária da conta corrente nº , agência 8541 no Banco Itaú Unibanco S.A., subordinada aos direitos creditórios cedidos à CEF; e (ii) fiança da OAPS Cláusulas contratuais restritivas Covenants A Companhia possui em suas escritura de debêntures e nos contratos de financiamentos, cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais. A consequência pelo não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas às referidas debêntures. 11 Imposto de renda e contribuição social diferidos (a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo diferido Passivo diferido (28.257) (18.288) (5.333) Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir: 19 de 28

24 Ativo de imposto diferido Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses Expectativa de realização do ativo diferido é como segue: em diante Passivo de imposto diferido Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (28.257) (18.288) Expectativa de recuperação do passivo diferido é como segue: 2021 em diante (28.257) (18.288) Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte: Ativo fiscal diferido 2015 Reconhecido na demonstração do resultado 2016 Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL (2.397) Provisões Lei (1.153) Passivo fiscal diferido (3.374) Contrato ativo financeiro (6.137) (4.565) (10.702) Capitalização de juros e custo de transação (12.141) (4.614) (16.755) Demais diferenças temporárias da Lei /07 (Lei ) (10) (790) (800) (18.288) (9.969) (28.257) (b) Reconciliação da alíquota nominal com taxa efetiva O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, diferem do valor teórico que seriam obtidos com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como demonstrado a seguir: 20 de 28

25 Resultado antes de imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (18.946) (11.801) Efeito das adições (exclusões) permanentes (3) Incentivos fiscais Outros (333) (3) Despesa de imposto de renda e contribuição social (15.063) (11.804) Composição do IR e da CS: Imposto de renda e contribuição social correntes de operações continuadas (1.720) Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas (13.343) (11.804) Despesa de imposto de renda e contribuição social (15.063) (11.804) (c) Lei nº de 13 de maio de 2014 Em 1º de janeiro de 2015 entrou em vigor a Lei no /14, tendo em vista que a Companhia decidiu não antecipar os efeitos desta Lei em A partir de 2015, foram abertas as subcontas para registro das diferenças positivas e negativas entre os valores dos ativos mensurados conforme a legislação societária e os valores mensurados de acordo com os critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 (RTT), para que o efeito tributário desses ajustes seja dado à medida da realização desses ativos. 21 de 28

26 12 Partes relacionadas Ativo circulante Partes relacionadas Passivo circulante Fornecedores Passivo não circulante Partes relacionadas Custos / despesas operacionais Resultado Resultado financeiro OAPS (i) (1.296) (265) ODB Ambiental (i) (15.134) (14.407) (3.024) (2.157) Lidermac Construções e Equipamentos Ltda ("Lidermac") (ii) (1.196) (1.487) (17.626) (15.894) (3.289) (2.157) (i) (ii) O saldo do passivo não circulante refere-se, substancialmente, à prestação de serviços de consultoria, conforme contrato firmado entre as partes (Nota 1). Em 29 de dezembro de 2016, a Lidermac utilizou os créditos detidos junto à Companhia, no montante de R$ 1.559, para aumento do capital social (Nota 13 (a)). 22 de 28

27 13 Patrimônio líquido (a) Capital social % de participação Capital social Quantidade de ações OAPA 80,62% 80,80% Lidermac 10,00% 19,20% OAPS 9,38% ,00% 100,00% Em 29 de dezembro de 2015, a OAPA aportou capital na Companhia, no montante de R$ 9.332, dos quais R$ 619 foram destinados ao capital social e R$ destinados à reserva de capital, com créditos cedidos da ODB Ambiental para a OAPA referentes à prestações de serviços e rateio de despesas junto à Companhia. Com esta operação, a OAPA passou a deter participação na Companhia de 80,54% para 80,80% e a Lidermac foi diluída de 19,46% para 19,20%. Em 30 de dezembro de 2015, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 8.713, através da capitalização total da reserva de capital. Em 18 de fevereiro de 2016, a Lidermac aportou capital na Companhia, no montante de R$ 1.603, dos quais R$ 127 foram destinados ao capital social e R$ destinados à reserva de capital, com créditos de prestação de serviços realizados pela Lidermac à Companhia, e emissão de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Com esta operação, a Lidermac aumentou a sua participação na Companhia de 19,20% para 19,38% e a OAPA foi diluída de 80,80% para 80,62%. Em 19 de fevereiro de 2016, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 1.476, através da capitalização total da reserva de capital. Em 16 de março de 2016, a ODB Ambiental exerceu a opção de compra de ações ordinárias, de titularidade da Lidermac, representativas de 10% do capital social da Companhia, conforme contrato de opção de compra firmado em 4 de dezembro de Em decorrência desta operação, a Lidermac passou a deter 9,38% de participação na Companhia e a ODB Ambiental 10%. Também em 16 de março de 2016, a ODB Ambiental alienou ações ordinárias de sua titularidade à Lidermac, representativas de 0,62% do capital social. Em decorrência desta operação, a Lidermac passou a deter participação na Companhia de 10% e a ODB Ambiental 9,38%. Em 30 de dezembro de 2016, os acionistas aprovaram o aumento de capital social em R$ , mediante a emissão de novas ações ordinárias, sendo R$ em moeda corrente e R$ através de créditos (OAPA - R$ e Lidermac - R$ 1.559). 23 de 28

28 (b) Reserva de capital A Companhia registrou reserva de capital oriunda do aporte realizado pela OAPA em 19 de dezembro de 2014 e 30 de dezembro de 2015 no montante de R$ e R$ 8.713, respectivamente. Conforme a nota anterior, a Companhia registrou reserva de capital oriunda do aporte realizado pela Lidermac, em 18 de fevereiro de 2016, no valor de R$ Em 19 de fevereiro de 2016, o montante da reserva de capital foi capitalizado, aumentando o capital social da Companhia em R$ (c) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital. Nesse exercício, foi constituída a reserva legal no montante de R$ (d) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3º da Lei 6.404/76, que será deliberada na ocasião da assembleia conforme art. 199 da Lei 6.404/76. Para cumprimento das obrigações de investimentos em melhorias da infraestrutura e das atividades operacionais estabelecidas no Contrato de Concessão, consoante plano de investimentos a partir de 2017, a Administração da Companhia decidiu contabilizar a proposição de retenção de lucros de R$ , relativa ao saldo remanescente do lucro do exercício de 2016, após absorção de prejuízos e destinação à reserva legal e à de incentivos fiscais, a qual será avaliada e aprovada na próxima assembleia geral de acionistas. (e) Reserva de incentivos fiscais A reserva de incentivos fiscais é proveniente do benefício fiscal de redução do imposto de renda, instituído pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste SUDENE. No exercício findo, a Companhia utilizou o benefício no montante de R$ (Nota 11 (b)). 24 de 28

29 (f) Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas no exercício. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico/diluído por ação 1,44 0,83 A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 14 Resultado do exercício (a) Receita líquida de serviços A receita líquida de serviços é composta da seguinte forma: Operações Receita de serviços (i) Receita de construção Receita do ativo financeiro Impostos e contribuições sobre serviços (35.695) (36.381) (i) (b) O aumento é decorrente do reajuste do percentual do faturamento de 70% para 86,5%, previsto no contrato de concessão. Adicionalmente, em fevereiro de 2016, a Compesa reajustou a sua tarifa básica pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ). Receita de construção A receita líquida de construção e o custo de construção estão relacionados ao contrato de longo prazo, na modalidade de ativo financeiro, e assim apresentado: Receita líquida de construção Custo de construção Margem de lucro Natureza do contrato Concessão - ativo financeiro ( ) ( ) de 28

30 (c) Despesa por natureza Nota explicativa Classificadas por natureza: Custo de construção (i) 13 (b) ( ) ( ) Pessoal Remunerações (39.165) (37.804) Encargos sociais e trabalhistas (12.546) (11.641) Programa de alimentação (5.030) (3.921) Programa de saúde (4.714) (3.891) Outros benefícios (1.417) (1.205) (62.872) (58.462) Materiais (10.713) (8.796) Serviços Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (12.091) (12.634) Serviços pessoa jurídica (8.947) (7.624) Serviços associados (ii) (8.312) (10.188) Auditorias, consultorias e assessorias (3.640) (3.454) Outros (2.408) (2.369) (35.398) (36.269) Partes relacionadas 11 (17.626) (15.894) Depreciação e amortização (669) (573) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais Seguros (1.286) (1.173) Outras (7.992) (983) ( ) ( ) Classificadas por função: Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Gerais e administrativas (40.172) (32.845) ( ) ( ) (i) (ii) O custo de construção é composto, basicamente, por serviços de terceiros, mão de obra, materiais e outros custos necessários para formação da infraestrutura do contrato. Serviços prestados à Compesa para a atividade de fornecimento de água (leitura e medição, manutenção de hidrômetros e recuperação de crédito). Adicionalmente, a variação deve-se ao aumento de receita de serviços. 26 de 28

31 (d) Resultado financeiro Nota explicativa Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Partes relacionadas Variações monetárias Outras 4 79 (-) Tributos sobre receitas financeiras (Pis e Cofins) (433) (98) Despesas financeiras Juros e variações monetárias (17.834) (11.229) Partes relacionadas 11 (3.431) (2.157) Tributos sobre operações financeiras (415) (700) Juros e multa por atraso de pagamento (344) (3.424) Outras (763) (526) (22.787) (18.036) Resultado financeiro, líquido (17.941) (15.980) 15 Contingências (a) Contingências prováveis Nesse exercício foi constituída provisão para contingências, representadas por ações trabalhistas com expectativa de perda provável para Companhia, podendo o saldo em 31 de dezembro de 2016 ser assim apresentado: Reclamações cíveis Contingências trabalhista e previdenciárias Depósitos judiciais Provisão para contingências Debitado (creditado) à demonstração do resultado 7 (+) Provisões adicionais reconhecidas (incluindo juros e atualização monetária) (-) Reduções decorrentes de pagamentos (7) (19) (19) (7) Em 31 de dezembro de (19) 182 (b) Contingências possíveis Em 31 de dezembro de 2016, as referidas contingências estão representadas por ações cíveis e trabalhistas com expectativa de perda possível, no montante de R$ 2.982, para as quais a Companhia não constituiu provisão para eventuais perdas, apoiada no posicionamento dos seus assessores jurídicos internos e externos. Desse montante, R$ estão relacionados a 66 processos trabalhistas, com pleitos de verbas variadas, tais como: horas extras, adicional de insalubridade, danos morais e outras. 27 de 28