Odebrecht Ambiental - Manso S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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1 Odebrecht Ambiental - Manso S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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4 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores 29 Adiantamentos a fornecedores Debêntures Tributos a recuperar 4 Tributos a pagar 79 Outras contas a pagar Não circulante Realizável a longo prazo Não circulante Contas a receber Tributos diferidos Patrimônio líquido 10 Capital social Reserva de lucros 123 Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 16

5 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Demonstração do resultado Período de 23 de outubro a 31 de dezembro de 2013 Nota explicativa Operações continuadas Receita líquida de serviços 11 (a) Custo dos serviços prestados 11 (b) (9.484) Lucro bruto 194 Despesas operacionais Gerais e administrativas (10) Lucro operacional antes do resultado financeiro 184 Resultado financeiro Receitas financeiras 132 Despesas financeiras (130) 11 (c) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 186 Imposto de renda e contribuição social diferidos (63) Lucro líquido do período 123 Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o período (Em R$ por ação) 10 (d) 0,03 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 16

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Nota explicativa Subscrito Capital Social Capital a Integralizar Reserva legal Reserva de Lucros Retenção de lucros Lucros acumulados Total Em 23 de outubro de 2013, data de constituição 10 (a) 1 1 Aumento de capital10 (a) (90.000) Lucro líquido do período Constituição de reservas 10 (b), (c) (123) Em 31 de dezembro de (90.000) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 16

7 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Período de 23 de outubro a 31 de dezembro de 2013 Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 186 Ajustes Margem de lucro de construção (1.180) Juros e variações monetárias, líquidas 19 Variações nos ativos e passivos Contas a receber (9.036) Adiantamentos a fornecedores (75.646) Tributos a recuperar (4) Fornecedores 28 Tributos a pagar 79 Tributos diferidos 986 Outros passivos 647 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (83.921) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de debêntures Aumento de capital social por acionistas Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (975) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 16

8 1 Informações gerais A Odebrecht Ambiental Manso S.A. ( Companhia ) foi constituída em 23 de outubro de 2013, como uma sociedade anônima de capital fechado com o objetivo de executar as obras de ampliação do sistema produtor Rio Manso MG e a prestação dos serviços, consistentes na operação e manutenção eletromecânica, automação e instrumentação das unidades de adução, manutenção civil e hidráulica, conservação de áreas verdes, limpeza, asseio e conservação predial, vigilância e segurança patrimonial, que compreende desde a barragem de acumulação e seu entorno até o Reservatório denominado R10, e demais serviços correlatos. Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contrato com a Companhia de Saneamento de Minas Gerais ( COPASA ), formando a Parceria Público Privada ( PPP ) na modalidade de Concessão Administrativa, para a ampliação, manutenção e operação compartilhada do Sistema Produtor de Água do Rio Manso, um dos responsáveis pelo abastecimento de água do sistema integrado da Região Metropolitana de Belo Horizonte, ampliando a sua capacidade de produção em mais 1,8 m3/s (não auditado). O prazo total da Concessão Administrativa será de 15 anos envolvendo investimentos em obras civis, equipamentos e projetos, no montante aproximado de R$ 500 milhões, necessários para disponibilização de toda a infraestrutura. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht ( Organização ), controlada pela Odebrecht Ambiental S.A. ( ODB Ambiental ). 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. 2.1 Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). 5 de 16

9 A Companhia não possui outros resultados abrangentes em Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes no período findo em 31 de dezembro de 2013 não foi apresentada. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 31 de março de Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor (Nota 5). 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber (Notas 5 e 7) Reconhecimento e mensuração A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro Impairment de ativos financeiros e não financeiros A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas por impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para o período findo em 31 de dezembro de de 16

10 2.4 Contas a receber As contas a receber correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calculada com base na análise dos créditos e registrada no montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber (Nota 7). 2.5 Debêntures São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 2.6 Imposto de renda e contribuição social diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os tributos diferidos. O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social. As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os tributos diferidos. Os tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação dos prejuízos fiscais e base negativa, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. 2.7 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, é 7 de 16

11 provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do ativo financeiro, presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 (R1) e OCPC 05), uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico ICPC 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2013 é de 2% sobre os custos incorridos atribuíveis ao contrato de concessão pública (financeiro). Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (contas a receber por direito a faturar). (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 8 de 16

12 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Reconhecimento de receita de construção A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.7 (a). 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, debêntures. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. 9 de 16

13 Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o período findo em (b) Risco de liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantém caixa e equivalentes de caixa de R$ Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de debêntures, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira para o período findo em 31 de dezembro, pode ser assim sumariado: 10 de 16

14 2013 Total de debêntures (Nota 8) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (55.383) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 88% 4.3 Instrumentos financeiros por categoria 2013 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros passivos financeiros Fornecedores (29) Debêntures ( ) ( ) 5 Caixa e equivalentes de caixa 2013 Banco conta movimento 782 Aplicações financeiras (i) (i) O saldo de aplicações está representado por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, sendo a remuneração relacionada a uma variação média de 100% do CDI. 11 de 16

15 6 Adiantamento a fornecedores O saldo de adiantamento a fornecedores corresponde a 15,07% do valor total do contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado (EPC), que monta em R$ , celebrado entre a Companhia e a Construtora Norberto Odebrecht S.A. ( CNO ) (parte relacionada), para a ampliação da capacidade do sistema produtor Rio Manso, com previsão de conclusão em O saldo de adiantamentos a fornecedores será realizado até junho de Contas a receber Contas a receber de clientes Direitos a faturar Refere-se a direitos a faturar decorrentes da receita de construção do contrato de PPP com a COPASA, a ser realizado até o final do contrato de concessão, com previsão de início em O saldo de contas a receber será atualizado pela taxa correspondente ao custo de capital de terceiros a partir do início das operações. 8 Debêntures (a) Composição Debenturista Série Emissão 2013 Planner Trustee DTVM LTDA Única 18/12/ (b) Movimentação 2013 Saldo no início período Novas emissões (+) Encargos financeiros 447 (+) Custo de transação (677) Saldo no final do período (c) Garantias e outras informações relevantes Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia emitiu 130 debêntures no valor nominal total de R$ , não conversíveis em ações, de série única, para distribuição pública. O vencimento ocorrerá em 18 de dezembro de A remuneração destas debêntures 12 de 16

16 corresponde a 100% do CDI acrescidos de 1,50% ao ano. A Companhia busca estruturar as debêntures dos seus investimentos na modalidade de financiamento a projetos, visando uma adequada mitigação e alocação de riscos destes projetos, contando com o necessário suporte dos acionistas para a conclusão dos projetos. Neste sentido, a garantia concedida às debêntures da Companhia é classificada como garantias de projetos e suporte de acionistas. As garantias de projeto e suporte dos acionistas compreendem, de forma geral, a cessão ou penhor dos direitos creditórios, receitas e/ou direitos emergentes das concessões e o suporte de sua acionista nos projetos. 9 Tributos correntes e diferidos 9.1 Tributos Diferidos Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos Passivo de tributos diferidos Imposto de renda e contribuição social diferidos (370) PIS e COFINS diferidos sobre as receitas (986) Passivo de tributos diferidos (1.356) Passivo de tributos diferidos, líquido (1.049) 9.2 Imposto de renda e contribuição social diferido (a) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos Ativo fiscal diferido 2013 Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 307 Diferenças temporarias decorrentes da lei nº /07 (370) Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo diferido 307 Passivo diferido (370) (63) (63) 13 de 16

17 O passivo diferido refere-se substancialmente aos ajustes decorrentes da Lei /2007, tais como receita de construção, custo de construção, receita de operação, receita de ativo financeiro e capitalização de juros. Conforme as projeções de resultado preparadas pela administração, os lucros tributáveis futuros da Companhia permitem a realização dos ativos fiscais diferidos existentes em 31 de dezembro de 2013, conforme estimativa a seguir: Expectativa de realização do ativo diferido 2013 Ativo de imposto diferido a ser recuperado/liquidado depois de 12 meses 307 Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. 10 Patrimônio Líquido (a) Capital social Capital Social Quantidade de ações Odebrecht Ambiental SA Em 23 de outubro de 2013, foi constituído o capital social da Companhia, no valor de R$ 1, através da emissão de ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela ODB Ambiental. Em 6 de dezembro de 2013, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo parcialmente integralizado da seguinte forma: (i) capitalização de créditos detidos pela ODB Ambiental contra a Companhia no montante de R$ e (ii) aporte em moeda corrente nacional no montante de R$ Em 31 de dezembro de 2013, o capital social subscrito da Companhia é de R$ e integralizado em R$ , divido em de ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal, a serem totalmente integralizadas até 31 de dezembro de (b) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do 14 de 16

18 montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital. (c) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3 da Lei 6.404/76. Em 31 de dezembro de 2013, o acionista da Companhia confirmou formalmente a intenção em não aprovar a distribuição de dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, sendo destinado todo o saldo para retenção de lucros. (d) Lucro por ação 2013 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 123 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico/diluído por ação 0,03 O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período. Adicionalmente a Companhia não mantém ações em tesouraria. A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 11 Resultado do período (a) Receita As reconciliações das receitas auferidas são conforme segue: Nota explicativa 2013 Operações Receita de construção 2.7 (a) Impostos e contribuições sobre serviços (986) de 16

19 (b) Custos de construção Nota explicativa 2013 Custo de construção 2.7 (a) (9.484) (c) Resultado financeiro Receitas financeiras Juros com rendimentos de aplicações financeiras 132 Nota explicativa 2013 Despesas financeiras Despesas com juros (62) Tributos sobre operações financeiras (68) (130) Resultado financeiro, líquido 2 12 Seguros A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, o preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2013, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, resumidos como segue: Tipo de cobertura Importâncias seguradas Responsabilidade civil obras Riscos de engenharia Garantia do contrato * * * 16 de 16