Odebrecht Ambiental - Manso S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

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1 Odebrecht Ambiental - Manso S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

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4 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Debêntures Adiantamentos a fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recuperar Tributos a pagar Outros ativos PIS e COFINS diferidos Dividendos a pagar 14 (d) Outros passivos Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Debêntures Contas a receber Partes relacionadas Tributos a recuperar PIS e COFINS diferidos Outros ativos 528 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 (a) Outros passivos Patrimônio líquido 14 Imobilizado Capital social Intangível 2 2 Reservas de lucros Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 23

5 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Nota explicativa Operações continuadas Receita líquida de serviços 15 (a) Custos dos serviços prestados 15 (c) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas 15 (c) (5.103) (4.614) Lucro operacional Resultado financeiro 15 (d) Receitas financeiras Despesas financeiras (6.981) (254) Resultado financeiro, líquido (6.901) 24 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 (b) (1.844) (307) Lucro líquido do exercício Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 14 (e) 0,09 0,04 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 23

6 Demonstração das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais Capital Social Reservas de lucros Nota explicativa Subscrito A integralizar Reserva legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Em 1º de janeiro de (90.000) Integralização de capital 14 (a) Lucro líquido do exercício Constituição de reservas 14 (b) (c) (486) Em 31 de dezembro de (60.000) Lucro líquido do exercício Dividendos mínimos obrigatórios 14 (d) (850) (850) Constituição de reservas 14 (b) (c) (2.731) Em 31 de dezembro de (60.000) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 23

7 Odebrecht Ambiental Manso S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização 6 5 Margem de lucro de construção (8.942) (5.383) Juros e variações monetárias, líquidas (921) (5.506) Variações nos ativos e passivos Contas a receber ( ) ( ) Adiantamentos a fornecedores Tributos a recuperar (178) (23.630) Outros ativos 521 (1.418) Fornecedores (536) 144 Salários e encargos sociais (905) Tributos a pagar PIS e COFINS diferidos (446) Outros passivos 295 (614) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado (4) (37) Adições ao intangível (3) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (4) (40) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de debêntures Amortizações das debêntures ( ) ( ) Juros pagos de debêntures (21.251) (15.651) Adiantamento para futuro aumento de capital Partes relacionadas Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Redução de caixa e equivalentes de caixa (2.995) (47.213) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 23

8 1 Informações gerais A Odebrecht Ambiental Manso S.A. ( Companhia ) foi constituída em 23 de outubro de 2013, como uma sociedade anônima de capital fechado, com o objetivo de executar as obras de ampliação do sistema produtor Rio Manso MG e a prestação dos serviços, consistentes na operação e manutenção eletromecânica, automação e instrumentação das unidades de adução, manutenção civil e hidráulica, conservação de áreas verdes, limpeza, asseio e conservação predial, vigilância e segurança patrimonial, que compreende desde a barragem de acumulação e seu entorno até o reservatório denominado R10, e demais serviços correlatos. Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contrato com a Companhia de Saneamento de Minas Gerais ( COPASA ), formando a Parceria Público Privada ( PPP ) na modalidade de Concessão Administrativa, para a ampliação, manutenção e operação compartilhada do Sistema Produtor de Água do Rio Manso, um dos responsáveis pelo abastecimento de água do sistema integrado da Região Metropolitana de Belo Horizonte, ampliando a sua capacidade de produção em mais 1,8 m3/s (não auditado). O prazo total da Concessão Administrativa será de 15 anos envolvendo investimentos em obras civis, equipamentos e projetos, no montante aproximado de R$ 500 milhões (não auditado), necessários para disponibilização de toda a infraestrutura. O contrato prevê o reajuste anual dos preços com base nos índices INCC e IPCA e não prevê renovação ou extensão ao final da concessão. Em 21 de dezembro de 2015, a Companhia iniciou sua operação. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ ( R$ ), principalmente, em função de: (i) emissão de debêntures com cronograma de pagamento iniciado em janeiro de 2016; (ii) saldo de fornecedores a pagar à Construtora Norberto Odebrecht S.A. ( CNO ) nos termos do contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado ( EPC ), a ser liquidado até o final de 2016; e (iii) estar em fase pré-operacional até 21 de dezembro de A administração da Companhia entende que o volume planejado de suas operações para os exercícios seguintes serão suficientes para gerar fluxo de caixa positivo e cumprir as obrigações contratuais e financeiras de curto prazo. A previsão de ingressos operacionais para o ano de 2016 é de R$ e receita bruta de R$ Adicionalmente, a Companhia conta com o acesso a recursos financeiros do controlador direto, Odebrecht Ambiental - Projetos Ambientais S.A. ( OAPA ), caso seja necessário para fazer face aos passivos de curto prazo. A Companhia é parte integrante do Grupo Odebrecht ( Grupo ), sendo controlada pela OAPA. 5 de 23

9 Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas pelo Ministério Público Federal, no contexto da chamada Operação Lava Jato, e que envolvem empresas, executivos e ex-executivos do Grupo Odebrecht, da qual a Companhia faz parte. No contexto dessas investigações, foram executados mandados de busca e apreensão nas dependências do acionista indireta Odebrecht Ambiental S.A., Embora, até o presente momento, não haja como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras, a administração entende que tais efeitos, se existentes, não deverão afetar significativamente as atividades da Companhia. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente pela Companhia nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 31 de março de Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. A Companhia não possui outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de Dessa forma, as demonstrações de resultados abrangentes nessas datas não foram apresentadas. 6 de 23

10 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 Ativos financeiros e não financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço Reconhecimento e mensuração Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação Impairment de ativos financeiros e não financeiros (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. (b) Ativos não financeiros Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa UGC ). 7 de 23

11 2.4 Contas a receber São representadas pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção do contrato de concessão pública registrado como ativo financeiro, reconhecidos à medida que o ativo é formado. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante com base no respectivo prazo previsto de realização, conforme contrato de concessão. 2.5 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros. 2.6 Debêntures São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquida dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstradas pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento das debêntures são reconhecidas como custos da transação das debêntures uma vez que seja provável que uma parte ou todo a debênture seja sacada. As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço. Os custos de debêntures que são diretamente atribuíveis à aquisição e construção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso, são capitalizados, líquidos dos rendimentos de aplicação financeira derivado das debêntures, como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos. 2.7 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 8 de 23

12 Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados. As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os tributos diferidos. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. 2.8 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de serviço O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício, sendo as receitas referente a prestação de serviços. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo intangível, presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 e OCPC 05), já que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o ICPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2015 e 2014 é de 2%. 9 de 23

13 Essa receita é reconhecida juntamente com os custos de construção e tributos diferidos na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (contas a receber por direitos a faturar). (c) Receita de ativo financeiro A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente ao contrato de concessão pública e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. A Companhia iniciou a atualização dos direitos a faturar a partir do início das suas operações. (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.9 PIS e COFINS diferidos O saldo refere-se a tributos sobre diferença temporária da receita de construção e receita de ativo financeiro. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. 10 de 23

14 (b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; (iii) receitas e despesas fiscais que serão refletidas contabilmente em períodos posteriores; e (iv) valores de ativos e dos passivos decorrentes de combinações de negócios que serão tratados como despesa ou receita no futuro e que não impactarão o cálculo do imposto de renda e da contribuição social. O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. O prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro. (c) Reconhecimento de receita de construção A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.8 (b)). 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, fornecedores, debêntures e partes relacionadas. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. 11 de 23

15 Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de (b) Risco de liquidez Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. 4.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Em benefício de sua gestão, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, podem ser assim sumariados: Total de debêntures (Nota 10) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (5.175) (8.170) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 92% 86% 12 de 23

16 4.3 Instrumentos financeiros por categoria Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma: Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros passivos financeiros Fornecedores (68.771) (707) Debêntures ( ) ( ) Partes relacionadas (4.421) (1.526) Outros passivos (332) (35) ( ) ( ) 5 Caixa e equivalentes de caixa Fundo fixo 2 2 Bancos conta movimento 5 43 Aplicações financeiras (i) (i) O saldo de aplicações está representado por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, sendo a remuneração relacionada a uma variação média entre 85% a 99% ( % a 102%) do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). 6 Adiantamentos a fornecedores Flowserve do Brasil Ltda Logix's Eletricidade e Automação Ltda. 247 Mercon Metarlugica e Construtora Ltda. 210 Glass Indústria e Comércio de Bombas Centrífugas e Equipamentos Ltda Planalto Hidrotécnico Ltda. 880 Toshiba Infraestrutura América do Sul Ltda. 902 Outros Total A redução no saldo de adiantamentos no exercício de 2015 é decorrente da entrega de equipamentos aos quais se referiam os adiantamentos no exercício de Contas a receber 13 de 23

17 Contas a receber de clientes Concessões públicas Direitos a faturar (i) Concessões públicas Total (-) Circulante (99.647) Não circulante (i) O aumento do saldo é decorrente dos gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura no decorrer do exercício de Tributos a recuperar Imposto de renda PIS e COFINS (i) (-) Circulante (23.125) (514) Não circulante (i) O saldo representa a opção exercida de utilização dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados às suas operações, e nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado, conforme faculta a legislação de regência das contribuições que serão compensados em até 24 meses de acordo com as leis nº /2003 e /2008, e respectivas alterações, sendo que tais bens do ativo imobilizado foram reclassificados ao custo de construção, conforme determina o ICPC 01 e OCPC Fornecedores Aquisição de infraestrutura (i) Custo de operação (i) O saldo refere-se ao contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado (EPC) para a ampliação da capacidade do sistema produtor Rio Manso, com previsão de conclusão em 2016 (Nota 12 (iii)). 10 Debêntures 14 de 23

18 (a) Composição Instituição financeira Série Emissão Encargos financeiros anuais Taxa efetiva de juros anual Vencimentos Custos de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar Itaú Unibanco S.A. ("Itaú") Única - 2ª emissão nov/2014 CDI + 2,23% 14,77% nov/2015 (1.572) Itaú Única - 3ª emissão mai/2015 TR + 9,6% 12,21% dez/2027 (425) (407) (-) Custos de transação (407) (1.598) Total Total de debêntures curto prazo (-) Custo de transação (34) (1.598) Circulante Total de debêntures longo prazo (-) Custo de transação (374) Não circulante No decorrer do exercício de 2015, a Companhia capitalizou juros de debêntures no montante de R$ (b) Movimentação Saldo no início do exercício (+) Novas emissões (+) Encargos financeiros (-) Amortização principal ( ) ( ) (-) Amortização juros (21.251) (15.651) (+/-) Custos de transação (921) Saldo no final do exercício (c) Prazo de vencimento em diante de 23

19 (d) Garantias A garantia da 3ª emissão de debêntures inclui: penhor da totalidade das ações de emissão da Companhia e Cessão Fiduciária: (i) dos direitos emergentes do contrato de concessão, (ii) direitos oriundos da conta depósito e; (iii) dos direitos creditórios relativos a conta vinculada. (e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants A Companhia possui em seus contratos de debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais. A penalidade para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas aos referidos contratos. 11 PIS e COFINS diferidos PIS e COFINS sobre as receitas (-) Circulante (9.153) Não circulante Referem-se a tributos sobre a diferença temporária da receita de construção conforme descrito na Nota Partes relacionadas Passivo circulante Fornecedores Passivo não circulante Partes relacionadas Custos/despesas operacionais Resultado Resultado financeiro Odebrecht Ambiental S.A. ("ODB Ambiental") (i) (3.480) (1.313) (1.747) Odebrecht Ambiental - Macaé S.A. ("Macaé") (ii) Construtora Norberto Odebrecht S.A. ("CNO") (iii) OAPA (16) (3.480) (1.313) (1.763) (i) O saldo refere-se a rateio de despesas e garantias corporativas com a ODB Ambiental, sem incidência de encargos financeiros e com vencimento indeterminado e serviços prestados, conforme contrato assinado entre as partes. 16 de 23

20 (ii) (iii) O saldo registrado no passivo não circulante refere-se ao contrato de mútuo firmado entre a Companhia e Macaé. O contrato de mútuo é atualizado com taxa CDI acrescido de juros de 2,3% ao ano, com vencimento em 31 de janeiro de O saldo refere-se ao contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado (EPC), celebrado entre a Companhia e a CNO, para a ampliação da capacidade do sistema produtor Rio Manso, com previsão para pagamento em 2016 (Nota 1). 13 Imposto de renda e contribuição social diferidos (a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos. Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo diferido Passivo diferido (28.930) (8.755) (2.214) (370) Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir: Ativo de imposto diferido Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses Expectativa de realização do ativo diferido é como segue: Passivo de imposto diferido Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (28.930) Expectativa de realização do passivo diferido é como segue: 2024 (3.945) 2025 (7.142) Demais anos (17.843) (28.930) 17 de 23

21 Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte: Ativo fiscal diferido 2014 Reconhecido na demonstração do resultado 2015 Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL Lei Passivo fiscal diferido Receita e custo de construção e receita financeira (2.885) (5.919) (8.804) Capitalização de juros e custo de transação (5.870) (14.256) (20.126) (8.755) (20.175) (28.930) Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro. (b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como segue: Resultado antes de imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (1.845) (270) Efeito das exclusões (adições) permanentes Outros 1 (37) Despesa de imposto de renda e contribuição social (1.844) (307) Composição do IR e da CS: Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas (1.844) (307) Despesa de imposto de renda e contribuição social (1.844) (307) 18 de 23

22 (c) Lei nº de 13 de maio de 2014 A Lei nº /14 revogou o Regime Tributário de Transição (RTT) e trouxe outras providências, dentre as quais se destacam: (i) alterações na legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS com o objetivo de alinhar a contabilidade fiscal à societária; (ii) disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; (iii) disposição acerca do tratamento fiscal dos dividendos calculados com base nos resultados apurados no período de janeiro de 2008 a dezembro de 2013; e (iv) disposições associadas à tributação dos contratos de concessão de serviços públicos. As disposições previstas nessa legislação têm vigência a partir de 2015, salvo na hipótese de opção pela sua adoção antecipada a partir de No que concerne ao exercício da opção pela aplicação dos efeitos da Lei nº /14 para o ano-calendário de 2014, a Companhia não optou pela adoção antecipada dos efeitos da referida lei. Na adoção inicial para o ano-calendário de 2015, a legislação exige o controle de ativos e passivos decorrentes da extinção do RTT e, conforme o caso, evidenciar contabilmente essa diferença em subconta vinculada ao ativo se caso positiva e ao passivo se caso negativa. A Companhia observou as exigências legais na adoção inicial descritas acima. 14 Patrimônio Líquido (a) Capital social % de participação Capital social Quantidade de ações OAPA 100,00 100, Em 15 de dezembro de 2014, a ODB Ambiental efetuou a transferência da totalidade de suas ações para OAPA. Nesta mesma data, o capital social da Companhia foi integralizado parcialmente no montante de R$ , com a capitalização de créditos detidos pela OAPA contra a Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social subscrito da Companhia é de R$ e integralizado em R$ , divido em de ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. 19 de 23

23 (b) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital social da Companhia. (c) Retenção de lucros Refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3 da Lei 6.404/76. (d) Dividendos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído, em cada exercício social, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da legislação brasileira. Os dividendos estão sujeitos à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao dispositivo nos artigos 196 e 197 da lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2015, a administração da Companhia propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatório, no valor de R$ 850, que serão aprovados na ocasião da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até o final de abril de Lucro líquido do exercício Constituição de reserva de lucros Legal - 5% (179) Lucro ajustado Dividendos mínimos obrigatórios (850) Dividendos propostos (850) 2015 Porcentagem dos dividendos propostos sobre lucro líquido do exercício, ajustado 25% (e) Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria. 20 de 23

24 Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico por ação (em R$) 0,09 0,04 A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 15 Resultado do exercício (a) Receita A reconciliação das receitas auferidas é conforme segue: Operações Receita de serviços 693 Receita de construção Receita do ativo financeiro Impostos e contribuições sobre serviços (45.724) (24.903) (b) Receita de construção A receita de construção, e o custo de construção, estão relacionados aos contratos de longo prazo, sendo associados aos respectivos direitos conforme o tipo de ativo presente em cada contrato financeiro, e assim apresentado: Receita líquida de construção Custo de construção Margem de lucro Natureza do contrato Concessão - ativo financeiro ( ) ( ) de 23

25 (c) Despesa por natureza Nota explicativa Classificadas por natureza: Custo de construção (i) 15 (b) ( ) ( ) Pessoal Remunerações (199) (2.101) Encargos sociais e trabalhistas (715) (332) Programa de alimentação (27) (24) Programa de saúde (27) (14) Outros benefícios (39) (17) (1.007) (2.488) Materiais (24) (23) Serviços Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (123) (138) Serviços pessoa jurídica (81) (45) Auditorias, consultorias e assessorias (328) (378) (532) (561) Tributos, taxas e contribuições (6) (3) Partes relacionadas 12 (3.480) (1.313) Seguros (82) Depreciação e amortização (6) (5) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 49 5 Viagens (37) (164) Outras (24) (62) ( ) ( ) Classificadas por função: Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Gerais e administrativas (5.103) (4.614) ( ) ( ) (i) O custo de construção é composto, basicamente, por serviços de terceiros, mão de obra, materiais e outros custos necessários para formação da infraestrutura do contrato. 22 de 23

26 (d) Resultado financeiro Nota explicativa Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Variações monetárias 62 Descontos condicionais obtidos 236 (-) Tributos sobre receitas financeiras (Pis e Cofins) (50) Despesas financeiras Tarifas bancárias (99) (30) Juros e variações monetárias (4.926) (190) Partes relacionadas 12 (1.763) Multa por atraso de pagamento (9) (27) Outras (184) (7) (6.981) (254) Resultado financeiro, líquido (6.901) Seguros A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica do Grupo Odebrecht e contando com o apoio da OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2015, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela Administração, para fazer face a eventuais sinistros. Em 2015, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos contratos assinados referente à prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, resumidos como segue: Tipo de cobertura Importâncias seguradas Garantia de contrato Responsabilidade civil Risco de engenharia Riscos operacionais Eventos subsequentes Em 11 de março de 2016, a controladora OAPA integralizou capital social no valor de R$ em moeda corrente na Companhia. * * * 23 de 23