Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. Laudo de avaliação contábil Em 30 de junho de 2016

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1 Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. ALF/WP/TP 362/2016

2 Rua Arizona, º Andar 1A Brooklin - São Paulo - SP CEP São Paulo - Brasil T: Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis (Valores expressos em Reais) Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. At.: Administradores e Conselheiros 1. Introdução dados da firma de auditoria 4Partners Auditores Independentes S.S., sociedade simples estabelecida na Cidade de São Paulo, na Rua Arizona, nº º andar conjunto 1A, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP /O-1, com seu Contrato Social de constituição datado de 25 de junho de 2013, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo/SP, em microfilme sob o nº , em 23 de julho de 2013, e alterações posteriores registradas no mesmo cartório anteriormente mencionado, estando a última delas, datada de 29 de outubro de 2015, registrada em microfilme sob o nº , em 09 de dezembro de 2015 pelo seu sócio infra-assinado Sr. Ricardo Afonso Parra, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP /O-4, residente e domiciliado em São Paulo/SP com escritório no mesmo endereço da representada e por Sr. Alexandre De Labetta Filho, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 1SP /O-2, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. ( Movida GTF ou Companhia ) para proceder a avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos que compõem seu patrimônio liquido na data-base de 30 de junho de 2016 e resumidos no Anexo I, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Objetivo da avaliação O presente laudo de avaliação tem por objetivo a avaliação do acervo patrimonial a valor contábil, em 30 de junho de 2016, para fins de cisão parcial da Movida GTF, com a consequente redução do seu capital e subsequente absorsão do acervo cindido pela JSL S.A. ( JSL ), sua controladora indireta, como parte de uma operac a o de reestruturac a o societa ria a ser efetuada nas empresas do Grupo JSL. 4Partners Auditores Independentes 2

3 3. Critério de avaliação O valor li quido do acervo patrimonial foi determinado exclusivamente com base na posic a o conta bil apresentada no balanço patrimonial da Movida GTF, levantado em 30 de junho de 2016 para esse fim (Anexo II), elaborado sob a responsabilidade da administrac a o da Companhia. 4. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis A administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no anexo V deste laudo de avaliação. 5. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos em 30 de junho de 2016, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com Comunicado Técnico CTA 20, do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria aplicados sobre as contas que registram os determinados ativos e passivos que constam do Anexo I deste laudo de avaliação e que naquela data estavam registrados no balanço patrimonial da Companhia. Assim, efetuamos o exame do referido acervo líquido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o acervo líquido objeto de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. 4Partners Auditores Independentes 3

4 6. Conclusão Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor contábil do acervo patrimonial líquido, que compõe o patrimônio líquido da Movida GTF em 30 de junho de 2016, a ser cindido e posteriormente absorvido pela JSL, é de R$ ,60 (quatorze milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e noventa Reais e sessenta centavos), como resumido no Anexo I deste laudo de avaliação, registrados nos livros contábeis da Companhia, representando, em todos os aspectos relevantes, o seu valor contábil, avaliados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Apo s a aprovac a o, pela assembleia geral da JSL, a parcela cindida será absorvida pela JSL, que não sofrerá qualquer alteração em seu patrimônio líquido, como demonstrado no Anexo III deste laudo de avaliação, na medida em que, na ocasião da absorção do acervo líquido, como acionista da Movida GTF, a JSL registrará apenas o efeito contábil da substituição, na conta Investimentos do Ativo Não Circulante, do investimento de R$ ,60 (quatorze milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e noventa Reais e sessenta centavos), na Movida GTF (cindida), pelos valores do acervo líquido absorvido no mesmo valor, reduzindo sua participação na Movida GTF em ações, como demonstrado no anexo IV deste laudo de avaliação. 7. Outros assuntos Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) Nossos trabalhos foram realizados de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de forma que não temos conhecimento de qualquer conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que estão sendo prestados; b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das nossas respectivas conclusões. São Paulo, 11 de julho de Partners Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-1 Ricardo Afonso Parra Contador CRC 1SP /O-4 Alexandre De Labetta Filho Contador CRC 1SP /O-2 Membro independente da Baker Tilly International 4Partners Auditores Independentes 4

5 Anexo I Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis O acervo líquido, objeto de cisão, foi determinado com base no balancete contábil da Companhia na data-base de 30 de junho de 2016 e compreende os saldos contábeis, como seguem: Movida GTF (Valores expressos em Reais) R$ - Parcela cindida Ativo circulante Ativo Caixa e equivalentes de caixa 8.877,88 Contas a receber ,89 Bens disponíveis para venda ,32 Despesas do exercício seguinte ,44 Total do ativo circulante ,53 Ativo não circulante Ativo imobilizado ,38 Total do ativo não circulante ,38 Total do ativo ,91 Passivo circulante Passivo Empréstimos e financiamentos ,74 Leasing a pagar ,65 Fornecedores ,05 Contas a pagar 8.877,88 Total do passivo circulante ,32 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos ,95 Leasing a pagar ,15 Provisão tributárias ,89 Total do passivo não circulante ,99 Total do passivo ,31 Valor total da parcela cindida ,60 O detalhamento dos bens, direitos e das obrigações que compõem o patrimônio líquido cindido encontra-se em poder da Companhia em forma de razões auxiliares e relatórios analíticos. Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Movida GTF, emitido por 4Partners Auditores Independentes S.S., com data de 11 de julho de Partners Auditores Independentes 5

6 Anexo II Balanc o patrimonial em 30 de junho de 2016 da Movida GTF e parcelas do acervo patrimonial a ser cindido para versa o para a JSL incluindo o Pro forma após a cisão Movida GTF (Valores expressos em Reais) R$ Ativo Ativo circulante Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. (antes da cisão) R$ - Parcela cindida em 30 de junho de 2016 para JSL Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. (ajustado pós cisão pro forma ) Caixa e equivalentes de caixa , , ,49 Contas a receber , , ,74 Bens disponíveis para venda , , ,17 Despesas do exercício seguinte , , ,46 Outros ativos , ,49 Total do ativo circulante , , ,35 Ativo não circulante Partes relacionadas , ,46 Outros ativos , ,75 Investimentos , ,34 Ativo imobilizado , , ,12 Intangível , ,02 Total do ativo não circulante , , ,69 Total do ativo , , ,04 R$ Passivo e patrimônio líquido Movida Gestão e Terceirização de R$ - Parcela cindida Frotas S.A. (antes da em 30 de junho de cisão) 2016 para JSL Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. (ajustado pós cisão pro forma ) Passivo circulante Empréstimos e financiamentos , , ,53 Leasing a pagar , , ,24 Fornecedores , , ,31 Obrigações trabalhistas e tributárias , ,19 Contas a pagar , , ,43 Partes relacionadas , ,22 Total do passivo circulante , , ,92 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos , , ,82 Leasing a pagar , , ,37 Provisão tributárias , , ,67 Outros passivos 7.655, ,83 Total do passivo não circulante , , ,69 Patrimônio líquido Capital social , , ,40 Lucros acumulados , ,03 Total do patrimônio líquido , , ,43 Total do Passivo e do Patrimônio líquido , , ,04 Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Movida GTF., emitido por 4Partners Auditores Independentes S.S., com data de 11 de julho de Partners Auditores Independentes 6

7 Anexo III Balanc o patrimonial em 30 de junho de 2016 da JSL e parcelas do acervo patrimonial a ser cindido para versa o para a JSL incluindo o Pro forma após a cisão JSL (Valores expressos em Reais) R$ Ativo JSL S.A. Ativo circulante Antes da absorção Parcela absorvida Movida Part. (*) Parcela absorvida Pós absorção ("Pro forma") Caixa e equivalentes de caixa , , ,35 Títulos e valores mobiliários , ,38 Contas a receber , , ,38 Estoques , ,75 Impostos a Recuperar , ,46 Outros créditos , ,68 Despesas do exercício seguinte , , ,86 Total do ativo circulante , , ,86 Bens disponibilizados p/ venda , , ,00 Ativo não circulante Títulos e valores mobiliários , ,94 Contas a receber , ,54 Impostos a recuperar , ,27 Partes relacionadas , ,04 Depósitos judiciais , ,84 Outros créditos , ,63 Instrumentos financeiros derivativos , ,51 Investimento Movida Participações S.A ,00 ( ,62) ,38 Investimento Movida Gestão e ,62 Terceirização de Frotas S.A - ( ,60) ,02 Outros investimentos , ,10 Imobilizado , , ,79 Intangível , ,56 Total do ativo não circulante , , ,62 Total do ativo , , ,48 $ Passivo JSL S.A. Passivo circulante Antes da absorção Parcela absorvida Movida Part. (*) Parcela absorvida Pós absorção ("Pro forma") Empréstimos e financiamentos , , ,15 Debêntures , ,59 Fornecedores , , ,69 Obrigações trabalhistas , ,69 Obrigações tributárias , ,03 Contas a pagar e adiantamentos , , ,67 Leasing a pagar , , ,35 Partes relacionadas , ,61 Total do passivo circulante , , ,78 4Partners Auditores Independentes 7

8 Anexo III--Continuação Balanc o patrimonial em 30 de junho de 2016 da JSL e parcelas do acervo patrimonial a ser cindido para versa o para a JSL incluindo o Pro forma após a cisão JSL (Valores expressos em Reais) R$ Passivo JSL S.A. Parcela absorvida Movida Part. (*) Parcela absorvida Pós absorção ("Pro forma") Passivo circulante Antes da absorção Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos , , ,65 Debentures , ,47 Obrigações tributárias , ,37 Instrumentos financeiros derivativos , ,81 Provisão para contingências , ,79 Contas a pagar e adiantamentos , ,12 Leasing a pagar , , ,95 Provisão tributárias , , ,76 Total do passivo não circulante , , ,92 Patrimônio líquido Capital social , ,36 Reserva de capital , ,45 Ações em tesouraria ( ,71) - - ( ,71) Avaliação patrimonial , ,25 Lucros acumulados , ,43 Total do patrimônio líquido , ,78 Total do passivo e patrimônio líquido , , ,48 (*) Previamente à implementação da Cisão Parcial da Movida Participações os acionistas da Movida GTF terão aprovado, por unanimidade, a Cisão Parcial da Movida GTF, com versão da parcela cindida do patrimônio da Movida GTF para a JSL, será aprovada com condição suspensiva, de modo que esta somente produzirá efeitos após a implementação da Cisão Parcial da Movida Participações, momento em que a JSL passará a ser acionista direta da Movida GTF. Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Movida GTF., emitido por 4Partners Auditores Independentes S.S., com data de 11 de julho de Partners Auditores Independentes 8

9 Anexo IV Demonstrativo da quantidade de ações da Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. reduzidas em função da cisão parcial Movida GTF (Valores expressos em Reais) Descrição Valor Valor do patrimo nio li quido em 30/06/ ,03 Quantidade de ac o es integralizadas do Capital Social Valor patrimonial da ac a o em 30/06/16 1,030 Redução de capital pela cisa o parcial ,60 Valor patrimonial da Ac a o em 30/06/16 1,030 Quantidade de ac o es da Movida GTF a serem reduzidas Descrição Quantidade de ações R$ Ações da Movida GTF recebidas pela JSL S.A. - cisão parcial da Movida Participações ,62 Redução de participação acionária na Movida GTF - acervo líquido recebido pela JSL S.A. ( ) ( ,60) Participação acionária da JSL S.A. na Movida GTF ,02 Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Movida GTF., emitido por 4Partners Auditores Independentes S.S., com data de 11 de julho de Partners Auditores Independentes 9

10 Anexo V Resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia 1. Base de apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis 1.1. Base de apresentação As demonstrações financeiras são elaboradas com o apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras são apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperação nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para demandas judiciais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas anualmente. As demonstrações financeiras são elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 30 de junho de Moeda funcional As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias, ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou impairment). 4Partners Auditores Independentes 10

11 1.3. Contas a receber--continuação A provisão para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no histórico de inadimplência e análise individual dos clientes, especialmente aqueles com títulos vencidos há mais de 90 dias. A Administração considera suficiente o montante provisionado para a cobertura de perdas na realização das contas a receber Ativo imobilizado Registrados pelo custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos incorridos durante a construção. As depreciações acumuladas são computadas no resultado do exercício pelo método linear, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens e o seu valor de recuperação. Os veículos são depreciados linearmente de acordo com um método econômico que considera o valor estimado de realização desses ativos na data esperada de venda. Desta forma, as taxas de depreciação variam de acordo com a data em que o veículo foi comprado, o valor pago e a data e valor estimado de venda. A Companhia pratica valores de venda diferenciados para os veículos e, portanto, estima as respectivas taxas de depreciação e as aplica linearmente sobre a frota de veículos e máquinas para compensar ganhos e perdas entre o valor estimado de venda e o custo do veículo no momento da venda desse ativo. A depreciação de veículos e máquinas compõem o custo da prestação de serviços e a depreciação dos demais itens do ativo imobilizado está registrada como despesa. Os valores residuais, a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados pela Administração anualmente e ajustados de forma prospectiva, quando necessário. O valor contábil de um ativo é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que sua expectativa de benefício econômico-futuro. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa do ativo (diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração de resultado do exercício em que o ativo for baixado. 4Partners Auditores Independentes 11

12 1.5. Arrendamentos mercantis A caracterização de um contrato como arrendamento está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução. Arrendamentos mercantis financeiros, que transferem à Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado, são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento. Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento financeiro, de forma a obter taxa de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da vida útil estimada pela Companhia. Os pagamentos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado, de forma linear ao longo do prazo do arrendamento Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. 4Partners Auditores Independentes 12

13 1.7. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Movida GTF, emitido por 4Partners Auditores Independentes S.S., com data de 11 de julho de Partners Auditores Independentes 13