Laudo de avaliação contábil. Mato Grosso Bovinos S.A.

Transcrição

1 Laudo de avaliação contábil Mato Grosso Bovinos S.A. CNPJ / de agosto de 2014 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Mato Grosso Bovinos S.A. Laudo de avaliação dos ativos líquidos a valor contábil 31 de agosto de 2014 Índice Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil por ação, apurado por meio dos livros contábeis 1 Quadros isolados Balanço patrimonial... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5 Informações adicionais da Verdus... 8

3 Verdus Auditores Independentes Rua Amália de Noronha, 151 cj. 502 Pinheiros São Paulo SP CEP Tel: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil por ação, apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas do Minerva S/A Dados da firma de auditoria 1. Verdus Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Amália de Noronha, 151, conjunto 502, Pinheiro, São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP /O-2, representada pelo seu sócio(a) infra-assinado, Sr. Ricardo José Patine Filho, contador, portador do RG n.º , inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SP /O-9, residente e domiciliado em São José dos Campos, São Paulo, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração do Minerva S.A. para proceder à avaliação pelo critério do valor contábil da totalidade das ações da Mato Grosso Bovinos S.A. pelo critério do patrimônio líquido contábil, em 31 de agosto de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. Fomos contratados pelo Minerva S.A. para proceder a avaliação do valor de patrimônio líquido contábil das ações da Mato Grosso Bovinos S.A., em 31 de agosto de 2014, as quais serão incorporadas ao capital social do Minerva S.A., com a consequente conversão da Mato Grosso Bovinos S.A. em subsidiária integral do Minerva S.A.. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Mato Grosso Bovinos S.A. é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no anexo II do laudo de avaliação. 1

4 Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil da totalidade das ações da Mato Grosso Bovinos S.A. em 31 de agosto de 2014, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil por ação, apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Mato Grosso Bovinos S.A. para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão 6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ (cento e oitenta milhões, trezentos e dezenove mil e quatrocentos e vinte e quatro reais), conforme balanço patrimonial em 31 de agosto de 2014, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o valor de patrimônio líquido contábil da totalidade das ações da Mato Grosso Bovinos S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2

5 Outros assuntos Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 12 de setembro de Ricardo José Patine Filho CRC 1SP /O-9 Verdus Auditores Independentes CRC 2SP /O-2 3

6 Anexo I Mato Grosso Bovinos S.A. Balanço Patrimonial 31 de agosto de 2014 (Valores expressos em reais) ATIVO 2014 CIRCULANTE Outros direitos 100 Total do ativo circulante 100 NÃO CIRCULANTE Imobilizado Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO PASSIVO 2014 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social (-) Capital social a integralizar - Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO

7 Anexo II Mato Grosso Bovinos S.A. Notas explicativas ao Balanço Patrimonial em 31 de agosto de 2014 (Valores expressos em reais) 1. Contexto operacional Em 1º de novembro de 2013 foi celebrado entre o Minerva S.A. ( Minerva ), seu acionista controlador VDQ Holdings S.A. ( VDQ ) e a BRF S.A.( BRF ), um acordo de investimento ( Troca de ações ) que regula os termos e condições para a aquisição, pelo Minerva, de ativos e operações de abate e desossa detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso, as quais foram aportadas (integralização de capital social) à Mato Grosso Bovinos S.A.. Referidas plantas possuem capacidade total de abate de cabeças/dia. A implementação da operação dependia de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, o que ocorreu em 20 de agosto de 2014 mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações ( ACC ). Com a realização da operação, a Mato Grosso Bovinos S.A. se tornará subsidiária integral do Minerva, por meio de incorporação de todas as ações da Empresa pelo Minerva. Em contrapartida, a BRF receberá 29 milhões de novas ações de emissão do Minerva S.A. (BEEF3). A Mato Grosso Bovinos S.A. foi constituída em 20 de abril de 2012 e está localizada na Avenida Escola Politécnica, 760, 1º andar, na Cidade de São Paulo SP. Tem como objeto social: (a) industrialização, comercialização e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frios como suporte de distribuição; (b) exploração de maturados, curtumes, frigoríficos, fabricas de conservas, enlatados ou não, de carnes, gorduras e laticínios, industrialização de óleos vegetais, bem como, a exploração de entrepostos frigoríficos, com operação de depósitos, conservação, armazenamento e classificação de carnes. 2. Objetivo da avaliação Fomos contratados, pela Minerva S.A., para proceder à avaliação do valor de patrimônio líquido contábil, em 31 de agosto de 2014, da totalidade das ações da Mato Grosso Bovinos S.A., de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, como parte do processo de incorporação de todas as ações do capital social da referida Empresa ao da incorporadora Minerva S.A., convertendo-a em subsidiária integral, de acordo com o artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). 5

8 3. Declaração de conformidade O Balanço Patrimonial em 31 de agosto 2014 da Mato Grosso Bovinos S.A., foi elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e os pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), que estão totalmente em convergência com as normas internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). 4. Resumo das principais práticas contábeis Imobilizado: apresentado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acumulada e de provisão para perdas para itens que não estão em operação. A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada item do ativo imobilizado pelo método linear. 5. Imobilizado Custo Depreciação acumulada Saldo Terrenos Edificações e benfeitorias ( ) Máquinas e equipamentos ( ) Instalações ( ) Móveis e utensílios ( ) Veículos ( ) Reflorestamento Imobilizações em andamento Outros (93.415) Provisão para perdas ( ) - ( ) ( ) A provisão para perdas refere-se a itens do ativo imobilizado classificados como inoperantes. 6

9 6. Patrimônio líquido Capital social: em 31 de agosto de 2014, o capital subscrito e integralizado era de R$ , composto por (cento e oitenta milhões, trezentos e dezenove mil e quatrocentas e vinte e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Acionistas Nº de ações % participação BRF S.A ,99 PSA Laboratório Veterinário Ltda. 1 0, ,00 O aumento do capital social de R$ em 28 de agosto de 2014 refere-se ao aporte das plantas de abate de bovinos de Várzea Grande e Mirassol D Oeste MT, anteriormente de propriedade da BRF S.A.. 7

10 1. Experiência profissional da Verdus Anexo III Mato Grosso Bovinos S.A. Informações adicionais da Verdus Abaixo apresentamos as mais recentes experiências da VERDUS em trabalhos de emissão de laudos para empresas de capital aberto e sociedades anônimas de capital fechado: A equipe da Verdus responsável pela realização deste trabalho é composta pelos seguintes profissionais: Ricardo José Patine Filho: Sócio-diretor responsável técnico pelos trabalhos. Professor de contabilidade internacional, com treze anos de experiência prática em auditoria, consultoria, contabilidade e due dilligence e com formação superior em administração de empresas, ciências contábeis e MBA em gestão empresarial; Fabrício La Gamba: Diretor responsável pela revisão dos trabalhos. Possui nove anos de experiência prática em auditoria, consultoria, contabilidade e due dilligence, com foco em companhias de capital aberto, com formação superior em ciências contábeis; e Bruno Pezatti Alves: Gerente de projetos. Possui sete anos de experiência prática em auditoria, consultoria e controladoria, com formação superior em ciências contábeis e MBA em controladoria, auditoria e finanças. 2. Outros assuntos A Verdus e seus sócios, declaram, para fins das Instrução CVM 319/99 e demais Instruções que tratam da responsabilidade e independência das empresas de auditoria e consultoria que prestam serviços à empresas de capital aberto, que: Não há quaisquer ações de emissão do Minerva S.A., da BRF S.A. ou da Mato Grosso Bovinos S.A. que a VERDUS, seus Sócios ou qualquer pessoa vinculada sejam titulares; Não detêm administração discricionária de qualquer valor mobiliário de emissão da BRF S.A. ou do Minerva S.A.; e Não existe qualquer conflito de interesse que diminua a independência da VERDUS na elaboração deste laudo. 8

11 Os honorários fixos cobrados pela Verdus para execução dos trabalhos de emissão de laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil por ação da Mato Grosso Bovinos S.A., em 31 de agosto de 2014, foram de R$ (dez mil reais) e não houve nenhum componente variável. Nos últimos três anos os honorários totais recebidos pela Verdus, pagos pelo Minerva,em trabalhos de auditoria e assessoria, totalizaram R$ * * * 9