Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Fazon Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

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1 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Fazon Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

2 Fazon Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

3 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da Fazon Corretora de Seguros Ltda. Belo Horizonte - MG Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Fazon Corretora de Seguros Ltda., ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Rua Célio de Castro, 777, Sala 101 Floresta, CEP Belo Horizonte/MG, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da Fazon Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

4 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Fazon Corretora de Seguros Ltda. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

5 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,31 (Dois milhões, quatrocentos e quarenta mil, novecentos e noventa e dois reais e trinta e um centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Fazon Corretora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

6 Anexo I - Balanço Patrimonial Fazon Corretora de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,64 Títulos e valores mobiliários ,53 Contas a receber 3.659,23 Impostos a recuperar ,89 Adiantamentos 854,16 Total do ativo circulante ,45 Ativo não circulante Impostos a recuperar ,57 Imobilizado ,76 Intangível 5.665,12 Total do ativo não circulante ,45 Total do ativo ,90 Passivo Passivo circulante Obrigações tributárias ,62 Total do passivo circulante ,62 Passivo não circulante Obrigações tributárias ,30 Provisão para demandas judiciais ,67 Total do passivo não circulante ,97 Total do passivo ,59 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,31 6

7 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,89 Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período ( ,87) subsequente. Aumento de caixa e equivalentes de caixa, decorrente de pendencia de atualização da movimentação bancária ,00 Revisão das estimativas dos valores a pagar a fornecedores e outras obrigações ,42 Redução da provisão de dividendos a pagar ,35 Baixa dos adiantamentos a terceiros, sem expectativa de realização futura. (17.533,46) Revisão da provisão de impostos a recolher ,77 Revisão dos impostos a recuperar 9.022,29 Revisão das estimativas sobre demandas judiciais 2.792,92 Total dos ajustes ,42 Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,31 7

8 Anexo III Principais práticas contábeis Fazon Corretora de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. 8

9 As provisões para demandas judiciais são constituídas para todas que haja uma saída provável de recursos para liquidar uma demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como avaliação dos advogados externos. 4. Outros passivos e ativos Os ativos são registrados na medida que geram benefícios futuros econômicos para sociedade, os passivos são obrigações presentes da sociedade, derivada de eventos já ocorridos. São registrados no ativos e passivos circulantes todos os itens que tem vencimento ou expectativa de realização que ocorra em 12 meses seguinte a data base das demonstrações financeiras. Os demais são classificados como não circulantes. *** 9

10 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

11 Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

12 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. Curitiba PR Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda., ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Alameda Doutor Carlos de Carvalho, 417, Cj Centro, CEP Curitiba/PR, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

13 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

14 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,12 (Quatrocentos e noventa e quatro mil, vinte e oito reais e doze centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

15 Anexo I - Balanço Patrimonial Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,05 Títulos e valores mobiliários ,66 Impostos a recuperar ,72 Adiantamentos 4.491,30 Despesas antecipadas 900,00 Total do ativo circulante ,73 Ativo não circulante Impostos a recuperar ,11 Outros créditos 2.129,92 Imobilizado ,65 Intangível 3.004,87 Total do ativo não circulante ,55 Total do ativo ,28 Passivo Passivo circulante Contas a pagar 27,02 Obrigações trabalhistas 1.065,74 Obrigações tributárias ,65 Total do passivo circulante ,41 Passivo não circulante Obrigações tributárias ,75 Total do passivo não circulante ,75 Total do passivo ,16 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,12 6

16 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,46 Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período (2.801,11) subsequente. Baixa de caixa, decorrente de pequenas despesas eventuais, cuja prestação de contas não foi realizada até a data ,57 Revisão das estimativas sobre obrigações a pagar ,81 Baixa dos valores registrados em depósitos judiciais. ( ,98) Revisão da provisão de impostos a recolher. (84.748,46) Revisão dos impostos a recuperar 3.708,83 Total dos ajustes ( ,34) Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,12 7

17 Anexo III Principais práticas contábeis Graciosa Corretora e Administradora de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. 8

19 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

20 Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

21 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Porto Alegre - RS Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda., ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Avenida Carlos Gomes, 1340, Cj 801 Auxiliadora, CEP Porto Alegre/RS, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

22 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

23 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,88 (setecentos e noventa e três mil, duzentos e setenta e oito reais e oitenta e oito centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

24 Anexo I - Balanço Patrimonial Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,45 Títulos e valores mobiliários ,76 Contas a receber ,10 Impostos a recuperar ,11 Adiantamentos 5.008,27 Total do ativo circulante ,69 Ativo não circulante Impostos a recuperar ,91 Imobilizado ,73 Total do ativo não circulante ,64 Total do ativo ,33 Passivo Passivo circulante Contas a pagar 1.285,67 Obrigações trabalhistas ,15 Obrigações tributárias ,59 Outras obrigações 6.194,04 Total do passivo circulante ,45 Total do passivo ,45 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,88 6

25 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,15 Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período (2.249,04) subsequente. Redução das transações com partes relacionadas. (13.000,00) Revisão das estimativas dos valores a pagar. 490,00 Baixa de investimentos sem expectativa de realização futura. (900,00) Revisão das obrigações trabalhistas 5.631,59 Adição de ativo fixo reduzido da depreciação ,79 Baixa dos adiantamentos a terceiros e outros créditos a receber sem expectativa de realização futura. (50.052,61) Revisão da provisão de impostos a recolher ,09 Revisão dos impostos a recuperar (23.207,09) Total dos ajustes (63.231,27) Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,88 7

26 Anexo III Principais práticas contábeis Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. 8

28 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Promove Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

29 Promove Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

30 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da Promove Corretora de Seguros Ltda. São Paulo - SP Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Promove Corretora de Seguros Ltda., ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station Pinheiros, CEP São Paulo/SP, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da Promove Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

31 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Promove Corretora de Seguros LTDA. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

32 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,19 (três milhões, duzentos e quarenta mil, oitocentos e seis reais e dezenove centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Promove Corretora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

33 Anexo I - Balanço Patrimonial Promove Corretora de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,42 Títulos e valores mobiliários ,75 Contas a receber ,84 Impostos a recuperar ,64 Adiantamentos 8.180,06 Outros créditos ,66 Total do ativo circulante ,37 Ativo não circulante Partes relacionadas ,00 Impostos a recuperar ,28 Ativos disponiveis para venda ,81 Imobilizado ,86 Intangível 9.833,98 Total do ativo não circulante ,93 Total do ativo ,30 Passivo Passivo circulante Contas a pagar 9.435,87 Obrigações trabalhistas ,77 Obrigações tributárias ,71 Partes relacionadas ,74 Outras obrigações ,02 Total do passivo circulante ,11 Total do passivo ,11 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,19 6

34 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,00 Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período ( ,97) subsequente. Revisão das estimativas relacionadas a férias e encargos sobre férias ,36 Redução das operações com partes relacionadas (40.000,00) Atualização dos investimentos ,65 Baixa da provisão efetuada a maior, relativo a remuneração variável ,54 Baixa dos adiantamentos, principalmente valores relacionados a adiantamentos a funcionários. (21.764,23) Revisão da provisão de impostos a recolher ,39 Revisão dos impostos a recuperar ,45 Total dos ajustes ,19 Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,19 7

35 Anexo III Principais práticas contábeis Promove Corretora de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. 8

37 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

38 ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

39 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. São Paulo - SP Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda., ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station Pinheiros, CEP São Paulo/SP, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

40 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da ZPS/MW Corretora de Seguros LTDA. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

41 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,01 (Três milhões, duzentos e cinco mil, trezentos e três reais e um centavo), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

42 Anexo I - Balanço Patrimonial ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,12 Títulos e valores mobiliários ,49 Contas a receber ,77 Impostos a recuperar ,58 Adiantamentos ,83 Total do ativo circulante ,79 Ativo não circulante Impostos a recuperar ,02 Imobilizado ,55 Intangível 4.862,38 Total do ativo não circulante ,95 Total do ativo ,74 Passivo Passivo circulante Contas a pagar 455,65 Obrigações trabalhistas ,54 Obrigações tributárias ,54 Total do passivo circulante ,73 Passivo não circulante Outras obrigações 86,00 Total do passivo não circulante 86,00 Total do passivo ,73 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,01 6

43 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,54 Revisão dos valores de comissões a receber ,56 Adição de ativo fixo reduzido pela depreciação ,35 Baixa dos adiantamentos a terceiros sem expectativa de realização futura. (12.443,85) Revisão da provisão de impostos a recolher. (26.150,38) Revisão dos impostos a recuperar ,79 Total dos ajustes ,47 Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,01 7

44 Anexo III Principais práticas contábeis ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. 8

46 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Apurado por Meio dos Livros Contábeis Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. 31 de março de 2017

47 Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. 31 de março de 2017 Índice Página Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3 Anexo I Balanço patrimonial em 31 de março de Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7 Anexo III Principais práticas contábeis 8

48 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Administradores e Acionistas da Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. São Paulo - SP Dados da firma de auditoria 1. Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, o. andar Bairro Jardim Paulista, CEP Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. ( Sociedade ou Incorporada ), CNPJ.: / , sito à Rua Gilberto Sabino, 215, 14º andar, parte, Edifício Grand Station Pinheiros, CEP São Paulo/SP, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2017 da Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. ( Incorporadora ). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação. 3

49 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. em 31 de março de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. 6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo. 7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que a Taticca não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 4

50 Taticca Auditores Independentes S.S. Av. Nove de Julho, º andar Cj Jardim Paulista - São Paulo SP Tel.: Conclusão 8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,63 (duzentos e seis mil, trezentos e sessenta e um reais e sessenta e três centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2017, constante nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de julho de Taticca Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-1 Aderbal Alfonso Hoppe Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP 5

51 Anexo I - Balanço Patrimonial Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. Balanço patrimonial 31 de março de 2017 (Em reais) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 7.672,91 Títulos e valores mobiliários ,90 Contas a receber ,80 Impostos a recuperar 7.573,88 Adiantamentos 9.471,35 Outros créditos 550,13 Total do ativo circulante ,97 Ativo não circulante Impostos a recuperar ,30 Imobilizado ,52 Intangível 1.658,92 Total do ativo não circulante ,74 Total do ativo ,71 Passivo Passivo circulante Contas a pagar 2.670,94 Obrigações trabalhistas ,17 Obrigações tributárias ,97 Total do passivo circulante ,08 Total do passivo ,08 Ativo menos passivo (patrimônio líquido) ,63 6

52 Anexo II Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 31 de março de ,95 Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período (69.808,26) subsequente. Revisão das obrigações trabalhistas 2.614,52 Revisão dos impostos a recuperar ,07 Revisão da provisão de impostos a recolher. (14.211,02) Redução de outras obrigações 4.267,37 Total dos ajustes (74.002,32) Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil ,63 Anexo III Principais práticas contábeis 7

53 Adavo s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda. As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade: 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos. Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado. Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com vencimento original de até 90 dias da data de contratação. As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de vencimento, superiores a 90 dias. Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com base na taxa de juros até a data do balanço. 2. Contas a receber As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado. São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela Companhia. 3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais. As provisões para demandas judiciais são constituídas para todas que haja uma saída 8

54 provável de recursos para liquidar uma demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como avaliação dos advogados externos. 4. Outros passivos e ativos Os ativos são registrados na medida que geram benefícios futuros econômicos para sociedade, os passivos são obrigações presentes da sociedade, derivada de eventos já ocorridos. São registrados no ativos e passivos circulantes todos os itens que tem vencimento ou expectativa de realização que ocorra em 12 meses seguinte a data base das demonstrações financeiras. Os demais são classificados como não circulantes. *** 9

55 Avaliação econômico-financeira BR Insurance S.A. / Fazon Corretora de Seguros Ltda. 10 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

56 CARTA DE APRESENTAÇÃO São Paulo, 10 de agosto de BR Insurance S.A. At.: Sra. Daniela Mendes Ref.: Relatório de avaliação econômico-financeira (Valuation) Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.as o relatório de avaliação econômico-financeira da empresa BR Insurance S.A. e da empresa Fazon Corretora de Seguros Ltda. para fins de incorporação. As informações utilizadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. para elaboração destas avaliações foram fornecidas pela administração da BR Insurance S.A. e, também, foram consultadas fontes públicas de informações (sites, jornais e outros). Destacamos que nenhuma das informações foram auditadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. e foram assumidas como verdadeiras para elaboração dos estudos econômicos. Desta forma a Vera Cruz Investimentos Ltda. se exime de qualquer responsabilidade sobre a fidedignidade das informações e dados utilizados. Agradecemos a colaboração da administração da BR Insurance S.A. e dos profissionais envolvidos neste trabalho. Nos colocamos à disposição para esclarecimentos adicionais. Atenciosamente. Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

57 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas AVALIADA BETA (B) CAGR CAPEX CAPM CUSTO DE CAPITAL DE TERCEIROS EBIT EBITDA FCL A empresa avaliada é a BR Insurance S.A. e Fazon Corretora de Seguros Ltda. É uma medida de risco não diversificável que mede a correlação da variação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice de referência onde este ativo é negociado. Este coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações do valor do índice que representa o mercado de ações local, tais como o Ibovespa (no caso de empresas no Brasil) e o S&P 500 (no caso de empresas listadas nos Estados Unidos). Compound Annual Growth Rate. Taxa composta de crescimento anual. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Capital expenditure. São os investimentos de uma empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade operacional e/ou eventuais expansões. Capital Asset Pricing Model. É a metodologia de cálculo que relaciona o retorno esperado de um ativo ao seu beta. É o custo médio do exigível (dívida) com terceiros da empresa ajustado pela alíquota média de IR e CSSL da empresa (benefício fiscal por ser um redutor da base de tributação do IR e CSSL). Earnings Before Interest and Taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, depreciação e amortização, imposto de renda, contribuição social. Representa a geração de caixa da empresa em um determinado período. Significa Fluxo de Caixa Livre que corresponde a geração de caixa operacional da empresa, após os investimentos em ativo fixo (Capex) e variações do capital do giro. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

58 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas PRÊMIO PELO RISCO (RM - RF) PRÊMIO PELO TAMANHO (T) RISCO BRASIL LUCRO BRUTO TAXA DE DESCONTO (WACC) TAXA LIVRE DE RISCO (RF) VALOR RESIDUAL É o retorno adicional sobre os ativos livres de riscos, esperado por investidores que investem em ativos com riscos. Para cálculo deste retorno adicional, foi comparada a média histórica ( ) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano (Treasury bond), baseado em informações coletadas no site do Professor Aswath Damodaran. Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C É o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem em títulos soberanos do Brasil vis-à-vis os títulos soberanos dos Estados Unidos. É o valor resultante das vendas após a dedução dos custos variáveis. O lucro bruto representa o montante disponível para pagar as despesas, juros, imposto de renda e contribuição social. Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado de capital. É a taxa média ponderada entre a participação e o custo do capital do acionista e a participação e o custo do capital de terceiros. É o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero, que seria um título de dívida do governo federal. O indicador utilizado tem como base a taxa dos títulos americanos de 30 anos (T-Bonds de 30 anos) ajustados pelo prêmio de Risco Brasil (EMBI). Corresponde ao valor de um ativo ao final de sua vida útil. Em projeções financeiras, o valor residual será a Perpetuidade. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

59 ÍNDICE I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. SUMÁRIO EXECUTIVO III. INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VII. CONCLUSÃO VIII. ANEXOS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

60 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP , CNPJ / , foi contratada pela BR Insurance S.A. ( BR Insurance ou Avaliada ) sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / , para desenvolvimento de um relatório de avaliação econômico-financeira ( relatório de avaliação econômico-financeira ) tanto da BR Insurance quanto da empresa FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( Fazon ) com sede na Rua Celio De Castro, 777, Sala 101, Colégio Batista, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para fins de cálculo da substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/ Este relatório de avaliação econômico-financeira foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 3. A data base das informações e documentos referentes a esta aquisição que foram utilizados para a elaboração deste relatório de avaliação econômico-financeira é 31 de março de A análise da avaliação econômico-financeira foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a BR Insurance e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 5. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias e do mercado de atuação da BR Insurance mencionadas neste relatório de avaliação econômico-financeira, quando não disponibilizadas por seus representantes legais e/ou indicados foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis. 6. As informações contidas neste relatório de avaliação econômico-financeira refletem as condições financeiras da BR Insurance em 31 de março de 2017 de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. A Vera Cruz não esta obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste relatório. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

61 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES Para realização desta avaliação econômico-financeira foi utilizada a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), que pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste relatório de avaliação econômico-financeira são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e ZPS e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da BR Insurance e da ZPS e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste relatório de avaliação econômicofinanceira. 8. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e ZPS apresentados em suas demonstrações financeiras. 9. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que: A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

62 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Resumo da avaliação A avaliação econômico-financeira foi realizada conforme a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado tendo como base as informações e projeções financeiras fornecidas e validadas pela administração da empresa avaliada. No quadro a seguir está demonstrado o resultado desta avaliação: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance FAZON (a) Valor Presente do Fluxo (87) (b) Valor Terminal (64) (c) Valor da Empresa (a+b) (151) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (2.189) (e) Ativos Não Operacionais - - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 169, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

63 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

64 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

65 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

66 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS EMPRESAS RESUMO DA TRANSAÇÃO Em 30 de junho de 2017 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) detinha 199 quotas que representam 99,5% do capital social da FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( Fazon ) A BR Insurance deseja incorporar a Fazon via troca de ações, simplificando a sua estrutura societária. ESTRUTURA SOCIETÁRIA BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. LUIZ HENRIQUE DE SOUZA FARIA 99,5% 0,5% FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

67 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (1/5) EMPRESA AVALIADA Razão social: BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ: / Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C EMPRESA AVALIADA Fundada em março de 2010 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. Seu IPO foi realizado em 28 de outubro de 2010, onde pôde captar recursos importantes para iniciar sua estratégia de aquisição de outras corretoras de seguros. Em 2011 a Companhia adquiriu 11 Corretoras, somando mais R$494 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$192 milhões. Em 2012 adquiriu 8 Corretoras, somando mais R$332 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$170 milhões. Em 2013 adquiriu 5 Corretoras, somando mais R$179 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$108 milhões. Em 2014, adquiriu 1 Corretora, somando mais R$12 milhões em prêmios e totalizando um investimento de R$18 milhões. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

68 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (2/5) EMPRESA AVALIADA A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi marcado pela revisão das corretoras adquiridas, bem como do modelo de negócios da Companhia, já que se observou que muitos dos benefícios almejados no momento de sua criação não estavam sendo refletidos na operação. A empresa tem passado por reestruturação relevante nos últimos anos, buscando simplificar a sua estrutura, que já contou com mais de 40 controladas tendo por sua vez diferentes sócios minoritários e muitas delas com estrutura operacional própria. BR INSURANCE MIX DE VENDAS 0% 12% 8% 16% 4% Benefícios Linhas Financeiras Previdência 1º Tri % Ramos Elementares Autos e Frota Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

69 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (3/5) Dentre as mudanças realizadas no processo de reestruturação citado, podemos destacar 4 pilares que a administração acredita que podem impactar positivamente o futuro da BR Insurance, sendo elas: 1. Reorganização Societária 1. Redução do número de controladas em 2016 e 2017 através da sua incorporação via aquisição das participações de acionistas minoritários; 2. Venda de algumas sociedades que não estavam alinhadas com o objetivo da empresa; 2. Reorganização das Unidades de Negócio 1. Racionalização do número de unidades de negócios para 13 em junho de 2017; 2. Unificação das estruturas físicas, com redução do número de escritórios para um total de 7 sites em junho de Mudança na estrutura organizacional: 1. Até setembro de 2016, os ex-controladores das corretoras adquiridas continuaram responsáveis pela gestão de tais unidades, contudo sem o devido foco na captação de novos clientes.; Mudança na estrutura organizacional (Cont.): 2. A partir de outubro de 2016 foi implementado uma nova estrutura organizacional, denominada VROS: Estrutura Organizacional Vendas Relacionamento Operações Serviços Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Objetivo Geração de novos negócios Manutenção de negócios Administrativo de suporte (Financeiro, RH, etc.) Back office, middle office 4. Sistemas de TI e demais controles: 1. Implantação do ERP Protheus em 2016; 2. Implantação de BI para auxílio nas decisões gerenciais no 1º trimestre de 2017; 3. Análise e estruturação de diversos processos de controle interno; 4. Criação e formalização de políticas internas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

70 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (4/5) Resumo das medidas implementadas na BR Insurance e seu impacto* Mudança na Estrutura Impacto na Receita Impacto no Custo Reorganização societária Reorganização das Unidades de Negócio Nova Estrutura Organizacional Sistemas de TI e demais controles 16 Negativo no curto prazo com a saída de alguns sócios originais e venda de algumas subsidiárias. Maior assertividade ao reunir fisicamente todas as operações, permitindo uma maior receita no médio e longo prazos através de vendas cruzadas e maior conhecimento da base de clientes. Impacto positivo relevante no médio e longo prazo na geração de receita via captação de novos clientes; foco na manutenção dos clientes atuais. Gastos com serviços de terceiros como laudos e documentos societários; redução de despesas com auditoria e assessoria no médio e longo prazos; maior eficiência fiscal. Gastos com mudanças físicas e terminação de contratos de alugueis; redução de despesas gerais no médio e longo prazo. Metas mais claras e objetivas dos funcionários, permitindo melhor controle ganho de produtividade. Gasto relevante na implantação de sistemas de TI e com assessorias especializadas em 2016 e 1º semestre de 2017; forte redução de gastos com prestadores de serviços e gerais posteriormente. *Dados em vermelho indicam impacto negativo; dados em verde indicam impacto positivo. Análise qualitativa das medidas implementadas. Fonte: BR Insurance e análise Vera Cruz Investimentos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

71 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (5/5) Evolução das Despesas Remuneração Serviços Contratados 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Remuneração - % RL Serviços Contratados - % RL Despesas em R$ mil (esquerda) e % da receita (direita).fonte: BR Insurance e Projeção Vera Cruz Investimentos Evolução da Estrutura Societária Fonte: BR Insurance. # de Corretoras # de Controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

72 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA FAZON EMPRESA AVALIADA FAZON - MIX DE PRODUTOS A FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em Belo Horizonte, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de Ramos Elementares, responsável por cerca de 50% das vendas, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance a empresa gradualmente entrou na estrutura atual, mantendo uma pequena carteira de clientes que é renovada. Razão social: FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. CNPJ: / ,4% Benefícios Automóveis Fonte: BR Insurance. 10,3% 50,2% 26,2% Ramos Elementares Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

73 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO CONCORRÊNCIA 19 ALGUNS PLAYERS DO MERCADO DE SEGUROS Posição no ranking: Indicadores BB CORRETORA DE QUALICORP SEGUROS E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS BENS MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS FCP PAR CORRETORA DE SEGUROS LAZAM MDS COLIGAÇÃO CORRETORA E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS SEGUROS TRIBANCO CORRETORA DE SEGUROS CORREFAR CORRETORA DE SEGUROS UF Sede: DF SP SP DF SP SC MG RS Receita líquida: , , , , ,00 Receita líquida Evolução: 13,83 16,40 2,39 32,60 11,99 Lucro/Prejuízo Operacional: Lucro/Prejuízo Líquido: Ativo Total: Patrimônio Líquido: EBITIDA: Necessidade de capital de giro: , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Incidência tributária: 70,88 76,07 113,05 Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 Retorno sobre capital: 4.311,10 43,57 62,89 Fonte: Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C , , , ,66 5,34 23, , , , ,00 994, , ,00 670,36 250, , ,00 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C , , , , , ,70 212,00 45,00 66,69 76,64 116,88 102,06 18,56 13,90 32,82 97,73 59, ,43 41,56 74,43 149,73 267,53 103,86 126,16 10,94 396,78 16,56 93,66

74 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO EVOLUÇÃO DO MERCADO (1/2) O mercado de seguros do Brasil tem apresentado um desempenho muito superior à evolução do PIB. O Crescimento nominal médio de 2012 a 2016 foi de 11,9% (vide gráfico do desempenho ao lado) e o crescimento real médio deflacionado pelo IPCA foi de 4,3%, contra um PIB médio de -1,2% no mesmo período. Ou seja, o setor de seguros tem um crescimento superior a PIB mais 5%, mantendo crescimento real inclusive em anos de queda do PIB, como ocorreu nos anos de 2015 e O mercado de seguro pode ser dividido em 2 principais mercados: saúde complementar e os demais seguros. A saúde suplementar é composta pelos planos de saúde, com destaque para planos de saúde e planos odontológicos. Este mercado é regulado pela ANS Agência Nacional de Saúde. Os demais seguros são efetivamente os seguros tradicionais, no qual podem ser destacados seguros de automóveis, ramos elementares e cobertura de pessoas, que por sua vez é dividido em acumulação e planos de risco e, por último, capitalização. Este mercado é regulado pela SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Evolução do Mercado de Seguros 450,0 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50, Ramos Elementares Cob. Pessoas, plano de acumulação Cob. Pessoas, plano de risco Saúde Suplementar Capitalização Em R$ bilhões. Valores Nominais. Fonte: Cnseg; ANS e SUSEP. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

75 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO PRINCIPAIS MERCADOS (2/2) A tendência de longo prazo é crescimento acima do PIB, motivado pela formalização do mercado de trabalho e ela crescente sofisticação do setor de seguros, que no Brasil ainda tem um tamanho bem inferior ao de países desenvolvidos. No caso do mercado de saúde complementar, além da formalização de trabalho, há outros fatores como o envelhecimento da população, a crescente complexidade da medicina e a nova consolidação do setor de saúde, permitindo ganhos de eficiência, que por sua vez tornam mais atrativos os planos de saúde. Segundo levantamento da Allianz, o mercado brasileiro de seguros foi apenas o 15º do mundo, com uma taxa de penetração de apenas 2,9% do PIB, inferior inclusive à China, que teoricamente é uma economia menos evoluída que o Brasil Principais Mercados de Seguros do Mundo e % do PIB ,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90% EUA Japão China Reino Unido Mercado % do PIB França Brasil Em EUR bilhões. 5 maiores mercados e o Brasil (15º). Fonte: Allianz SE: Insurance markets in Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

76 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO VISÃO E PERSPECTIVAS 22 VISÃO DO MERCADO CENÁRIO ECONÔMICO Para avaliação da BR Insurance foi verificado o comportamento de vendas no mercado de seguros no Brasil, tendo como parâmetros o PIB do país e o desempenho financeiro (faturamento) da BR Insurance, conforme demonstrado no gráfico à direita. Como pode ser observado neste gráfico, o mercado de seguros apresenta um desempenho superior ao PIB do país ao longo de toda a série histórica analisada. Para as projeções financeiras da BR Insurance foram consideradas como base as expectativas do mercado de seguros. 17,5% 12,5% 7,5% 2,5% -2,5% -7,5% -12,5% -17,5% -22,5% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Empresa x Mercado PIB Mercado de Seguro BR Insurance S.A. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Dados reais, ou seja, com ajuste de inflação. Fonte: IBGE, Cnseg; ANS; SUSEP, empresa e estimativas Vera Cruz Investimentos.

77 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Método de cálculo Fatores do método de cálculo Fluxo de caixa descontado (Cash-flow to the firm): Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa livre futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa livre é determinado levando-se em consideração o tempo duração do empreendimento e a capacidade de geração de caixa durante este período. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. Fluxo de caixa livre: Para o cálculo do fluxo de caixa livre utilizamos como medida o Fluxo de Caixa da Firma financeiro) conforme a seguir: ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa livre (antes do fluxo Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Valor residual: O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Taxa de desconto: A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, que irá exigir uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

78 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Cálculo da taxa de desconto (WACC) Cálculo do custo do capital próprio (Re) Cálculo do custo do capital de terceiros (Rd) Cálculo do valor residual (perpetuidade) Cálculo do valor da empresa WACC= (Re* We)+ Rd*(1- t)* Wd Onde: Re = Custo do capitalpróprio Rd = Custo do capital de terceiros We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. t = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da empresa Re = Rf + beta*(rm - Rf) Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana de longoprazo. Rm = Risco de mercado dos Estados Unidos segundo metodologia de Aswarth Damodaran. Beta = Ajusta o risco de mercado Beta Alavancado = Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf(*)+ alfa Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflaçãoamericana. Alfa = Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. (Fluxode caixa livre- último período) Onde: Perpetuidade= (WACC-g) Fluxo de caixa livre (último período) = Valor apurado do fluxo de caixa livre no último período de projeção WACC = taxa de desconto g = taxa de crescimento estimada. Valor da empresa = VPfluxode caixa livre+ Perpetuidade Onde: VP = Valor da geração de caixa livre futuro, conforme resultados da projeção dos fluxos da empresa, trazido a valor presente utilizando a taxa de desconto (WACC) conforme período de projeção. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

79 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA O diagrama a seguir representa os fatores mais relevantes para avaliação e ajustes: Estrutura de análise do valor das empresas e cálculo da substituição de ações/cotas Vl.1. Valor das empresas Vl.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Os valores das empresas (Enterprise value) será calculado por meio da aplicação da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) conforme premissas validadas com a administração da BR Insurance e Fazon. Com base no valor das empresas será calculada a relação de troca de ações/cotas para estabelecer a relação que será utilizada nas incorporações. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

80 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Crescimento da quantidade de acordo com o mercado com ajustes por segmento (de - De 2018 a ,0% a +1,5%); evolução do preço de acordo com a inflação. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 25% da receita líquida, refletindo o sucesso parcial das estruturação promovida pela administração. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Projeções com base em conversas com a administração. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2016 a Investimento normalizado de R$5 milhões em 2018 e correção pela inflação. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

81 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (18.942) (56.207) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.857) (7.656) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

82 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) BR Insurance S.A. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 28 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

83 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 29 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

84 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

85 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) 31 BR Insurance (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 03 Fluxo de Caixa BR Insurance Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

86 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Fim das linhas de receita com exceção de linha outros; crescimento de quantidade em De 2018 a 2026 linha com a BR Insurance neste produto e em preço com a inflação. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de -25% da receita líquida, refletindo o impacto de uma receita baixa (inferior a R$100 mil/ano), incompatível com o nível mínimo de despesas. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Projeções com base em conversas com a administração. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2018 a 2026 Investimento normalizado de R$0 para 2018 e demais anos. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

87 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) Fazon Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (16) (3) (8) (8) (9) (9) (10) (11) (12) (12) (13) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (530) (107) (72) (77) (82) (87) (92) (98) (104) (112) (119) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (51) (59) (48) (51) (55) (59) (63) (67) (72) (77) (82) Serviços Contratados (15) (30) (10) (10) (11) (12) (12) (13) (14) (15) (16) Depreciação e Amortização (4) (12) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (460) (6) (14) (15) (16) (17) (17) (18) (19) (20) (21) Lucro Operacional (EBIT) (440) (83) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (40) (6) (5) (5) (6) (6) (7) (8) (8) (9) (10) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (388) Resultado Não Oper LAIR (388) IRPJ/CSSL Corrente (19) (10) (45) (49) (50) (52) (53) (55) (56) (57) (58) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido (407) Resultado de Não Controladores - Resultado atribuído à Controladora (407) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA (436) (71) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

88 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) Fazon Corretora de Seguros Ltda. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 34 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

89 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 35 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

90 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

91 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Fazon d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) 37 FAZON (a) Valor Presente do Fluxo (87) (b) Valor Terminal (64) (c) Valor da Empresa (a+b) (151) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (2.189) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências 11 (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários - (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 06 Fluxo de Caixa Fazon Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

92 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas O cálculo da relação de troca de ações/cotas está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance FAZON (a) Valor Presente do Fluxo (87) (b) Valor Terminal (64) (c) Valor da Empresa (a+b) (151) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (2.189) (e) Ativos Não Operacionais - - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 169, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

93 VII. CONCLUSÃO Conforme avaliação econômico-financeira realizada com base nas informações e documentação fornecida pela administração das empresas, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De 169, BR Insurance Para 1 Fazon Estando este laudo concluído, composto por 40 (trinta e nove) folhas impressas de um lado e 06 (seis) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 10 de agosto de Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

94 VIII. ANEXOS BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA BR INSURANCE PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE 03. FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE 04.. BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA FAZON 05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA FAZON FLUXO DE CAIXA DA FAZON 46 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

95 VIII. ANEXO 01 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO BR INSURANCE BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (8.298) (10.793) (14.038) (18.061) (22.893) (28.564) (35.107) (42.555) (50.943) (60.307) Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada (13.072) (14.234) (15.397) (16.559) (17.722) (18.884) (20.047) (21.209) (22.372) (23.534) Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) ( ) ( ) (86.897) (62.512) (35.499) (5.544) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

96 VIII. ANEXO 02 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (19.048) (56.100) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.750) (7.763) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

97 VIII. ANEXO 03 FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional IR sobre o Lucro Oper. (8.050) (9.060) (10.324) (11.773) (13.431) (14.748) (16.220) (17.862) (19.693) (21.734) Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações Invest. em Capital de Giro Invest. em Imobilizado (2.000) (5.000) (5.192) (5.390) (5.597) (5.811) (6.034) (6.265) (6.505) (10.526) Fluxo de Caixa Livre Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 4,7% 18,5% 34,1% 51,7% 71,6% 94,1% 119,6% 148,5% 181,1% 218,0% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 9,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo Valor em R$ mil (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal Cresc.Perp. 4,0% (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

98 VIII. ANEXO 04 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO FAZON Fazon Corretora de Seguros Ltda. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (108) (108) (108) (108) (108) (108) (108) (108) (108) (108) Intangível Intangível Bruto Amortização Acumulada (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) (10) Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial Lucros (Prejuízos) Acumulados Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

99 VIII. ANEXO 05 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR FAZON Fazon Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (16) (3) (8) (8) (9) (9) (10) (11) (12) (12) (13) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (530) (107) (72) (77) (82) (87) (92) (98) (104) (112) (119) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (51) (59) (48) (51) (55) (59) (63) (67) (72) (77) (82) Serviços Contratados (15) (30) (10) (10) (11) (12) (12) (13) (14) (15) (16) Depreciação e Amortização (4) (12) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (460) (6) (14) (15) (16) (17) (17) (18) (19) (20) (21) Lucro Operacional (EBIT) (440) (83) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (40) (6) (5) (5) (6) (6) (7) (8) (8) (9) (10) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (388) Resultado Não Oper LAIR (388) IRPJ/CSSL Corrente (19) (10) (45) (49) (50) (52) (53) (55) (56) (57) (58) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido (407) Resultado de Não Controladores - Resultado atribuído à Controladora (407) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA (436) (71) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

100 VIII. ANEXO 06 FLUXO DE CAIXA DA BR FAZON Fazon Corretora de Seguros Ltda. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional (83) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) IR sobre o Lucro Oper Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações (71) (16) (17) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (23) Invest. em Capital de Giro (47) Invest. em Imobilizado Fluxo de Caixa Livre (118) (14) (16) (16) (17) (17) (18) (19) (20) (22) Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 0,0% 13,1% 28,0% 44,8% 63,8% 85,3% 109,7% 137,2% 168,4% 203,6% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente (12) (12) (11) (10) (9) (9) (8) (8) (7) Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo 46 Valor em R$ mil (a) Valor Presente do Fluxo (87) (b) Valor Terminal (64) Cresc.Perp. 2,0% (c) Valor da Empresa (a+b) (151) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (2.189) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências 11 (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários - (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

101 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código EEFD-9C

102 PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: ou vá até o site e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: EEFD-9C Hash do Documento83FA39CB9104D12400C1E3403E2965F1DF C5A4BA341B300A890A64BF O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/08/2017 é(são) : Marcio Macedo De Almeida em 11/08/ :03 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

103 Avaliação econômico-financeira BR Insurance S.A. / Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. 10 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

104 CARTA DE APRESENTAÇÃO São Paulo, 10 de agosto de BR Insurance S.A. At.: Sra. Daniela Mendes Ref.: Relatório de avaliação econômico-financeira (Valuation) Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.as o relatório de avaliação econômico-financeira da empresa BR Insurance S.A. e da empresa Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. para fins de incorporação. As informações utilizadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. para elaboração destas avaliações foram fornecidas pela administração da BR Insurance S.A. e, também, foram consultadas fontes públicas de informações (sites, jornais e outros). Destacamos que nenhuma das informações foram auditadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. e foram assumidas como verdadeiras para elaboração dos estudos econômicos. Desta forma a Vera Cruz Investimentos Ltda. se exime de qualquer responsabilidade sobre a fidedignidade das informações e dados utilizados. Agradecemos a colaboração da administração da BR Insurance S.A. e dos profissionais envolvidos neste trabalho. Nos colocamos à disposição para esclarecimentos adicionais. Atenciosamente. Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 2

105 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas AVALIADA BETA (B) CAGR CAPEX CAPM CUSTO DE CAPITAL DE TERCEIROS EBIT EBITDA FCL A empresa avaliada é a BR Insurance S.A. e Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. É uma medida de risco não diversificável que mede a correlação da variação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice de referência onde este ativo é negociado. Este coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações do valor do índice que representa o mercado de ações local, tais como o Ibovespa (no caso de empresas no Brasil) e o S&P 500 (no caso de empresas listadas nos Estados Unidos). Compound Annual Growth Rate. Taxa composta de crescimento anual. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Capital expenditure. São os investimentos de uma empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade operacional e/ou eventuais expansões. Capital Asset Pricing Model. É a metodologia de cálculo que relaciona o retorno esperado de um ativo ao seu beta. É o custo médio do exigível (dívida) com terceiros da empresa ajustado pela alíquota média de IR e CSSL da empresa (benefício fiscal por ser um redutor da base de tributação do IR e CSSL). Earnings Before Interest and Taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, depreciação e amortização, imposto de renda, contribuição social. Representa a geração de caixa da empresa em um determinado período. Significa Fluxo de Caixa Livre que corresponde a geração de caixa operacional da empresa, após os investimentos em ativo fixo (Capex) e variações do capital do giro. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 3

106 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas PRÊMIO PELO RISCO (RM - RF) PRÊMIO PELO TAMANHO (T) RISCO BRASIL LUCRO BRUTO TAXA DE DESCONTO (WACC) TAXA LIVRE DE RISCO (RF) VALOR RESIDUAL É o retorno adicional sobre os ativos livres de riscos, esperado por investidores que investem em ativos com riscos. Para cálculo deste retorno adicional, foi comparada a média histórica ( ) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano (Treasury bond), baseado em informações coletadas no site do Professor Aswath Damodaran. Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. É o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem em títulos soberanos do Brasil vis-à-vis os títulos soberanos dos Estados Unidos. É o valor resultante das vendas após a dedução dos custos variáveis. O lucro bruto representa o montante disponível para pagar as despesas, juros, imposto de renda e contribuição social. Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado de capital. É a taxa média ponderada entre a participação e o custo do capital do acionista e a participação e o custo do capital de terceiros. É o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero, que seria um título de dívida do governo federal. O indicador utilizado tem como base a taxa dos títulos americanos de 30 anos (T-Bonds de 30 anos) ajustados pelo prêmio de Risco Brasil (EMBI). Corresponde ao valor de um ativo ao final de sua vida útil. Em projeções financeiras, o valor residual será a Perpetuidade. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 4

107 ÍNDICE I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. SUMÁRIO EXECUTIVO III. INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VII. CONCLUSÃO VIII. ANEXOS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 5

108 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP , CNPJ / , foi contratada pela BR Insurance S.A. ( BR Insurance ou Avaliada ) sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / , para desenvolvimento de um relatório de avaliação econômico-financeira ( relatório de avaliação econômico-financeira ) tanto da BR Insurance quanto da empresa Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. ( Montejo ) com sede na Avenida Cairu, 999, São Geraldo, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para fins de cálculo da substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/ Este relatório de avaliação econômico-financeira foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 3. A data base das informações e documentos referentes a esta aquisição que foram utilizados para a elaboração deste relatório de avaliação econômico-financeira é 31 de março de A análise da avaliação econômico-financeira foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a BR Insurance e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 5. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias e do mercado de atuação da BR Insurance mencionadas neste relatório de avaliação econômico-financeira, quando não disponibilizadas por seus representantes legais e/ou indicados foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis. 6. As informações contidas neste relatório de avaliação econômico-financeira refletem as condições financeiras da BR Insurance em 31 de março de 2017 de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. A Vera Cruz não esta obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste relatório. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 6

109 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 7. Para realização desta avaliação econômico-financeira foi utilizada a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), que pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste relatório de avaliação econômico-financeira são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e ZPS e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da BR Insurance e da ZPS e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste relatório de avaliação econômico-financeira. 8. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e ZPS apresentados em suas demonstrações financeiras. 9. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que: A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 7

110 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Resumo da avaliação A avaliação econômico-financeira foi realizada conforme a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado tendo como base as informações e projeções financeiras fornecidas e validadas pela administração da empresa avaliada. No quadro a seguir está demonstrado o resultado desta avaliação: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance Montejo (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (477) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 0, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 8 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

111 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 9

112 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 10

113 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 11

114 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS EMPRESAS RESUMO DA TRANSAÇÃO Em 30 de junho de 2017 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) detinha quotas que representam 99,95% do capital social da MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( Montejo ) A BR Insurance deseja incorporar a Montejo via troca de ações, simplificando a sua estrutura societária. ESTRUTURA SOCIETÁRIA BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. JORGE EDUARDO SOARES ESTIMA 99,95% 0,05% MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 12

115 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (1/5) EMPRESA AVALIADA Razão social: BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ: / Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 13 EMPRESA AVALIADA Fundada em março de 2010 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. Seu IPO foi realizado em 28 de outubro de 2010, onde pôde captar recursos importantes para iniciar sua estratégia de aquisição de outras corretoras de seguros. Em 2011 a Companhia adquiriu 11 Corretoras, somando mais R$494 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$192 milhões. Em 2012 adquiriu 8 Corretoras, somando mais R$332 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$170 milhões. Em 2013 adquiriu 5 Corretoras, somando mais R$179 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$108 milhões. Em 2014, adquiriu 1 Corretora, somando mais R$12 milhões em prêmios e totalizando um investimento de R$18 milhões. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

116 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (2/5) EMPRESA AVALIADA A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi marcado pela revisão das corretoras adquiridas, bem como do modelo de negócios da Companhia, já que se observou que muitos dos benefícios almejados no momento de sua criação não estavam sendo refletidos na operação. A empresa tem passado por reestruturação relevante nos últimos anos, buscando simplificar a sua estrutura, que já contou com mais de 40 controladas tendo por sua vez diferentes sócios minoritários e muitas delas com estrutura operacional própria. BR INSURANCE MIX DE VENDAS 0% 12% 8% 16% 4% Benefícios Linhas Financeiras Previdência 1º Tri % Ramos Elementares Autos e Frota Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 14

117 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (3/5) Dentre as mudanças realizadas no processo de reestruturação citado, podemos destacar 4 pilares que a administração acredita que podem impactar positivamente o futuro da BR Insurance, sendo elas: 1. Reorganização Societária 1. Redução do número de controladas em 2016 e 2017 através da sua incorporação via aquisição das participações de acionistas minoritários; 2. Venda de algumas sociedades que não estavam alinhadas com o objetivo da empresa; 2. Reorganização das Unidades de Negócio 1. Racionalização do número de unidades de negócios para 13 em junho de 2017; 2. Unificação das estruturas físicas, com redução do número de escritórios para um total de 7 sites em junho de Mudança na estrutura organizacional: 1. Até setembro de 2016, os ex-controladores das corretoras adquiridas continuaram responsáveis pela gestão de tais unidades, contudo sem o devido foco na captação de novos clientes.; Mudança na estrutura organizacional (Cont.): 2. A partir de outubro de 2016 foi implementado uma nova estrutura organizacional, denominada VROS: Estrutura Organizacional Vendas Relacionamento Operações Serviços Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Objetivo Geração de novos negócios Manutenção de negócios Administrativo de suporte (Financeiro, RH, etc.) Back office, middle office 4. Sistemas de TI e demais controles: 1. Implantação do ERP Protheus em 2016; 2. Implantação de BI para auxílio nas decisões gerenciais no 1º trimestre de 2017; 3. Análise e estruturação de diversos processos de controle interno; 4. Criação e formalização de políticas internas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

118 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (4/5) Resumo das medidas implementadas na BR Insurance e seu impacto* Mudança na Estrutura Impacto na Receita Impacto no Custo Reorganização societária Reorganização das Unidades de Negócio Nova Estrutura Organizacional Sistemas de TI e demais controles 16 Negativo no curto prazo com a saída de alguns sócios originais e venda de algumas subsidiárias. Maior assertividade ao reunir fisicamente todas as operações, permitindo uma maior receita no médio e longo prazos através de vendas cruzadas e maior conhecimento da base de clientes. Impacto positivo relevante no médio e longo prazo na geração de receita via captação de novos clientes; foco na manutenção dos clientes atuais. Gastos com serviços de terceiros como laudos e documentos societários; redução de despesas com auditoria e assessoria no médio e longo prazos; maior eficiência fiscal. Gastos com mudanças físicas e terminação de contratos de alugueis; redução de despesas gerais no médio e longo prazo. Metas mais claras e objetivas dos funcionários, permitindo melhor controle ganho de produtividade. Gasto relevante na implantação de sistemas de TI e com assessorias especializadas em 2016 e 1º semestre de 2017; forte redução de gastos com prestadores de serviços e gerais posteriormente. *Dados em vermelho indicam impacto negativo; dados em verde indicam impacto positivo. Análise qualitativa das medidas implementadas. Fonte: BR Insurance e análise Vera Cruz Investimentos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

119 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (5/5) Evolução das Despesas Remuneração Serviços Contratados 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Remuneração - % RL Serviços Contratados - % RL Despesas em R$ mil (esquerda) e % da receita (direita).fonte: BR Insurance e Projeção Vera Cruz Investimentos Evolução da Estrutura Societária Fonte: BR Insurance. # de Corretoras # de Controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 17

120 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA MONTEJO EMPRESA AVALIADA MONTEJO - MIX DE PRODUTOS 2016 A MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em Porto Alegre, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de benefícios (saúde, odontológico e vida) e o segmento de Ramos Elementares, responsáveis por cerca de 93% do total, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa continuou com o mesmo perfil de vendas, mantendo no geral uma carteira de clientes que é renovada. Razão social: Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. CNPJ: / ,0% Benefícios Automóveis Fonte: BR Insurance. 1,5% 5,8% 55,7% Ramos Elementares Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 18

121 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO CONCORRÊNCIA 19 ALGUNS PLAYERS DO MERCADO DE SEGUROS Posição no ranking: Indicadores BB CORRETORA DE QUALICORP SEGUROS E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS BENS MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS FCP PAR CORRETORA DE SEGUROS LAZAM MDS COLIGAÇÃO CORRETORA E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS SEGUROS TRIBANCO CORRETORA DE SEGUROS CORREFAR CORRETORA DE SEGUROS UF Sede: DF SP SP DF SP SC MG RS Receita líquida: , , , , ,00 Receita líquida Evolução: 13,83 16,40 2,39 32,60 11,99 Lucro/Prejuízo Operacional: Lucro/Prejuízo Líquido: Ativo Total: Patrimônio Líquido: EBITIDA: Necessidade de capital de giro: , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Incidência tributária: 70,88 76,07 113,05 Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 Retorno sobre capital: 4.311,10 43,57 62,89 Fonte: Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A , , , ,66 5,34 23, , , , ,00 994, , ,00 670,36 250, , ,00 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A , , , , , ,70 212,00 45,00 66,69 76,64 116,88 102,06 18,56 13,90 32,82 97,73 59, ,43 41,56 74,43 149,73 267,53 103,86 126,16 10,94 396,78 16,56 93,66

122 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO EVOLUÇÃO DO MERCADO (1/2) O mercado de seguros do Brasil tem apresentado um desempenho muito superior à evolução do PIB. O Crescimento nominal médio de 2012 a 2016 foi de 11,9% (vide gráfico do desempenho ao lado) e o crescimento real médio deflacionado pelo IPCA foi de 4,3%, contra um PIB médio de -1,2% no mesmo período. Ou seja, o setor de seguros tem um crescimento superior a PIB mais 5%, mantendo crescimento real inclusive em anos de queda do PIB, como ocorreu nos anos de 2015 e O mercado de seguro pode ser dividido em 2 principais mercados: saúde complementar e os demais seguros. A saúde suplementar é composta pelos planos de saúde, com destaque para planos de saúde e planos odontológicos. Este mercado é regulado pela ANS Agência Nacional de Saúde. Os demais seguros são efetivamente os seguros tradicionais, no qual podem ser destacados seguros de automóveis, ramos elementares e cobertura de pessoas, que por sua vez é dividido em acumulação e planos de risco e, por último, capitalização. Este mercado é regulado pela SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Evolução do Mercado de Seguros 450,0 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50, Ramos Elementares Cob. Pessoas, plano de acumulação Cob. Pessoas, plano de risco Saúde Suplementar Capitalização Em R$ bilhões. Valores Nominais. Fonte: Cnseg; ANS e SUSEP. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 20

123 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO PRINCIPAIS MERCADOS (2/2) A tendência de longo prazo é crescimento acima do PIB, motivado pela formalização do mercado de trabalho e ela crescente sofisticação do setor de seguros, que no Brasil ainda tem um tamanho bem inferior ao de países desenvolvidos. No caso do mercado de saúde complementar, além da formalização de trabalho, há outros fatores como o envelhecimento da população, a crescente complexidade da medicina e a nova consolidação do setor de saúde, permitindo ganhos de eficiência, que por sua vez tornam mais atrativos os planos de saúde. Segundo levantamento da Allianz, o mercado brasileiro de seguros foi apenas o 15º do mundo, com uma taxa de penetração de apenas 2,9% do PIB, inferior inclusive à China, que teoricamente é uma economia menos evoluída que o Brasil Principais Mercados de Seguros do Mundo e % do PIB ,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90% EUA Japão China Reino Unido Mercado % do PIB França Brasil Em EUR bilhões. 5 maiores mercados e o Brasil (15º). Fonte: Allianz SE: Insurance markets in Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 21

124 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO VISÃO E PERSPECTIVAS 22 VISÃO DO MERCADO CENÁRIO ECONÔMICO Para avaliação da BR Insurance foi verificado o comportamento de vendas no mercado de seguros no Brasil, tendo como parâmetros o PIB do país e o desempenho financeiro (faturamento) da BR Insurance, conforme demonstrado no gráfico à direita. Como pode ser observado neste gráfico, o mercado de seguros apresenta um desempenho superior ao PIB do país ao longo de toda a série histórica analisada. Para as projeções financeiras da BR Insurance foram consideradas como base as expectativas do mercado de seguros. 17,5% 12,5% 7,5% 2,5% -2,5% -7,5% -12,5% -17,5% -22,5% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Empresa x Mercado PIB Mercado de Seguro BR Insurance S.A. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Dados reais, ou seja, com ajuste de inflação. Fonte: IBGE, Cnseg; ANS; SUSEP, empresa e estimativas Vera Cruz Investimentos.

125 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Método de cálculo Fatores do método de cálculo Fluxo de caixa descontado (Cash-flow to the firm): Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa livre futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa livre é determinado levando-se em consideração o tempo duração do empreendimento e a capacidade de geração de caixa durante este período. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. Fluxo de caixa livre: Para o cálculo do fluxo de caixa livre utilizamos como medida o Fluxo de Caixa da Firma financeiro) conforme a seguir: ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa livre (antes do fluxo Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Valor residual: O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Taxa de desconto: A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, que irá exigir uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 23

126 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Cálculo da taxa de desconto (WACC) Cálculo do custo do capital próprio (Re) Cálculo do custo do capital de terceiros (Rd) Cálculo do valor residual (perpetuidade) Cálculo do valor da empresa WACC= (Re* We)+ Rd*(1- t)* Wd Onde: Re = Custo do capitalpróprio Rd = Custo do capital de terceiros We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. t = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da empresa Re = Rf + beta*(rm - Rf) Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana de longoprazo. Rm = Risco de mercado dos Estados Unidos segundo metodologia de Aswarth Damodaran. Beta = Ajusta o risco de mercado Beta Alavancado = Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf(*)+ alfa Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflaçãoamericana. Alfa = Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. (Fluxode caixa livre- último período) Onde: Perpetuidade= (WACC-g) Fluxo de caixa livre (último período) = Valor apurado do fluxo de caixa livre no último período de projeção WACC = taxa de desconto g = taxa de crescimento estimada. Valor da empresa = VPfluxode caixa livre+ Perpetuidade Onde: VP = Valor da geração de caixa livre futuro, conforme resultados da projeção dos fluxos da empresa, trazido a valor presente utilizando a taxa de desconto (WACC) conforme período de projeção. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 24

127 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA O diagrama a seguir representa os fatores mais relevantes para avaliação e ajustes: Estrutura de análise do valor das empresas e cálculo da substituição de ações/cotas Vl.1. Valor das empresas Vl.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Os valores das empresas (Enterprise value) será calculado por meio da aplicação da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) conforme premissas validadas com a administração da BR Insurance e Montejo. Com base no valor das empresas será calculada a relação de troca de ações/cotas para estabelecer a relação que será utilizada nas incorporações. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 25

128 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Crescimento da quantidade de acordo com o mercado com ajustes por segmento (de - De 2018 a ,0% a +1,5%); evolução do preço de acordo com a inflação. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 25% da receita líquida, refletindo o sucesso parcial das estruturação promovida pela administração. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Projeções com base em conversas com a administração. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2016 a Investimento normalizado de R$5 milhões em 2018 e correção pela inflação. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

129 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (18.942) (56.207) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.857) (7.656) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 27 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

130 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) BR Insurance S.A. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 28 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

131 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 29 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

132 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 30

133 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) 31 BR Insurance (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 03 Fluxo de Caixa BR Insurance Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

134 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Crescimento da quantidade de acordo com a base da BR Insurance menos 4%; evolução De 2018 a 2026 do preço de acordo com a inflação. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 15% da receita líquida, refletindo a baixa diluição de despesas com uma receita baseada em uma carteira de clientes estagnada. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Investimento zero. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2016 a Investimento normalizado de R$ em 2018 e correção pela inflação. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

135 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (25) (71) (107) (113) (120) (126) (133) (141) (149) (157) (166) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (317) (354) (688) (728) (773) (820) (871) (923) (979) (1.038) (1.101) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (81) (187) (285) (301) (318) (335) (354) (374) (395) (417) (440) Serviços Contratados (2) (5) (8) (8) (9) (9) (10) (10) (11) (11) (12) Depreciação e Amortização (9) (11) (19) (25) (32) (38) (45) (52) (59) (67) (74) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (225) (150) (375) (393) (415) (438) (462) (488) (515) (544) (574) Lucro Operacional (EBIT) (131) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (0) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (111) Resultado Não Oper LAIR (111) IRPJ/CSSL Corrente (77) (53) (58) (60) (62) (64) (67) (70) (73) (76) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido (111) Resultado de Não Controladores Resultado atribuído à Controladora (111) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA (122) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 33 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

136 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 34 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

137 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 35 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

138 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 36

139 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - Montejo d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) 37 Montejo (a) Valor Presente do Fluxo 654 (b) Valor Terminal 240 (c) Valor da Empresa (a+b) 894 (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (477) (e) Ativos Não Operacionais (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários - (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 06 Fluxo de Caixa Montejo Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

140 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas O cálculo da relação de troca de ações/cotas está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance Montejo (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (477) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 0, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 38 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

141 VII. CONCLUSÃO Conforme avaliação econômico-financeira realizada com base nas informações e documentação fornecida pela administração das empresas, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De 0, BR Insurance Para 1 Montejo Estando este laudo concluído, composto por 40 (trinta e nove) folhas impressas de um lado e 06 (seis) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 10 de agosto de Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 39

142 VIII. ANEXOS BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA BR INSURANCE PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE 03. FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE 04.. BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA MONTEJO 05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA MONTEJO FLUXO DE CAIXA DA MONTEJO 46 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

143 VIII. ANEXO 01 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO BR INSURANCE BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (8.298) (10.793) (14.038) (18.061) (22.893) (28.564) (35.107) (42.555) (50.943) (60.307) Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada (13.072) (14.234) (15.397) (16.559) (17.722) (18.884) (20.047) (21.209) (22.372) (23.534) Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) ( ) ( ) (86.897) (62.512) (35.499) (5.544) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 41 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

144 VIII. ANEXO 02 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (19.048) (56.100) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.750) (7.763) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 42 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

145 VIII. ANEXO 03 FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional IR sobre o Lucro Oper. (8.050) (9.060) (10.324) (11.773) (13.431) (14.748) (16.220) (17.862) (19.693) (21.734) Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações Invest. em Capital de Giro Invest. em Imobilizado (2.000) (5.000) (5.192) (5.390) (5.597) (5.811) (6.034) (6.265) (6.505) (10.526) Fluxo de Caixa Livre Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 4,7% 18,5% 34,1% 51,7% 71,6% 94,1% 119,6% 148,5% 181,1% 218,0% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 9,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo Valor em R$ mil (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal Cresc.Perp. 4,0% (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 43 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

146 VIII. ANEXO 04 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO MONTEJO Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (82) (101) (127) (159) (197) (242) (294) (353) (419) (494) Intangível (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) Intagível Bruto Amortização Acumulada (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) (11) Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial Lucros (Prejuízos) Acumulados Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 44 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

147 VIII. ANEXO 05 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA MONTEJO Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (25) (71) (107) (113) (120) (126) (133) (141) (149) (157) (166) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (317) (354) (688) (728) (773) (820) (871) (923) (979) (1.038) (1.101) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (81) (187) (285) (301) (318) (335) (354) (374) (395) (417) (440) Serviços Contratados (2) (5) (8) (8) (9) (9) (10) (10) (11) (11) (12) Depreciação e Amortização (9) (11) (19) (25) (32) (38) (45) (52) (59) (67) (74) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (225) (150) (375) (393) (415) (438) (462) (488) (515) (544) (574) Lucro Operacional (EBIT) (131) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (0) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (111) Resultado Não Oper LAIR (111) IRPJ/CSSL Corrente (77) (53) (58) (60) (62) (64) (67) (70) (73) (76) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido (111) Resultado de Não Controladores Resultado atribuído à Controladora (111) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA (122) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. 45 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

148 VIII. ANEXO 06 FLUXO DE CAIXA DA MONTEJO Montejo B.I. Corretora de Seguros Ltda. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa - Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional IR sobre o Lucro Oper. (48) (29) (30) (30) (30) (30) (31) (31) (31) (32) Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações Invest. em Capital de Giro Invest. em Imobilizado - (40) (42) (43) (45) (46) (48) (50) (52) (74) Fluxo de Caixa Livre Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 4,7% 18,5% 34,1% 51,7% 71,6% 94,1% 119,6% 148,5% 181,1% 218,0% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 9,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (e) Ativos Não Operacionais (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) 46 Valor em R$ mil Cresc.Perp. 2,0% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A (477) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

149 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código A412-FC42-E1C0-42A3.

150 PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: ou vá até o site e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: A412-FC42-E1C0-42A3 Hash do Documento65025A1AE8AA6E814061AF889D5F1A3BE0FF917AE855A957C E7B4A68B O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/08/2017 é(são) : Marcio Macedo De Almeida em 11/08/ :05 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

151 Avaliação econômico-financeira BR Insurance S.A. / ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. 10 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

152 CARTA DE APRESENTAÇÃO São Paulo, 10 de agosto de BR Insurance S.A. At.: Sra. Daniela Mendes Ref.: Relatório de avaliação econômico-financeira (Valuation) Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.as o relatório de avaliação econômico-financeira da empresa BR Insurance S.A. e da empresa ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. para fins de incorporação. As informações utilizadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. para elaboração destas avaliações foram fornecidas pela administração da BR Insurance S.A. e, também, foram consultadas fontes públicas de informações (sites, jornais e outros). Destacamos que nenhuma das informações foram auditadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. e foram assumidas como verdadeiras para elaboração dos estudos econômicos. Desta forma a Vera Cruz Investimentos Ltda. se exime de qualquer responsabilidade sobre a fidedignidade das informações e dados utilizados. Agradecemos a colaboração da administração da BR Insurance S.A. e dos profissionais envolvidos neste trabalho. Nos colocamos à disposição para esclarecimentos adicionais. Atenciosamente. Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 2

153 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas AVALIADA BETA (B) CAGR CAPEX CAPM CUSTO DE CAPITAL DE TERCEIROS EBIT EBITDA FCL A empresa avaliada é a BR Insurance S.A. e ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. É uma medida de risco não diversificável que mede a correlação da variação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice de referência onde este ativo é negociado. Este coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações do valor do índice que representa o mercado de ações local, tais como o Ibovespa (no caso de empresas no Brasil) e o S&P 500 (no caso de empresas listadas nos Estados Unidos). Compound Annual Growth Rate. Taxa composta de crescimento anual. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Capital expenditure. São os investimentos de uma empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade operacional e/ou eventuais expansões. Capital Asset Pricing Model. É a metodologia de cálculo que relaciona o retorno esperado de um ativo ao seu beta. É o custo médio do exigível (dívida) com terceiros da empresa ajustado pela alíquota média de IR e CSSL da empresa (benefício fiscal por ser um redutor da base de tributação do IR e CSSL). Earnings Before Interest and Taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, depreciação e amortização, imposto de renda, contribuição social. Representa a geração de caixa da empresa em um determinado período. Significa Fluxo de Caixa Livre que corresponde a geração de caixa operacional da empresa, após os investimentos em ativo fixo (Capex) e variações do capital do giro. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 3

154 GLOSSÁRIO Termos e Nomenclaturas PRÊMIO PELO RISCO (RM - RF) PRÊMIO PELO TAMANHO (T) RISCO BRASIL LUCRO BRUTO TAXA DE DESCONTO (WACC) TAXA LIVRE DE RISCO (RF) VALOR RESIDUAL É o retorno adicional sobre os ativos livres de riscos, esperado por investidores que investem em ativos com riscos. Para cálculo deste retorno adicional, foi comparada a média histórica ( ) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano (Treasury bond), baseado em informações coletadas no site do Professor Aswath Damodaran. Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. É o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem em títulos soberanos do Brasil vis-à-vis os títulos soberanos dos Estados Unidos. É o valor resultante das vendas após a dedução dos custos variáveis. O lucro bruto representa o montante disponível para pagar as despesas, juros, imposto de renda e contribuição social. Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado de capital. É a taxa média ponderada entre a participação e o custo do capital do acionista e a participação e o custo do capital de terceiros. É o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero, que seria um título de dívida do governo federal. O indicador utilizado tem como base a taxa dos títulos americanos de 30 anos (T-Bonds de 30 anos) ajustados pelo prêmio de Risco Brasil (EMBI). Corresponde ao valor de um ativo ao final de sua vida útil. Em projeções financeiras, o valor residual será a Perpetuidade. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 4

155 ÍNDICE I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. SUMÁRIO EXECUTIVO III. INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VII. CONCLUSÃO VIII. ANEXOS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 5

156 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP , CNPJ / , foi contratada pela BR Insurance S.A. ( BR Insurance ou Avaliada ) sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / , para desenvolvimento de um relatório de avaliação econômico-financeira ( relatório de avaliação econômico-financeira ) tanto da BR Insurance quanto da empresa ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. ( ZPS ) com sede na Alameda Santos, 1.787, 14º andar, Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para fins de cálculo da substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/ Este relatório de avaliação econômico-financeira foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 3. A data base das informações e documentos referentes a esta aquisição que foram utilizados para a elaboração deste relatório de avaliação econômico-financeira é 31 de março de A análise da avaliação econômico-financeira foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a BR Insurance e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 5. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias e do mercado de atuação da BR Insurance mencionadas neste relatório de avaliação econômico-financeira, quando não disponibilizadas por seus representantes legais e/ou indicados foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis. 6. As informações contidas neste relatório de avaliação econômico-financeira refletem as condições financeiras da BR Insurance em 31 de março de 2017 de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. A Vera Cruz não esta obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste relatório. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 6

157 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 7. Para realização desta avaliação econômico-financeira foi utilizada a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), que pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste relatório de avaliação econômico-financeira são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e ZPS e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da BR Insurance e da ZPS e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste relatório de avaliação econômico-financeira. 8. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e ZPS apresentados em suas demonstrações financeiras. 9. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que: A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 7

158 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Resumo da avaliação A avaliação econômico-financeira foi realizada conforme a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado tendo como base as informações e projeções financeiras fornecidas e validadas pela administração da empresa avaliada. No quadro a seguir está demonstrado o resultado desta avaliação: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance ZPS (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (2.912) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 170, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 8 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

159 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 9

160 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 10

161 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 11

162 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS EMPRESAS RESUMO DA TRANSAÇÃO Em 30 de junho de 2017 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) detinha 998 quotas que representam 99,98% do capital social da ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( ZPS ) A BR Insurance deseja incorporar a ZPS via troca de ações, simplificando a sua estrutura societária. BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ESTRUTURA SOCIETÁRIA VINICIUS CHAVES CHRIST WANDENKOLK 99,98% 0,01% ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. ANTONIO SEVERINO DA GRAÇA MONDOLO 0,01% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 12

163 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (1/5) EMPRESA AVALIADA Razão social: BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ: / Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 13 EMPRESA AVALIADA Fundada em março de 2010 a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. Seu IPO foi realizado em 28 de outubro de 2010, onde pôde captar recursos importantes para iniciar sua estratégia de aquisição de outras corretoras de seguros. Em 2011 a Companhia adquiriu 11 Corretoras, somando mais R$494 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$192 milhões. Em 2012 adquiriu 8 Corretoras, somando mais R$332 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$170 milhões. Em 2013 adquiriu 5 Corretoras, somando mais R$179 milhões em prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$108 milhões. Em 2014, adquiriu 1 Corretora, somando mais R$12 milhões em prêmios e totalizando um investimento de R$18 milhões. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

164 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (2/5) EMPRESA AVALIADA A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi marcado pela revisão das corretoras adquiridas, bem como do modelo de negócios da Companhia, já que se observou que muitos dos benefícios almejados no momento de sua criação não estavam sendo refletidos na operação. A empresa tem passado por reestruturação relevante nos últimos anos, buscando simplificar a sua estrutura, que já contou com mais de 40 controladas tendo por sua vez diferentes sócios minoritários e muitas delas com estrutura operacional própria. BR INSURANCE MIX DE VENDAS 0% 12% 8% 16% 4% Benefícios Linhas Financeiras Previdência 1º Tri % Ramos Elementares Autos e Frota Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 14

165 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (3/5) Dentre as mudanças realizadas no processo de reestruturação citado, podemos destacar 4 pilares que a administração acredita que podem impactar positivamente o futuro da BR Insurance, sendo elas: 1. Reorganização Societária 1. Redução do número de controladas em 2016 e 2017 através da sua incorporação via aquisição das participações de acionistas minoritários; 2. Venda de algumas sociedades que não estavam alinhadas com o objetivo da empresa; 2. Reorganização das Unidades de Negócio 1. Racionalização do número de unidades de negócios para 13 em junho de 2017; 2. Unificação das estruturas físicas, com redução do número de escritórios para um total de 7 sites em junho de Mudança na estrutura organizacional: 1. Até setembro de 2016, os ex-controladores das corretoras adquiridas continuaram responsáveis pela gestão de tais unidades, contudo sem o devido foco na captação de novos clientes.; Mudança na estrutura organizacional (Cont.): 2. A partir de outubro de 2016 foi implementado uma nova estrutura organizacional, denominada VROS: Estrutura Organizacional Vendas Relacionamento Operações Serviços Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Objetivo Geração de novos negócios Manutenção de negócios Administrativo de suporte (Financeiro, RH, etc.) Back office, middle office 4. Sistemas de TI e demais controles: 1. Implantação do ERP Protheus em 2016; 2. Implantação de BI para auxílio nas decisões gerenciais no 1º trimestre de 2017; 3. Análise e estruturação de diversos processos de controle interno; 4. Criação e formalização de políticas internas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

166 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (4/5) Resumo das medidas implementadas na BR Insurance e seu impacto* Mudança na Estrutura Impacto na Receita Impacto no Custo Reorganização societária Reorganização das Unidades de Negócio Nova Estrutura Organizacional Sistemas de TI e demais controles 16 Negativo no curto prazo com a saída de alguns sócios originais e venda de algumas subsidiárias. Maior assertividade ao reunir fisicamente todas as operações, permitindo uma maior receita no médio e longo prazos através de vendas cruzadas e maior conhecimento da base de clientes. Impacto positivo relevante no médio e longo prazo na geração de receita via captação de novos clientes; foco na manutenção dos clientes atuais. Gastos com serviços de terceiros como laudos e documentos societários; redução de despesas com auditoria e assessoria no médio e longo prazos; maior eficiência fiscal. Gastos com mudanças físicas e terminação de contratos de alugueis; redução de despesas gerais no médio e longo prazo. Metas mais claras e objetivas dos funcionários, permitindo melhor controle ganho de produtividade. Gasto relevante na implantação de sistemas de TI e com assessorias especializadas em 2016 e 1º semestre de 2017; forte redução de gastos com prestadores de serviços e gerais posteriormente. *Dados em vermelho indicam impacto negativo; dados em verde indicam impacto positivo. Análise qualitativa das medidas implementadas. Fonte: BR Insurance e análise Vera Cruz Investimentos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

167 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA BR INSURANCE (5/5) Evolução das Despesas Remuneração Serviços Contratados 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Remuneração - % RL Serviços Contratados - % RL Despesas em R$ mil (esquerda) e % da receita (direita).fonte: BR Insurance e Projeção Vera Cruz Investimentos Evolução da Estrutura Societária Fonte: BR Insurance. # de Corretoras # de Controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 17

168 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA ZPS EMPRESA AVALIADA ZPS - MIX DE PRODUTOS A ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em São Paulo, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de benefícios (saúde, odontológico e vida), responsável por cerca de 87% do total, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa continuou com vendas fortemente concentradas no segmento benefícios, mantendo um esforço na conquista de novos clientes e na manutenção da atual carteira, mas com a descontinuidade dos demais segmentos de produtos. Razão social: ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. CNPJ: / Benefícios Automóveis Fonte: BR Insurance. 5,3% 7,1% 0,7% 86,9% Ramos Elementares Outros Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 18

169 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO CONCORRÊNCIA 19 ALGUNS PLAYERS DO MERCADO DE SEGUROS Posição no ranking: Indicadores BB CORRETORA DE QUALICORP SEGUROS E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS BENS MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS FCP PAR CORRETORA DE SEGUROS LAZAM MDS COLIGAÇÃO CORRETORA E CORRETORA DE ADMINISTRADORA DE SEGUROS SEGUROS TRIBANCO CORRETORA DE SEGUROS CORREFAR CORRETORA DE SEGUROS UF Sede: DF SP SP DF SP SC MG RS Receita líquida: , , , , ,00 Receita líquida Evolução: 13,83 16,40 2,39 32,60 11,99 Lucro/Prejuízo Operacional: Lucro/Prejuízo Líquido: Ativo Total: Patrimônio Líquido: EBITIDA: Necessidade de capital de giro: , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Incidência tributária: 70,88 76,07 113,05 Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 Retorno sobre capital: 4.311,10 43,57 62,89 Fonte: Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C , , , ,66 5,34 23, , , , ,00 994, , ,00 670,36 250, , ,00 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C , , , , , ,70 212,00 45,00 66,69 76,64 116,88 102,06 18,56 13,90 32,82 97,73 59, ,43 41,56 74,43 149,73 267,53 103,86 126,16 10,94 396,78 16,56 93,66

170 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO EVOLUÇÃO DO MERCADO (1/2) O mercado de seguros do Brasil tem apresentado um desempenho muito superior à evolução do PIB. O Crescimento nominal médio de 2012 a 2016 foi de 11,9% (vide gráfico do desempenho ao lado) e o crescimento real médio deflacionado pelo IPCA foi de 4,3%, contra um PIB médio de -1,2% no mesmo período. Ou seja, o setor de seguros tem um crescimento superior a PIB mais 5%, mantendo crescimento real inclusive em anos de queda do PIB, como ocorreu nos anos de 2015 e O mercado de seguro pode ser dividido em 2 principais mercados: saúde complementar e os demais seguros. A saúde suplementar é composta pelos planos de saúde, com destaque para planos de saúde e planos odontológicos. Este mercado é regulado pela ANS Agência Nacional de Saúde. Os demais seguros são efetivamente os seguros tradicionais, no qual podem ser destacados seguros de automóveis, ramos elementares e cobertura de pessoas, que por sua vez é dividido em acumulação e planos de risco e, por último, capitalização. Este mercado é regulado pela SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Evolução do Mercado de Seguros 450,0 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50, Ramos Elementares Cob. Pessoas, plano de acumulação Cob. Pessoas, plano de risco Saúde Suplementar Capitalização Em R$ bilhões. Valores Nominais. Fonte: Cnseg; ANS e SUSEP. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 20

171 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO PRINCIPAIS MERCADOS (2/2) A tendência de longo prazo é crescimento acima do PIB, motivado pela formalização do mercado de trabalho e ela crescente sofisticação do setor de seguros, que no Brasil ainda tem um tamanho bem inferior ao de países desenvolvidos. No caso do mercado de saúde complementar, além da formalização de trabalho, há outros fatores como o envelhecimento da população, a crescente complexidade da medicina e a nova consolidação do setor de saúde, permitindo ganhos de eficiência, que por sua vez tornam mais atrativos os planos de saúde. Segundo levantamento da Allianz, o mercado brasileiro de seguros foi apenas o 15º do mundo, com uma taxa de penetração de apenas 2,9% do PIB, inferior inclusive à China, que teoricamente é uma economia menos evoluída que o Brasil Principais Mercados de Seguros do Mundo e % do PIB ,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90% EUA Japão China Reino Unido Mercado % do PIB França Brasil Em EUR bilhões. 5 maiores mercados e o Brasil (15º). Fonte: Allianz SE: Insurance markets in Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 21

172 IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO VISÃO E PERSPECTIVAS Para avaliação da BR Insurance foi verificado o comportamento de vendas no mercado de seguros no Brasil, tendo como parâmetros o PIB do país e o desempenho financeiro (faturamento) da BR Insurance, conforme demonstrado no gráfico à direita: Como pode ser observado neste gráfico, o mercado de seguros apresenta um desempenho superior ao PIB do país ao longo de toda a série histórica analisada. Para as projeções financeiras da BR Insurance foram consideradas as expectativas do mercado de seguros. VISÃO DO MERCADO CENÁRIO ECONÔMICO 17,5% 12,5% 7,5% 2,5% -2,5% -7,5% -12,5% -17,5% -22,5% Empresa x Mercado PIB Mercado de Seguro BR Insurance S.A. Fonte: IBGE - Pesquisa Mensal de Comércio. Fonte: IBGE e Estimativas Vera Cruz Investimentos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 22

173 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Método de cálculo Fatores do método de cálculo Fluxo de caixa descontado (Cash-flow to the firm): Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa livre futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa livre é determinado levando-se em consideração o tempo duração do empreendimento e a capacidade de geração de caixa durante este período. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital. Fluxo de caixa livre: Para o cálculo do fluxo de caixa livre utilizamos como medida o Fluxo de Caixa da Firma financeiro) conforme a seguir: ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa livre (antes do fluxo Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Valor residual: O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Taxa de desconto: A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, que irá exigir uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 23

174 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Cálculo da taxa de desconto (WACC) Cálculo do custo do capital próprio (Re) Cálculo do custo do capital de terceiros (Rd) Cálculo do valor residual (perpetuidade) Cálculo do valor da empresa WACC= (Re* We)+ Rd*(1- t)* Wd Onde: Re = Custo do capitalpróprio Rd = Custo do capital de terceiros We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. t = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da empresa Re = Rf + beta*(rm - Rf) Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana de longoprazo. Rm = Risco de mercado dos Estados Unidos segundo metodologia de Aswarth Damodaran. Beta = Ajusta o risco de mercado Beta Alavancado = Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf(*)+ alfa Onde: Rf = Taxa livre de risco baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflaçãoamericana. Alfa = Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. (Fluxode caixa livre- último período) Onde: Perpetuidade= (WACC-g) Fluxo de caixa livre (último período) = Valor apurado do fluxo de caixa livre no último período de projeção WACC = taxa de desconto g = taxa de crescimento estimada. Valor da empresa = VPfluxode caixa livre+ Perpetuidade Onde: VP = Valor da geração de caixa livre futuro, conforme resultados da projeção dos fluxos da empresa, trazido a valor presente utilizando a taxa de desconto (WACC) conforme período de projeção. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 24

175 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA O diagrama a seguir representa os fatores mais relevantes para avaliação e ajustes: Estrutura de análise do valor das empresas e cálculo da substituição de ações/cotas Vl.1. Valor das empresas Vl.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Os valores das empresas (Enterprise value) será calculado por meio da aplicação da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) conforme premissas validadas com a administração da BR Insurance e ZPS. Com base no valor das empresas será calculada a relação de troca de ações/cotas para estabelecer a relação que será utilizada nas incorporações. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 25

176 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Crescimento da quantidade de acordo com o mercado com ajustes por segmento (de - De 2018 a ,0% a +1,5%); evolução do preço de acordo com a inflação. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 25% da receita líquida, refletindo o sucesso parcial das estruturação promovida pela administração. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Projeções com base em conversas com a administração. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2016 a Investimento normalizado de R$5 milhões em 2018 e correção pela inflação. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

177 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (18.942) (56.207) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.857) (7.656) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 27 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

178 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) BR Insurance S.A. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 28 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

179 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 29 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

180 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 30

181 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - BR Insurance d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) 31 BR Insurance (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 03 Fluxo de Caixa BR Insurance Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

182 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS a) Premissas da projeção financeira (1/6) - No período de março de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 9 meses, as informações da projeção foram baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir: Premissas Fluxo de Caixa Variável Fonte/Justificativa Receita 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. Crescimento da quantidade de acordo com a base da BR Insurance menos 2%; evolução De 2018 a 2026 do preço de acordo com a inflação. Receita com saúde e vida, demais segmentos descontinuados. Margem EBITDA 2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes. De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 24% da receita líquida, próximo a margem projetada da BR Insurance, devido à manutenção de um nível relevante de receitas vis a vis o histórico. Imobilizado e Investimento em Imobilizado 2017 Investimento zero. De 2018 a 2026 Capital de Giro 2017 De 2016 a Investimento normalizado de R$ em 2018 e correção pela inflação. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido corrente (em mar/17) em caixa. Manutenção da estrutura em dias de receita observada em mar/17; premissa de conversão de 100% do ativo diferido não corrente (em mar/17) em 2018 em caixa. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

183 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6) ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (189) (291) (442) (482) (525) (573) (624) (680) (741) (807) (880) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (544) (1.818) (2.467) (2.694) (2.941) (3.210) (3.503) (3.822) (4.169) (4.546) (4.957) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (357) (1.049) (1.489) (1.622) (1.768) (1.926) (2.099) (2.287) (2.493) (2.716) (2.960) Serviços Contratados (15) (34) (62) (68) (74) (81) (88) (96) (104) (114) (124) Depreciação e Amortização (7) (11) (17) (25) (33) (41) (49) (58) (67) (76) (86) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (166) (724) (899) (979) (1.067) (1.163) (1.267) (1.381) (1.505) (1.640) (1.787) Lucro Operacional (EBIT) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (1) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper Resultado Não Oper LAIR IRPJ/CSSL Corrente (92) (187) (342) (379) (415) (455) (499) (547) (600) (658) (721) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido Resultado de Não Controladores Resultado atribuído à Controladora Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 33 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

184 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6) ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Custo Médio Ponderado da Capital Item Descrição 34 NOMINAL mar/17 (a) Beta não Alavancado Médio do Setor 1 0,34 (b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00% (c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37 (d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2 2,9% (e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7% (f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 3 4,1% (g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 4 3,2% (h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 5 3,8% (i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2% (j) Prêmio de Tamanho 6 3,8% (k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6% (l) Custo dos Empréstimos 7 12,4% (m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0% (n) Cd: l * (1 - m) 8,7% (o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1% (p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,13% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

185 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (4/6) De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR Insurance foi calculada como segue: (1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir: Segmento (2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do US Treasury; (3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof. Damodaran; (4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período de 3 anos que antecedem a data-base; 35 Número de empresas comparadas Beta Relação de dívida e patrimônio Taxa Beta desalavancado Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34 Fonte: Website Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

186 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital Custo Médio Ponderado do Capital) (5/6) (1) ; (5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor; (6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do grupo micro-cap; (7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do porte da BR Insurance (CDI + 2%); Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais condizentes com o mercado em que atua. O custo de capital nominal resultante foi de 13,13% a.a. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 36

187 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.1. Valor das empresas - ZPS d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6) O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (2.912) (e) Ativos Não Operacionais (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários - (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Vide Anexo 06 Fluxo de Caixa ZPS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. ZPS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

188 VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA VI.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas O cálculo da relação de troca de ações/cotas está demonstrado no quadro a seguir: A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance ZPS (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (2.912) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 59, , Relação de troca de ações/cotas 170, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 38 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

189 VII. CONCLUSÃO Conforme avaliação econômico-financeira realizada com base nas informações e documentação fornecida pela administração das empresas, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De 170, BR Insurance Para 1 ZPS Estando este laudo concluído, composto por 40 (trinta e nove) folhas impressas de um lado e 06 (seis) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 10 de agosto de Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 39

190 VIII. ANEXOS BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA BR INSURANCE PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE 03. FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE 04.. BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA ZPS 05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA ZPS FLUXO DE CAIXA DA ZPS 46 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

191 VIII. ANEXO 01 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO BR INSURANCE BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (8.298) (10.793) (14.038) (18.061) (22.893) (28.564) (35.107) (42.555) (50.943) (60.307) Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada (13.072) (14.234) (15.397) (16.559) (17.722) (18.884) (20.047) (21.209) (22.372) (23.534) Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) ( ) ( ) (86.897) (62.512) (35.499) (5.544) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 41 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

192 VIII. ANEXO 02 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (3.254) (14.749) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (30.313) (80.676) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (19.048) (56.100) (86.765) (94.811) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços Contratados (4.184) (9.476) (16.454) (17.815) (19.291) (20.891) (23.044) (25.421) (28.046) (30.944) (34.146) Depreciação e Amortização (2.431) (7.337) (3.743) (4.493) (5.272) (6.081) (6.920) (7.792) (8.697) (9.637) (10.612) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (4.750) (7.763) (14.448) (15.643) (16.939) (18.344) (20.234) (22.321) (24.626) (27.171) (29.982) Lucro Operacional (EBIT) (6.586) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (130) (4) (5) (4) (4) (5) (5) (5) (6) (6) (7) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper. (4.762) Resultado Não Oper LAIR (4.683) IRPJ/CSSL Corrente (1.322) (11.442) (12.523) (13.974) (15.657) (17.921) (19.856) (22.022) (24.444) (27.148) (30.137) IRPJ/CSSL Diferido 591 Participação de Minoritários - Lucro Líquido (5.414) Resultado de Não Controladores 44 Resultado atribuído à Controladora (5.458) Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) - EBITDA (4.156) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 42 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

193 VIII. ANEXO 03 FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE BR Insurance S.A. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional IR sobre o Lucro Oper. (8.050) (9.060) (10.324) (11.773) (13.431) (14.748) (16.220) (17.862) (19.693) (21.734) Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações Invest. em Capital de Giro Invest. em Imobilizado (2.000) (5.000) (5.192) (5.390) (5.597) (5.811) (6.034) (6.265) (6.505) (10.526) Fluxo de Caixa Livre Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 4,7% 18,5% 34,1% 51,7% 71,6% 94,1% 119,6% 148,5% 181,1% 218,0% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 9,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo Valor em R$ mil (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal Cresc.Perp. 4,0% (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (46.486) (e) Ativos Não Operacionais - (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 43 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

194 VIII. ANEXO 04 BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO ZPS ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Balanço Patrimonial Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Estoques Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Partes Relacionadas Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Ativo Fiscal Diferido Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Investimentos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada (126) (148) (177) (214) (259) (313) (376) (447) (528) (618) Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada Impairment Ativo Total Passivo Passivo Circulante Empréstimos e Fin. de Curto Prazo Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a Pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Empréstimos e Fin. de Longo Prazo Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Partes Relacionadas Aquisições a Pagar Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria Ágio na Emissão de Ações Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajuste de Avaliação Patrimonial Lucros (Prejuízos) Acumulados Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 44 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

195 VIII. ANEXO 05 PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA ZPS ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Demonstração de Resultados 3M 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual (Em R$ mil) mar/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Receita Bruta Impostos e Devoluções (189) (291) (442) (482) (525) (573) (624) (680) (741) (807) (880) Receita Líquida CPV e CSP Lucro Bruto Despesas Operacionais (544) (1.818) (2.467) (2.694) (2.941) (3.210) (3.503) (3.822) (4.169) (4.546) (4.957) Remuneração, Encargos Sociais e Benefícios (357) (1.049) (1.489) (1.622) (1.768) (1.926) (2.099) (2.287) (2.493) (2.716) (2.960) Serviços Contratados (15) (34) (62) (68) (74) (81) (88) (96) (104) (114) (124) Depreciação e Amortização (7) (11) (17) (25) (33) (41) (49) (58) (67) (76) (86) Resultado com alienação de investimento Outras Despesas Operacionais (166) (724) (899) (979) (1.067) (1.163) (1.267) (1.381) (1.505) (1.640) (1.787) Lucro Operacional (EBIT) Resultado Financeiro Despesas Financeiras (1) Receitas Financeiras Lucro antes de Res.N.Oper Resultado Não Oper LAIR IRPJ/CSSL Corrente (92) (187) (342) (379) (415) (455) (499) (547) (600) (658) (721) IRPJ/CSSL Diferido - Participação de Minoritários Lucro Líquido Resultado de Não Controladores Resultado atribuído à Controladora Depreciação e Amortização Resultados Não Operacionais (Impairment;Ganhos de Earn-Out e Alienação de ativos) EBITDA Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. 45 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

196 VIII. ANEXO 06 FLUXO DE CAIXA DA ZPS ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda. Resumo da Projeção Resumo da DRE (Em R$ mil) 9M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Fluxo de Caixa - Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 Lucro Operacional IR sobre o Lucro Oper. (92) (226) (245) (265) (287) (312) (339) (368) (400) (435) Diferido e Provisoes Depreciação e Amortização Minoritários Fluxo das Operações Invest. em Capital de Giro Invest. em Imobilizado - (50) (52) (54) (56) (58) (60) (63) (65) (91) Fluxo de Caixa Livre Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% Custo de Capital de Terceiros 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% 8,7% Custo Médio Ponderado de Capital 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% 13,1% WACC Acumulado 4,7% 18,5% 34,1% 51,7% 71,6% 94,1% 119,6% 148,5% 181,1% 218,0% 0,4 1,4 2,4 3,4 4,4 5,4 6,4 7,4 8,4 9,4 Fluxo de Caixa - Valor Presente Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo (a) Valor Presente do Fluxo (b) Valor Terminal (c) Valor da Empresa (a+b) (d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (e) Ativos Não Operacionais (f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) (g) Contingências (h) Valor do Equity após Contingências (f-g) (i) Minoritários (j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) 46 Valor em R$ mil Cresc.Perp. 2,0% Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C (2.912) Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

197 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código DD-D1D4-11C1.

198 PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: ou vá até o site e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: DD-D1D4-11C1 Hash do Documento770EB8AF032ECB547A80FFC4D88C59C269CBB0CCC6EA0AE028A262B2143EB1B3 O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/08/2017 é(são) : Marcio Macedo De Almeida em 11/08/ :04 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

199 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Valor de Mercado para fins de incorporação BR Insurance/Montejo 02 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B.

200 Informações iniciais Solicitante Objeto Objetivo Data base BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A., doravante denominada BR Insurance. Sociedade de limitada com sede na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / Regime tributário: Lucro Real MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA., doravante denominada Montejo Sociedade de limitada com sede na Avenida Cairu, 999, São Geraldo, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / CNAE: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde Determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. O Balanço Patrimonial e os documentos suporte para determinação do valor do Patrimônio Líquido das sociedades é 31 de março de Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 2

201 Índice 3 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. III. IV. VII. SUMÁRIO EXECUTIVO INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 12 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 14 CONCLUSÃO VIII. ANEXOS 21 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B.

202 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP: , CNPJ / , foi contratada pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ("BR Insurance") sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para desenvolvimento de um laudo de determinação do Patrimônio Líquido para fins de incorporação da empresa MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( Montejo ) com sede na Avenida Cairu, 999, São Geraldo, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / O objetivo deste laudo é para determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. 3. Este laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e Montejo é 31 de março de A determinação do valor do Patrimônio Líquido foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a Montejo e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 6. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da Montejo em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada pela fidedignidade das mesmas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 4

203 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 7. As informações contidas neste relatório de determinação do valor do Patrimônio Líquido refletem as condições financeiras da BR Insurance e Montejo em 31 de março de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste laudo de incorporação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional caso ocorram alteração das informações disponibilizadas após a emissão deste laudo. 8. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 5

204 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Com base na determinação do artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S/As) o cálculo da relação de substituição de ações considerando o Patrimônio Líquido ajustado ao valor do mercado das empresas mencionadas está demonstrado no quadro a seguir: Balanço Patrimonial - Sintético BR Insurance MONTEJO (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Não Circulante Ativo Total Passivo Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Passivo Total Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 13, , Relação de troca de ações/cotas 0, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 6

205 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 7

206 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 8

207 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 9

208 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (1/2) A BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. A empresa possuía mais de 40 controladas, que por sua vez tinham em sua grande maioria uma estrutura operacional própria. A Companhia tem passado por um processo de reestruturação, que transformou a BR Insurance em uma Corretora de Seguros e, posteriormente, deu início a incorporação das controladas. Tal incorporação visa otimizar os custos da Companhia, bem como simplificar sua estrutura. Br Insurance Mix de Vendas 0,3% 12,4% 3,5% 7,7% 60,1% 16,0% Benefícios Ramos Elementares Linhas Financeiras Autos e Frota Previdência Outros Fonte: ITR 1º trimestre de 2017 da BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 10

209 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (2/2) A MONTEJO B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em Porto Alegre, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de benefícios (saúde, odontológico e vida) e o segmento de Ramos Elementares, responsáveis por cerca de 93% do total, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa continuou com o mesmo perfil de vendas, mantendo no geral uma carteira de clientes que é renovada. Montejo Mix de Produtos ,5% 5,8% 37,0% 55,7% Benefícios Ramos Elementares Automóveis Outros Fonte: BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 11

210 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Definição de valor de mercado Para avaliar o Patrimônio Líquido ao valor de mercado faz se necessário o ajustes dos ativos e passivos ao valor de mercado, levando-se em consideração as características de cada ativo e passivo contidos nas demonstrações financeiras de uma empresa em uma determinada data base. Em conformidade com as determinações do CPC 46 Mensuração ao Valor Justo, a mensuração do valor justo de ativos e passivos deve atender as seguintes condições: 2. O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo). 3. Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra técnica de avaliação que maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por ser uma mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Como resultado, a intenção da entidade de manter um ativo ou de liquidar ou, de outro modo, satisfazer um passivo não é relevante ao mensurar o valor justo. 4. A definição de valor justo se concentra em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil. Além disso, este Pronunciamento deve ser aplicado aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade mensurados ao valor justo. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 12

211 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Critérios de mensuração do valor justo de ativos e passivos A mensuração a valor justo conta com três abordagens básicas de mensuração: (I) mercado, (II) renda e (III) custo. A adoção de um ou mais de um destes critérios ocorre de acordo com a natureza do ativo e disponibilidade de informações para sua mensuração. A seguir, uma breve descrição sobre cada uma das abordagens: Abordagem de mercado: a abordagem de mercado leva em consideração valores que seriam recebidos pela venda de um ativo sob análise, o que reflete a percepção do mercado sobre o valor de um determinado ativo. Abordagem de renda: a abordagem de renda leva em consideração fluxos de caixa potenciais que um determinado ativo pode gerar ao longo de sua vida útil, sendo o valor do ativo o valor presente dos fluxos futuros que se espera que o ativo em análise possa gerar, descontados a uma taxa que reflita o nível de risco deste ativo; Abordagem de custo: a abordagem de custo leva em consideração o custo de reposição de um determinado ativo. Ela reflete o quanto custaria repor este ativo em sua atual condição, ajustado ao fator de obsolescência. Qualquer que seja a abordagem adotada, os dados devem ser, tanto quanto possível, de mercado. O desenvolvimento de medidas de valor justo obedece a uma hierarquia, conforme definido pelo Accounting Standards Council (ASC). Esta hierarquia segue três níveis, descritos a seguir: Nível 1: os dados são variáveis observáveis no mercado que refletem preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração; Nível 2: os dados são variáveis observáveis e não preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração (como por exemplo, (i) preços cotados para ativos ou passivos similares em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados não ativos; (iii) variáveis de mercado e não preços cotados que são diretamente observáveis para o ativo ou passivo - taxas de juros, volatilidades etc.; (iv) os dados não são diretamente observáveis para o ativo ou passivo, mas são derivadas de outros dados por meio de correlação e são corroborados por outros dados observáveis de mercado); Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 13

212 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO O diagrama a seguir representa os fatores aplicados para análise dos ajustes dos ativos e passivos registrados na contabilidade: Estrutura de análise dos ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado 1. Contas patrimoniais 2. Valor contábil e Valor ajustado 3. Critério de avaliação Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Descrição das contas patrimoniais avaliadas conforme registro contábil apresentado na data base. Disponibilização dos valores das contas registradas nas demonstrações financeiras na data base. Apresentação do embasamento técnico para realização do ajuste ao valor justo dos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 14

213 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Empresa: BR Insurance (Ativos) Ref. Contas patrimoniais 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Ativo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o investimento atualizado na data base. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência significativa do valor de mercado destes ativos. Valor do saldo contábil ajustado com a exclusão do ágio por rentabilidade futura e estorno do resultado do imparment do referido ágio. O intangíve tambpem é composto por Contrato de exclusividade, Carteira de Clientes, Acordo de Não Competição e Softwares cujos valores foram ajustados com base no teste de impairment. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 15

214 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Empresa: BR Insurance (Passivos) Ref. Contas patrimoniais Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Partes relacionadas Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias IR e CSLL Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon e Montejo. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o intercompany atualizado na data base. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Patrimonio líquido ajustado conforme os ajustes a valor justo dos ativos e passivos e dos efeitos das controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 16

215 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO c) Empresa: Montejo (Ativos) Ref. Contas patrimoniais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos bancários e atualização de aplicações na data base. Valor do saldo contábil do contas a receber ajustado com base no ajuste dos valores a receber de comissões, cuja expectativa de realização é baixa ou nula e PCLD de valores de longa data. Valor do saldo contábil ajustado devido a companhia não possuir a documentação suporte para as restituições dos valores pagos a maior. Valor do saldo contábil ajustado devido a reclassificação de ativos, atualização do cálculo da depreciação e baixa de registros contábeis sem suporte documental. Valor do saldo contábil ajustado devido a baixa do saldo remanescente a receber da venda do veículo VEICULO HONDA CIVIC LXS FLEX, ANO 2007, MODELO 2008, PLACA IOK-3420 sem possibilidade de recebimento. Valor do saldo contábil ajustado devido a correção de lançamento contábil. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência significativa do valor de mercado dos referidos ativos. 8. Intangível - - Não há registro nesta classificação contábil. Ativo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B.

216 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO d) Empresa: Montejo (Passivos) Ref. Contas patrimoniais 18 Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado com base na posição conciliada do valores a pagar junto a fornecedores na data base. Valor do saldo contábil ajustado com base na posição atualizada de salários, encargos e impostos referentes a folha de pagamento de funcionários na data base. Valor do saldo contábil ajustado conforme apuração dos impostos e contribuições a pagar na data base. 12. Impostos e Contribuições - - Não há registro nesta classificação contábil. 13. Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este representar o valor efetivo da compromisso financeiro na data base. Valor do saldo contábil ajustados pelos efeitos de ajustes realizados nos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B.

217 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO Balanços Patrimoniais ajustados ao valor de mercado BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance MONTEJO (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada ( ) - Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada ( ) - Impairment - - Ativo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance MONTEJO (Em R$) mar/17 mar/17 Passivo Passivo Circulante Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Impostos Diferidos Provisões Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria ( ) - Plano de Outorga de Ações Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) - Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 19

218 VII. CONCLUSÃO Conforme exames realizados na documentação suporte às demonstrações financeiras elaborada pelos contadores das empresas, análise do Balanço Patrimonial elaborado na data base deste definida e verificação dos controles e processos juntos a administração da empresa, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De 0, BR Insurance Para 1 MONTEJO Estando este laudo concluído, composto por 20 (vinte) folhas impressas de um lado e 02 (dois) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 02 de agosto de Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 20

219 VIII. ANEXOS Anexo I. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA BR INSURANCE Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA MONTEJO Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. 21

220 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 783B-D B.

221 PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: ou vá até o site e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: 783B-D B Hash do Documento2D71B6379A0AC920C065BED0D98A322AE52AD145B5DBCB563CBEAECF0C47E3EF O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/08/2017 é(são) : Marcio Macedo De Almeida em 11/08/ :31 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

222 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Valor de Mercado para fins de incorporação BR Insurance/ZPS 02 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA.

223 Informações iniciais Solicitante Objeto Objetivo Data base BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A., doravante denominada BR Insurance. Sociedade de limitada com sede na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / Regime tributário: Lucro Real ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA., doravante denominada ZPS Sociedade de limitada com sede na Alameda Santos, 1.787, 14º andar, Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / CNAE: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde Determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. O Balanço Patrimonial e os documentos suporte para determinação do valor do Patrimônio Líquido das sociedades é 31 de março de Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 2

224 Índice 3 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. III. IV. VII. SUMÁRIO EXECUTIVO INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 12 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 14 CONCLUSÃO VIII. ANEXOS 21 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA.

225 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP: , CNPJ / , foi contratada pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ("BR Insurance") sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para desenvolvimento de um laudo de determinação do Patrimônio Líquido para fins de incorporação da empresa ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( ZPS ) com sede na Alameda Santos, 1.787, 14º andar, Cerqueira César, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / O objetivo deste laudo é para determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. 3. Este laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e ZPS é 31 de março de A determinação do valor do Patrimônio Líquido foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a ZPS e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 6. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da ZPS em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada pela fidedignidade das mesmas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 4

226 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 7. As informações contidas neste relatório de determinação do valor do Patrimônio Líquido refletem as condições financeiras da BR Insurance e ZPS em 31 de março de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste laudo de incorporação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional caso ocorram alteração das informações disponibilizadas após a emissão deste laudo. 8. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 5

227 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Com base na determinação do artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S/As) o cálculo da relação de substituição de ações considerando o Patrimônio Líquido ajustado ao valor do mercado das empresas mencionadas está demonstrado no quadro a seguir: Balanço Patrimonial - Sintético BR Insurance ZPS (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Não Circulante Ativo Total Passivo Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Passivo Total Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 13, , Relação de troca de ações/cotas 229, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 6

228 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 7

229 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 8

230 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 9

231 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (1/2) A BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. A empresa possuía mais de 40 controladas, que por sua vez tinham em sua grande maioria uma estrutura operacional própria. A Companhia tem passado por um processo de reestruturação, que transformou a BR Insurance em uma Corretora de Seguros e, posteriormente, deu início a incorporação das controladas. Tal incorporação visa otimizar os custos da Companhia, bem como simplificar sua estrutura. Br Insurance Mix de Vendas 0,3% 12,4% 3,5% 7,7% 60,1% 16,0% Benefícios Ramos Elementares Linhas Financeiras Autos e Frota Previdência Outros Fonte: ITR 1º trimestre de 2017 da BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 10

232 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (2/2) A ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em São Paulo, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de benefícios (saúde, odontológico e vida), responsável por cerca de 87% do total, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa continuou com vendas fortemente concentradas no segmento benefícios, mantendo no geral uma carteira de clientes que é renovada. ZPS Mix de Produtos ,3% 7,1% 0,7% 86,9% Benefícios Ramos Elementares Automóveis Outros Fonte: BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 11

233 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Definição de valor de mercado Para avaliar o Patrimônio Líquido ao valor de mercado faz se necessário o ajustes dos ativos e passivos ao valor de mercado, levando-se em consideração as características de cada ativo e passivo contidos nas demonstrações financeiras de uma empresa em uma determinada data base. Em conformidade com as determinações do CPC 46 Mensuração ao Valor Justo, a mensuração do valor justo de ativos e passivos deve atender as seguintes condições: 2. O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo). 3. Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra técnica de avaliação que maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por ser uma mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Como resultado, a intenção da entidade de manter um ativo ou de liquidar ou, de outro modo, satisfazer um passivo não é relevante ao mensurar o valor justo. 4. A definição de valor justo se concentra em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil. Além disso, este Pronunciamento deve ser aplicado aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade mensurados ao valor justo. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 12

234 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Critérios de mensuração do valor justo de ativos e passivos A mensuração a valor justo conta com três abordagens básicas de mensuração: (I) mercado, (II) renda e (III) custo. A adoção de um ou mais de um destes critérios ocorre de acordo com a natureza do ativo e disponibilidade de informações para sua mensuração. A seguir, uma breve descrição sobre cada uma das abordagens: Abordagem de mercado: a abordagem de mercado leva em consideração valores que seriam recebidos pela venda de um ativo sob análise, o que reflete a percepção do mercado sobre o valor de um determinado ativo. Abordagem de renda: a abordagem de renda leva em consideração fluxos de caixa potenciais que um determinado ativo pode gerar ao longo de sua vida útil, sendo o valor do ativo o valor presente dos fluxos futuros que se espera que o ativo em análise possa gerar, descontados a uma taxa que reflita o nível de risco deste ativo; Abordagem de custo: a abordagem de custo leva em consideração o custo de reposição de um determinado ativo. Ela reflete o quanto custaria repor este ativo em sua atual condição, ajustado ao fator de obsolescência. Qualquer que seja a abordagem adotada, os dados devem ser, tanto quanto possível, de mercado. O desenvolvimento de medidas de valor justo obedece a uma hierarquia, conforme definido pelo Accounting Standards Council (ASC). Esta hierarquia segue três níveis, descritos a seguir: Nível 1: os dados são variáveis observáveis no mercado que refletem preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração; Nível 2: os dados são variáveis observáveis e não preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração (como por exemplo, (i) preços cotados para ativos ou passivos similares em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados não ativos; (iii) variáveis de mercado e não preços cotados que são diretamente observáveis para o ativo ou passivo - taxas de juros, volatilidades etc.; (iv) os dados não são diretamente observáveis para o ativo ou passivo, mas são derivadas de outros dados por meio de correlação e são corroborados por outros dados observáveis de mercado); Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 13

235 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO O diagrama a seguir representa os fatores aplicados para análise dos ajustes dos ativos e passivos registrados na contabilidade: Estrutura de análise dos ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado 1. Contas patrimoniais 2. Valor contábil e Valor ajustado 3. Critério de avaliação Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Descrição das contas patrimoniais avaliadas conforme registro contábil apresentado na data base. Disponibilização dos valores das contas registradas nas demonstrações financeiras na data base. Apresentação do embasamento técnico para realização do ajuste ao valor justo dos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 14

236 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Empresa: BR Insurance (Ativos) Ref. Contas patrimoniais 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Ativo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o investimento atualizado na data base. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência significativa do valor de mercado destes ativos. Valor do saldo contábil ajustado com a exclusão do ágio por rentabilidade futura e estorno do resultado do imparment do referido ágio. O intangíve tambpem é composto por Contrato de exclusividade, Carteira de Clientes, Acordo de Não Competição e Softwares cujos valores foram ajustados com base no teste de impairment. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 15

237 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Empresa: BR Insurance (Passivos) Ref. Contas patrimoniais Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Partes relacionadas Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias IR e CSLL Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon e Montejo. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o intercompany atualizado na data base. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Patrimonio líquido ajustado conforme os ajustes a valor justo dos ativos e passivos e dos efeitos das controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 16

238 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO c) Empresa: ZPS (Ativos) Ref. Contas patrimoniais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber (89.023) Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos bancários e atualização de aplicações na data base. Valor do saldo contábil ajustado devido a reversão de estorno efetuado em duplicidade e ajuste da provisão de créditos duvidosos. Valor do saldo contábil ajustado devido a atualização monetária dos créditos tributários (CSLL) referente a pagamentos efetuados a maior no período de 10/2011 a 01/2016. Valor do saldo contábil ajustado devido a reclassificação de despesas e ativos fixos anteriormente registrados como adiantamento a fornecedores de materiais e serviços. 5. Partes relacionadas - - Não há registro de valores referentes a Partes Relacionadas 6. Investimentos - - Não há registro de valores referentes a investimentos 7. Imobilizado Intangível Ativo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Valor do saldo contábil ajustado devido a reclassificação dos ativos na data base. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do intangível na data base.

239 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO d) Empresa: ZPS (Passivos) Ref. Contas patrimoniais 18 Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Critério de avaliação Mantido o valor do saldo contábil pois o valor corresponde a um pagamento atualizado na data base. Valor do saldo contábil ajustado com base na posição atualizada de salários, encargos e impostos referentes a folha de pagamento de funcionários na data base. Valor do saldo contábil ajustado devido a revisão do cálculo dos impostos a recolher e as antecipações de IR/CS. 12. Impostos e Contribuições - - Não há registro contábil nesta classificação. 13. Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Valor do saldo contábil ajustado devido a baixa de adiantamento de clientes. Valor do saldo contábil ajustados pelos efeitos de ajustes realizados nos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA.

240 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO Balanços Patrimoniais ajustados ao valor de mercado BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance ZPS (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada ( ) - Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada ( ) - Impairment - - Ativo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance ZPS (Em R$) mar/17 mar/17 Passivo Passivo Circulante Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Impostos Diferidos Impostos Parcelados Provisões Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria ( ) - Ágio na Emissão de Ações Bônus de Subscrição de Ações Plano de Outorga de Ações Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) - Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 19

241 VII. CONCLUSÃO Conforme exames realizados na documentação suporte às demonstrações financeiras elaborada pelos contadores das empresas, análise do Balanço Patrimonial elaborado na data base deste definida e verificação dos controles e processos juntos a administração da empresa, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De 229, BR Insurance Para 1 ZPS Estando este laudo concluído, composto por 20 (vinte) folhas impressas de um lado e 02 (dois) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 02 de agosto de Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 20

242 VIII. ANEXOS Anexo I. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA BR INSURANCE Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA ZPS Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. 21

243 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 54D2-FB1C DCA.

244 PROTOCOLO DE ASSINATURA(S) O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: ou vá até o site e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. Código para verificação: 54D2-FB1C DCA Hash do Documento1B5883AD4CAAE4F5A91C6CB02CBA5ADBEA8479A38F4EE24EDF30764C7EC233C3 O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/08/2017 é(são) : Marcio Macedo De Almeida em 11/08/ :33 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

245 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Valor de Mercado para fins de incorporação BR Insurance/Fazon 02 de agosto de 2017 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C.

246 Informações iniciais Solicitante Objeto Objetivo Data base BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A., doravante denominada BR Insurance. Sociedade de limitada com sede na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / Regime tributário: Lucro Real FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA., doravante denominada Fazon Sociedade de limitada com sede na Rua Celio De Castro, 777, Sala 101, Floresta, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / CNAE: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde Determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. O Balanço Patrimonial e os documentos suporte para determinação do valor do Patrimônio Líquido das sociedades é 31 de março de Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 2

247 Índice 3 I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES II. III. IV. VII. SUMÁRIO EXECUTIVO INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 12 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 14 CONCLUSÃO VIII. ANEXOS 21 Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C.

248 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. ( Vera Cruz ou Avaliador ) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP: , CNPJ / , foi contratada pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ("BR Insurance") sediada na Rua Gilberto Sabino andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / para desenvolvimento de um laudo de determinação do Patrimônio Líquido para fins de incorporação da empresa FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( Fazon ) com sede na Rua Celio De Castro, 777, Sala 101, Colégio Batista, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o número / O objetivo deste laudo é para determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance. 3. Este laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos. 4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e Fazon é 31 de março de A determinação do valor do Patrimônio Líquido foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a Fazon e/ou seus acionistas e não assume qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa. 6. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela administração da Fazon em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada pela fidedignidade das mesmas. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 4

249 I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades 7. As informações contidas neste relatório de determinação do valor do Patrimônio Líquido refletem as condições financeiras da BR Insurance e Fazon em 31 de março de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste laudo de incorporação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional caso ocorram alteração das informações disponibilizadas após a emissão deste laudo. 8. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários CVM, informamos que A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.666,67 (Onze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos). A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses totalizaram R$ ,76 (Cento e dezoito mil e dezesseis reais e setenta e seis centavos). Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 5

250 II. SUMÁRIO EXECUTIVO Com base na determinação do artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S/As) o cálculo da relação de substituição de ações considerando o Patrimônio Líquido ajustado ao valor do mercado das empresas mencionadas está demonstrado no quadro a seguir: Balanço Patrimonial - Sintético BR Insurance FAZON (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Não Circulante Ativo Total Passivo Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Passivo Total Quantidade total de ações/cotas (A) Quantidade de ações em tesouraria (B) Quantidade de ações líquidas (A-B) Valor por ação (R$/ação) 13, , Relação de troca de ações/cotas 872, Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 6

251 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES Márcio Macêdo, CGA Márcio Macêdo tem mais de 18 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo, siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo), tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private. Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) a mais alta certificação da instituição. Também é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Link Costa Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras, consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture, Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial, M&A e Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e Finanças. Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística certificações nas áreas de finanças, TI e administração. É fluente em inglês. mesma instituição e possui outras Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 7

252 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos Ativo Fixo Accor Hotels Serviços X Ad oro Alimentos X X Bahema Educação X X Biocapital Biocombustível X X X Biomin Biotecnologia X X X Incorporação Assessoria em DFs Brasil Agro Agroindústria X Brasil/CT TI X X BR Insurance Financeiro X BRQ TI X X X X X CPFL Energia X X Edson Queiroz Diversos X X Eurofarma Farmacêutico X X X X Gafisa Imobiliário X X Grupo GSH Saúde X J. Macedo Diversos X Kroton Educação X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 8

253 III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos* Grupo Econômico Segmento Valuation/ Aval.CVM Ágio e PPA Linx TI X Impairment Ativo Biológico Instr. Fin./ Derivativos MacLean Bens de Capital X Ativo Fixo Incorporação Assessoria em DFs Minerva Alimentos X X X X PDG Imobiliário X PMI Bens de Consumo X X Produquímica Química X X X X Senior Solution TI X X Septodont Saúde X X X Solví Utilities X Tecsis Bens de Capital X Tenco Shop. Center X Tereos Int. Açúcar e Etanol X Timber Cap. Floresta X X X UNIFRAN Educação X Walmart Com. Varejista X Whitney Educação X X X X * Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 9

254 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (1/2) A BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ( BR Insurance ) é uma das maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Pernambuco e Sergipe. A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para benefícios de saúde, que representaram 60% da receita líquida conforme o gráfico ao lado. A empresa possuía mais de 40 controladas, que por sua vez tinham em sua grande maioria uma estrutura operacional própria. A Companhia tem passado por um processo de reestruturação, que transformou a BR Insurance em uma Corretora de Seguros e, posteriormente, deu início a incorporação das controladas. Tal incorporação visa otimizar os custos da Companhia, bem como simplificar sua estrutura. Br Insurance Mix de Vendas 0,3% 12,4% 3,5% 7,7% 60,1% 16,0% Benefícios Ramos Elementares Linhas Financeiras Autos e Frota Previdência Outros Fonte: ITR 1º trimestre de 2017 da BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 10

255 IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (2/2) A FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. tem sede em Belo Horizonte, e historicamente tinha como destaque de vendas o segmento de Ramos Elementares, responsável por cerca de 50% das vendas, conforme podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao ano de Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa gradualmente entrou na estrutura atual, mantendo uma pequena carteira de clientes que é renovada Fazon Mix de Produtos ,3% 26,2% 13,4% 50,2% Benefícios Ramos Elementares Automóveis Outros Fonte: BR Insurance. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 11

256 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Definição de valor de mercado Para avaliar o Patrimônio Líquido ao valor de mercado faz se necessário o ajustes dos ativos e passivos ao valor de mercado, levando-se em consideração as características de cada ativo e passivo contidos nas demonstrações financeiras de uma empresa em uma determinada data base. Em conformidade com as determinações do CPC 46 Mensuração ao Valor Justo, a mensuração do valor justo de ativos e passivos deve atender as seguintes condições: 2. O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo). 3. Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra técnica de avaliação que maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por ser uma mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Como resultado, a intenção da entidade de manter um ativo ou de liquidar ou, de outro modo, satisfazer um passivo não é relevante ao mensurar o valor justo. 4. A definição de valor justo se concentra em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil. Além disso, este Pronunciamento deve ser aplicado aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade mensurados ao valor justo. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 12

257 V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Critérios de mensuração do valor justo de ativos e passivos A mensuração a valor justo conta com três abordagens básicas de mensuração: (I) mercado, (II) renda e (III) custo. A adoção de um ou mais de um destes critérios ocorre de acordo com a natureza do ativo e disponibilidade de informações para sua mensuração. A seguir, uma breve descrição sobre cada uma das abordagens: Abordagem de mercado: a abordagem de mercado leva em consideração valores que seriam recebidos pela venda de um ativo sob análise, o que reflete a percepção do mercado sobre o valor de um determinado ativo. Abordagem de renda: a abordagem de renda leva em consideração fluxos de caixa potenciais que um determinado ativo pode gerar ao longo de sua vida útil, sendo o valor do ativo o valor presente dos fluxos futuros que se espera que o ativo em análise possa gerar, descontados a uma taxa que reflita o nível de risco deste ativo; Abordagem de custo: a abordagem de custo leva em consideração o custo de reposição de um determinado ativo. Ela reflete o quanto custaria repor este ativo em sua atual condição, ajustado ao fator de obsolescência. Qualquer que seja a abordagem adotada, os dados devem ser, tanto quanto possível, de mercado. O desenvolvimento de medidas de valor justo obedece a uma hierarquia, conforme definido pelo Accounting Standards Council (ASC). Esta hierarquia segue três níveis, descritos a seguir: Nível 1: os dados são variáveis observáveis no mercado que refletem preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração; Nível 2: os dados são variáveis observáveis e não preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração (como por exemplo, (i) preços cotados para ativos ou passivos similares em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados não ativos; (iii) variáveis de mercado e não preços cotados que são diretamente observáveis para o ativo ou passivo - taxas de juros, volatilidades etc.; (iv) os dados não são diretamente observáveis para o ativo ou passivo, mas são derivadas de outros dados por meio de correlação e são corroborados por outros dados observáveis de mercado); Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 13

258 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO O diagrama a seguir representa os fatores aplicados para análise dos ajustes dos ativos e passivos registrados na contabilidade: Estrutura de análise dos ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado 1. Contas patrimoniais 2. Valor contábil e Valor ajustado 3. Critério de avaliação Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Descrição das contas patrimoniais avaliadas conforme registro contábil apresentado na data base. Disponibilização dos valores das contas registradas nas demonstrações financeiras na data base. Apresentação do embasamento técnico para realização do ajuste ao valor justo dos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 14

259 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO a) Empresa: BR Insurance (Ativos) Ref. Contas patrimoniais 1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Ativo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis de controladas. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o investimento atualizado na data base. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência significativa do valor de mercado destes ativos. Valor do saldo contábil ajustado com a exclusão do ágio por rentabilidade futura e estorno do resultado do imparment do referido ágio. O intangíve tambpem é composto por Contrato de exclusividade, Carteira de Clientes, Acordo de Não Competição e Softwares cujos valores foram ajustados com base no teste de impairment. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 15

260 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO b) Empresa: BR Insurance (Passivos) Ref. Contas patrimoniais Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Partes relacionadas Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias IR e CSLL Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon e Montejo. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o intercompany atualizado na data base. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Montejo e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo e ZPS. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Valor do saldo contábil ajustado devido a ajustes nos saldos contábeis da Fazon, Montejo, ZPS e outras controladas. Patrimonio líquido ajustado conforme os ajustes a valor justo dos ativos e passivos e dos efeitos das controladas Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 16

261 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO c) Empresa: Fazon (Ativos) Ref. Contas patrimoniais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) Contas a receber Impostos a recuperar Adiantamentos e outros créditos Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos bancários e atualização de aplicações na data base. Valor do saldo contábil do contas a receber (Circulante) ajustado com base no ajuste dos valores a receber de comissões, cuja expectativa de realização é baixa ou nula, complemento de PCLD de valores de longa data e apólices canceladas, além da baixa do saldo a receber relativo ao pagamento de sinistros e reembolso efetuado ao cliente em 2014, cuja realização é baixa ou nula. Valor do saldo contábil ajustado com base na atualização monetária dos créditos tributários (IRPJ / CSLL) referente a pagamentos efetuados a maior no período de 10/2011 a 01/2016. Valor do saldo contábil ajustado pela baixa dos adiantamentos, com baixa ou nula expectativa de realização futura. 5. Partes relacionadas - - Não há registro de valores referentes a Partes Relacionadas. 6. Investimentos - - Não há registro de valores referentes a investimentos. 7. Imobilizado Intangível Ativo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência significativa do valor de mercado dos referidos ativos. Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o valor efetivo do intangível na data base.

262 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO d) Empresa: Fazon (Passivos) Ref. Contas patrimoniais 18 Saldo contábil na data base (R$) Saldo ajustado na data base (R$) 9. Fornecedores Critério de avaliação Valor do saldo contábil ajustado com base na liquidação de pagamentos devidos junto aos fornecedores na data base. 10. Obrigações trabalhistas - - Não há registro de obrigações trabalhistas. 11. Obrigações tributárias Impostos e Contribuições Outras obrigações Patrimônio líquido Passivo total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. Valor do saldo contábil ajustado conforme apuração dos impostos e contribuições a pagar na data base. Valor do saldo contábil ajustado com base na baixa total dos impostos diferidos. Valor do saldo contábil ajustado com base na atualização da provisão para pagamento de demandas judiciais na data base, baixa do dividendos a pagar e do adiantamento de clientes e de outras obrigações na data base. Valor do saldo contábil ajustados pelos efeitos de ajustes realizados nos ativos e passivos. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C.

263 VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO Balanços Patrimoniais ajustados ao valor de mercado BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance FAZON (Em R$) mar/17 mar/17 Ativo Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber de Clientes Ativo Fiscal Corrente Adiantamentos Outros Créditos Não Circulante Realizável de LP Ativo Fiscal Não Corrente Partes Relacionadas Contas a Receber Outros Créditos Imobilizado Imobilizado Bruto Depreciação Acumulada ( ) - Intangível Intagível Bruto Amortização Acumulada ( ) - Impairment - - Ativo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. BR Insurance S.A. Balanço Patrimonial BR Insurance FAZON (Em R$) mar/17 mar/17 Passivo Passivo Circulante Partes Relacionadas Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Salários e Encargos Sociais Aquisições a pagar Dividendos a Pagar Outras Contas a Pagar Não Circulante Impostos Diferidos Impostos Parcelados Obrigações tributárias Provisões Outras Contas a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Ações em Tesouraria ( ) - Ágio na Emissão de Ações Bônus de Subscrição de Ações Plano de Outorga de Ações Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) - Lucros (Prejuízos) Acumulados ( ) Acionistas Não Controladores Passivo Total Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 19

264 VII. CONCLUSÃO Conforme exames realizados na documentação suporte às demonstrações financeiras elaborada pelos contadores das empresas, análise do Balanço Patrimonial elaborado na data base deste definida e verificação dos controles e processos juntos a administração da empresa, conclui-se que a relação de substituição de ações é de: Relação de troca Número de ações/cotas Empresas De Estando este laudo concluído, composto por 20 (vinte) folhas impressas de um lado e 02 (dois) anexos, a Vera Cruz Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento. São Paulo, 02 de agosto de , BR Insurance Para 1 Fazon Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP Sócio Diretor Vera Cruz Investimentos Ltda. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 20

265 VIII. ANEXOS Anexo I. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA BR INSURANCE Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO DE 2017 DA FAZON Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C. 21

266 Márcio Macêdo, CGA Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:marciomalmeida1 marciomacedo@veracruzinvest.com.br Link Costa Vera Cruz Investimentos Ltda. Rua José Luiz Nascimento, 285 Granja Viana, SP, Brasil +(55.11) / (55.11) Skype:link.costa linkcosta@veracruzinvest.com.br Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F- C38C. Para verificar as assinaturas vá ao site e utilize o código 396B-C0E5-0A2F-C38C.

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