BRMalls Participações S.A. Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 (controladora e

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1 Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 (controladora e consolidado) e parecer dos auditores independentes

2 Parecer dos auditores independentes Aos administradores e acionistas BRMalls Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ 1 Examinamos os balanços patrimoniais da BRMalls Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BRMalls Participações S.A. e da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, bem como o 2

3 resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 10 de março de 2008 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Eduardo Corrêa da Silva Contador CRC 1RJ027760/O-8 3

4 Balanços patrimoniais Em milhares de reais Ativo Controladora Consolidado Controladora Consolidado Passivo Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante Circulante Disponibilidades Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Aplicações financeiras (Nota 4) Debêntures (Nota 12) Contas a receber - clientes (Nota 5) Fornecedores (Nota 13) Contas a receber - partes relacionadas (Nota 8) Impostos e contribuições a recolher (Nota 14) Impostos a recuperar (Nota 6) Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) Imposto de renda e contribuição Salários e encargos sociais social diferidos (Nota 7) Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) Adiantamentos a condomínio Outros valores a pagar Outros valores a receber Não circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Contas a receber - clientes (Nota 5) Debêntures (Nota 12) Adiantamentos para futuro aumento de capital em Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) controladas (Nota 8) Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) Depósitos e cauções Provisão para contingências (Nota 17) Ativo fiscal diferido (Nota 9) Ouros valores a pagar Títulos e valores mobiliários (Nota 4) Outros valores a receber Participação dos minoritários Permanente Patrimônio Líquido (Nota 18) Investimentos (Nota 10) Capital social Ágio Reserva de capital Investimentos Lucros (prejuízos) acumulados (70.027) (70.027) Imobilizado (Nota 11) Diferido Total do ativo Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

5 Demonstrações do resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais Período de 31 de Exercício findo em outubro a 31 de 31 de dezembro de 2007 dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Receita de aluguel e serviços (Nota 19) (-) Impostos e contribuições (15) (15.613) (1.628) Receita líquida de aluguéis e serviços Custos de aluguéis e serviços (Nota 20) (74 ) ( ) (4.268 ) Lucro bruto de aluguéis e serviços Despesas operacionais Despesas comerciais (1.018) (3.593) (1.165) Despesas administrativas (Nota 21) (3.184) (43.790) (24) (2.296) Depreciações e amortizações (20.546) (62.262) (3.171) Despesas legais e tributárias (370) (5.559) (1.392) (2.892) ( ) ( ) (1.416 ) (9.524 ) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido (Nota 22) ( ) ( ) 900 Lucro operacional líquido (prejuízo) ( ) ( ) Resultado não operacional líquido (123 ) Lucro (prejuízo) antes da tributação e participações ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social (Nota 23) (68 ) ( ) (4.966 ) Lucro (prejuízo) antes das participações ( ) ( ) Participação dos minoritários (*) (350 ) (644 ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) (*) Referente, para 2006, ao período anterior à reorganização societária ocorrida em dezembro de 2006 (Nota 1(b)). As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora) Em milhares de reais Lucros Capital Reserva de (prejuízos) social capital acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Reserva de capital Lucro líquido do período Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Prejuízo do exercício (70.361) (70.361) Saldos em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais Exercício findo em 31 Período de 31 de outubro a de dezembro de de dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Origens (aplicação) dos recursos Das operações Lucro líquido (prejuízo) do exercício / período ( ) ( ) Itens que não representam movimentação do capital circulante líquido Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) (1.750 ) Participação dos minoritários no resultado Recursos originados das (aplicados nas) operações ( ) Dos acionistas Aumento de capital De terceiros Aumento dos financiamentos Emissão de debêntures Aumento do passivo não circulante Aumento da participação dos minoritários Baixa de imobilizado Total das origens Aplicação dos recursos Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio Pagamento de financiamentos Aquisição de imobilizado Aquisição de investimentos Aumento do diferido Aumento nos adiantamentos para futuro aumento de capital Aumento do ativo não circulante Total das aplicações Aumento (redução) do capital circulante Variação do capital circulante Ativo circulante No início do exercício / período No fim do exercício / período Passivo circulante No início do exercício / período No fim do exercício / período Aumento (redução) do capital circulante líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstração dos fluxos de caixa Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Em milhares de reais Atividades operacionais Controladora 2007 Consolidado Prejuízo do exercício ( ) ( ) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Juros sobre debêntures e títulos de crédito perpétuo Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) Participação dos minoritários no resultado 350 ( ) Redução (aumento) dos ativos Contas a receber ( ) ( ) Adiantamentos para futuro aumento de capital ( ) Impostos a recuperar (4.196 ) (8.176 ) IR/CS diferidos Ativo fiscal diferido ( ) Adiantamentos a condomínio (147 ) (3.908 ) Outros (2.589 ) ( ) Aumento (redução) dos passivos Fornecedores Impostos e contribuições (524 ) Salários e encargos sociais Obrigações a pagar por aquisição de Shopping Provisão para contingências (7.676 ) Outros Fluxo líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Aquisição de participação em empresas ( ) ( ) Aquisição de imobilizado ( ) ( ) Aquisição de títulos e valores mobiliários ( ) Outros (3.538 ) (8.301 ) Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital Emissão de debêntures Captação de financiamentos Amortização de financiamentos ( ) Fluxo líquido gerado pelas atividades financeiras Fluxo de caixa gerado no exercício Disponibilidades No final do exercício No início do exercício Movimentação líquida das disponibilidades As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 1 Contexto operacional A BRMalls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia"), integrantes das demonstrações financeiras têm como atividade preponderante: (i) a participação e administração de shopping centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista ou quotista, e (iii) promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros. Em 31 de dezembro de 2006, através de uma reestruturação societária, a Companhia passou a ter a totalidade das ações das empresas Ecisa Engenharia S.A. ("Ecisa Engenharia") e Ecisa Participações S.A. ("Ecisa Participações"), tendo sido utilizadas ações da própria Companhia como pagamento pelas ações adquiridas. Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui participações em 27 shopping centers em diferentes regiões do Brasil: Norte Shopping (RJ), Shopping Iguatemi Caxias (RS), Shopping Villa Lobos (SP), Shopping Del Rey (MG), Shopping Independência (MG), Shopping Recife (PE), Shopping Campo Grande (MS), Goiânia Shopping (GO), Shopping Estação (PR), Shopping Pantanal (MT), Araguaia Shopping (GO), Shopping ABC (SP), Amazonas Shopping Center (AM),Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping Curitiba (PR), Shopping Center Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP), Natal Shopping (RN), Fashion Mall (RJ), Ilha Plaza (RJ), Niterói Plaza (RJ) e Rio Plaza (RJ), Minas Shopping (MG), Big Shopping (MG), Esplanada Shopping (SP), Shopping Center Tamboré (SP) e, Shopping Mueller (SC). 9

10 Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo: Participações em sociedades Participação - % Controladas diretas Ecisa Engenharia S.A. 100,00 100,00 Ecisa Participações S.A. 100,00 100,00 BRMalls International Finance Ltd. 100,00 SPE Azione Gestão e Participação Ltda 100,00 SPE Árcade Participações S.A 100,00 Controladas indiretas (através da Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.) BRMalls Administração e Comercialização Ltda 100,00 Empresa Gerenciadora de Empreendimentos e Participações ("Egec") (*) 100,00 Egec Par II Participações Ltda. ("Egec Par II") 100,00 100,00 Proffito Holding Participações S.A 100,00 Graúna Holding participações ("Graúna") (**) 100,00 Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00 Dacom Gestão Comercial Ltda. ("Dacom G") (*) 100,00 Dacom Desenvolvimento e Avaliação Comercial de Shopping (*) 100,00 Centers Ltda. ("Dacom D") SPE Indianápolis Participações S.A. ("SPE Indianápolis") 100,00 Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. ("EPI") 100,00 Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Deico") (*) SDR Empreendimentos Imobiliários S.A ("SDR") 100,00 99,80 Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 99,80 Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 60,22 60,22 GS Shopping Center S.A ("GS Shopping") 65,50 SPE Xangai Participações S.A 100,00 SPE Monza Participações S.A 100,00 SPE Classic Participações Ltda 100,00 Fashion Mall S.A 100,00 Ecig Empreendimentos comerciais Ilha do Governador S.A. 100,00 Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda 100,00 Aspen Administração de Imóveis Ltda 100,00 COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio 100,00 Christaltur Empreendimentos e participações S.A. 49,99 KGM37 Empreendimentos Ltda. 100,00 Ras Empreendimentos e Participações Ltda. ("Ras") 65,14 SPE Shopping Center Mooca Empreendimentos Imob. Ltda 60,00 Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda 100,00 Cuiabá Participações S.A. 78,65 Controladas em conjunto Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46 32,46 Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46 32,46 Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. 32,46 Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 26,85 26,85 SPE Mônaco Participações S.A. (***) 50,00 Coligadas Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 8,00 8,00 10

11 (*) Com a reestruturação societária ocorrida em 31 de outubro de 2007 (vide Nota 2(b)), as operações dessas empresas foram incorporadas à BRMalls Administração e Comercialização Ltda. (**) A controlada Graúna Holding participações S.A alterou sua razão social para Proffito Holding Participações S.A. (***) Investimento detido diretamente pela BRMalls Participações em Shopping Centers (registradas como ativo imobilizado): 11 Participação - % Norte Shopping 74,10 74,10 Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50 Shopping Villa Lobos 39,72 26,85 Shopping Del Rey 65,00 65,00 Shopping Independência 8,00 8,00 Shopping Recife 31,10 31,10 Shopping Campo Grande 65,10 65,10 Goiânia Shopping 73,56 Shopping Estação 100,00 Pantanal Shopping 10,00 Araguaia Shopping 50,00 Natal Shopping 45,00 Shopping ABC 0,68 Shopping Curitiba 35,00 Shopping Center Iguatemi Belém 13,33 Shopping Center Iguatemi Maceió 33,89 Shopping Center Piracicaba 11,50 Amazonas Shopping Center 17,16 Ilha Plaza 100,00 Fashion Mall 100,00 Niterói Plaza 100,00 Rio Plaza 100,00 Shopping Center Tamboré 100,00 Esplanada Shopping 5,24 Big Shopping 13,00 Minas Shopping 0,98 Shopping Mueller 10,00

12 (a) Subsidiárias controladas diretamente Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A. A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa Participações S.A., (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais têm como objeto social (i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais, próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de serviços; e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou quotista. BRMalls Finance International Ltd. ("BRMalls Finance") A BRMalls Finance foi criada com o propósito específico de emitir títulos de crédito perpétuo ("perpetual bonds") no mercado internacional e não possui operações próprias (vide Nota 12). SPE Azione e SPE Arcade A Companhia detém a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais têm como objeto social a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. (b) Subsidiárias controladas indiretamente BRMalls Administração e Comercialização Ltda. As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BRMalls Administração e Comercialização Ltda, ("BRMalls Administração") empresa que desempenha o planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. A BRMalls Administração foi criada como resultado da reestruturação societária das operações da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico (vide Nota 2(b)). 12

13 EGEC Par II, GS e Proffito A EGEC Par II tem como propósito específico a participação no capital social da GS. A EGEC Par II detém 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a participação no Goiânia Shopping. A GS detém participação imobiliária de 73,56% do Goiânia Shopping. A EGEC Par II detém 100% da Proffito, empresa constituída pelos acionistas da Tamboré S.A., com o objeto de participar de todas as frações ideais e benfeitorias que compõem o Shopping Tamboré. Nattca As Ecisas detêm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propósito específico a participação no Shopping Estação e é a exclusiva proprietária (100%) do referido Shopping Center. SPE Indianápolis, Exímia e Cuiabá A Ecisa Participações detém a totalidade do capital social da SPE Indianápolis, companhia que tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de Shopping Centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detém participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A, que por sua vez detém participação imobiliária de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas participações, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal Shopping. Além destas participações, a SPE Indianápolis também detém debêntures de emissão da Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade. A SPE Indianápolis detêm 99,9% do capital social da Exímia, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a locação de bens imóveis da sua propriedade e participação acionária ou societária em outras empresas. A Exímia possui como ativos as seguintes participações: (i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento denominado Minas Shopping. 13

14 EPI e SPE Classic A Ecisa Engenharia detêm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos imobiliários. A EPI possui as seguintes participações: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Belém (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Maceió. A EPI detém 100% das quotas do capital social da SPE Classic Participações Ltda, que por sua vez detém participação imobiliária de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belém. Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A sociedade detém participação de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do São Conrado Fashion Mall; A Fashion Mall detêm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e a Rai Rhodes desempenham prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao comércio de bens de imóveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de imóveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a exploração de shopping centers e possui participação de 100% do Shopping Ilha Plaza COFAC As Ecisas detêm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A COFAC detém participação de 100% do Niterói Plaza. SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. 14

15 A SPE Monza possui participação de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center Mooca tem por objeto social o propósito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente mediante a compra, venda e locação de espaços de um empreendimento na modalidade de um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo específico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de São Paulo. SPE Xangai As Ecisas detêm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento, tendo sido constituída com o propósito específico de desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no município de Cotia, situado na área metropolitana de São Paulo. Emce Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de energia elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping. Ras A Ecisa Participações detém 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A Ras detém 5,24% do Shopping Center Esplanada. Christaltur A Ecisa Engenharia detém 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por objeto social a execução de incorporações imobiliárias, bem como a participação em outras empresas como acionista ou quotista. Com a aquisição da Christaltur, a BRMalls passou a deter, em área bruta locável, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participação no referido empreendimento. 15

16 KGM37 As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A KGM37 detém 10% do Shopping Mueller. SDR Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém participação imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey. Campo Grande Parking Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Campo Grande. (c) Sociedades controladas em conjunto ASCR Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping Recife. Recife Parking e Recife Locadora Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Recife. Villa Lobos Parking Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos automotores no Shopping Villa Lobos. 16

17 SPE Mônaco A BRMalls detém 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detém 90% do Natal Shopping. (d) Sociedades coligadas SISA A Ecisa Engenharia detém 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis e de empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detém a totalidade da participação imobiliária do Shopping Independência. 2 Reorganizações societárias (a) Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 Em 13 de novembro de 2006, a Licia (empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls) subscreveu ações emitidas em aumento do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações, representando 28,8% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. À época a totalidade das ações da BRMalls era detida pelo Grupo GP (através das sociedades Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B, LLC) e pela Equity International, os quais passaram então a deter participação indireta na Ecisa Engenharia e na Ecisa Participações. Em 20 de dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das ações de emissão da Dylpar (empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls), que por sua vez detinha uma participação acionária de 26,2% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. Em virtude de operações realizadas no contexto de reestruturação societária implementada no final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram cindidas e posteriormente incorporadas pela Ecisa Engenharia e pela Ecisa Participações, de modo que a BRMalls passou a deter, diretamente, 55% (cinqüenta e cinco por cento) do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. 17

18 Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das ações de emissão da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações (à exceção daquelas detidas pela BRMalls) foram incorporadas pela BRMalls, convertendo-se (i) a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações em subsidiárias integrais da BRMalls; e (ii) os antigos acionistas da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações em acionistas da BRMalls. (b) Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Por deliberação de seus acionistas e objetivando otimizar o controle de gestão, a BRMalls procedeu a uma reestruturação societária envolvendo algumas de suas empresas controladas indiretamente, com a incorporação das empresas Dacom D, Dacom G e Deico na EGEC e posterior alteração da razão social desta para BRMalls Administração e Comercialização. 3 Resumo das principais práticas contábeis As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela Administração em 10 de março de As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. (a) Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos e passivos. As demonstrações financeiras da Companhia incluem estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões para passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa e ativo de imposto de renda diferido. Por serem estimativas, é normal que variações possam ocorrer quando das efetivas realizações ou liquidações dos correspondentes ativos e passivos. (b) Apuração do resultado do exercício O resultado do período é apurado pelo regime de competência. As receitas e custos decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping centers. A Companhia reconhece de forma proporcional a sua participação nos aluguéis pagos e custos correspondentes repassados pelos condomínios, com base no percentual de participação da Companhia nesses empreendimentos. 18

19 (c) Disponibilidades e aplicações financeiras As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das remunerações contratadas e reconhecidas pró-rata até a data do balanço, não excedendo o seu valor de mercado. (d) Contas a receber Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão dos lojistas dos shoppings centers. São demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos das respectivas provisões para créditos de realização duvidosa. A administração da Companhia considera a referida provisão como suficiente para cobrir possíveis perdas, tendo sido adotado como critério o provisionamento, substancialmente, de todos os valores a receber em atraso há mais de um ano. (e) Investimentos Os investimentos em coligadas e controladas e coligadas em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos em Companhias controladas são integralmente consolidados. Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, se aplicável, por provisão para ajuste a valores de realização. Os ágios apurados nas aquisições da Companhia estão fundamentados na rentabilidade futura das empresas e empreendimentos adquiridos e vêm sendo amortizados de forma linear por um prazo de até 10 anos, à exceção da SPE Chance, cujo ágio gerado pela aquisição das empresas do Grupo In Mont está fundamentado na mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota 10). (f) Imobilizado Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais consideradas compatíveis com o tempo de vida útil e econômica dos bens (vide Nota 11). 19

20 (g) Diferido Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva amortização acumulada. (h) Outros ativos, circulante e longo prazo São demonstrados pelos valores de custo ou realização e inclui, quando aplicável, os encargos financeiros auferidos, reconhecidos pró-rata até a data do balanço. (i) Empréstimos e financiamentos Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais aplicáveis, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data de encerramento do período. (j) Imposto de renda e contribuição social São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real para as empresas BRMalls, Ecisa Engenharia, Graúna, Ecisa Participações (a partir de 1º de abril de 2007) e Fashion Mall S.A. Pelo regime do lucro real a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o imposto de renda é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de 10%. As demais sociedades optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as alíquotas nominais. (k) Outros passivos, circulante e longo prazo São demonstrados por seus valores conhecidos ou exigíveis e acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais. 20

21 (l) Reconhecimento de receita As receitas da Companhia provêm de duas atividades principais: (i) propriedade de shopping centers, através da locação de lojas, espaços no Mall e Mershandising e da exploração de estacionamento e; (ii) prestação de serviços de administração, consultoria, gerenciamento e comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, através da subsidiária BRMalls Administração. As receitas são reconhecidas no período de competência sendo que as receitas de prestação de serviços são reconhecidas quando da efetiva prestação do serviço. (m) Consolidação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da BRMalls Participações S.A. e as demonstrações financeiras de suas controladas e controladas em conjunto. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os critérios técnicos de consolidação previstos na instrução CVM 247/96, sendo eliminados os saldos ativos e passivos e os resultados de transações realizadas entre as empresas, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e no resultado das controladas. Para as controladas em conjunto, onde o controle e administração das sociedades é compartilhado com os demais acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das respectivas empresas. 21

22 4 Aplicações financeiras As aplicações financeiras correspondem à operações mantidas junto a instituições financeiras nacionais de primeira linha, em certificados de depósitos bancários, fundos de investimentos e operações de renda fixa com lastro em debêntures, remuneradas em geral com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado: 22 Controladora Aplicação Taxa Instituição Renda Fixa (i) 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A Circulante Consolidado Aplicação Taxa Instituição CDB TR + 8,8% Banco Bradesco 16 Renda Fixa 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A (i) ,50% CDI Bradesco Leasing ,00% CDI Unibanco Leasing ,40% CDI Santander Leasing ,90% CDI Itaú Leasing ,70% CDI ABN Amro Leasing ,45% Unibanco Grand Cayman 182 5,00% Banco UBS Pactual Int. (ii) ,45% Banco Itaú BBA (ii) ,88% Deutsche Bank S/A (ii) Outros Circulante Debêntures Maia e Borba (iii) Outros Não circulante (i) A aplicação administrada pelo banco UBS Pactual S.A. refere-se a fundo de investimento exclusivo, que aplica em títulos públicos e certificados de depósito bancário em instituições financeiras de primeira linha. (ii) Trata-se de certificados de depósito ("time deposits") em moeda estrangeira (dólar) mantidos pela BRMalls Finance junto a instituições financeiras no exterior. (iii) O montante de debêntures refere-se à participação no Shopping Araguaia a qual lhe assegura remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping, realizado mensalmente.

23 5 Contas a receber Controladora 2007 Aluguéis 10 Prestação de contas CPI (i) 5 Taxa de cessão (ii) 3 19 Consolidado Aluguéis Prestação de contas CPI (i) Taxa de cessão (ii) Promissórias Outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.693) (7.051) Circulante Longo prazo (i) Representa contas a receber junto aos Condomínios Pró Indiviso ("CPI"), formado pelos valores referentes a aluguéis já recebidos pelo condomínio (shopping) mas ainda não repassados aos condôminos. Tal repasse pelo condomínio é efetuado pelo valor líquido dos montantes pagos pelo condomínio relativos às suas despesas operativas e investimentos, quando aplicável. (ii) Representa contas a receber referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos shoppings aos lojistas. 23

24 O vencimento dos saldos de contas a receber encontra-se demonstrado abaixo: Consolidado 2007 A vencer Vencidos até 60 dias Vencidos até 90 dias 830 Vencidos até 180 dias Vencidos até 360 dias Vencidos há mais de 360 dias Impostos a recuperar Controladora 2007 PIS, COFINS e demais impostos 255 IRRF sobre aplicações financeiras Consolidado IRPJ e CSSL a recuperar PIS, COFINS e demais impostos IRRF sobre aplicações financeiras Outros Imposto de renda e contribuição social diferidos Refere-se, principalmente, à imposto de renda e contribuição social diferidos sobre certos impostos a pagar (vide Nota 14). 24

25 8 Partes relacionadas Contas a receber (controladora) Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui contas a receber com a SPE Mooca referente a um adiantamento feito a essa empresa para aquisição de um terreno destinado à construção de um shopping. Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC (controladora) Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui AFAC s no valor total de R$ (R$ 0 em 31 de dezembro de 2006) com as suas controladas. Tais adiantamentos não são remunerados ou sofrem atualização monetária. A Companhia tem a intenção de integralizar o valor no prazo de um ano. 9 Ativo fiscal diferido de longo prazo (consolidado) Conforme mencionado na Nota 2(a), no final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações pelo Grupo GP e pela Equity International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações. Nos termos das instruções CVM 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo corresponde a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2006). Até 31 de março de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro presumido. Com a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do segundo trimestre de 2007, tal provisão foi revertida, sendo registrado o valor de R$ em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo corresponde a R$ (R$ 0 em 31 de dezembro de 2006). A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 10 anos, mesmo prazo de amortização dos referidos ágios. A realização anual é de aproximadamente R$

26 10 Investimentos Controladora Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Mônaco International Azione Arcade Total Participação no capital integralizado 100% 100% 50% 100% 100% 100% Saldos em 31 de dezembro de 2005 Aquisições Investimento Ágio Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) Amortização do ágio (1.226) (1.945) (3.171) Resultado de equivalência patrimonial (*) Saldos em 31 de dezembro de 2006 (*) Integralização de capital Aquisições Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) Amortização do ágio (10.438) (10.108) (20.546) Resultado de equivalência patrimonial (*) (4.105) 768 (2.329) Saldos em 31 de dezembro de 2007 (*) (2.329 ) Valor do investimento (2.329) Valor do ágio (2.329 ) (*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e transações entre empresas do grupo BRMalls. 26

27 Os principais saldos das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo: 2007 Ativo Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Monaco International Azione Arcade Total Circulante Não Circulante Permanente Total Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio líquido (*) (2.329) Total Resultado Receita líquida Custos de aluguéis e serviços (9.946) (10.518) (885) (21.349) Despesas operacionais (30.535) (25.934) (318) (161) (56.948) Resultado financeiro líquido (6.335) (6.239) 1 (2.162) (14.741) Resultado de equivalência patrimonial (4.289) Resultado não operacional Imposto de renda e contribuição social 792 (1.461) (242) (911) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (*) (4.105 ) 768 (2.329 ) (*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e transações entre empresas do grupo BRMalls. 27

28 Ativo Ecisa Engenharia 2006 Ecisa Participações Circulante Não Circulante Permanente Total Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio líquido Total A composição do ágio consolidado, registrado nas respectivas empresas, pode ser demonstrada como segue: Consolidado BRMalls (i) Ecisa Engenharia (ii) Ecisa Participações (iii) SPE Indianápolis (iv) Egec Par II (v) SPE Monza (vi) Proffito (vii) EPI (viii) Total (i) Refere-se ao ágio gerado nas aquisições das empresas Ecisa Engenharia e Ecisa Participações. 28

29 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém, (iii) Amazonas Shopping Center, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió, (v) Shopping Villa Lobos, (vi) Shopping Mueller e, (vii) Shopping Estação Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Pantanal Shopping, (ii) Shopping Center Esplanada e, (iii) Shopping Mueller Refere-se aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos Big Shopping e Minas Shopping. Refere-se principalmente ao ágio gerado nas aquisições relativas aos empreendimentos Goiânia Shopping e Shopping Tamboré. Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa a Shopping Center Mooca. (vii) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa ao Shopping Tamboré. (viii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém, (iii) Amazonas Shopping Center e, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió. À exceção da FMSA e COFAC, os ágios registrados pela Companhia encontram-se fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das empresas adquiridas. O prazo de amortização é de 10 anos, com exceção do ágio da EGEC Par II, cujo prazo é de 9 anos. O ágio gerado pelas aquisições dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall, Niterói Plaza e Rio Plaza está fundamentado na mais valia dos bens adquiridos e serão amortizados proporcionalmente ao prazo de vida útil dos ativos (25 anos) (vide Nota 11). No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 a Companhia reconheceu R$ de amortização (consolidado) relativa aos ágios reconhecidos. 29

30 11 Imobilizado (consolidado) Edificações e Equipamentos Móveis e Total em Obras em Terrenos (i) benfeitorias (i) e instalações utensílios Outros operação andamento Total Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação (1.104 ) (281 ) (1.385 ) (1.385 ) Transferência ( ) Depreciação ( ) (109 ) (66 ) (43 ) ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada ( ) (9.361) (1.485) (426) ( ) ( ) Valor residual Taxas anuais de depreciação (ii) 4% 15% 10% 10% (i) (ii) O aumento no saldo das contas de terrenos, edificações e benfeitorias e instalações no ano refere-se principalmente a aquisição de participação nos seguintes Shoppings: (i) Curitiba, (ii) Amazonas, (iii) Maceió, (iv) Belém, (v) Piracicaba, (vi) Natal, (vii) Fashion Mall, (viii) Rio Plaza, (ix) Niterói Plaza e, (x) Ilha Plaza, incluindo mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota 11). A Companhia adotou taxas de depreciações diferenciadas, conforme laudos aprovados pelo Instituto Nacional de Tecnologia (INT). A taxa apresentada corresponde à média ponderada calculada para o período. A Companhia é proprietária de ativos que foram dados em garantia a operações de crédito (vide Nota 12). Em dezembro de 2007 a Companhia venceu licitação promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano ( CBTU ) para explorar por um prazo de 30 anos (renovável por mais 30), através de concessão, uma área de m² localizada em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia não incorreu e desembolso inicial de caixa sendo o pagamento da concessão devido à partir do 20º mês, através de parcelas mensais a serem pagas no decorrer do prazo de concessão, equivalentes à 5% da receita bruta a ser gerada pelo empreendimento a ser desenvolvido na área. 30

31 12 Empréstimos e financiamentos Consolidado Encargos Moeda nacional Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a ABC Brasil S/A CDI + 0,42% a.a Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,40% a.a Debêntures - Série 2 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a Outros IPCA + 7,90% a.a Moeda estrangeira Citibank 12,00% a.a Títulos de crédito perpétuo (juros) (iv) 9,75% a.a Safra 12,25% a.a Circulante Moeda nacional Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a Debêntures - Série 1 (iii) CDI + 0,40% a.a Debêntures - Série 2 (iii) CDI + 0,50% a.a ABC Brasil S/A CDI + 0,38% a.a Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a Moeda estrangeira Títulos de crédito perpétuo (iv) 9,75% a.a Citibank 12,00% a.a Não circulante

32 Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do dólar norte-americano. (i) (ii) (iii) (iv) Em 14 de fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e as Ecisa Engenharia emitiram duas cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Unibanco. O principal e os juros deverão ser pagos mensalmente, após o período de carência de um ano. Em 15 de fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para aquisição de imóveis, no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Itaú BBA. Estas cédulas deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas, após o período de carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março de 2008 e a última em 15 de fevereiro de Em 23 de julho de 2007, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ ,00, no valor total de R$ 320 milhôes. A emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de A segunda série, composta por debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016, será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de Em 5 de novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175 milhões em títulos de crédito perpétuo ("perpetual bonds") através de sua subsidiária BRMALLS Finance International Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BRMALLS Finance International Ltd tem a opção de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de