Formulário de Referência SUL AMERICA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 96

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 283

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 359

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 423

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 464

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gabriel Portella Fagundes Filho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Arthur Farme d Amoed Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 464

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 464

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 464

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ, e certificação de sistema (ISAE 3402). A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013, foi de R$ ,00 para o exame das demonstrações financeiras Companhia e consolidado e serviços regulatórios e R$ ,00 referente revisão da DIPJ, e certificação de sistema (ISAE 3402), perfazendo um montante total de R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 464

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2014 a 31/12/ Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, relatório de sustentabilidade, revisão de processos tecnológicos, oferta publica de debentures e outros serviços. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014 foi de R$ ,90 para o exame das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado, oferta publica de debentures e serviços regulatórios; R$ ,00 referente ao relatório de sustentabilidade; R$ ,00 referente a certificação de sistema(isae 3402); e R$ ,00 em outros serviços, resultando na remuneração total de R$ ,90. A KPMG Auditores Independentes foi substituída pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em atendimento ao rodízio obrigatório estabelecido pela Instrução CVM 308/99, conforme alterada. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , cmunhoz@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 464

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado e serviços regulatórios. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,97 referente aos serviços de auditoria prestados. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Roberto Paulo Kenedi 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson 231, 22 Andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 6 de 464

13 2.3 - Outras informações relevantes Os auditores independentes se reúnem semestralmente com o Conselho de Administração com a finalidade de (a) reportar os principais aspectos da auditoria; (b) consignar a independência dos auditores; bem como (c) consignar que não há conflito de interesse entre os auditores e a Companhia e respectivas controladas. A Companhia submete a contratação de auditores independentes, bem como de quaisquer outros serviços juntos aos auditores independentes, que não aqueles de auditoria das demonstrações financeiras, à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o artigo 14, alínea f, do Estatuto Social. A Companhia informa ainda que, em razão do rodízio obrigatório estabelecido pela Instrução CVM 308/99, conforme alterada, o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia , aprovou a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria independente da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas durante o período de 5 anos, a partir do primeiro trimestre de 2015, em substituição à KPMG Auditores Independentes, cujos serviços se encerram com a auditoria das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes ao exercício social findo em PÁGINA: 7 de 464

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,72 0,54 0,50 PÁGINA: 8 de 464

15 3.2 - Medições não contábeis Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não utiliza medições não contábeis. PÁGINA: 9 de 464

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras O evento subsequente às últimas demonstrações financeiras relativas ao exercício fiscal encerrado em , cuja divulgação foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em , foi a aprovação em , pelo Conselho de Administração da Companhia, da realização da quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, composta por debêntures com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o valor total da emissão de R$ 500,0 milhões na data de emissão, sendo a primeira série composta por debêntures ("Debêntures da Primeira Série") e a segunda série por debêntures ("Debêntures da Segunda Série"), com vencimento em 3 e 5 anos contados da Data de Emissão, respectivamente, vencendo-se, portanto, em 13 de dezembro de 2019 as Debêntures da Primeira Série e em 13 de dezembro de 2021 as Debêntures da Segunda Série, com remuneração paga semestralmente de 111,70% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo" para as Debêntures da Primeira Série e com remuneração paga semestralmente de 114,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo" Debêntures da Segunda Série. PÁGINA: 10 de 464

17 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros e valores das Retenções de Lucros Exercícios 2013, 2014 e 2015 Segundo o art. 31 do Estatuto Social da Companhia: (i) 5% do lucro líquido do exercício deve ser destinado para a constituição da Reserva Legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição, entre os acionistas, como dividendo obrigatório; e (iii) observadas as destinações mencionadas nos itens anteriores, até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social, e pode ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Além do disposto acima, a Companhia não possui outras reservas reguladas no Estatuto Social. Nos exercícios sociais de 2013 e 2014, o saldo total do lucro remanescente, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementares e da constituição de reserva legal, nos valores de R$ ,67 e R$ ,06, respectivamente, foram destinados à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. O saldo total do lucro remanescente apurado no exercício de 2015, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementar e da constituição de reserva legal, no valor der$ ,40, será destinado à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 11 de 464

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios 2013, 2014 e 2015 b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. De acordo com a versão da Política de Distribuição de Dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em e alterada em , os resultados apurados nas Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais de 2013 e 2014 foram distribuídos a título de dividendos no montante de 30% do lucro líquido anual ajustado, pois, conforme alteração da Política ocorrida em , a Companhia passou a adotar como política de distribuição de dividendos a partir de 2013, inclusive, dentro da proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício (2012, inclusive), a distribuição de dividendos de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual ajustado. A versão atual e vigente da Política de Distribuição de Dividendos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , não mais contempla a distribuição de dividendos de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual ajustado. Assim, a administração da Companhia passou a adotar, a partir de 2016, inclusive, dentro da proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício (2015, inclusive), a distribuição de 25% do lucro líquido anual ajustado, equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, e descontinuou a distribuição fixa de dividendos intercalares e/ou intermediários trimestralmente. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Não existem até o presente momento restrições à distribuição de dividendos pela Companhia impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 12 de 464

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,78 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 16, , , Dividendo distribuído total , , ,24 Lucro líquido retido , , ,03 Data da aprovação da retenção 30/03/ /03/ /03/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,10 15/05/ ,21 30/05/ ,37 17/05/2013 Preferencial ,72 15/05/ ,75 30/05/ ,94 17/05/2013 Ordinária ,31 17/08/2015 Preferencial ,22 17/08/2015 Ordinária ,79 16/11/2015 Preferencial ,41 16/11/2015 Ordinária ,93 18/04/2016 Preferencial ,57 18/04/2016 Ordinária ,80 15/08/2014 Preferencial ,56 15/08/2014 Ordinária ,83 17/11/2014 Preferencial ,59 17/11/2014 Ordinária ,74 17/04/2015 Preferencial ,26 17/04/2015 Ordinária ,37 20/08/2013 Preferencial ,94 20/08/2013 Ordinária ,37 22/11/2013 Preferencial ,94 22/11/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,30 18/04/ ,56 17/04/ ,12 26/12/2013 Preferencial ,35 18/04/ ,61 17/04/ ,88 26/12/2013 Ordinária ,05 20/04/2014 Preferencial ,95 20/04/2014 Outros Ordinária ,08 17/04/ ,60 17/04/2014 Preferencial ,31 17/04/ ,71 17/04/2014 PÁGINA: 13 de 464

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 2013, 2014 e 2015 não foram declarados, pela Companhia, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 14 de 464

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 464

22 31/12/2015 0,00 Outros índices 0, Montante total da dívida: R$ mil / índice de endividamento: 24,34%. A SulAmérica considera que seu índice de endividamento deve refletir sua exposição a obrigações financeiras e outras de caráter similar, descritas a seguir: (a) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares no Brasil ou no exterior; (b) aquisições a pagar; (c) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia e/ou qualquer Controlada, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Companhia e/ou de qualquer Controlada ("Obrigação Financeira"); (d) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; e (e) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável. A adoção dessa metodologia de cálculo do índice de endividamento objetiva permitir que o investidor tenha a correta compreensão da situação financeira da SulAmérica. Outros tipos de obrigação incluídas no passivo circulante e não circulante, se refletidas no cálculo do índice de endividamento financeiro, distorceriam a real exposição da SulAmérica e, por consequência, afetariam negativamente a capacidade do investidor de avaliar de forma correta os riscos envolvidos em uma decisão de investimento. Uma das obrigações não consideradas na metodologia empregada é a constituição de provisões técnicas para PÁGINA: 16 de 464

23 31/12/2015 0,00 Outros índices 0, atender normas legais e regulamentares aplicáveis a sociedades seguradoras, empresas de capitalização e operadoras de planos de saúde. Isso porque tais provisões têm como contrapartida a alocação de ativos garantidores (em sua maioria, títulos da dívida pública federal), obrigatoriamente mantidos em contas de reserva técnica abertas junto a câmaras de custódia. Raciocínio semelhante se aplica às outras obrigações não financeiras consideradas em nossa metodologia de cálculo. PÁGINA: 17 de 464

24 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total A Companhia considerou a classificação de todo o seu passivo como "Financiamento", dada a impossibilidade de classificar todas as obrigações em seu passivo total apenas nas três categorias sugeridas (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida). Para fins de endividamento, a Companhia considera o montante de R$ mil, correspondentes à primeira e à terceira emissões de debêntures (títulos de dívida), e à Cedula de Crédito Bancário (empréstimo). A Companhia não apresentava, em 31 de dezembro de 2015, dívidas financeiras ou outras de caráter similar, com garantia flutuante. PÁGINA: 18 de 464

25 3.9 - Outras informações relevantes Não houve outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 19 de 464

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Sul América S.A., os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Sul América S.A. podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que investidores poderão perder parte ou totalidade de seu investimento em valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes também poderão afetar adversamente a Sul América S.A em cenários não previstos pela administração. Os riscos descritos abaixo ou ainda os riscos adicionais não conhecidos podem materializar-se de forma individual ou correlacionados. A ordem na qual os riscos são apresentados abaixo não possui relação com a probabilidade relativa de ocorrência de nenhum dos riscos descritos nesse Formulário de Referência. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, poderá resultar em um efeito adverso sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. O termo Companhia deve ser entendido como Sul América S.A. individualmente ou conjuntamente com suas sociedades contraladas, direta ou indiretamente, conforme o contexto exigir. a) Fatores de risco relacionados ao emissor. A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantê-los sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde individual, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas no processo de subscrição das apólices; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS; e (iv) demais legislações impostas pela ANS que venham de alguma forma a comprometer os negócios da Companhia. Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a frequência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) aumento das taxas de inflação, e (v) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como a Companhia oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes que fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, podem incorrer em custos operacionais menores em comparação aos da Companhia. PÁGINA: 20 de 464

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes. Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem os aumentos dos custos relacionados a serviços e materiais médicos e a frequência com que são incorridos. No entanto, podem haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas. A Companhia é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A contratação de resseguro não libera a Companhia de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Interrupções na operação dos escritórios centrais da Companhia ou de sistemas de computadores localizados nos escritórios poderão ter um efeito adverso em nossas operações e condição financeira. A gestão das operações é conduzida na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro RJ, e na filial da Companhia, localizada na cidade de São Paulo SP. A plataforma de tecnologia de informação é parte integrante dos negócios, portanto, qualquer interrupção na operação dos escritórios centrais pode afetar de maneira adversa e significativa a capacidade da Companhia de gerenciar as atividades, acesso dos corretores, clientes e beneficiários. Dado o volume de informação processado pelos sistemas de computadores, uma interrupção temporária ou de longa duração, apesar do suporte de cópias de documentos e da construção de planos de contingência e de recuperação de desastres, poderia afetar de maneira adversa e significativa as operações cotidianas e, consequentemente, a receita operacional bruta e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 21 de 464

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A Companhia opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Pode-se dizer que a competição nos setores de atuação da Companhia está baseada nos seguintes fatores: (i) acesso e controle dos canais de distribuição, inclusive da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (ii) tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; (iii) produtos e preços oferecidos aos consumidores; (iv) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (v) solidez financeira e reconhecimento da marca. A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas; (ii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar; e (iii) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil. Os principais concorrentes da Companhia são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. No segmento de assistência privada à saúde, a Companhia compete também com os planos administrados de póspagamento, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares. Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, a Companhia pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes. A Companhia será negativamente afetada caso (i) a competição seja desfavorável a ela, situação na qual os preços e/ou qualidade dos seus serviços serão considerados inferiores aos de seus competidores; (ii) entrantes no mercado ofereçam melhores oportunidades, afetando a estabilidade da Companhia; e/ou (iii) outros competidores tenham, de forma relevante, mais recursos do que a Companhia.. A Companhia pode perder ou deixar de fechar novas parcerias de distribuição, o que poderá prejudicar seus resultados e crescimento. O êxito dos negócios da Companhia depende de sua capacidade de firmar e manter relações e acordos com os parceiros e fornecedores em suas coligadas/controladas. Se a Companhia e suas coligadas/controladas não forem capazes de desenvolver novas relações ou de manter aquelas já existentes em termos favoráveis, poderão não conseguir oferecer determinados produtos e serviços ou não conseguir oferecer preços e condições competitivos para seus clientes, o que poderá afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. Do mesmo modo, caso os fornecedores da Companhia não sejam capazes de manter o nível de seus produtos e serviços ou não consigam cumprir com as suas obrigações contratuais, os resultados da Companhia poderão ser afetados negativamente, visto que pode não ser possível atender às demandas com a mesma precisão, qualidade ou preços atualmente ofertados. A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar a Companhia mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos. Em , os prêmios de seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representavam aproximadamente 85% do total da receita consolidada da Companhia. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia de forma diversa de seus concorrentes que tenham carteiras menos concentradas nesses segmentos. PÁGINA: 22 de 464

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados ou o desaquecimento da economia nessas regiões podem ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. A Companhia possui concentração da receita dos prêmios de seguros proveniente dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso a Companhia não seja capaz de manter sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante, assim como um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios da Companhia na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra.. A Companhia pode ser adversamente afetada por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento. A Companhia está envolvida em ações judiciais e administrativas de natureza trabalhista, fiscal, cível e ações civis públicas, inclusive relacionadas a questões de direito do consumidor. O desfecho dessas ações é de difícil previsão e a Companhia pode sofrer efeito adverso relevante caso o resultado de tais ações: (a) lhe seja desfavorável e exceda os montantes provisionados, (b) implique em danos reputacionais e/ou (c) cause indisponibilidade ou arresto de bens da Companhia Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis em tais ações judiciais ou processos administrativos. Caso o valor total das provisões constituídas não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornam exigíveis, a Companhia incorrerá em custos maiores do que os previstos com relação a tais contingências. Se as renovações das apólices de seguros não corresponderem às expectativas, os prêmios de seguros no futuro podem ser adversamente afetados. A maioria das apólices de seguros, incluindo as apólices de automóveis, saúde grupal e vida em grupo, têm validade de um ano. A Companhia realiza estimativas acerca da renovação de suas apólices de seguro. Se as renovações efetivamente observadas não atenderem às expectativas, ou se as renovações forem realizadas em termos menos favoráveis do que aqueles contidos nas apólices originais, os prêmios de seguros no futuro podem sofrer efeito adverso relevante. A competição pelos serviços dos corretores de seguros que comercializam os produtos da Companhia pode trazer impactos negativos em seus resultados. A maioria das vendas dos produtos da Companhia é realizada pela rede de corretores de seguros independentes e não-exclusivos. Desta forma, é necessário competir pelos serviços desses corretores de seguros e por sua fidelização. Caso a Companhia não consiga fidelizar os corretores, a comercialização dos produtos de seguros poderá sofrer uma queda, impactando as renovações e novas vendas da Companhia e, por conseguinte, refletindo negativamente em sua condição financeira. A publicidade negativa com relação ao setor securitário de modo geral ou especificamente às sociedades da Companhia poderá afetar adversamente os resultados operacionais e/ou negócio da Companhia. A publicidade negativa com relação ao setor securitário ou especificamente à Companhia poderá acarretar uma repercussão. Como consequência isso poderá prejudicar a imagem da Companhia, de seus produtos e serviços, e poderá afetar seus resultados operacionais. O aumento nos índices de criminalidade e catástrofes, os avanços das técnicas médicas e dos produtos farmacêuticos e outros fatores, além do controle da Companhia, podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter um impacto direto nos sinistros, o que pode afetar significativamente algumas das linhas de negócios da Companhia. Os crimes que podem afetar os negócios incluem roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros. Dessa forma, as linhas de negócios de seguros de automóveis, outros ramos elementares e de vida podem registrar resultados inferiores aos projetados inicialmente. O aumento nos índices de violência no Brasil é um fator de risco que a Companhia não pode controlar ou prever. Outros eventos imprevisíveis, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem PÁGINA: 23 de 464

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco resultar em prejuízos inesperados. Entre as catástrofes climáticas que afetam o Brasil, enchentes nas Regiões Sul e Sudeste têm sido responsáveis por uma parcela significativa dos prejuízos enfrentados pelas seguradoras brasileiras, visto que essas regiões concentram a maioria das apólices de seguros emitidas no Brasil. De acordo com as práticas do setor de seguros brasileiro, a Companhia estabelece provisões para os sinistros resultantes de catástrofes somente depois de ter analisado a exposição e os danos resultantes do evento. Não é possível garantir que as provisões técnicas estabelecidas serão adequadas para cobrir os sinistros efetivamente apurados. Adicionalmente, a Companhia contrata cobertura de resseguro para sinistros resultantes de catástrofes, não sendo possível garantir que tal cobertura de resseguro será totalmente adequada para a proteção de prejuízos significativos ou estará disponível no futuro a taxas comercialmente razoáveis. Dessa forma, uma catástrofe ou diversos eventos catastróficos podem resultar na obrigação de pagar sinistros significativamente mais altos que o esperado. Avanços repentinos na tecnologia associada à medicina e aos produtos farmacêuticos podem também ter um efeito adverso relevante em relação aos produtos de previdência complementar da Companhia, na medida em que podem resultar no pagamento de benefícios aos beneficiários sobreviventes por períodos mais longos do que originalmente estimado. Adicionalmente, os produtos médicos e farmacêuticos podem aumentar os custos de saúde, caso a tolerância dos pacientes aos sintomas da doença seja prolongada sem que a cura seja definitiva e esta questão não tenha sido prevista na precificação das apólices de seguros. Se os sinistros, benefícios, sorteios e resgates atuais excederem as provisões da Companhia, seu resultado pode ser adversamente afetado. As operações e a situação financeira da Companhia dependem de sua capacidade de avaliar precisamente os possíveis sinistros, benefícios, sorteios e resgates devidos nos termos das apólices de seguros, de capitalização e dos planos de previdência complementar emitidos. A Companhia constitui provisões para cobrir suas obrigações com o pagamento dos sinistros, benefícios, sorteios e resgates oriundos de apólices de seguros, planos de capitalização e planos de previdência complementar, assim como outras provisões técnicas relacionadas com, entre outros fatores, prêmios não ganhos de apólices de seguros As atuais provisões técnicas são baseadas em estimativas que envolvem projeções atuariais e estatísticas quanto ao custo final que a Companhia irá incorrer com o pagamento dos sinistros e despesas com sinistros, de acordo com as informações conhecidas no momento, envolvendo tendências futuras em termos de severidade e frequência dos sinistros, teses jurídicas acerca de obrigações judiciais, entre outros fatores. Dessa forma, a fixação de um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, a Companhia poderá ser exposta a um aumento significativo em suas provisões técnicas, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os resultados da Companhia. O insucesso em manter e modernizar os sistemas de informações da Companhia poderá resultar em um efeito adverso sobre os resultados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da eficácia dos diferentes sistemas de informação aplicáveis a cada um dos seus negócios. A Companhia precisa dedicar recursos para manter e aprimorar seus sistemas atuais, bem como para desenvolver novos sistemas com o objetivo de acompanhar a evolução tecnológica, da indústria e regulatória, visando manter a preferência dos clientes. Caso a Companhia não seja capaz de manter um adequado sistema de informações, as bases de dados para a formulação da política de precificação, políticas de subscrição, cálculo das provisões e avaliação dos riscos estarão comprometidas e poderão induzir a decisões errôneas. Além disso, a manutenção dos clientes atuais e a atração de novos clientes dependem fundamentalmente de sistemas capazes de reter e produzir informações precisas. Portanto, a eventual falta de capacidade da Companhia em manter e modernizar seus sistemas de informações poderá resultar em um efeito adverso sobre seus resultados e negócios. PÁGINA: 24 de 464

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco As aquisições ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos e impactar desfavoravelmente nos resultados da Companhia. Como parte de sua estratégia, a Companhia pode buscar seu crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em novas carteiras. A negociação de aquisições potenciais ou investimentos estratégicos, bem como a integração de um negócio adquirido ou do novo pessoal incorporado, pode resultar na diversificação dos recursos de gestão. As aquisições, de um modo geral, podem envolver inúmeros riscos adicionais como prejuízos potenciais de ações imprevistas, a incapacidade de gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. Dificuldades nos processos de integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, financeiros e de contabilidade, de riscos e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em seus negócios existentes, o que pode fazer com que a Companhia enfrente dificuldades, fazendo com que ela incorra em custos inesperados e despesas operacionais, além de gerar demandas adicionais à sua administração. A falha de qualquer um dos métodos de limitação de perdas empregadas como parte das políticas de subscrição de apólices pode ter um efeito adverso significativo nos negócios. Como parte do processo de subscrição das apólices, a Companhia adota diversas práticas de limitações de perdas com base em análises específicas sobre variáveis de riscos, atribuindo-lhes níveis de importância. Não se pode garantir que tais métodos de limitação das perdas intrínsecos no processo de subscrição das apólices venham a reduzir efetivamente os prejuízos da Companhia ou que a Companhia esteja analisando ou atribuindo a devida importância a todas as variáveis relevantes para a determinação dos riscos associados a uma determinada cobertura. Caso a Companhia não consiga efetivamente mensurar adequadamente os riscos segurados e adotar práticas adequadas de diversificação e limitações de perdas, ela pode incorrer em prejuízos com valores superiores aos inicialmente estimados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. Os sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos podem não ser totalmente eficazes e poderão expor a Companhia a riscos inesperados ou imprevistos, podendo impactar adversamente seus resultados. As políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Alguns dos métodos de gerenciamento de riscos utilizados são baseados no histórico do comportamento de mercado ou em estatísticas derivadas de informações históricas. Esses métodos podem não prever exposições futuras, as quais podem ser significativamente maiores do que aquelas indicadas. Outros métodos de gerenciamento de riscos dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público que podem não ser totalmente precisas, completas, atualizadas ou adequadamente avaliadas, não sendo possível à Companhia, neste caso, adotar outras práticas e ou procedimentos mais eficazes do que aqueles já adotados. Caso as políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos se verifique ou se torne inadequada, a Companhia poderá estar sujeita a riscos e perdas que poderão impactar seus negócios e resultados significativa e adversamente. Mudanças na alta administração ou a eventual dificuldade de atrair e reter pessoal qualificado e especializado pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende, em grande parte, dos serviços prestados por seus administradores além dos serviços prestados por colaboradores especializados em determinadas funções. Nenhum dos membros da administração ou do quadro funcional está sujeito a qualquer contrato de trabalho de longo prazo ou contrato de não-concorrência. Não é possível garantir que a Companhia logrará manter os atuais membros de sua administração e/ou contratar novos profissionais qualificados para integrar a sua administração, corpo funcional e dar continuidade no seu crescimento. Tanto a perda dos membros da administração, quanto a impossibilidade de atrair profissionais qualificados pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 25 de 464