Formulário de Referência SUL AMERICA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 36

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 85

3 Índice 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes 222

4 Índice 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital 281

5 Índice Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes 307

6 Índice 19. Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 322

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Thomaz Luiz Cabral de Menezes Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Arthur Farme d Amoed Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 322

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 10/04/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras (da Sul América S.A. e do consolidado). R$ ,37, sendo R$19.560,00 referente a outros serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Rubens Alonso 01/01/2010 a 10/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , jralonso@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 322

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 11/04/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras (da Sul América S.A. e do consolidado). O montante total da remuneração será infomada ao final do exercício social corrente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Rubens Alonso 11/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , jralonso@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 322

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 322

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis: Não aplicável. PÁGINA: 5 de 322

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente. Atualização de procedimentos médicos divulgados pela ANS Em a ANS divulgou a Resolução Normativa nº 211 que prevê novo rol de procedimentos e eventos de saúde que constituem a referência básica para cobertura assistencial mínima dos planos para apólices comercializadas a partir de A referida Resolução entrou em vigor em , devendo produzir efeitos nas demonstrações contábeis a partir do terceiro trimestre deste ano. Alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil A Lei nº /07 alterou a legislação societária brasileira promovendo a convergência das práticas contábeis adotadas no país com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Dessa forma, novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis, com aplicação posterior à elaboração das demonstrações financeiras de 2009, vêm sendo expedidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As principais alterações que poderão influenciar as demonstrações financeiras da Sul América S.A. e suas controladas são: (a) Pronunciamento técnico CPC nº 11, aprovado pela Deliberação CVM nº 563/08, referente a contratos de seguros. Suas principais modificações foram: Necessidade de classificação dos contratos em: seguros, prestação de serviços e investimentos; Necessidade de separação dos derivativos embutidos e componentes de depósitos existentes em um contrato principal (de seguros) e de sua avaliação por seu valor justo; Proibição de reconhecimento de provisões para sinistros futuros, se esses sinistros forem originados de contratos de seguros que não estão vigentes (como provisões para catástrofe ou para equalização de risco); Necessidade de elaboração de teste anual do passivo relacionado a contratos de seguros ou participação discricionária (LAT - Liability Adequacy Test); Mensuração a valor justo dos passivos e ativos de contratos de seguros assumidos em uma combinação de negócios ou transferência de carteira (sujeito à regulamentação adicional); Permissão para reconhecimento da característica de participação discricionária como passivo ou como um componente separado do patrimônio líquido; e Novas exigências de divulgação relativas a contratos de seguros. Em razão dessas alterações terem sido introduzidas recentemente e, algumas ainda dependerem de regulamentação específica, a administração das controladas indiretas da Sul América S.A. ainda não concluiu a avaliação dos efeitos que mencionadas alterações podem vir a PÁGINA: 6 de 322

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras resultar na prestação das informações trimestrais e dos resultados dos exercícios seguintes. (b) Pronunciamento técnico CPC 23, aprovado pela Deliberação CVM nº 592/09, referente a políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erros. As alterações decorrentes deste pronunciamento foram recentemente introduzidas e algumas, para serem aplicadas, ainda dependem de análise e de tomada de decisão por parte das controladas indiretas da Sul América S.A. que operam na atividade de seguros. Por esse motivo, a administração de tais companhias ainda não concluiu a avaliação dos efeitos que essas alterações podem vir a resultar na prestação das informações trimestrais e dos resultados dos exercícios seguintes. (c) Pronunciamento técnico CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM nº 599/09, referente a tributos sobre o lucro. A principal modificação decorrente deste pronunciamento está relacionada à determinação do montante do crédito tributário a ser realizado, uma vez que os ativos e passivos fiscais diferidos não serão mais descontados o valor presente. Anteriormente, pelas regras da CVM, o montante era estimado com base nos resultados futuros apurados nos orçamentos elaborados para os próximos dez anos, descontados a valor presente pela taxa SELIC futura estimada. As alterações decorrentes deste pronunciamento serão aplicáveis apenas a partir do exercício social de Caso o crédito tributário tivesse sido calculado com base em seu valor nominal, tal situação geraria um complemento de R$23,674 milhões no resultado consolidado do grupo SulAmérica. A CVM, através do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP Nº 01/2010 de permitiu que as empresas de capital aberto divulgassem suas informações com base nos novos pronunciamentos do CPC apenas em , devendo retroagir esses efeitos aos ITRs de 2010, que deverão ser então reapresentados. Margem de solvência e patrimônio mínimo ajustado/provisões técnicas e prêmios Em dezembro de 2009, a ANS emitiu as Resoluções nº 206, 208 e 209 e a Instrução Normativa nº 38, as quais dispõem sobre a nova regra de margem de solvência e patrimônio mínimo ajustado (PMA) que passaram a vigorar em Por força da alteração no cálculo de margem de solvência e PMA, as operadoras de planos de assistência à saúde deverão adicionar e deduzir novos ajustes por efeitos econômicos. As alterações decorrentes destas normas serão aplicáveis apenas a partir do exercício social de Caso tivessem sido aplicáveis sobre o exercício encerrado em , a Companhia estima que não haveria necessidade adicional de aporte de capital para satisfação da margem de solvência. PÁGINA: 7 de 322

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Plano geral de opção de compra de ações de emissão da Sul América S.A. para o ano de 2010 Em o Conselho de Administração da Sul América S.A. aprovou as condições gerais de novo Programa de Opção de Compra de Units para 2010 ( Programa de 2010 ), delegando ao Comitê de Remuneração a definição dos beneficiários do Programa de 2010, assim como a quantidade de Units atribuída a cada beneficiário. Dessa forma, em foram outorgadas opções de compra que totalizaram Units, ao preço de aquisição de R$47,69. As opções outorgadas no âmbito do Programa de 2010, assim como nos Programas de 2008 e 2009, poderão ser exercidas em três parcelas, correspondentes cada uma a 1/3 das Units objeto da opção, a partir do término do primeiro, segundo e terceiro anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção de Compra de Units, sendo o prazo máximo de exercício das opções de cinco anos a contar da data de assinatura do respectivo contrato. Venda de imóvel Em a controlada indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou compromisso de venda de imóvel de sua propriedade na capital de São Paulo, pelo montante de R$130 milhões, proporcionando um lucro líquido, depois dos efeitos fiscais, de R$41 milhões. Alienação de participação na Brasilveículos Companhia de Seguros A Sul América S.A. divulgou fato relevante em informando que sua controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros firmou contrato de compra e venda de ações com o BB Seguros Participações S.A. (Banco do Brasil) visando a alienação da totalidade da participação detida na Brasilveículos Companhia de Seguros, representativa de 60% do capital social votante e 30% do capital social total da Brasilveículos, pelo preço de R$340 milhões, que deve gerar resultado líquido, não recorrente, de aproximadamente R$140 milhões. Aquisição de participação na Brasilsaúde Companhia de Seguros A Sul América S.A. divulgou fato relevante em informando que sua controlada Sul América Seguro Saúde S.A. firmou contrato de compra e venda de ações com o BB Seguros Participações S.A. (Banco do Brasil) visando a aquisição da totalidade da participação detida pelo Banco do Brasil na Brasilsaúde Companhia de Seguros, representativa de 49,92% do capital social total da Brasilsaúde, pelo preço de R$28,4 milhões. PÁGINA: 8 de 322

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais: Sul América S.A. (Emissor) Exercícios Sociais encerrados em , e a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Segundo o art. 29 do Estatuto Social da Sul América S.A.: (i) 5% do lucro líquido ajustado deve ser destinado para a constituição da reserva legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição como dividendo obrigatório; e (iii) até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social. Nas Assembléias Gerais Ordinárias de 2008, 2009 e 2010 o saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e para o pagamento de dividendos foi integralmente destinado para a reserva estatutária de expansão dos negócios, não havendo, portanto, retenção de parcela do lucro líquido destes exercícios sociais. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. De acordo com a política de distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , dos resultados apurados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011 deve ser distribuído a título de dividendos o montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Não houve. PÁGINA: 9 de 322

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,30 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 50, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , , Dividendo distribuído total , , ,18 Lucro líquido retido , , ,52 Data da aprovação da retenção 31/03/ /03/ /03/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,40 15/04/ ,16 13/04/ ,06 11/04/2008 Preferencial ,80 15/04/ ,33 13/04/ ,12 11/04/2008 PÁGINA: 10 de 322

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Nos últimos três exercícios sociais não foram declarados, pela Sul América S.A., dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 11 de 322

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 11, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 322

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.800, ,00 0,00 0, ,00 Total 5.800, ,00 0,00 0, ,00 PÁGINA: 13 de 322

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras Informações Relevantes: No item 3.5, para os exercícios sociais encerrados em e , deve se considerar como dividendo obrigatório apenas os 25% determinados no Estatuto Social da Companhia, correspondendo o montante restante a dividendos complementares. O montante global de dividendos distribuídos foi informado na linha dividendos obrigatórios para simples compatibilidade das informações ao sistema disponibilizado pela CVM. 1 PÁGINA: 14 de 322

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de que podem influenciar a decisão de investimento. O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir, podendo o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que seus acionistas poderão perder parte ou totalidade de seu investimento. Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá resultar ou resultará em um efeito adverso ou efeito negativo sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do grupo SulAmérica, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto. Fatores de risco relativos à Sul América S.A., suas controladas e coligadas e seus controladores A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar o grupo SulAmérica mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos. Os seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representam aproximadamente 84% do total da receita de prêmios de seguros do grupo SulAmérica. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso mais expressivo sobre os negócios do grupo SulAmérica do que sobre seus concorrentes que possuem carteiras menos concentradas nesses segmentos. As joint ventures e alianças estratégicas, das quais parte das receitas é resultante, não são exclusivas, e o grupo SulAmérica não as controla integralmente. O grupo SulAmérica realiza uma parcela substancial das suas atividades de seguros por meio de joint ventures e alianças estratégicas com importantes instituições financeiras que operam no Brasil. No futuro, alguns desses parceiros estratégicos podem decidir (i) não vender ou distribuir os produtos de seguros aos seus clientes, (ii) vender ou distribuir os produtos de seguro desenvolvidos por um ou mais concorrentes ou (iii) vender ou distribuir seus próprios produtos de seguro ou de suas afiliadas. Como alguns contratos com esses parceiros não são exclusivos e os seus respectivos termos e condições podem ser alterados no futuro, não é possível garantir que o grupo SulAmérica continuará a auferir receitas de tais contratos no futuro, o que pode afetar os negócios. Adicionalmente, com relação ao processo de decisão nas joint ventures, o grupo SulAmérica e seus parceiros dependem de um consenso para a implementação das estratégias de negócios ou alterações em tais estratégias. PÁGINA: 15 de 322

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dessa forma, o grupo SulAmérica pode não ser capaz de operacionalizar as decisões tomadas nessas joint ventures como faria se detivesse integralmente esses negócios. As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados, o desaquecimento da economia ou a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem nessas regiões pode ter um efeito adverso relevante nos negócios do grupo SulAmérica. No exercício findo em , aproximadamente 70% dos prêmios de seguros do grupo SulAmérica foi proveniente dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante. Adicionalmente, um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios, na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra. Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem, ou o aumento dos índices de criminalidade nesses estados, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica, devido à alta concentração de vendas nesses estados em comparação a outras seguradoras cujas receitas são diluídas em uma área geográfica maior. Adicionalmente, nos últimos dez anos, esses estados sofreram diversas enchentes e, dessa forma, os sinistros de automóveis e de ramos elementares em geral aumentaram no período. Diante disso, o grupo SulAmérica pode ter mais dificuldade em prever os sinistros que tenha que suportar ou o nível mais apropriado de provisões técnicas que deva constituir para estes desastres do que se as suas operações fossem conduzidas principalmente em regiões com padrões mais previsíveis. Os sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos e relatórios internos poderão expor o grupo SulAmérica a riscos inesperados ou imprevistos. As políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Muitos dos métodos de gerenciamento de riscos utilizados são baseados no histórico do comportamento de mercado ou em estatísticas derivadas de modelos históricos. Esses métodos podem não prever exposições futuras, as quais podem ser significativamente maiores do que aquelas indicadas pelas medidas históricas. Outros métodos de gerenciamento de riscos dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público que podem não ser totalmente precisas, completas, atualizadas ou adequadamente avaliadas. Adicionalmente, uma parcela significativa das informações de negócios inserida nos sistemas é reunida por escritórios em todo o Brasil. Na medida em que tais informações podem não ser adequadamente coletadas, erros de avaliação podem ser cometidos. O insucesso em manter e modernizar os sistemas de informações do grupo SulAmérica poderá resultar em um efeito adverso sobre os resultados. Os negócios do grupo SulAmérica dependem significativamente da eficácia dos diferentes sistemas de informação aplicáveis a cada um dos seus PÁGINA: 16 de 322

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco negócios. O grupo SulAmérica precisa dedicar recursos para manter e aprimorar seus sistemas atuais, bem como para desenvolver novos sistemas com o objetivo de acompanhar a evolução tecnológica, da indústria, regulatória, visando manter a preferência dos clientes. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter um adequado sistema de informações, as bases de dados para a formulação de política de precificação, políticas de subscrição e cálculo das provisões estarão comprometidas e poderão induzir a decisões errôneas. Além disso, a manutenção dos clientes atuais e a atração de novos clientes dependem fundamentalmente de sistemas capazes de reter e produzir informações precisas. As aquisições ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos. Como parte de sua estratégia, o grupo SulAmérica pode buscar seu crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em novas carteiras dentro dos segmentos de negócios nos quais opera. A negociação de aquisições potenciais ou investimentos estratégicos, bem como a integração de um negócio adquirido ou do novo pessoal incorporado, pode resultar na diversificação dos recursos de gestão. As aquisições, de um modo geral, podem envolver inúmeros riscos adicionais, como prejuízos potenciais de ações imprevistas, contingências relativas a fundos de pensão ou ações e a incapacidade de gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. A capacidade do grupo SulAmérica de administrar seu crescimento por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que busca essas opções, dependerá, em parte, de seu sucesso em lidar com esses riscos. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos negócios. O grupo SulAmérica depende da manutenção de relações estáveis com prestadores de serviço competentes e de ilibada reputação para prover serviços a seus clientes. As relações com os prestadores de serviços que oferecem suporte aos clientes, como oficinas, hospitais ou laboratórios, são importantes para as operações do grupo SulAmerica. O grupo SulAmérica pode sofrer um efeito adverso relevante se não for capaz de manter uma rede geograficamente distribuída e adequada de prestadores de serviços ou de negociar os contratos de serviços com tais prestadores de forma economicamente viável. O grupo SulAmérica depende de corretores de seguros independentes para vender seus produtos de seguros e previdência complementar, os quais não vendem os produtos do grupo com exclusividade. A maioria das vendas dos produtos de seguros e previdência complementar do grupo SulAmérica é realizada pela rede de corretores de seguros independentes e não-exclusivos, os quais são responsáveis por aproximadamente 80% dos prêmios de seguros. Dessa forma, é necessário competir pelos serviços desses corretores de seguros. O grupo SulAmérica pode ser adversamente afetado por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento. O grupo SulAmérica está envolvido em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista. O desfecho dessas ações é incerto e o grupo SulAmérica pode PÁGINA: 17 de 322

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco sofrer um efeito adverso relevante se suas obrigações relativas a essas ações judiciais pendentes de julgamento excederem os montantes provisionados para essas contingências. A perda de membros da administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado adicional pode ter um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica. A capacidade do grupo SulAmérica de manter sua posição competitiva depende, em grande parte, dos serviços prestados por seus administradores. Nenhum dos membros da administração está sujeito a qualquer contrato de trabalho de longo prazo ou contrato de não-concorrência. O programa de opção de compra de ações como uma das formas de remuneração dos administradores pode gerar um excessivo interesse destes na cotação das ações da Sul América S.A. Os interesses dos administradores do grupo SulAmérica podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Sul América S.A., uma vez que sua remuneração baseia-se também em planos de opção de compra de ações. Além disso, o exercício das opções de compra de ações pode causar a diluição da participação dos atuais acionistas, em conseqüência de eventual aumento de capital social da Companhia para fazer frente às opções. A Sul América S.A. é controlada por acionistas cujos interesses podem vir a conflitar com o de outros acionistas. Os acionistas controladores da Sul América S.A. têm o direito de indicar a maioria dos membros de Conselho de Administração, definir a política de gestão e exercer o controle sobre a administração da Companhia e decidir sobre operações que exijam a aprovação dos acionistas. Determinadas decisões relativas às operações ou estrutura financeira da Companhia podem conflitar com os interesses dos seus acionistas controladores, que podem se interessar por transações que, em sua opinião, venham a aumentar o valor de seus investimentos patrimoniais ou participações, ainda que tais transações possam apresentar riscos ou prejudicar os interesses dos demais acionistas. Riscos relativos aos segmentos de seguros, previdência complementar e gestão de ativos e à regulação de tais setores A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. O grupo SulAmérica opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Pode-se dizer que a competição nos setores de atuação está baseada nos seguintes fatores: Acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; Tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; Produtos e preços oferecidos aos consumidores; PÁGINA: 18 de 322

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e Solidez financeira e reconhecimento da marca. A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas e, em determinados momentos, predatórias, (ii) das condições de resseguro diferenciadas afetando as operações no segmento de seguros de riscos industriais e comerciais, (iii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar e (iv) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil. Os principais concorrentes do grupo SulAmérica são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. Adicionalmente, as seguradoras afiliadas aos bancos possuem uma base de clientes extensa e amplas redes próprias bancárias para criar oportunidades de distribuição. Alguns dos concorrentes, particularmente as subsidiárias de bancos e seguradoras estrangeiras, possuem mais recursos financeiros e capacidade de distribuição do que o grupo SulAmérica. No segmento de assistência privada à saúde, o grupo SulAmérica compete também com as ASOs (Administrative Services Only - planos administrados de póspagamento), cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares. Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, o grupo SulAmérica pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes. A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantêlos sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica. Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; e (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS. Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a freqüência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) ajustes de moeda, (v) aumento das taxas de inflação, e (vi) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como o grupo SulAmérica oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes, PÁGINA: 19 de 322

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco os quais fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, incorrem em custos operacionais menores em comparação aos do grupo SulAmérica. A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes. Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem a inflação anual dos custos relacionados a serviços e materiais médicos. No entanto, pode haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas. Se os sinistros, benefícios e resgates atuais excederem as provisões do grupo SulAmérica, a Companhia pode ser adversamente afetada. As operações e situação financeira do grupo SulAmérica dependem de sua capacidade de avaliar precisamente os possíveis sinistros, benefícios e resgates devidos nos termos das apólices de seguros e dos planos de previdência complementar emitidos. O grupo SulAmérica constitui provisões para cobrir suas obrigações com o pagamento dos sinistros, benefícios e resgates oriundos de apólices de seguros e planos de previdência complementar, assim como outras provisões técnicas relacionadas com, entre outros fatores, prêmios não ganhos de apólices de seguros, riscos não expirados relativos a planos de previdência complementar e resgates futuros em suas apólices de seguros de vida e planos de previdência complementar. As atuais provisões técnicas são baseadas em estimativas que envolvem projeções atuariais e estatísticas quanto ao custo final que o grupo SulAmérica irá incorrer com o pagamento dos sinistros, de acordo com as informações conhecidas no momento, envolvendo tendências futuras em termos de severidade e freqüência dos sinistros, teses jurídicas acerca de obrigações, entre outros fatores. Dessa forma, a fixação de um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas demonstrações financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, o grupo SulAmérica poderá ser exposto a um aumento significativo em suas provisões técnicas. Condições relativas a coberturas podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica. Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que o grupo SulAmérica opera, da jurisprudência, outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso PÁGINA: 20 de 322

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco relevante sobre os negócios, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade do grupo SulAmérica em relação a suas apólices de seguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados. O aumento nos índices de criminalidade e catástrofes, os avanços das técnicas médicas e dos produtos farmacêuticos, e outros fatores além do controle do grupo SulAmérica podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter um impacto direto nos sinistros, o que pode afetar significativamente algumas das linhas de negócios do grupo SulAmérica. Os crimes que podem afetar os negócios incluem roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros. Dessa forma, as linhas de negócios de seguros de automóveis, outros ramos elementares e de vida podem registrar resultados inferiores aos projetados inicialmente. O aumento nos índices de violência no Brasil é um fator de risco que o grupo SulAmérica não pode controlar ou prever. Outros eventos imprevisíveis, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem resultar em prejuízos inesperados. Entre as catástrofes climáticas que afetam o Brasil, enchentes importantes nas Regiões Sul e Sudeste têm sido responsáveis por uma parcela significativa dos prejuízos enfrentados pelas seguradoras brasileiras, visto que essas regiões concentram a maioria das apólices de seguros emitidas no Brasil. De acordo com as práticas do setor de seguros brasileiro, o grupo SulAmérica estabelece provisões para os sinistros resultantes de catástrofes somente depois de ter analisado a exposição e os danos resultantes do evento. Não é possível garantir que as provisões técnicas estabelecidas serão adequadas para cobrir os sinistros efetivamente apurados. Adicionalmente, o grupo SulAmérica contrata cobertura de resseguro para sinistros resultantes de catástrofes, não sendo possível garantir que tal cobertura de resseguro será adequada para a proteção de prejuízos significativos ou estará disponível no futuro a taxas comercialmente razoáveis. Dessa forma, uma catástrofe ou diversos eventos catastróficos podem resultar na obrigação de pagar sinistros significativamente mais altos que o esperado. O grupo SulAmérica depende das receitas financeiras e do desempenho de seus investimentos; sendo assim, a volatilidade dos ativos financeiros e da economia pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. O grupo SulAmérica depende do resultado de sua carteira de investimentos para obter uma parcela significativa de suas receitas financeiras e rendimentos. Os investimentos estão sujeitos a riscos de mercado e variações, incluindo a volatilidade dos mercados de títulos e valores mobiliários, variações nas taxas de juros, riscos inerentes a determinados valores mobiliários e a existência de exigências regulatórias em relação à diversificação da carteira de investimento das seguradoras. Adicionalmente, as normas aplicáveis ao grupo SulAmérica determinam que ela invista em títulos denominados em real emitidos primordialmente pelo PÁGINA: 21 de 322

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Governo Federal, deixando o grupo exposto à taxa de juros. As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária brasileira, as condições políticas e econômicas brasileiras e internacionais e outros fatores além do controle do grupo SulAmérica. A ocorrência de sinistros grandes e/ou inesperados pode forçar a liquidação dos títulos em momento desfavorável, o que pode ocasionar perdas. Se a carteira de investimentos não for estruturada de acordo com as obrigações do grupo SulAmérica, este pode ser forçado a liquidar investimentos antes do vencimento, incorrendo em prejuízos significativos. Se as renovações das apólices de seguros não corresponderem às expectativas, os prêmios de seguros no futuro podem ser adversamente afetados. A maioria das apólices de seguros, incluindo as apólices de automóveis, saúde grupal e vida em grupo, têm validade de um ano. O grupo SulAmérica realiza estimativas acerca da renovação de suas apólices de seguro. Se as renovações efetivamente observadas não atenderem às expectativas, ou se as renovações forem realizadas em termos menos favoráveis do que aqueles contidos nas apólices originais, os prêmios de seguros no futuro podem sofrer efeito adverso relevante. O sistema regulatório sob o qual o grupo SulAmérica opera e suas alterações potenciais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do Governo Federal. As principais agências regulatórias dos negócios do grupo SulAmérica são: (i) a SUSEP, com relação aos produtos de seguros e previdência complementar, (ii) a ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo seguro saúde, e (iii) o Banco Central e a CVM com relação ao negócio de administração de recursos. A regulamentação governa todos os aspectos das operações das seguradoras brasileiras, incluindo exigências de capital mínimo, reservas obrigatórias, margens de solvência, coberturas de seguro obrigatórias (por exemplo, seguro saúde), modelos de apólices, aumentos de preços, exigências contábeis, de investimento e estatísticas. O descumprimento das regras de seguros pode gerar sanções que podem variar de multas até o cancelamento de autorização para operar. Como resultado das freqüentes alterações na regulamentação de seguros, os resultados operacionais podem não ser necessariamente indicadores dos resultados futuros. Os negócios de seguros e administração de recursos do grupo SulAmérica estão sujeitos à regulamentação e supervisão extensa e rigorosa no Brasil. Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as seguradoras e as administradoras de recursos (entre outras instituições financeiras) estão sujeitas a regras brasileiras específicas de insolvência e liquidação, as quais, de forma a proteger os clientes dessas companhias, podem inclusive responsabilizar solidariamente o acionista controlador pelas dívidas das companhias, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos. Embora existam poucos precedentes no Brasil acerca da cobertura de tais passivos, se as subsidiárias seguradoras e administradoras de recursos da Companhia enfrentarem tais processos de insolvência e liquidação, esta pode PÁGINA: 22 de 322

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco vir a ser responsabilizada por quaisquer passivos excedentes em relação aos ativos de suas subsidiárias. Não é possível garantir que o Governo Federal não alterará as leis e/ou os regulamentos de modo a limitar os aumentos dos prêmios, impor padrões mais severos ou alterações que de outra forma teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios. A estrutura regulatória que governa as seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e novas leis e regulamentações podem ser adotadas, executadas ou interpretadas. A maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB, resultando em uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador. Essa concentração aumenta o risco de crédito de resseguro. Até a promulgação da Lei Complementar nº 26/07, as seguradoras brasileiras podiam contratar resseguro somente com o IRB Instituto de Resseguros do Brasil, ressegurador controlado pelo governo que detinha a exclusividade da atividade de resseguros no Brasil. Como a maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB, há uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador, aumentando o risco de crédito de resseguro em comparação, por exemplo, com seguradoras no exterior, as quais há bastante tempo diversificam seus riscos de crédito de resseguros com diversas resseguradoras. O grupo SulAmérica é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A contratação de resseguro não libera o grupo SulAmérica de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios. O aumento da inflação e variações das taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios do grupo SulAmérica. Os efeitos da inflação podem aumentar os custos dos sinistros resultantes de catástrofes ou outros eventos no futuro. Na medida em que a inflação aumente esses custos acima das provisões constituídas para tais sinistros, o grupo SulAmérica precisará aumentar suas provisões com uma redução correspondente no lucro líquido no período em que tal insuficiência for identificada. Esse cenário é particularmente aplicável aos produtos de seguros de pessoas e previdência complementar. Os resultados das operações e a situação financeira também são afetados pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem um histórico de altas taxas de juros devido às políticas monetárias adotadas para combater a inflação. Não há garantias de que o Governo Federal deixará de adotar tais medidas para controlar a inflação. No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de seguros e planos de previdência podem aumentar com a procura pelos detentores das apólices de PÁGINA: 23 de 322

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco outros investimentos com taxas de retorno maiores. Esse processo pode resultar em reduções do caixa, forçando o grupo SulAmérica a vender ativos investidos quando seus respectivos preços estiverem adversamente afetados pelo aumento das taxas de juros do mercado, o que pode resultar em prejuízos para os investimentos. Por outro lado, se as taxas de juros diminuírem, o lucro resultante de investimentos pode também ser reduzido. Adicionalmente, na medida em que os instrumentos financeiros das carteiras de investimentos vencerem, o grupo SulAmérica poderá ter que reinvestir os recursos recebidos em investimentos com taxas de juros menores. Os sinistros podem variar de um período para outro e as diferenças entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas de subscrição e constituição de provisões podem gerar um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. Os resultados do grupo SulAmérica dependem significativamente da consistência entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas que são utilizadas para a determinação de preços de produtos e das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros. Os passivos decorrentes das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros são determinados com base no pagamento esperado de tais benefícios, calculados por meio de premissas de retorno de investimentos, mortalidade, incidência de doenças, despesas, retenção de clientes e sinistros, bem como determinados fatores macroeconômicos, como inflação e juros. Essas estimativas são baseadas em experiências passadas, projeções atuariais e estatísticas, bem como avaliações feitas pela administração do grupo SulAmérica. Essas estimativas podem diferir da experiência real e, dessa forma, não se pode determinar precisamente os valores a serem definitivamente pagos para liquidar essas obrigações ou quando tais pagamentos deverão ser feitos, como é o caso de determinados produtos de seguros de vida e de previdência complementar. A exposição a tais obrigações é avaliada periodicamente, de acordo com as alterações nas premissas utilizadas, bem como nos benefícios e nos sinistros reais. Na medida em que os sinistros reais são menos favoráveis do que as estimativas, é possível que se tenha que aumentar as provisões de sinistros, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica. A falha de qualquer um dos métodos de limitação de perdas empregadas como parte das políticas de subscrição de apólices pode ter um efeito adverso significativo nos negócios. Busca-se reduzir a exposição a perdas adotando diversos métodos de limitação de danos como parte das políticas de subscrição de apólices, incluindo: (i) a adoção de limites de retenção para determinadas linhas de negócio de seguros mais estritos do que os exigidos pelas regulamentações de seguro; e (ii) o estabelecimento de determinados pré-requisitos antes da anuência em oferecer cobertura, como a instalação de dispositivos de rastreamento em determinados veículos segurados. Também se procura considerar o maior número de variáveis possível, atribuindo-lhes níveis adequados de importância de forma a avaliar os riscos associados a uma determinada proposta de seguro. Não se pode garantir que esses métodos de limitação de perdas venham a reduzir efetivamente os prejuízos ou que o grupo SulAmérica esteja analisando ou atribuindo a devida importância a todas as variáveis relevantes para a determinação dos riscos associados a uma determinada cobertura. Como resultado da ocorrência de eventos inesperados sobre riscos segurados, podem-se sofrer prejuízos com PÁGINA: 24 de 322

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco valores superiores aos estimados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. PÁGINA: 25 de 322

32 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do grupo SulAmérica aos riscos: O grupo SulAmérica não tem expectativas sobre a redução ou aumento da exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 26 de 322

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, relevantes e não sigilosos, em que a Sul América S.A. ou suas controladas são parte: A Sul América S.A. e suas controladas estão envolvidas em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista que em totalizavam contingências no valor de R$3,1 bilhões, tendo sido provisionado o valor de R$1,4 bilhão. A Companhia considera relevantes os processos cujos valores discutidos alcancem pelo menos 5% do seu patrimônio líquido consolidado, não havendo, de acordo com tais premissas, processos na esfera cível ou trabalhista, judiciais, administrativos ou arbitrais, relevantes e sigilosos ou não, em que a Sul América S.A. ou suas controladas sejam parte. Na esfera dos processos tributários as ações abaixo listadas são relevantes em virtude do critério apontado acima: Processo nº Tributo: INSS a) Juízo... 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região b) Instância... 2ª Instância c) Data de instauração d) Partes no processo Autor... Sul América Aetna Seguros e Previdência S.A. (com atual denominação de Sul América Companhia de Seguro Saúde) União Federal / Fazenda Nacional R$ ,65 Réu... e) Valores, bens ou direitos envolvidos... f) Principais fatos... A companhia impetrou o mandado de segurança para discutir a constitucionalidade e a legalidade da Contribuição Previdenciária sobre a remuneração dos médicos e da alíquota adicional de 2.5% exigida das seguradoras para fatos geradores a partir de março de Houve sentença desfavorável para a companhia, que recorreu da decisão. g) Chance de perda... Remota h) Análise do impacto Os valores discutidos já foram depositados pela em caso de perda... companhia, de forma que a possível perda não gerará impactos financeiros. i) Valor Provisionado... Não há. PÁGINA: 27 de 322

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Tributo: ISS a) Juízo... Administrativo b) Instância... 1ª Instância c) Data de instauração d) Partes no processo Autor... Prefeitura Municipal de Salvador Réu... Sul América Companhia Nacional de Seguros e) Valores, bens ou R$ ,88 direitos envolvidos... f) Principais fatos... Imputa-se à Ré haver deixado de reter e recolher o ISSQN incidente na fonte sobre as comissões pagas, no período de janeiro de 2000 a agosto de Foi apresentada a defesa e aberta a fase de diligência. g) Chance de perda... Remota h) Análise do impacto em caso de perda... Recolhimento do tributo e registro da despesa no montante do valor da contingência. i) Valor Provisionado... Não há. PÁGINA: 28 de 322

35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos, em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas: Não constam, até , processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. PÁGINA: 29 de 322

36 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Impacto em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte: Não constam, até , processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. PÁGINA: 30 de 322

37 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte: Considerando-se como relevantes os processos repetitivos ou conexos cujos valores discutidos alcancem em conjunto pelo menos 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, destacam-se: Processos relacionados às antigas apólices de Clubes de Vida a. valores envolvidos: Os valores discutidos nos processos em referência não são mensuráveis. b. valor provisionado: Tendo em vista que a probabilidade de perda de tais processos é remota, não há valor provisionado. c. prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência: As companhias do ramo de seguros de vida ofereciam apólices de seguros de vida grupal, também conhecidas como clubes, cuja prática consistia na adesão de um grupo aleatório de pessoas a uma apólice principal assinada pela seguradora e por um representante do grupo dos segurados. Os corretores de seguro ofereciam, portanto, apólices de adesão regidas pelos termos da apólice principal. Diferentemente das apólices de seguros de vida mais atuais, as apólices de seguros de vida de natureza de clube não continham cláusula de reajuste de valor de prêmio, estabelecendo aumentos de prêmios reais para diferentes faixas etárias, sendo renovadas automaticamente, a menos que o cancelamento fosse feito expressamente pelas partes. Como resultado desses fatores, o equilíbrio econômico e financeiro dessas apólices se tornou vulnerável, tendo em vista o envelhecimento dos segurados, conforme evidenciado pelo aumento brusco do índice de sinistralidade e, rapidamente, as apólices de natureza de clube se tornaram inviáveis. Com base nesses dados e nas disposições do novo código civil brasileiro de 2002, aplicáveis a contratos de seguro, a SUSEP expediu novas normas para o ramo de seguros de vida, com o objetivo de reduzir este impacto e estimular a migração das antigas carteiras de natureza de clube para formas mais modernas, contendo cláusulas de reajustes de prêmios adequados para diferentes faixas etárias. Esses programas de migração são chamados de Programas de Reajuste de Portfolio de Vida. PÁGINA: 31 de 322

38 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Alguns processos tributários, mesmo não sendo repetitivos ou conexos, quando analisados em conjunto, alcançam o montante equivalente a 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, sendo considerados como relevantes, motivo pelo qual estão indicados abaixo, agrupados de acordo com o tributo em discussão: Processos relacionados à COFINS, cujos valores envolvidos montam R$ ,47 e o valor provisionado é de R$ ,25. O objeto discutido nos processos refere-se, principalmente, a questões relativas à argüição de inconstitucionalidade: (i) da Lei 9.718/98 que ampliou a base de cálculo da COFINS, questionando, também, a cobrança do tributo das seguradoras; e (ii) do artigo 18 da Lei /03 que majorou a alíquota do tributo em questão. Processos relacionados ao INSS cujos valores envolvidos montam R$ ,05 e o valor provisionado é de R$ ,60. Os processos relacionados a este encargo têm, atualmente, como objeto de discussão: (i) exigência de recolhimento de INSS no pagamento aos médicos e corretores; e (ii) revisão do saldo devedor em virtude da não inclusão dos valores depositados em juízo quando do parcelamento do débito. Processos relacionados ao IRPJ, cujos valores envolvidos montam R$ ,29 e o valor provisionado é de R$ ,32. O objeto discutido em tais processos refere-se, em grande parte, a questões relativas a: (i) dedução dos valores da CSSL na determinação do lucro real para a base de cálculo do IRPJ; (ii) alíquota utilizada para cálculo do imposto com base no lucro presumido; e (iii) questionamento sobre compensação de valores recolhidos indevidamente ou a maior pelo grupo SulAmérica e não homologados pela Receita Federal. Processos relacionados ao ISS, cujos valores envolvidos montam R$ ,77 e o valor provisionado é de R$ ,87. O objeto discutido em tais processos refere-se a questionamento acerca da retenção e recolhimento a menor do ISS incidente sobre os pagamentos efetuados a terceiros pelo grupo SulAmérica, em diversos municípios, além do descumprimento de obrigações acessórias. Processos relacionados ao PIS, cujos valores envolvidos montam R$ ,69 e o valor provisionado é de R$ ,76. O objeto discutido em tais processos refere-se a questionamento acerca da inconstitucionalidade das Emendas Constitucionais nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e seus reflexos, sendo certo que o grupo SulAmérica vem depositando judicialmente a contribuição do tributo. PÁGINA: 32 de 322

39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados: Não aplicável. PÁGINA: 33 de 322

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o grupo SulAmérica está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: Os principais riscos de mercado aos quais o grupo SulAmérica está exposto são: (i) risco na taxa de juros; (ii) risco de liquidez; (iii) risco de derivativos e hedge; e (iv) risco de taxa de câmbio. Risco de taxa de juros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade do grupo SulAmérica estar sujeito a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfolio de investimentos. Risco de liquidez: O grupo SulAmérica está sujeito a risco de liquidez dos ativos que compõem sua carteira de investimentos, tendo sido sua exposição a tal risco informada no item 4.1. Risco de derivativos e hedge: A utilização de instrumentos financeiros derivativos pelas controladas da Companhia que exercem atividade de seguros e previdência está em acordo com as Resoluções BACEN nº 3.308/05 e nº 3.358/06 e Resoluções CNSP nº 98 e 106 que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para tais negócios. As demais companhias do grupo SulAmérica que não estão sujeitas a estas determinações podem deter posições de investimentos que utilizem derivativos, podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido mediante pré-aprovação do Comitê de Investimentos da Companhia. Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos nos fundos de investimento exclusivos e carteiras por determinadas controladas indiretas, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, são contabilizados pelo valor justo com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Risco de taxa de câmbio: Os resultados da carteira de seguros de outros ramos elementares estão expostos e podem ser afetados por flutuações na taxa de câmbio, visto que determinadas apólices, resseguros e contratos são, por vezes, denominados em moedas estrangeiras. Da mesma forma, o endividamento da Companhia, reestruturado em 2007 com a emissão de Senior Notes no montante de US$200 milhões está exposto ao risco de câmbio em moeda estrangeira. PÁGINA: 34 de 322

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A tabela abaixo demonstra a exposição ao risco de taxa de câmbio em : Sul América S.A. (Emissor) Valor Contábil Valor Justo Ativos Instrumentos financeiros Total Passivos Juros - Senior Notes (7.321) (7.321) Principal - Senior Notes ( ) ( ) Swap - Principal - Senior Notes - ponta ativa Instrumentos Financeiros - Contratos (5.907) (5.786) Futuros Total (13.228) (13.107) Exposição Líquida Total Sul América S.A. e controladas (Consolidado) Valor Contábil Valor Justo Ativos Disponível Instrumentos financeiros Contas a receber - operações de seguros Contas a receber - operações de resseguros Outros ativos Total Passivos Juros - Senior Notes (7.321) (7.321) Principal - Senior Notes ( ) ( ) Swap - Principal - Senior Notes - ponta ativa Contas a pagar - operações de seguros ( ) ( ) Contas a pagar - operações de (12.188) (12.188) Resseguros Instrumentos Financeiros - Contratos (5.907) (5.786) Futuros Outras contas a pagar (320) (320) Total ( ) ( ) Exposição Líquida Total PÁGINA: 35 de 322

42 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo grupo SulAmérica, seus objetivos, estratégias e instrumentos: A gestão de riscos corporativos no grupo SulAmérica se concentra em cinco aspectos principais: Controlar o impacto dos eventos negativos; Gerenciar as incertezas inerentes ao alcance dos objetivos; Buscar oportunidades visando à obtenção de vantagem competitiva e aumento do valor para o acionista; Alinhar o apetite de risco da organização com as estratégias adotadas; e Prover melhorias de alocação de capital. As principais técnicas utilizadas pelo grupo SulAmérica para controlar e mitigar riscos de mercado são as seguintes: Processo de gerenciamento de ativos e passivos (ALM Asset and Liability Management) monitorado regularmente por comitê específico; Elaboração de mandatos de investimentos estabelecidos para cada uma das companhias controladas onde são considerados os seguintes aspectos: perfil do negócio de cada entidade legal, estudos atuariais e aspectos de liquidez; Instrumentos derivativos especificamente contratados para diminuir impactos de taxa de juros; Limites máximos de VaR (Value at Risk) e análises de cenários alternativos conhecidos como stress testing ; Análises de fluxo de caixa projetado e revisão das obrigações assumidas e instrumentos financeiros utilizados para mitigação e monitoramento do risco de liquidez; e Análises e monitoramento dos saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras. a. Riscos para os quais se busca proteção. Os principais riscos de mercado aos quais o grupo SulAmérica está exposto, como mencionado no item 5.1, são (i) risco na taxa de juros; (ii) risco de liquidez; (iii) risco de taxa de câmbio; e (iv) risco de derivativos e hedge. b/c. Estratégia e instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Todas as operações relacionadas a esses instrumentos são negociadas e registradas por meio da BM&FBovespa ou mercado de balcão organizado. Para as companhias do grupo SulAmérica que exercem atividade de seguros e previdência, a manutenção de instrumentos financeiros derivativos, seja através de contratos futuros ou swaps, tem por finalidade única a proteção das variações cambiais e flutuação das taxas de juros. PÁGINA: 36 de 322

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Além disso, com o intuito de administrar a exposição à variação cambial do montante de US$130 milhões de principal das Senior Notes, emitidas pela Companhia em fevereiro de 2007, com vencimento em fevereiro de 2012, é mantida operação de swap junto ao União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco), atual Itaú Unibanco S.A. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Risco da taxa de juros A metodologia para o gerenciamento do risco de mercado baseia-se no cálculo do VaR (Value at Risk) paramétrico. Além do cálculo do VaR, são realizados testes de stress para verificar a perda esperada em cenários extremos. O risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios diários com informações sobre o VaR, além de análises mensais sobre os investimentos. O conceito de VaR tem como objetivo quantificar a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo de confiança. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos foram elaboradas considerando cenários classificados como Provável, Possível e Remoto. Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações do grupo SulAmérica, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. Diariamente são elaboradas análises de fluxo de caixa projetado e revisados os instrumentos financeiros utilizados e as obrigações assumidas, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas a fim de mitigar este risco. Adicionalmente, o grupo SulAmérica possui Reservas de Liquidez para cobrir eventuais cenários de stress como, por exemplo, uma greve de correios. Todos os investimentos alocados nestas carteiras devem ser destinados para atender as necessidades de caixa de curto prazo. Risco cambial A política de investimento do grupo SulAmérica não permite que haja exposição cambial. Entretanto certas operações de ramos elementares geram exposição cambial devido à denominação das apólices em moeda estrangeira. O grupo SulAmérica monitora e analisa seu saldo a receber e a pagar em moedas estrangeiras, em função dos contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras e dos empréstimos e financiamentos por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps, com o objetivo de reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em relação às Senior Notes, com o fim de administrar a exposição à variação cambial decorrente de sua emissão o grupo SulAmerica mantém operação de swap junto ao União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco), atual Itaú Unibanco S.A., conforme citado no item b/c acima. PÁGINA: 37 de 322

44 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Companhia opera instrumentos financeiros apenas com o objetivo de proteção patrimonial, conforme referido nos itens "b/c" e "d" acima. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Desde 2008, o grupo SulAmérica conta com um Comitê de Riscos Corporativos cujos membros permanentes incluem o Diretor Presidente, o Vice Presidente de Controle e Operações Financeiras e o Diretor Atuarial. Tal Comitê constitui um fórum colegiado com visão integrada dos riscos da Companhia e de suas controladas, bem como da interdependência entre as várias categorias de riscos. São atribuições do Comitê de Riscos Corporativos: Aprovar as políticas de gerenciamento de riscos; Alinhar o apetite de risco com a estratégia do grupo SulAmérica; Suportar a gestão estratégica de riscos do grupo SulAmérica para melhor alocação do capital; e Reportar à alta administração e ao Conselho de Administração, na função de supervisão, o tratamento dos riscos relevantes. Ademais, o Conselho de Administração da Sul América S.A. executa importante atividade de supervisão do gerenciamento de riscos do grupo SulAmérica, definindo a política a ser observada a respeito da gestão de riscos que envolvam as operações da Companhia. A administração da Companhia periodicamente revisa junto ao Comitê de Riscos Corporativos as estratégias globais dos negócios a fim de administrar os riscos relevantes do grupo SulAmérica e os níveis aceitáveis para sua exposição (apetite de risco). Tal direcionamento é difundido para as unidades de negócios objetivando o alinhamento da tolerância aos riscos de acordo com as políticas e normas estabelecidas. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A fundamentação para definição de componentes e ações essenciais a um processo organizado de gestão de riscos, que culmine na consolidação de um sistema de controles internos, leva em consideração modelos de gerenciamento originados pelo COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. O sistema de controles internos e gestão de riscos corporativos do grupo SulAmérica é baseado nesta metodologia, que concebe o sistema de controles internos como resultado de ações estruturadas segundo oito componentes, que inter-relacionados constituem a base para uma estrutura integrada de riscos ERM Enterprise Risk Management. O ERM pode ser percebido sob duas formas: para satisfazer as necessidades de controles internos e como oportunidade para obter-se um sistema completo, abrangente e integrado, de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 38 de 322

45 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Os componentes da base para a estrutura integrada de riscos estão definidos a seguir: Ambiente Interno - nível de conscientização e cultura de uma organização a respeito da necessidade do gerenciamento de riscos e controles, constituindo a base para todos os outros componentes do gerenciamento de riscos corporativos. Compreende a integridade e os valores éticos, as práticas de conduta, estrutura organizacional, aspectos de governança, atribuição de responsabilidades e políticas de recursos humanos. Reflete as atitudes da administração, cuidados e ações relacionadas à estabilidade e à boa execução dos processos organizacionais. Definição de Objetivos - o processo que define os objetivos deve permitir que estes se dêem de forma integrada à missão e à visão do grupo SulAmérica, a partir do estabelecimento de metas ajustadas ao apetite de risco, o qual direciona os níveis de tolerância da organização. Identificação de Eventos - eventos externos e internos que possam afetar o cumprimento dos objetivos devem ser identificados como riscos ou oportunidades. Avaliação dos Riscos - avaliação dos riscos relevantes sob duas perspectivas: quantitativa e qualitativa. No enfoque quantitativo, são utilizados modelos para avaliação das eventuais perdas esperadas e inesperadas. Pelo enfoque qualitativo, os riscos são avaliados com base no eventual impacto e na probabilidade para indicar o grau de exposição ao risco. Resposta ao Risco - no processo de gestão de riscos são identificadas e avaliadas as opções de respostas ao risco (evitar, aceitar, mitigar, compartilhar ou transferir), implementando-se ações para alinhar os riscos com a tolerância e com o apetite de risco, mantendo-os em níveis aceitáveis. Atividades de Controle - as políticas e procedimentos internos devem ser definidos e implementados pela alta administração, para ajudar e garantir que as respostas aos riscos foram corretamente realizadas, de forma que os objetivos estratégicos e operacionais sejam alcançados. A avaliação do melhor tipo de controle deve pressupor os volumes envolvidos, a relevância, a complexidade das operações, o risco analisado e as prioridades estratégicas definidas. Informação e Comunicação - a comunicação deve ser eficaz, ocorrendo de forma que todas as atividades da organização possam ser abrangidas. As informações relevantes devem ser identificadas e coletadas na forma e nos prazos necessários para que todos executem suas tarefas correta e tempestivamente. Os riscos e não conformidades devem ser reportados adequadamente para correções. Monitoramento - a gestão de riscos corporativos deve ser monitorada através de atividades gerenciais contínuas e em âmbito corporativo por avaliações independentes, por auditorias internas ou externas (periódicas ou especiais) e os pontos identificados de não conformidade comunicados à alta administração. PÁGINA: 39 de 322

46 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não houve alterações significativas. PÁGINA: 40 de 322

47 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 41 de 322

48 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 02/10/2007 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Em a Sul América S.A. foi constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, mediante versão da parcela cindida da Financial e Comercial do Brasil S/A, CNPJ / Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/10/2007 PÁGINA: 42 de 322

49 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do grupo SulAmérica: Em , foi fundada por Dom Joaquim Sanchez de Larragoiti a Sul América Companhia Nacional de Seguros de Vida (SALIC), primeira empresa do grupo SulAmérica. Ao longo da primeira metade do séc. XX, outras companhias se somaram ao grupo permitindo sua atuação em diferentes segmentos de negócios. Em 1969, sob a nova denominação de Sul América Companhia Nacional de Seguros, a SALIC abre seu capital e passa a ter suas ações negociadas na bolsa de valores do Rio de Janeiro e, em 1970, o grupo SulAmérica passa a administrar serviços de saúde. Em 1978, com a expansão do grupo e a necessidade de organizar sua estrutura societária, é criada a holding Sul América S.A. Em 1987, o grupo SulAmérica inicia operações de previdência com a Sul América Previdência Privada S.A. Em 1996, o grupo SulAmérica ingressa no segmento de gestão de ativos com a criação da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 1997, o grupo SulAmérica firma acordo de joint venture com a Aetna International Inc., uma das maiores seguradoras norte-americanas, líder mundial no segmento de seguro saúde. Em 2001, o ING adquire a participação da Aetna e posteriormente, em 2002, celebra parceria com o grupo SulAmérica. Em fevereiro de 2007, a Sul América S.A. conclui a emissão de US$200 milhões em Senior Notes, tornando-se a primeira empresa seguradora latino-americana a emitir tais títulos para captar recursos no mercado internacional. Em , a Sul América S.A. inaugura a negociação pública na BM&FBovespa de suas Units (certificado de depósito de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia), listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, segmento destinado à negociação de ações de empresas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de boa governança corporativa e satisfazer exigências mais abrangentes de divulgação de informações. Em 2008, após processo de oferta pública de aquisição de ações, a SALIC obtém o cancelamento de seu registro de companhia aberta. Em agosto de 2009, o grupo SulAmérica inaugura suas novas instalações no Rio de Janeiro, localizadas no Complexo Rio Cidade Nova. O novo prédio dispõe de modernos sistemas de energia e tecnologia da informação e atende aos mais exigentes requisitos de sustentabilidade e de eficiência operacional. PÁGINA: 43 de 322

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas. Exercício Social de a. evento: Emissão e colocação de títulos de dívida no mercado internacional (Senior Notes). b. principais condições do negócio: Em a Sul América S.A. realizou a emissão de Senior Notes no montante de US$200 milhões, com encargos de 8,625% por ano e vencimento em , negociadas na Singapore Stock Exchange. A operação é integralmente garantida pela Saepar Serviços e Participações S.A. Em novembro de 2007, conforme previsão em cláusula contratual, foi liquidado por antecipação o valor de US$71,7 milhões, correspondente a 35% do valor total do saldo em aberto das Senior Notes, reduzindo o mesmo para aproximadamente US$130 milhões. c. sociedades envolvidas: Sul América S.A. (emissora) e Saepar Serviços e Participações S.A. (garantidora). d. efeitos resultantes: Reestruturação e alongamento do perfil da dívida da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Não houve modificação. PÁGINA: 44 de 322

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento: Alteração das vantagens atribuídas às ações preferenciais da Sul América S.A. b. principais condições do negócio: Foi suprimido o direito ao recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias e permitida a conversibilidade facultativa das ações ordinárias em ações preferenciais e de ações preferenciais em ordinárias. c. sociedades envolvidas: Sul América S.A. d. efeitos resultantes: As ações ordinárias e preferenciais da Companhia passaram a ter os mesmos direitos relativos ao recebimento de dividendos. Além disso, houve ajuste na proporção das ações ordinárias e preferenciais permitindo sua posterior representação por Units 1. e. quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável. 1 Certificado de depósito de ações constituído por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais. PÁGINA: 45 de 322

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento: Encerramento de joint venture na Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais. b. principais condições do negócio: A Sul América Companhia Nacional de Seguros, controlada do emissor e acionista majoritária, adquiriu a participação então detida pela Gerling- Konzem Welt Service AG (43,82%) por R$900 mil, passando a deter 99,9991% das ações do capital da Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais. c. sociedades envolvidas: Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais; Gerling-Konzem Welt Service AG, Sul América Companhia Nacional de Seguros e Saepar Serviços e Participações S.A. d. efeitos resultantes: A Sul América Companhia Nacional de Seguros e a Saepar Serviços e Participações S.A. passaram a deter, respectivamente, 99,9991% e 0,0009% do capital social da Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais, que, em , passou a ser denominada Sul América Companhia de Seguros Gerais. e. quadro societário antes e depois da operação: Composição do capital antes da operação de Sul América Companhia Nacional de Seguros GERLING SUL AMÉRICA S.A. - SEGUROS INDUSTRIAIS CNPJ/MF nº / ON % PN % TOTAL % , , ,1835 Gerling-Konzem Welt Service AG , , ,8165 TOTAL , , ,0000 Composição do capital após a operação de Sul América Companhia Nacional de Seguros GERLING SUL AMÉRICA S.A. - SEGUROS INDUSTRIAIS CNPJ/MF nº / ON % PN % TOTAL % , , ,9991 Saepar Serviços e Participações S.A. 1 0,0019 0,0000 0, ,0009 TOTAL , , ,0000 PÁGINA: 46 de 322

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento: Implementação do Programa de Units. b. principais condições do negócio: O Conselho de Administração da Sul América S.A. aprovou a emissão de Units e atribuiu aos acionistas o direito de requerer, no prazo de 30 dias contados da data da publicação da ata da respectiva reunião, que suas ações passassem a ser representadas por tais certificados, na proporção de uma ação ordinária para duas ações preferenciais. c. sociedades envolvidas: Sul América S.A. d. efeitos resultantes: Parte do capital da Companhia passou a ser representado por Units, que posteriormente foram admitidas à negociação na BM&FBovespa. e. quadro societário antes e depois da operação: Quadro societário em SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / ON % PN % TOTAL % Units Sulasapar Participações S.A , , , ING Insurance International BV , , , Carmen Roberta Waller , , , Outros , , , Conselheiros , , , TOTAL , , , Quadro societário em SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / ON % PN % TOTAL % Units Sulasapar Participações S.A , , , ING Insurance International BV , , , Carmen Roberta Waller , , , Outros , , , Conselheiros , , , TOTAL , , , PÁGINA: 47 de 322

54 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento: Concessão do registro de companhia aberta para a Sul América S.A. pela CVM. b. principais condições do negócio: Não aplicável. c. sociedades envolvidas: Sul América S.A. d. efeitos resultantes: A Companhia foi autorizada a negociar seus valores mobiliários publicamente e em suas Units passaram a ser negociadas na BM&FBovespa. e. quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável. PÁGINA: 48 de 322

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício Social de a. evento: A Sul América Companhia Nacional de Seguros teve concedido o cancelamento de seu registro de companhia aberta. b. principais condições do negócio: Em a Saepar Serviços e Participações S.A. realizou oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sul América Companhia Nacional de Seguros com a finalidade do cancelamento do registro de companhia aberta, por meio de leilão na BM&FBovespa. c. sociedades envolvidas: Sul América Companhia Nacional de Seguros e Saepar Serviços e Participações S.A. d. efeitos resultantes: Cancelamento do registro como companhia aberta da Sul América Companhia Nacional de Seguros. e. quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação de SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Saepar Serviços e Participações S.A ,8111 Sul América S.A ,7618 Conselheiros ,0005 Diretor 0 0,0000 Outros ,4267 Total de ações em circulação ,0000 Ações em tesouraria Total Composição acionária em , após fim do prazo da oferta pública de aquisição de ações SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Saepar Serviços e Participações S.A ,6792 Sul América S.A ,7618 Conselheiros 14 0,0000 Diretor 0 0,0000 Outros ,5591 Total de ações em circulação ,0000 Ações em tesouraria TOTAL PÁGINA: 49 de 322

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento: Alienação de ações de emissão da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) pela Alutrens Participações S.A. ( Alutrens ), então controlada indireta da Sul América S.A. b. principais condições do negócio: Alutrens, no âmbito da reestruturação societária da TmarPart, alienou, para a própria TmarPart, a totalidade das ações ordinárias nominativa de emissão da TmarPart que detinha, representativas de 10% do capital votante e total da TmarPart. c. sociedades envolvidas: Alutrens Participações S.A., Telemar Participações S.A., Sul América Companhia Nacional de Seguros. d. efeitos resultantes: Em , a Sul América Companhia Nacional de Seguros detinha uma participação indireta equivalente a 15,00% do capital votante e total da Alutrens e, por conseqüência, sua controladora, Sul América S.A., uma participação equivalente a 14,55% do referido capital. A operação acarretou um resultado líquido na Sul América Companhia Nacional de Seguros da ordem de R$35 milhões. e. quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável. PÁGINA: 50 de 322

57 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos: Até não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Sul América S.A. ou de qualquer de suas controladas. PÁGINA: 51 de 322

58 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas: A Sul América S.A. é uma sociedade holding que através de suas controladas constitui o maior grupo segurador independente do Brasil, com atuação em diversos ramos de seguros. O grupo SulAmérica ocupa a segunda posição no ranking das seguradoras brasileiras em termos de prêmios de seguros, de acordo com dados da SUSEP e da ANS, em O grupo SulAmérica atua no setor de seguros brasileiro desde 1895, oferecendo uma ampla gama de coberturas de seguros para pessoas físicas, jurídicas e órgãos governamentais. Adicionalmente, a Companhia possui uma controlada que atua no segmento de distribuição de valores mobiliários e na administração de recursos de terceiros. Em os negócios eram conduzidos, principalmente, pelas seguintes companhias operacionais: seguro saúde: Sul América Companhia de Seguro Saúde (no segmento de seguro saúde individual), Sul América Seguro Saúde S.A. e Brasilsaúde Companhia de Seguros (no segmento de seguro saúde grupal); seguros de automóveis: Sul América Companhia Nacional de Seguros, Brasilveículos Companhia de Seguros e Sul América Companhia de Seguros Gerais, nova denominação da Gerling Sul América S.A. Seguros Industriais; outros ramos elementares: Sul América Companhia Nacional de Seguros e Sul América Companhia de Seguros Gerais; seguros de pessoas e previdência complementar: Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.; administração de recursos: Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e operações de assistência à saúde (ASO): Sul América Serviços Médicos S.A. PÁGINA: 52 de 322

59 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Segmentos operacionais: a) Produtos e serviços comercializados Conforme indicado no item 7.1., o grupo SulAmérica oferece produtos nas seguintes linhas de negócios: (i) seguro saúde; (ii) seguros de automóveis; (iii) seguros de outros ramos elementares; (iv) seguros de pessoas; (v) previdência complementar; (vi) gestão de ativos; e (vii) operações de assistência à saúde (ASO). Em o grupo SulAmérica contava com aproximadamente 6,7 milhões de clientes, tendo registrado no exercício receita total consolidada de R$8.679,6 milhões, além de R$12.433,4 milhões em ativos consolidados. Com base em dados dos relatórios públicos da SUSEP, da ANS e em registros internos, as sociedades do grupo SulAmérica estão entre os líderes em todas as principais linhas de negócios, tendo alcançado: a 2ª posição no ranking de seguradoras especializadas em seguro saúde em termos de prêmios de seguros em , com uma participação de mercado de aproximadamente 36,0% e 1,8 milhão de membros; a 2ª posição no ranking de seguros de automóveis no Brasil em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de aproximadamente 17,0% e 2,3 milhões de veículos segurados, em ; a 8ª posição no ranking de seguros de outros ramos elementares no Brasil em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de aproximadamente 4,3%, em ; a 10ª posição no ranking de seguros de pessoas no Brasil em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de aproximadamente 2,9% e 2,5 milhões de vidas seguradas, em ; e a 9ª posição no ranking de previdência complementar no Brasil em termos de provisões técnicas, com uma participação de mercado de aproximadamente 2,4%, em Essas atividades são realizadas por meio de uma ampla e diversificada rede de distribuição que incluía em , além de mais de corretores ativos, grupos de afinidade, empregadores, joint ventures e alianças estratégicas para a venda dos produtos com algumas das principais instituições financeiras que operam no Brasil. A Companhia acredita que essa estratégia de distribuição permite que clientes atuais e potenciais tenham maior acesso à carteira de produtos por meio do canal de sua escolha. PÁGINA: 53 de 322

60 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia No exercício findo em , 99,1% das receitas do grupo SulAmérica foram provenientes de prêmios de seguros dos segmentos de: (i) saúde; (ii) automóveis; (iii) outros ramos elementares; e (iv) vida. O restante das receitas (ou 0,9%) foi proveniente de: (i) previdência complementar; (ii) gestão de ativos; e (iii) ASO. A tabela a seguir demonstra a composição do total de receitas consolidadas para cada uma das linhas de negócios nos períodos indicados: c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Em virtude do grupo SulAmérica possuir um modelo de negócios multilinha, o resultado de cada segmento de negócio é acompanhado conforme a sua contribuição para a margem bruta. A tabela a seguir demonstra a margem bruta e o índice sobre os prêmios ganhos do grupo SulAmérica de cada segmento de negócio: Exercício Findo em 31 de dezembro (em milhões de R$, exceto porcentagens) Margem bruta Índice de margem bruta Margem bruta Índice de margem bruta Margem bruta Índice de margem bruta Saúde 869,2 22,4% 747,3 18,2% 600,0 13,3% Automóveis 406,9 20,7% 370,8 17,0% 519,0 20,2% Outros Ramos Elementares 81,7 20,1% 48,6 13,2% 1,5 0,4% Vida 33,3 12,0% 83,8 24,5% 76,0 20,7% Total de prêmios de seguros 1.391,1 21,3% 1.250,5 17,9% 1.196,4 15,4% PÁGINA: 54 de 322

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Produtos e serviços. a) Características do processo de produção. Não aplicável. b) Características do processo de distribuição. O grupo SulAmérica disponibiliza sua linha completa de produtos por meio de uma estrutura comercial que é apoiada por cerca de 28 mil corretores de seguros independentes e parcerias de distribuição com mais de vinte instituições financeiras e de varejo. O grupo SulAmérica dispõe de canais exclusivos de relacionamento com os corretores de seguros, que contam com uma infraestrutura de tecnologia da informação desenvolvida para facilitar o acesso a vários serviços, entre eles, a apresentação de propostas on-line, consulta aos demonstrativos de comissão e notificações relacionadas a produtos e serviços. Outro canal inovador lançado em 2009 para o corretor foi a Rádio Corretor SulAmérica, que pode ser acessada pelo site e que conta com uma programação exclusiva durante 24 horas, incluindo a cobertura completa do setor de seguros, como movimentações do mercado, eventos, cursos, dicas de vendas, além de novidades do grupo, como lançamentos, promoções, patrocínios e os resultados das campanhas de incentivo às vendas do grupo SulAmérica. Além disso, para melhor reconhecer a contribuição dos corretores de seguros para o seu sucesso e para motivá-los ainda mais, o grupo SulAmérica intensificou ao longo do ano de 2009 suas campanhas de incentivo às vendas, oferecendo vários prêmios e a possibilidade dos corretores participarem da maior campanha de comissionamento adicional do mercado. Como resultado desta bem-sucedida parceria, em 2009, o índice de satisfação dos corretores com a Companhia aumentou seis pontos percentuais em relação a 2008, com destaque para a Região Sul que apresentou um crescimento de doze pontos percentuais. Com base em sua ampla experiência desenvolvida em mais de 114 anos de atuação, o grupo SulAmérica consolidou sua vocação de celebrar de maneira ágil e transparente parcerias de distribuição com diversas instituições financeiras, permitindo a ampliação do alcance da sua estrutura de distribuição. Para dar suporte ao trabalho desenvolvido pelos corretores de seguros, o grupo SulAmérica conta com uma infra-estrutura de apoio às vendas formada por quatorze sucursais e outras sete unidades comerciais, além de mais de cem pontos de presença em todo o território nacional. As sucursais dedicam-se inteiramente ao desenvolvimento de novos negócios e à identificação de novas oportunidades de vendas. As atividades das sucursais recebem apoio de núcleos de atendimento ao corretor que prestam ampla gama de serviços à rede de corretores de seguros independentes, tais como infra-estrutura de escritório, cotações, apresentação de propostas e relatório de sinistros, bem como informações sobre os produtos e serviços. Adicionalmente, os escritórios de vendas prestam apoio local às unidades de vendas e de negócios para PÁGINA: 55 de 322

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais que elas obtenham informações que respaldem as atividades de emissão de apólices e liquidação de sinistros. O grupo SulAmérica investe continuamente em melhorias na sua rede de sucursais e escritórios de vendas para ampliar sua competitividade. Esta rede auxilia no estabelecimento de presença em determinados mercados locais, permitindo prestar serviços de qualidade de maneira oportuna e, dessa forma, aumentar a divulgação e fixação da marca entre os clientes e corretores de seguros independentes. O modelo de Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.) do grupo SulAmérica, mudou o conceito de atendimento a sinistros de automóveis no mercado brasileiro. No centro automotivo todas as etapas do sinistro são acompanhadas, desde a entrada do veículo danificado, vistoria e envio do veículo à oficina de alta qualidade para efetuar o conserto, passando pelo controle minucioso do serviço até a entrega do automóvel. Em dezembro de 2009, o grupo SulAmérica contava com 18 C.A.S.A.s localizados nas principais cidades brasileiras conforme mapa a seguir: PÁGINA: 56 de 322