PREFÁCIO AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA:

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1 PREFÁCIO AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA: Para o leitor que se depara pela primeira vez com o Formulário de referência, é necessário ressaltar que este é um documento de acesso via internet (programa EmpresasNET ou site CVM). Este formulário não foi planejado para uma leitura linear e contínua, a qual pode ser realizada à opção do leitor. Portanto, algumas informações podem se repetir em itens conexos. Dessa forma, os leitores podem acessar itens específicos sem reler o formulário por inteiro e, ainda sim, alcançar as informações relevantes sobre a Sul América S.A. Nos textos que seguem, Sul América S.A. é tratada pelo termo Companhia e o termo Grupo SulAmérica é utilizado para tratar o conjunto de empresas formado pela Sul América S.A. e suas controladas. 1

2 ÍNDICE 1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO Declaração e identificação dos responsáveis AUDITORES /2.2. Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Informações Financeiras Consolidado Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas Demonstrações Financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção do lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento Outras informações relevantes FATORES DE RISCO Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscos Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados RISCOS DE MERCADO Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

3 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes HISTÓRICO DO EMISSOR / 6.2 / 6.4 Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico do grupo SulAmérica Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes ATIVIDADES DO EMISSOR Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receito líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes- Atividades GRUPO ECONÔMICO Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras Informações relevantes Grupo Econômico ATIVOS RELEVANTES Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c Participações em sociedades

4 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas Demonstrações Financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos a elaboração das Demonstrações Financeiras Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante PROJEÇÕES Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA Descrição da estrutura administrativa Regras políticas e práticas relativas as Assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei n o 6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Composição dos comitês estatutários Outras informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela administração da Sul América S.A. para reeleição/eleição na Assembleia Geral Ordinária realizada em como membros do Conselho de Administração da Companhia Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

5 12.12 Outras informações relevantes REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da Diretoria não Estatutária Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Informações sobre opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Informações necessárias para compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por Administradores e membros do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas com aos controladores Remuneração de Administradores e membros do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de Administradores e membros do Conselho Fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos indiretos, de sociedades sob controle e de controladas do emissor Outras informações relevantes RECURSOS HUMANOS Descrição dos recursos humanos da Companhia Alterações relevantes Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos CONTROLE / 15.2 Posição acionária

6 15.3 Distribuição de capital Organograma dos acionistas Não se aplica, a Companhia não divulga esta informação Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes TRANSAÇÔES COM PARTES RELACIONADAS Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamente compensatório adequado CAPITAL SOCIAL Informações sobre o capital social Aumentos do capital social (confirmar) Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes (rever questão da bonificação e necessidade de explicação) VALORES MOBILIÁRIOS Direito das ações Descrição de eventuais regras Estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais e ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição de outros valores imobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos a negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição de ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes

7 19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último Exercício Social Outras informações relevantes POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações NEGOCIOS EXTRAORDINÁRIOS Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes

8 1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO 1.1. Declaração e identificação dos responsáveis Thomaz Luiz Cabral de Menezes, na qualidade de Diretor Presidente, e Arthur Farme d Amoed Neto, na qualidade de Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores (DRI), em atenção à Instrução Normativa da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, Item 1 do Anexo 24, DECLARAM que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário de referência atendem ao disposto na Instrução Normativa CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2. AUDITORES 2.1./2.2. Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo Auditor Nome / Razão Social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF / CNPJ / Período de prestação de serviço 29/06/2007 a 31/12/2009 Auditoria independente relacionada aos exames das Demonstrações Financeiras (da Sul América S.A. e consolidada) e revisão mensal da apuração do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS e dos procedimentos pré-acordados sobre a proposta de reajuste das contraprestações pecuniárias dos planos privados de assistência suplementar à saúde médico-hospitalares, com ou sem cobertura odontológica, contratados por pessoas físicas ou jurídicas, Descrição do serviço conforme definição da Resolução Normativa nº 128 da ANS, para as contratado subsidiárias do segmento de seguro saúde. Montante Total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social findo em foi de R$ ,00, correspondendo aos montantes de R$ ,00, referente aos serviços prestados de auditoria, e R$ ,00, referente a outros serviços. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi substituída pela KPMG Auditores Independente, que passou a prestar serviços de auditoria independente para a Companhia a partir de A mudança de auditores independentes visou a uniformização dos referidos serviços entre as empresas que compõem o grupo SulAmérica, tendo observado circunstâncias de natureza comercial. 8

9 Nome do responsável técnico José Barbosa da Silva Junior Período de prestação de serviço CPF Endereço 29/06/2007 a 31/12/ Av. Presidente Wilson, 231, 8º e 22º andares, Centro, Rio de Janeiro, RJ. CEP Tel: (21) jusilva@delloite.com Possui auditor? SIM Código CVM Tipo Auditor Nome / Razão Social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF / CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações contratado Financeiras da Sul América S.A. e do consolidado. Montante Total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome do responsável técnico José Rubens Alonso A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social findo em foi de R$ ,00, referente aos serviços de auditoria prestados e R$19.560,00, referente a outros serviços. Período de prestação de serviço CPF Endereço 01/01/2010 a 31/12/ Av. Almirante Barroso 52, Sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , Possui auditor? SIM Código CVM Tipo Auditor Nome / Razão Social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF / CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante Total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ e offering memo. A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social de 2011 foi de R$ ,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ ,00 referente a serviços regulatórios, R$ ,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, e R$ ,84 referente a offering memo, resultando na remuneração total de R$ ,84. 9

10 auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome do responsável técnico José Rubens Alonso Carlos Eduardo Munhoz Período de prestação de serviço CPF Endereço 01/01/2011 a 30/09/ Av. Almirante Barroso 52, sal 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , 01/10/2011 a 31/12/ jralonso@kpmg.com.br cmunhoz@kpmg.com.br 2.3 Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes 10

11 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1 Informações Financeiras Consolidado Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Receita Líquida , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de ações extesouraria , , ,00 Valor patrimonial 3, , , Resultado líquido por ação 0, , , Medições não contábeis Não aplicável, uma vez que a companhia utiliza métricas de mercado na analise de suas demonstrações financeiras e resultados operacionais. 3.3 Eventos subsequentes às últimas Demonstrações Financeiras Em foram emitidas debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00. As debêntures terão prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 06 de fevereiro de O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas a partir do terceiro ano de sua emissão e farão jus ao pagamento de juros remuneratório, pagos semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias DI (Depósitos Interfinanceiros) de um dia, over extra-grupo, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, definida em procedimento de bookbuilding. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia, com a emissão das debêntures, serão destinados a: (i) Suprir necessidades de caixa decorrentes da expansão das operações da SulAmérica; (ii) Reconstruir o caixa após a liquidação das Sênior Notes; e (iii) Objetivos corporativos gerais. Em , conforme previsto na escritura da emissão, a Companhia liquidou as Notas Seniores pelo montante de R$234,4 milhões (U$130,0 milhões). Adicionalmente, 11

12 em , foram pagos R$124,0 milhões referentes à operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais. O valor total pago para liquidação das Notas Seniores foi de R$358,4 milhões. 3.4 Política de destinação dos resultados Sul América S.A. (Emissor) Exercícios Sociais encerrados em , e a) Regras sobre retenção de lucros Segundo o art. 29 do Estatuto Social da Sul América S.A.: (i) 5% do lucro líquido ajustado deve ser destinado para a constituição da Reserva Legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição como dividendo obrigatório; e (iii) até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva Estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social. Nas Assembleias Gerais Ordinárias de 2010, 2011 e 2012 o saldo do lucro remanescente após a destinação para a Reserva Legal e para o pagamento de dividendos foi integralmente destinado para a Reserva Estatutária de Expansão dos Negócios, não havendo, portanto, retenção de parcela do lucro líquido destes Exercícios Sociais. b) Regras sobre distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. De acordo com a política de distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , dos resultados apurados nas Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais de 2009, 2010 e 2011 deve ser distribuído a título de dividendos o montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Não houve. 12

13 3.5 Distribuição de dividendos e retenção do lucro líquido (R$ milhares) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhares) , , ,39 Dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo. Dividendo Distribuído Total , , ,20 Ordinária , , ,05 Preferencial , , ,15 Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 50,0% 50,0% 0,50 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 14,9% 21,4% 17,6% Lucro líquido retido , , , Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três Exercícios Sociais não foram declarados, pela Sul América S.A., dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. 3.7 Nível de endividamento Exercício Social Montante Total da Dívida de qualquer natureza Tipo de Índice Índice de endividamento Descrição e motivo de utilização de outro Índice 31/12/ ,80 Índice de endividamento 0,114 N/A 3.8 Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento Tipo Inferior a um ano (Unidade) Um a três anos (Unidade) Três a cinco anos (Unidade) Superior a cinco anos (Unidade) Total (Unidade) Garantia Real ,80 0, ,80 Total (Real) ,80 0, ,80 13

14 3.9 Outras informações relevantes Em , o Conselho de Administração aprovou alteração à Política de Dividendos da Companhia, estabelecendo que o montante mínimo de dividendos a ser proposto pela administração da Companhia à Assembleia de Acionistas será equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, mantendo a orientação segundo a qual as distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades, considerados à ocasião. Tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão. A mencionada política pode ser encontrada no site de relações com investidores da Companhia no endereço Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foram aprovados, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 30 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por Unit, e R$0,036 por cada Unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em O valor pago a título de dividendos intercalares será imputado ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizar em

15 4. FATORES DE RISCO 4.1 Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir, podendo o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que seus acionistas poderão perder parte ou totalidade de seu investimento. Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá resultar ou resultará em um efeito adverso ou efeito negativo sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do grupo SulAmérica, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto. Fatores de risco relativos à Sul América S.A., suas controladas e coligadas e seus controladores a) Fatores de risco relacionados ao emissor A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar o grupo SulAmérica mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos. Os prêmios de seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representam aproximadamente 90% do total da receita de prêmios de seguros do grupo SulAmérica. Devido a esta concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso sobre os negócios do grupo SulAmérica de forma diversa de seus concorrentes que tenham carteiras menos concentradas nesses segmentos. Os sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos e relatórios internos poderão expor o grupo SulAmérica a riscos inesperados ou imprevistos. As políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Muitos dos métodos de gerenciamento de riscos utilizados são baseados no histórico do comportamento de mercado ou em estatísticas derivadas de modelos históricos. Esses métodos podem não prever exposições futuras, as quais podem ser significativamente maiores do que aquelas indicadas. Outros métodos de gerenciamento de riscos dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público que podem não ser totalmente precisas, completas, atualizadas ou adequadamente avaliadas. Adicionalmente, uma parcela significativa das informações de negócios inserida nos sistemas de gestão de riscos é reunida por escritórios em todo o Brasil. Na medida em 15

16 que tais informações podem não ser adequadamente coletadas, erros de avaliação podem ser cometidos. As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados, o desaquecimento da economia ou a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem nessas regiões podem ter um efeito adverso relevante nos negócios do grupo SulAmérica. O grupo SulAmérica possui concentração da receita dos prêmios de seguros proveniente dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante, assim como um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios do grupo SulAmérica na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra. Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem, ou o aumento dos índices de criminalidade nesses estados, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica, devido à concentração de vendas nesses estados em comparação a outras seguradoras cujas receitas são diluídas em uma área geográfica maior. Adicionalmente, nos últimos dez anos, esses estados sofreram diversas enchentes e, dessa forma, os sinistros de automóveis e de ramos elementares em geral aumentaram no período. Diante disso, o grupo SulAmérica pode ter mais dificuldade em prever os sinistros que tenha que suportar ou o nível mais apropriado de provisões técnicas que deva constituir para estes desastres do que se as suas operações fossem conduzidas principalmente em regiões com padrões mais previsíveis. O insucesso em manter e modernizar os sistemas de informações do grupo SulAmérica poderá resultar em um efeito adverso sobre os resultados. Os negócios do grupo SulAmérica dependem significativamente da eficácia dos diferentes sistemas de informação aplicáveis a cada um dos seus negócios. O grupo SulAmérica precisa dedicar recursos para manter e aprimorar seus sistemas atuais, bem como para desenvolver novos sistemas com o objetivo de acompanhar a evolução tecnológica, da indústria e regulatória, visando manter a preferência dos clientes. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter um adequado sistema de informações, as bases de dados para a formulação da política de precificação, políticas de subscrição e cálculo das provisões estarão comprometidas e poderão induzir a decisões errôneas. Além disso, a manutenção dos clientes atuais e a atração de novos clientes dependem fundamentalmente de sistemas capazes de reter e produzir informações precisas. As aquisições ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos. Como parte de sua estratégia, o grupo SulAmérica pode buscar seu crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em novas carteiras dentro dos segmentos de negócios nos quais opera. A negociação de aquisições potenciais ou investimentos estratégicos, bem como a integração de um negócio adquirido ou do novo pessoal incorporado, pode resultar na diversificação dos recursos de gestão. As aquisições, de um modo geral, podem envolver inúmeros riscos adicionais como prejuízos potenciais de ações imprevistas, contingências relativas a fundos de pensão 16

17 ou ações e a incapacidade de gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. A capacidade do grupo SulAmérica de administrar seu crescimento por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que busca essas opções, dependerá, em parte, de seu sucesso em minimizar riscos eventualmente existentes. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos negócios. O grupo SulAmérica pode ser adversamente afetado por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento. O grupo SulAmérica está envolvido em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista. O desfecho dessas ações é incerto e o grupo SulAmérica pode sofrer efeito adverso relevante se suas obrigações relativas a essas ações judiciais excederem os montantes provisionados para essas contingências. A falha de qualquer um dos métodos de limitação de perdas empregadas como parte das políticas de subscrição de apólices pode ter um efeito adverso significativo nos negócios. O grupo SulAmérica busca reduzir sua exposição a perdas adotando diversos métodos de limitação de danos como parte das políticas de subscrição de apólices, incluindo: (i) a adoção de limites de retenção para determinadas linhas de negócio de seguros mais estritos do que os exigidos pelas regulamentações de seguro; e (ii) o estabelecimento de determinados pré-requisitos antes da anuência em oferecer cobertura, como a instalação de dispositivos de rastreamento em determinados veículos segurados. Também procura considerar o maior número de variáveis possível, atribuindo-lhes níveis adequados de importância, de forma a avaliar os riscos associados a uma determinada proposta de seguro. Não se pode garantir que esses métodos de limitação de perdas venham a reduzir efetivamente os prejuízos ou que o grupo SulAmérica esteja analisando ou atribuindo a devida importância a todas as variáveis relevantes para a determinação dos riscos associados a uma determinada cobertura. Eventos inesperados sobre riscos segurados, podem gerar prejuízos com valores superiores aos estimados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. A perda de membros da administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado adicional pode ter um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica. A capacidade do grupo SulAmérica de manter sua posição competitiva depende, em grande parte, dos serviços prestados por seus administradores. Nenhum dos membros da administração está sujeito a qualquer contrato de trabalho de longo prazo ou contrato de não-concorrência. A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantê-los sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde individual, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica. Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; e (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS. 17

18 Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a frequência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) ajustes de moeda, (v) aumento das taxas de inflação, e (vi) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como o grupo SulAmérica oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes que fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, podem incorrer em custos operacionais menores em comparação aos do grupo SulAmérica. A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes. Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem os aumentos dos custos relacionados a serviços e materiais médicos e a frequência com que são incorridos. No entanto, podem haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas. Se os sinistros, benefícios e resgates atuais excederem as provisões do grupo SulAmérica, a Companhia pode ser adversamente afetada. As operações e a situação financeira do grupo SulAmérica dependem de sua capacidade de avaliar precisamente os possíveis sinistros, benefícios e resgates devidos nos termos das apólices de seguros e dos planos de previdência complementar emitidos. O grupo SulAmérica constitui provisões para cobrir suas obrigações com o pagamento dos sinistros, benefícios e resgates oriundos de apólices de seguros e planos de previdência complementar, assim como outras provisões técnicas relacionadas com, entre outros fatores, prêmios não ganhos de apólices de seguros, riscos não expirados relativos a planos de previdência complementar e resgates futuros em suas apólices de seguros de vida e planos de previdência complementar. As atuais provisões técnicas são baseadas em estimativas que envolvem projeções atuariais e estatísticas quanto ao custo final que o grupo SulAmérica irá incorrer com o pagamento dos sinistros, de acordo com as informações conhecidas no momento, envolvendo tendências futuras em termos de severidade e frequência dos sinistros, teses jurídicas acerca de obrigações, entre outros fatores. Dessa forma, a fixação de 18

19 um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, o grupo SulAmérica poderá ser exposto a um aumento significativo em suas provisões técnicas. Condições relativas a coberturas podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica. Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que o grupo SulAmérica opera, na jurisprudência e em outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade do grupo SulAmérica em relação a suas apólices de seguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados. A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios. O grupo SulAmérica opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Podese dizer que a competição nos setores de atuação do grupo SulAmérica está baseada nos seguintes fatores: (i) acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (ii) tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; (iii) produtos e preços oferecidos aos consumidores; (iv) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (v) solidez financeira e reconhecimento da marca. A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas e, em determinados momentos, predatórias; (ii) das condições de resseguro diferenciadas afetando as operações no segmento de seguros de riscos industriais e comerciais; (iii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar; e (iv) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil. Os principais concorrentes do grupo SulAmérica são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. Adicionalmente, as seguradoras afiliadas aos bancos possuem uma base de clientes extensa e amplas redes próprias bancárias para criar oportunidades de distribuição. Alguns dos concorrentes, particularmente as subsidiárias de bancos e seguradoras estrangeiras, 19

20 possuem mais recursos financeiros e capacidade de distribuição do que o grupo SulAmérica. No segmento de assistência privada à saúde, o grupo SulAmérica compete também com os planos administrados de pós-pagamento, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares. Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, o grupo SulAmérica pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes. O aumento nos índices de criminalidade e catástrofes, os avanços das técnicas médicas e dos produtos farmacêuticos e outros fatores, além do controle do grupo SulAmérica, podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter um impacto direto nos sinistros, o que pode afetar significativamente algumas das linhas de negócios do grupo SulAmérica. Os crimes que podem afetar os negócios incluem roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros. Dessa forma, as linhas de negócios de seguros de automóveis, outros ramos elementares e de vida podem registrar resultados inferiores aos projetados inicialmente. O aumento nos índices de violência no Brasil é um fator de risco que o grupo SulAmérica não pode controlar ou prever. Outros eventos imprevisíveis, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem resultar em prejuízos inesperados. Entre as catástrofes climáticas que afetam o Brasil, enchentes nas Regiões Sul e Sudeste têm sido responsáveis por uma parcela significativa dos prejuízos enfrentados pelas seguradoras brasileiras, visto que essas regiões concentram a maioria das apólices de seguros emitidas no Brasil. De acordo com as práticas do setor de seguros brasileiro, o grupo SulAmérica estabelece provisões para os sinistros resultantes de catástrofes somente depois de ter analisado a exposição e os danos resultantes do evento. Não é possível garantir que as provisões técnicas estabelecidas serão adequadas para cobrir os sinistros efetivamente apurados. Adicionalmente, o grupo SulAmérica contrata cobertura de resseguro para sinistros resultantes de catástrofes, não sendo possível garantir que tal cobertura de resseguro será adequada para a proteção de prejuízos significativos ou estará disponível no futuro a taxas comercialmente razoáveis. Dessa forma, uma catástrofe ou diversos eventos catastróficos podem resultar na obrigação de pagar sinistros significativamente mais altos que o esperado. Se as renovações das apólices de seguros não corresponderem às expectativas, os prêmios de seguros no futuro podem ser adversamente afetados. A maioria das apólices de seguros, incluindo as apólices de automóveis, saúde grupal e vida em grupo, têm validade de um ano. O grupo SulAmérica realiza estimativas acerca da renovação de suas apólices de seguro. Se as renovações efetivamente observadas não atenderem às expectativas, ou se as renovações forem realizadas em 20

21 termos menos favoráveis do que aqueles contidos nas apólices originais, os prêmios de seguros no futuro podem sofrer efeito adverso relevante. Os sinistros podem variar de um período para outro e as diferenças entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas de subscrição e constituição de provisões podem gerar um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. Os resultados do grupo SulAmérica dependem significativamente da consistência entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas que são utilizadas para a determinação de preços de produtos e das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros. Os passivos decorrentes das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros são determinados com base no pagamento esperado de tais benefícios, calculados por meio de premissas de retorno de investimentos, mortalidade, incidência de doenças, despesas, retenção de clientes e sinistros, bem como determinados fatores macroeconômicos, como inflação e juros. Essas estimativas são baseadas em experiências passadas, projeções atuariais e estatísticas, bem como avaliações feitas pela administração do grupo SulAmérica. Essas estimativas podem diferir da experiência real e, dessa forma, não se pode determinar precisamente os valores a serem definitivamente pagos para liquidar essas obrigações ou quando tais pagamentos deverão ser feitos, como é o caso de determinados produtos de seguros de vida e de previdência complementar. A exposição a tais obrigações é avaliada periodicamente, de acordo com as alterações nas premissas utilizadas, bem como nos benefícios e nos sinistros reais. Na medida em que os sinistros reais sejam menos favoráveis do que as estimativas, é possível que se tenha que aumentar as provisões de sinistros, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica. A maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. ( IRB-Brasil Re ), resultando em uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador. Essa concentração aumenta o risco de crédito de resseguro. Até a promulgação da Lei Complementar nº 26/07, as seguradoras brasileiras podiam contratar resseguro somente com o IRB-Brasil Re, ressegurador controlado pelo governo que detinha a exclusividade da atividade de resseguros no Brasil. Como a maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB- Brasil Re, há uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador, aumentando o risco de crédito de resseguro em comparação, por exemplo, com seguradoras no exterior, as quais há bastante tempo diversificam seus riscos de crédito de resseguros com diversas resseguradoras. O grupo SulAmérica é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A contratação de resseguro não libera o grupo SulAmérica de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica. 21

22 A publicidade negativa com relação ao setor securitário de modo geral ou especificamente às sociedades do grupo SulAmérica poderá afetar adversamente os resultados operacionais e/ou negócio da Companhia e do grupo SulAmérica. A publicidade negativa com relação ao setor securitário ou especificamente às sociedades do grupo SulAmérica poderá acarretar uma repercussão negativa sobre o grupo SulAmérica ou seus ramos de negócios. Como consequência isso poderá prejudicar a imagem do grupo SulAmérica, das sociedades que integram o grupo, de seus produtos e serviços, e poderá afetar seus resultados operacionais. Interrupções na operação dos escritórios centrais do grupo SulAmérica ou de sistemas de computadores localizados nos escritórios poderão ter um efeito adverso em nossas operações e condição financeira. A gestão das operações é conduzida na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro RJ, e na filial da Companhia, localizada na cidade de São Paulo SP. A plataforma de tecnologia de informação é parte integrante dos negócios, portanto, qualquer interrupção na operação dos escritórios centrais pode afetar de maneira adversa e significativa a capacidade da Companhia de gerenciar as atividades, acesso dos corretores, clientes e beneficiários. Dado o volume de informação processado pelos sistemas de computadores, uma interrupção temporária ou de longa duração, apesar do suporte de cópias de documentos, poderia afetar de maneira adversa e significativa as operações cotidianas e, consequentemente, a receita operacional bruta e resultados operacionais da Companhia. A maioria das vendas dos produtos de seguros e previdência complementar do grupo SulAmérica é realizada pela rede de corretores de seguros independentes e nãoexclusivos. Desta forma, é necessário competir pelos serviços desses corretores de seguros. O programa de opção de compra de ações como uma das formas de remuneração dos administradores pode gerar um excessivo interesse destes na cotação das ações da Sul América S.A. Os interesses dos administradores do grupo SulAmérica podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Sul América S.A., uma vez que sua remuneração baseia-se também em planos de opção de compra de ações. Além disso, o exercício das opções de compra de ações pode causar a diluição da participação dos atuais acionistas, em consequência de eventual aumento de capital social da Companhia para fazer frente às opções. b) Fatores de risco relacionados ao controlador direto ou indireto ou grupo de controle e aos seus acionistas A Sul América S.A. é controlada por acionistas cujos interesses podem vir a conflitar com o de outros acionistas. Os acionistas controladores da Sul América S.A. têm o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração, definir a política de gestão e exercer o 22

23 controle sobre a administração da Companhia e decidir sobre operações que exijam a aprovação dos acionistas. Determinadas decisões, tomadas pelos acionistas controladores, relativas às operações ou estrutura financeira da Companhia podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. Nesse sentido, os acionistas controladores podem se interessar por operações que, em sua opinião, venham a aumentar o valor de seus investimentos patrimoniais ou participações, ainda que tais operações possam apresentar riscos ou prejudicar os interesses dos demais acionistas. c) Fatores de risco relacionados às controladas ou coligadas Algumas alianças estratégicas e parcerias comerciais, das quais parte das receitas é resultante, não são exclusivas, e o grupo SulAmérica não as controla integralmente. O grupo SulAmérica realiza uma parte das suas atividades de seguros por meio de parcerias comerciais com importantes instituições financeiras e/ou outras formas de organização que operam no Brasil. No futuro, alguns desses parceiros podem decidir (i) não vender ou distribuir os produtos de seguros aos seus clientes; (ii) vender ou distribuir os produtos de seguro desenvolvidos por um ou mais concorrentes; ou (iii) vender ou distribuir seus próprios produtos de seguro ou de suas afiliadas. Como alguns contratos com esses parceiros não são exclusivos e os seus respectivos termos e condições podem ser alterados no futuro, não é possível garantir que o grupo SulAmérica continuará a auferir receitas de tais contratos no futuro, o que pode afetar seus negócios. Adicionalmente, com relação ao processo de decisão nas parcerias comerciais, o grupo SulAmérica e seus parceiros dependem de um consenso para a implementação das estratégias de negócios ou alterações em tais estratégias. Dessa forma, o grupo SulAmérica pode não ser capaz de operacionalizar as decisões tomadas nessas parcerias como faria se detivesse integralmente esses negócios. d) Fatores de risco relacionados aos seus fornecedores O grupo SulAmérica depende da manutenção de relações estáveis com prestadores de serviço competentes e de ilibada reputação para prover serviços a seus clientes. As relações com os prestadores de serviços que oferecem suporte aos clientes, como oficinas, hospitais ou laboratórios, são importantes para as operações do grupo SulAmérica. O grupo SulAmérica pode sofrer um efeito adverso relevante se não for capaz de manter uma rede adequadamente constituída e geograficamente distribuída de prestadores de serviços ou de negociar os contratos de serviços com tais prestadores de forma economicamente viável. 23

24 e) Fatores de risco relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atua O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado das ações da Sul América S.A. O modelo de governo brasileiro possui algumas ferramentas de intervenção na economia do País, suas políticas e normas. Devido a isso, as atividades da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: (i) política monetária; (ii) controles cambiais; (iii) inflação; (iv) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (v) política fiscal; e (vi) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. O aumento da inflação e variações das taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios do grupo SulAmérica. Os efeitos da inflação podem aumentar os custos dos sinistros ou de outros eventos no futuro. Os resultados das operações e a situação financeira também são afetados pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem um histórico de altas taxas de juros devido às políticas monetárias adotadas para combater a inflação. Não há garantias de que o Governo Federal deixará de adotar tais medidas para controlar a inflação. No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de seguros e planos de previdência podem aumentar com a procura, pelos detentores das apólices, de outros investimentos com taxas de retorno maiores. Esse processo pode resultar em reduções do caixa, forçando o grupo SulAmérica a vender ativos investidos quando seus respectivos preços estiverem adversamente afetados pelo aumento das taxas de juros do mercado, o que pode resultar em prejuízos para os investimentos. Por outro lado, se as taxas de juros diminuírem, o lucro resultante de investimentos pode também ser reduzido. Adicionalmente, na medida em que os instrumentos financeiros das carteiras de investimentos vencerem, o grupo SulAmérica poderá ter que reinvestir os recursos recebidos em investimentos com taxas de juros menores. O grupo SulAmérica depende das receitas financeiras e do desempenho de seus investimentos; sendo assim, a volatilidade dos ativos financeiros e da economia pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo. O grupo SulAmérica depende do resultado de sua carteira de investimentos para obter uma parcela significativa de suas receitas financeiras e rendimentos. Os investimentos estão sujeitos a riscos de mercado e variações, incluindo a volatilidade dos mercados de títulos e valores mobiliários, variações nas taxas de juros, riscos inerentes a determinados valores mobiliários e a existência de exigências regulatórias em relação à diversificação da carteira de investimento das seguradoras. Adicionalmente, as normas aplicáveis ao grupo SulAmérica determinam que ela invista em títulos denominados em real emitidos primordialmente pelo Governo Federal, 24

25 deixando o grupo exposto à taxa de juros. As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária brasileira, as condições políticas e econômicas brasileiras e internacionais e outros fatores além do controle do grupo SulAmérica. A ocorrência de sinistros vultosos e/ou inesperados pode forçar a liquidação dos títulos em momento desfavorável, o que pode ocasionar perdas. Se a carteira de investimentos não for estruturada de acordo com as obrigações do grupo SulAmérica, este pode ser forçado a liquidar investimentos antes do vencimento, incorrendo em prejuízos significativos. f) Fatores de risco relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue O sistema regulatório sob o qual o grupo SulAmérica opera e suas alterações potenciais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo. As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do Governo Federal. As principais agências reguladoras dos negócios do grupo SulAmérica são: (i) a SUSEP, com relação aos produtos de seguros e previdência complementar, (ii) a ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo seguro saúde, e (iii) o Banco Central e a CVM, com relação ao negócio de administração de recursos. A regulamentação recai sobre todos os aspectos das operações das seguradoras brasileiras, incluindo exigências de capital mínimo, reservas obrigatórias, margens de solvência, coberturas de seguro obrigatórias, modelos de apólices, aumentos de preços, exigências contábeis, de investimento e estatísticas. O descumprimento das regras de seguros acarreta sanções que podem variar de multas até o cancelamento de autorização para operar. Como resultado das frequentes alterações na regulamentação de seguros, os resultados operacionais podem não ser necessariamente indicadores dos resultados futuros. Os negócios de seguros e de administração de recursos do grupo SulAmérica estão sujeitos à regulamentação e supervisão extensa e rigorosa. Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as seguradoras e as administradoras de recursos (entre outras instituições financeiras) estão sujeitas a regras brasileiras específicas de insolvência e liquidação, as quais, de forma a proteger os clientes dessas companhias, podem inclusive responsabilizar, solidariamente, o acionista controlador pelas dívidas das companhias, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos. Embora existam poucos precedentes no Brasil acerca da cobertura de tais passivos, se as subsidiárias seguradoras e administradoras de recursos da Companhia enfrentarem tais processos de insolvência e liquidação, esta pode vir a ser responsabilizada por quaisquer passivos excedentes em relação aos ativos de suas subsidiárias. Não é possível garantir que o Governo Federal não alterará as leis e/ou os regulamentos, de modo a limitar os aumentos dos prêmios, impor padrões mais severos ou alterações que, de outra forma, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. A estrutura regulatória a que estão sujeitas as 25

26 seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e novas leis e regulamentações podem ser adotadas. Nossas operações podem sofrer restrições pela ANS, SUSEP ou CADE, o que poderia causar despesas inesperadas. O grupo SulAmérica atua nos mercados de planos saúde e seguros, que são regulados respectivamente pelos órgãos governamentais ANS e SUSEP. A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) é a agência reguladora vinculada ao Ministério da Saúde e responsável pelo mercado de planos de saúde no Brasil. A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) é o órgão responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro. Adicionalmente, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), órgão vinculado ao Ministério da Justiça, é responsável por orientar, fiscalizar, prevenir e apurar abusos de poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e da repressão a tais abusos. Estes órgãos têm o poder de restringir alguma operação realizada pelo grupo SulAmérica, que venha a ser considerada conflitante com regras e normas estabelecidas por cada um destes órgãos reguladores, o que poderia ocasionar um eventual impacto negativo no resultado da Companhia. 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscos O grupo SulAmérica não tem expectativas sobre a redução ou aumento da exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste formulário de referência. 26

27 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos e relevantes A Sul América S.A. e suas controladas estão envolvidas em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista que em totalizavam contingências no valor de R$3,1 bilhões, tendo sido provisionado o valor de R$1,4, bilhão. A Companhia considera relevantes os processos cujos valores discutidos alcancem pelo menos 5% do seu patrimônio líquido consolidado, não havendo, de acordo com tais premissas, processos na esfera cível ou trabalhista, judiciais, administrativos ou arbitrais, relevantes e sigilosos ou não, em que a Sul América S.A. ou suas controladas sejam parte. Na esfera dos processos tributários as ações abaixo listadas são relevantes em virtude do critério apontado acima: Processo nº Tributo: INSS a) Juízo... 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região b) Instância... 2ª Instância c) Data de instauração d) Partes no processo Autor... Sul América Aetna Seguros e Previdência S.A. (com atual denominação de Sul América Companhia de Seguro Saúde) Réu... e) Valores, bens ou direitos envolvidos... União Federal / Fazenda Nacional R$ mil f) Principais fatos... A companhia impetrou o mandado de segurança para discutir a constitucionalidade e a legalidade da Contribuição Previdenciária sobre a remuneração dos médicos e da alíquota adicional de 2.5% exigida das seguradoras para fatos geradores a partir de março de Houve sentença desfavorável para a companhia, que recorreu da decisão. A companhia obteve provimento ao recurso especial interposto, afastando a incidência da contribuição previdenciária sobre os valores repassados aos profissionais da área de saúde. g) Chance de perda... Remota h) Análise do impacto em caso de perda... Os valores discutidos já foram depositados pela companhia, de forma que a possível perda não gerará impactos financeiros. i) Valor Provisionado... Não há. 27

28 Processo nº Tributo: ISS a) Juízo... Administrativo b) Instância... 1ª Instância c) Data de instauração d) Partes no processo Autor... Réu... e) Valores, bens ou direitos envolvidos... Prefeitura Municipal de Salvador Sul América Companhia Nacional de Seguros R$ mil f) Principais fatos... Imputa-se à Ré haver deixado de reter e recolher o ISSQN incidente na fonte sobre as comissões pagas, no período de janeiro de 2000 a agosto de Foi apresentada a defesa e aberta a fase de diligência. g) Chance de perda... Remota h) Análise do impacto em caso de perda... i) Valor Provisionado... Não há. Recolhimento do tributo e registro da despesa no montante do valor da contingência. 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não constam, até , processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. 4.5 Processos sigilosos relevantes Não constam, até , processos judiciais, administrativos ou arbitrais enquadrados nos requisitos deste item. 28

29 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Considerando-se como relevantes os processos repetitivos ou conexos cujos valores discutidos alcancem em conjunto pelo menos 5% do patrimônio líquido consolidado da Companhia, destacam-se: a. valores envolvidos: Os valores discutidos nos processos em referência não são mensuráveis. b. valor provisionado: De acordo com os critérios da Companhia, o valor provisionado em é, aproximadamente, de R$ c. prática do emissor ou de sua As companhias do ramo de seguros de vida ofereciam apólices de controladora que causou tal seguros de vida grupal, também conhecidas como clubes, cuja contingência: prática consistia na adesão de um grupo aleatório de pessoas a uma apólice principal assinada pela seguradora e por um representante do grupo dos segurados. Os corretores de seguro ofereciam, portanto, apólices de adesão regidas pelos termos da apólice principal. Diferentemente das apólices de seguros de vida mais atuais, as apólices de seguros de vida de natureza de clube não continham cláusula de reajuste de valor de prêmio, estabelecendo aumentos de prêmios reais para diferentes faixas etárias, sendo renovadas automaticamente, a menos que o cancelamento fosse feito expressamente pelas partes. Como resultado desses fatores, o equilíbrio econômico e financeiro dessas apólices se tornou vulnerável, tendo em vista o envelhecimento dos segurados, conforme evidenciado pelo aumento brusco do índice de sinistralidade e, rapidamente, as apólices de natureza de clube se tornaram inviáveis. Com base nesses dados e nas disposições do novo código civil brasileiro de 2002, aplicáveis a contratos de seguro, a SUSEP expediu novas normas para o ramo de seguros de vida, com o objetivo de reduzir este impacto e estimular a migração das antigas carteiras de natureza de clube para formas mais modernas, contendo cláusulas de reajustes de prêmios adequados para diferentes faixas etárias. Esses programas de migração são chamados de Programas de Reajuste de Portfólio de Vida. Referidos Programas foram objeto de demandas judiciais, tendo o Superior Tribunal de Justiça - STJ apreciado a matéria determinando que os segurados sejam mantidos nas apólices originais, no entanto, conferindo à SulAmérica o direito de ofertar nova proposta de adequação, de forma lenta e gradual, para que se restabeleça o devido equilíbrio econômico-financeiro da carteira. 29

30 4.7 Outras contingências relevantes Alguns processos tributários, mesmo não sendo repetitivos ou conexos, quando analisados em conjunto, alcançam o montante equivalente a 5%, em , do patrimônio líquido consolidado da Companhia, sendo considerados como relevantes, motivo pelo qual estão indicados abaixo, agrupados de acordo com o tributo em discussão: Processos relacionados à COFINS, cujos valores envolvidos montam R$ ,75 e o valor provisionado é de R$ ,70. O objeto discutido nos processos refere-se, principalmente, a questões relativas à arguição de inconstitucionalidade: (i) da Lei 9.718/98 que ampliou a base de cálculo da COFINS, questionando, também, a cobrança do tributo das seguradoras; (ii) do artigo 18 da Lei /03 que majorou a alíquota do tributo em questão; (iii) cobrança amigável relativa a suposta diferença de COFINS não recolhida por insuficiência de valores na conversão em renda dos depósitos judiciais efetuados para garantia de demanda judicial, na qual foi questionada a exigência de pagamento da contribuição para as empresas de seguros, (iv) contribuição não recolhida em virtude de redução da base de cálculo indevida, conforme entendimento da Receita Federal; e (v) cobrança relativa às receitas dos ativos dados em garantia das reservas técnicas Processos relacionados ao INSS cujos valores envolvidos montam R$ ,20 e o valor provisionado é de R$ R$ ,71. Os processos relacionados a este encargo têm, atualmente, como objeto de discussão: (i) exigência de recolhimento de INSS no pagamento aos médicos (informado individualmente no item 4.3 deste Formulário de Referência) e corretores; e (ii) revisão do saldo devedor em virtude da não inclusão dos valores depositados em juízo quando do parcelamento do débito. Processos relacionados ao IRPJ, cujos valores envolvidos montam R$ ,66 e o valor provisionado é de R$ ,49. O objeto discutido em tais processos refere-se, em grande parte, a questões relativas a: (i) dedução dos valores da CSSL na determinação do lucro real para a base de cálculo do IRPJ; (ii) alíquota utilizada para cálculo do imposto com base no lucro presumido; (iii) questionamento sobre compensação de valores recolhidos indevidamente ou a maior pelo grupo SulAmérica e não homologados pela Receita Federal; e (iv) auto de infração lavrado relacionado à dedutibilidade da amortização de ágio oriundo de incorporação. Processos relacionados ao PIS, cujos valores envolvidos montam R$ ,01 e o valor provisionado é de R$ ,62. O principal objeto discutido refere-se ao questionamento acerca: (i) da inconstitucionalidade das Emendas Constitucionais nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e seus reflexos, (ii) contribuição não recolhida em virtude de redução da base de cálculo 30

31 indevida, conforme entendimento da Receita Federal; e (iii) cobrança relativa às receitas financeiras dos ativos dados em garantia das reservas técnicas. 4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não Aplicável. 31

32 5. RISCOS DE MERCADO 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Os principais riscos de mercado aos quais o grupo SulAmérica está exposto são: (i) risco de taxa de juros; (ii) risco cambial, (iii) risco de renda variável, (iv) risco de liquidez, (v) risco da inflação e (vi) instrumentos financeiros derivativos. Risco da Taxa de Juros O risco de taxa de juros advém da possibilidade do grupo SulAmérica estar sujeito a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio de investimentos. Em , o portfólio de investimento do grupo SulAmérica apresentava a seguinte composição: Indexador 2011 SELIC/CDI 56,0% IPCA 21,0% IGPM 15,0% Pré-Fixado 4,0% Outros 4,0% Total da Carteira 100% Em , o valor alocado em PGBL e VGBL é de R$2,3 bilhões. Os investimentos decorrentes de contribuições dos planos de previdência PGBL e VGBL não traduzem risco para a SulAmérica, sendo responsabilidade do participante do plano o direcionamento do investimento. Risco Cambial A política só permite exposição cambial em certas operações de ramos elementares, que devido a natureza da operação as apólices precisam ser feitas em moeda estrangeira. Os saldos ativos e derivativos em dólares norte-americanos, em , eram de US$ 213,961 mil no consolidado e de US$ 140,308 mil na Companhia e os saldos passivos eram de US$ 215,457 mil no consolidado e de US$138,916 mil na Companhia. Risco de Renda Variável A SulAmérica não detém qualquer participação em renda variável na carteira de ativos que garante a cobertura das provisões técnicas. Para os demais investimentos do grupo, em , a posição de renda variável era de R$76,4 milhões, com Mandato de Investimento próprio. 32

33 Risco de Liquidez O grupo SulAmérica está sujeito a risco de liquidez dos ativos que compõem sua carteira de investimentos. Adicionalmente, é mantida uma Carteira de Liquidez, constituída por investimentos de curto prazo, para cobrir eventuais cenários de stress, ou seja, para atender às necessidades de caixa de curto prazo. Risco da Inflação Em 2011, as controladas que operam com seguros registraram aproximadamente R$1,2 bilhão e a controlada que opera com contratos de previdência complementar, conhecidos como Planos Tradicionais registraram R$ 0,9 bilhão de ativos indexados a inflação. Vale ressaltar que apesar dos produtos de seguros comercializados serem de curto prazo (na maioria dos casos com vigências anuais), as responsabilidades originárias desses contratos nem sempre são de curto prazo, principalmente aquelas relacionadas a causas judiciais. Em função disso, os ativos são alocados em diversos vencimentos. Instrumentos Financeiros Derivativos As políticas de investimento em vigor permitem a alocação de recursos na contratação de operações com derivativos, desde que pré-definidas e aprovadas pela Administração. A utilização de instrumentos financeiros derivativos nas controladas da atividade de seguros e previdência obedece a Resolução CMN n 3.308/2005, Resolução CMN nº 3.358/2006, Resolução CMN nº 4.026/2011 e Resolução CNSP n 226/2010 que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para estas controladas. As demais controladas que não estão sujeitas a estas determinações é permitido deter posições de investimentos que utilizem derivativos, podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido mediante a pré-aprovação do Comitê de Investimentos. Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros (que podem ser mantidos também através de fundos de investimento exclusivos) são utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, conforme política de ALM. 33

34 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A gestão de riscos corporativos do grupo SulAmérica se concentra em cinco aspectos principais: Controlar o impacto dos eventos negativos; Gerenciar as incertezas inerentes ao alcance dos objetivos; Buscar oportunidades, visando à obtenção de vantagem competitiva e aumento do valor para o acionista; Alinhar o apetite de risco da organização com as estratégias adotadas; e Prover melhorias de alocação de capital. As seguintes técnicas são utilizadas para controlar e mitigar os riscos de mercado: Processo de gerenciamento de ativos e passivos (ALM Asset and Liability Management) monitorado regularmente pelo ALCO (Asset and Liability Committee); Elaboração de mandatos de investimentos estabelecidos para cada um das sociedades do grupo SulAmérica nos quais são considerados os seguintes aspectos: perfil do negócio de cada entidade legal, estudos atuariais e aspectos de liquidez; Instrumentos derivativos para diminuir os impactos da taxa de juros; Limites máximos de VaR (Value at Risk) e análises de cenários alternativos conhecidos como stress testing ; Análises de fluxo de caixa projetado e revisão das obrigações assumidas e instrumentos financeiros utilizados para mitigação e monitoramento do risco de liquidez; e Análises e monitoramento dos saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras. A. Riscos para os quais se busca proteção Os principais riscos de mercado aos quais o grupo SulAmérica está exposto e, portanto, contra os quais busca proteção foram mencionados no item 5.1 acima, quais sejam: (i) risco de taxa de juros; (ii) risco de inflação; (iii) risco de liquidez; (iv) risco de taxa de câmbio; (v) risco de renda variável e (vi) risco de derivativos. B/C. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) e instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A utilização de instrumentos financeiros derivativos nas sociedades operacionais do grupo SulAmérica que exercem as atividades de seguros e previdência obedece as normas específicas sobre o tema que dispõem sobre os critérios para a realização de investimentos para tais negócios. As demais sociedades do grupo SulAmérica que não estão sujeitas a estas determinações podem deter posições de investimentos que utilizem derivativos, 34

35 podendo gerar exposição superior a uma vez o valor investido mediante a préaprovação do Comitê de Investimentos da Companhia. Os instrumentos financeiros derivativos swaps e contratos futuros (que podem ser mantidos também através de fundos de investimento exclusivos) são utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros. Em dezembro de 2012, a Companhia, com o intuito de administrar a exposição à variação cambial do montante de US$130,0 milhões de principal das Senior Notes, emitidas em fevereiro de 2007, com vencimento em fevereiro de 2012, mantinha operação de swap junto ao Itaú Unibanco S.A. registrado na CETIP. Em fevereiro de 2012, a Companhia liquidou as Notas Seniores e a operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais pelo valor total de R$358,4 milhões. D. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Desde 2003 o gerenciamento de ativos e passivos (ALM) é utilizado pela SulAmérica como uma das principais ferramentas para determinar os parâmetros das alocações de seus investimentos. Risco da taxa de juros, derivativos, renda variável e inflação A metodologia para o gerenciamento do risco de mercado baseia-se no cálculo do VaR (Value at Risk) paramétrico. Além do cálculo do VaR, são realizados testes de stress para verificar a perda esperada em cenários extremos. O risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios diários com informações sobre o VaR, além de análises mensais sobre os investimentos. O conceito de VaR tem como objetivo quantificar a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo de confiança. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos foram elaboradas considerando cenários classificados como provável, possível e remoto. Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações do grupo SulAmérica, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. Diariamente são elaboradas análises de fluxo de caixa projetado e revisados os instrumentos financeiros utilizados e as obrigações assumidas, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas, a fim de mitigar este risco. Adicionalmente, o grupo SulAmérica possui Reservas de Liquidez para cobrir eventuais cenários de stress como, por exemplo, uma greve de correios. Todos os investimentos alocados nestas carteiras devem ser destinados para atender às necessidades de caixa de curto prazo. 35

36 Risco cambial A política de investimento do grupo SulAmérica não permite que haja exposição cambial. Entretanto, certas operações de ramos elementares geram exposição cambial devido à denominação das apólices em moeda estrangeira. O grupo SulAmérica monitora e analisa seu saldo a receber e a pagar em moedas estrangeiras, em função dos contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras e dos empréstimos e financiamentos por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps, com o objetivo de reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em relação às Senior Notes, com o fim de administrar a exposição à variação cambial decorrente de sua emissão, o grupo SulAmerica mantinha operação de swap junto ao União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco), atual Itaú Unibanco S.A., conforme citado no item b/c acima. E. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia opera instrumentos financeiros apenas com o objetivo de proteção patrimonial, conforme referido nos itens "b/c" acima e no item 5.1 deste Formulário de Referência. F. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Para definir as estratégias da Gestão Corporativa de Riscos, desde 2008 o grupo SulAmérica conta com um Comitê de Riscos Corporativos ( CoR ) formado pelo Presidente da Companhia, pelo Vice-Presidente de Controle de Operações Financeiras e pelo Superintendente Executivo de Atuária. O CoR é um fórum colegiado, com visão integrada dos riscos a que o grupo SulAmérica está sujeito, bem como da interdependência entre as várias categorias de riscos. São atribuições do CoR: a. Aprovar as políticas de gerenciamento de riscos; b. Alinhar o apetite de risco com a estratégia do grupo SulAmérica; c. Suportar a gestão estratégica de riscos do grupo SulAmérica para melhor alocação do capital; d. Reportar à alta administração e ao Conselho de Administração, na função de supervisão, o tratamento dos riscos relevantes; e. Aprovar os níveis de retenção de risco por ramo de seguro e mudanças significativas nas políticas de subscrição. Ademais, o Conselho de Administração executa a importante atividade de supervisão do gerenciamento de riscos do grupo SulAmérica, revisando, periodicamente, junto ao CoR, as estratégias globais dos negócios a fim de administrar os riscos relevantes, fixando níveis aceitáveis para esses riscos (apetite de risco). Tal direcionamento é repassado para as unidades de negócios, que deverão promover o alinhamento às políticas e normas estabelecidas, no âmbito de suas esferas de responsabilidades. 36

37 G. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A fundamentação para definição de componentes e ações essenciais a um processo organizado de gestão de riscos que culmine na consolidação de um sistema de controles internos tem levado em consideração modelos de gerenciamento originados pelos pronunciamentos emitidos pelo COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. O sistema de controles internos e gestão de riscos corporativos do grupo SulAmérica é baseado nesta metodologia, que concebe o sistema de controles internos como resultado de ações estruturadas, segundo oito componentes que, inter-relacionados, constituem a base para uma estrutura integrada de riscos (ERM Enterprise Risk Management). O ERM pode ser percebido sob duas formas: (i) para satisfazer as necessidades de controles internos; e (ii) como um sistema completo, abrangente e integrado de gerenciamento de riscos. Os componentes para a estrutura integrada de riscos estão definidos a seguir: Ambiente Interno - Nível de conscientização e cultura de uma organização a respeito da necessidade do gerenciamento de riscos e controles. É a base para todos os outros componentes do gerenciamento de riscos corporativos, propiciando o método pelo qual os riscos são identificados e abordados por seus colaboradores. Compreende a integridade e os valores éticos, as práticas de conduta, estrutura organizacional, aspectos de governança, atribuição de responsabilidades e políticas de recursos humanos. Reflete as atitudes da administração, cuidados e ações relacionadas à estabilidade e a boa execução dos processos organizacionais. Definição de Objetivos - O processo que define as estratégias deve permitir que estas se deem de forma integrada à missão e à visão do grupo SulAmérica a partir do estabelecimento de objetivos ajustados ao apetite de risco, o qual direciona os níveis de tolerância da organização. Identificação de Eventos - Os eventos externos e internos que possam afetar o cumprimento dos objetivos devem ser identificados como riscos ou oportunidades. Avaliação dos Riscos A avaliação dos riscos relevantes se dá sob duas perspectivas: quantitativa e/ou qualitativa. No enfoque quantitativo, são utilizados modelos para avaliação das eventuais perdas esperadas e inesperadas. Pelo enfoque qualitativo, os riscos são avaliados com base no eventual impacto e na probabilidade para indicar o grau de exposição ao risco para o alcance dos objetivos. Resposta ao Risco No processo de gestão de riscos devem ser identificadas e avaliadas as opções de respostas ao risco (evitar, aceitar, mitigar, compartilhar 37

38 ou transferir), implementando ações para alinhar os riscos com a tolerância e com o apetite de risco, mantendo-os em níveis aceitáveis. Atividades de Controle Políticas e procedimentos internos devem ser definidos e implementados pela alta administração do grupo SulAmérica para ajudar e garantir que as respostas aos riscos foram corretamente realizadas, de forma que os objetivos estratégicos e operacionais sejam alcançados. A avaliação do melhor tipo de controle deve pressupor os volumes envolvidos, a relevância, a complexidade das operações, o risco analisado e as prioridades estratégicas definidas. Informação e Comunicação A comunicação deve ser eficaz, ocorrendo de forma que todas as atividades do grupo SulAmérica possam ser abrangidas. As informações relevantes devem ser identificadas, coletadas na forma e nos prazos necessários para que todos executem suas tarefas correta e tempestivamente. Os riscos e não conformidades devem ser reportados adequadamente para correções. Monitoramento - A gestão de riscos corporativos deve ser monitorada através de atividades gerenciais contínuas e em âmbito corporativo por avaliações independentes, por auditorias internas ou externas (periódicas ou especiais) e os pontos identificados de não conformidade comunicados à alta administração. 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado. 5.4 Outras informações relevantes Não houve outras informações que o emissor julgue relevantes. 38

39 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 6.1 / 6.2 / 6.4 Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM. Data de Constituição do Emissor: Forma de Constituição do Emissor: País de Constituição: Em , a Sul América S.A. foi constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, mediante versão da parcela cindida da Financial e Comercial do Brasil S.A., CNPJ / Brasil Prazo de Duração: Indeterminado Data de Registro CVM: Breve histórico do grupo SulAmérica Em , foi fundada por Dom Joaquim Sanchez de Larragoiti a Sul América Companhia Nacional de Seguros de Vida ( SALIC ), primeira empresa do grupo SulAmérica. Ao longo da primeira metade do século XX, outras companhias se somaram ao grupo permitindo sua atuação em diferentes segmentos de negócios. Em 1969, sob a nova denominação de Sul América Companhia Nacional de Seguros, a SALIC abre seu capital e passa a ter suas ações negociadas na bolsa de valores do Rio de Janeiro e, em 1970, o grupo SulAmérica passa a administrar serviços de saúde. Em 1978, com a expansão do grupo e a necessidade de organizar sua estrutura societária, é criada a holding Sul América S.A. Em 1987, o grupo SulAmérica inicia operações de previdência por meio da Sul América Previdência Privada S.A. Em 1996, o grupo SulAmérica ingressa no segmento de gestão de ativos com a criação da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 1997, o grupo SulAmérica firma acordo de joint venture com a Aetna International Inc. ( Aetna ), uma das maiores seguradoras norte-americanas, líder mundial no segmento de seguro saúde. Em 2001, o ING Insurance International B.V. adquire a participação da Aetna e, posteriormente, em 2002, celebra parceria com o grupo SulAmérica. Em fevereiro de 2007, a Sul América S.A. conclui a emissão de US$200 milhões em Senior Notes, tornando-se a primeira empresa seguradora latino-americana a emitir tais títulos para captar recursos no mercado internacional. 39

40 Em , a Sul América S.A. inaugura a negociação pública na BM&FBovespa de suas Units (certificados de depósito de ações que representam, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia), listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, segmento destinado à negociação de ações de empresas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de boa governança corporativa e satisfazer exigências mais abrangentes de divulgação de informações. Em 2008, após processo de oferta pública de aquisição de ações, a SALIC obtém o cancelamento de seu registro de companhia aberta. Em agosto de 2009, o grupo SulAmérica inaugura suas novas instalações no Rio de Janeiro, localizadas no Complexo Rio Cidade Nova. O novo prédio dispõe de modernos sistemas de energia e tecnologia da informação e atende aos mais exigentes requisitos de sustentabilidade e de eficiência operacional. Em dezembro de 2010, a controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde adquire a Dental Plan Ltda. Com esta operação, o grupo SulAmérica amplia sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, acrescentando mais de 122 mil membros à sua carteira de planos odontológicos, que passa a contar com um total de mais de 385 mil beneficiários, reforçando sua posição neste segmento. Em foram emitidas debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00. As debêntures terão prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 06 de fevereiro de Em , conforme previsto na escritura da emissão, a Companhia liquidou as Notas Seniores pelo montante de R$234,4 milhões (U$130,0 milhões). Em , a Companhia informou que firmou, como interveniente-anuente, acordo celebrado entre sua controladora Sulasapar Participações S.A. e o ING Insurance International B.V. ("ING"), acionista da Sulasapar e da SulAmérica, o qual prevê a realização de reorganização societária e recompra, pela Sulasapar, da totalidade da participação acionária do ING na Sulasapar, permanecendo como único acionista da Sulasapar, ao término da operação, a Sulasa Participações S.A., holding da Família Larragoiti, já atual controladora da Sulasapar. Com o Fechamento da Operação, a atual participação direta e indireta do ING na Companhia, correspondente a 36,0% de seu capital social total, terá sido reduzida a uma participação direta de 28,8% do capital social da Companhia. Ao mesmo tempo, a participação da Família Larragoiti na Companhia, direta e indireta, aumentará dos atuais 24,8% para 31,9%. O Fechamento da Operação estará sujeito ao cumprimento de determinadas condições suspensivas previstas no Contrato, usuais em transações similares, incluindo a obtenção das aprovações governamentais pertinentes, no Brasil e na Holanda. 6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 40

41 Exercício Social de A. Evento: A Sul América Companhia Nacional de Seguros teve concedido o cancelamento de seu registro de companhia aberta. B. Principais condições do negócio: Em a Saepar Serviços e Participações S.A. realizou oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sul América Companhia Nacional de Seguros com a finalidade do cancelamento do registro de companhia aberta, por meio de leilão na BM&FBovespa. C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia Nacional de Seguros e Saepar Serviços e Participações S.A. D. Efeitos resultantes: Cancelamento do registro como companhia aberta da Sul América Companhia Nacional de Seguros. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação de : SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Saepar Serviços e Participações S.A ,8111 Sul América S.A ,7618 Conselheiros ,0005 Diretor 1 0,0000 Outros ,4267 Total de ações em circulação ,0000 Ações em tesouraria Total Composição acionária em , após fim do prazo da oferta pública de aquisição de ações: SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Saepar Serviços e Participações S.A ,6792 Sul América S.A ,7618 Conselheiros 14 0,

42 Diretor 0 0,0000 Outros ,5591 Total de ações em circulação ,0000 Ações em tesouraria TOTAL A. Evento: Alienação de ações de emissão da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) detida pela Alutrens Participações S.A. ( Alutrens ), então controlada indireta da Sul América Companhia Nacional de Seguros ( SALIC ). B. Principais condições do negócio: Alutrens, no âmbito da reestruturação societária da TmarPart, alienou, para a própria TmarPart, a totalidade das ações ordinárias nominativa de emissão da TmarPart que detinha, representativas de 10% do capital votante e total da TmarPart, pelo preço de R$622,871 milhões. C. Sociedades envolvidas: Alutrens Participações S.A., Telemar Participações S.A. e Sul América Companhia Nacional de Seguros. D. Efeitos resultantes: Em , a Sul América Companhia Nacional de Seguros detinha uma participação indireta equivalente a 15,00% do capital votante e total da Alutrens e, por conseqüência, sua controladora, Sul América S.A., uma participação equivalente a 14,55% do referido capital. A operação acarretou um resultado líquido na Sul América Companhia Nacional de Seguros da ordem de R$35 milhões e, consequentemente, um resultado líquido em sua controladora, Sul América S.A., da ordem de R$34 milhões. E. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável. Exercício Social de 2009 Não há eventos relevantes a serem informados. Exercício Social de A. Evento: 42

43 Em 4 de junho de 2010 a controlada indireta da Companhia, Sul América Companhia Nacional de Seguros ( SALIC ), alienou imóvel de sua propriedade na capital de São Paulo. B. Principais condições do negócio: O imóvel foi alienado mediante pagamento à vista no montante de R$130 milhões, proporcionando um lucro, líquido de custo de alienação, de R$69,051 milhões. Ainda em junho de 2010, foi assinado contrato de locação do referido imóvel, pelo prazo de 18 meses, tendo como locatárias a SALIC, Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Saúde S.A. e Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia Nacional de Seguros. D. Efeitos resultantes: A venda do imóvel gerou um lucro, líquido de custo de alienação, de R$69,051 milhões. E. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável A. Evento: Aquisição de ações de emissão da Brasilsaúde Companhia de Seguros ( Brasilsaúde ) pela Sul América Seguro Saúde S.A. ( Saúde S.A. ). B. Principais condições do negócio: A Saúde S.A. adquiriu da BB Seguros Participações S.A. ( BB Seguros ) a participação de 49,92% do capital social da Brasilsaúde, pelo preço de R$29,158 milhões. C. sociedades envolvidas: Brasilsaúde Companhia de Seguros, Sul América Seguro Saúde S.A. e BB Seguros Participações S.A. D. Efeitos resultantes: Anteriormente à operação a Saúde S.A. detinha participação direta correspondente a 50,0464% do capital votante e total da Brasilsaúde e, após a aquisição, passou para 99,9706%, reforçando a posição do grupo SulAmérica nos segmentos de saúde e odontologia. 43

44 E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: BRASILSAÚDE COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Sul América Seguro Saúde S.A ,0464 B.B. Seguros Participações S.A ,9242 Outros ,0294 Conselheiros 12 0,0000 Total Composição acionária após a operação: BRASILSAÚDE COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % Sul América Seguro Saúde S.A ,9706 Outros ,0294 Conselheiros 10 0,0000 Total A. Evento: Desdobramento de ações de emissão da Sul América S.A., aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, realizada em , de forma que cada ação da Companhia, ordinária ou preferencial, fosse desdobrada em 3 ações da mesma espécie. B. Principais condições do negócio: O desdobramento de ações de emissão da Sul América S.A. ocorreu de forma que cada ação, ordinária ou preferencial, fosse desdobrada em 3 ações da mesma espécie, sendo as ações resultantes automaticamente constituídas em units (certificados de depósito de ações compostos por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais), guardada a proporção de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais por unit. Às ações oriundas do desdobramento foram atribuídos todos os direitos conferidos à suas espécies, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da referida Assembleia. 44

45 C. Sociedades envolvidas: Sul América S.A. D. Efeitos resultantes: Com o desdobramento aprovado, o capital social da Companhia passou a ser dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, sem qualquer mudança na proporção entre ações ordinárias e preferenciais ou nos direitos e características de cada espécie. Para cada ação de emissão da Sul América S.A. seus acionistas passaram a deter 3 ações da mesma espécie e o capital social da Companhia. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação (em ): SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / ON ) % PN % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A ,9442-0, , ING Insurance International BV , , , Pessoas Físicas do Controle , , , Conselheiros e Diretores , , , Ações em Circulação , , , Sub-Total Ações em Tesouraria TOTAL Composição acionária após a operação (em ): SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº / ON % PN % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A ,9442-0, , ING Insurance International BV , , , Pessoas Físicas do Controle , , , Conselheiros e Diretores , , , Ações em Circulação , , , Sub-Total Ações em Tesouraria TOTAL A. Evento: Aquisição de ações de emissão da Rio Ardila Participações S.A. ( Rio Ardila ) pela Sul América Companhia de Seguro Saúde ( Cia Saúde ). 45

46 B. Principais condições do negócio: A Cia Saúde adquiriu a totalidade do capital social da Rio Ardila, composto por 800 ações ordinárias. Na mesma data foram aprovados: (i) a alteração da denominação social da Rio Ardila para Sul América Odontológico S.A. e (ii) o aumento de seu capital social em R$ ,00, passando de R$800,00 para R$ ,00, com a correspondente emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social. C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia de Seguro Saúde e Rio Ardila Participações S.A. D. Efeitos resultantes: A Cia Saúde passou a deter 99,9992% do capital social da Sul América Odontológico S.A. (nova denominação social da Rio Ardila). Ainda, a Sul América Odontológico S.A. passou a ter um capital social de R$ ,00 dividido em ações ordinárias. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: RIO ARDILA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / ON % Eduardo Duarte Simone Bürk Silva 8 10 Total Composição acionária após a operação: SUL AMÉRICA ODONTOLÓGICO S.A. CNPJ/MF nº / ON % Sul América Companhia de Seguro Saúde ,9992 Conselheiros 8 0,0008 Total A. Evento: Venda da totalidade das ações de emissão da Brasilveículos Companhia de Seguros ( Brasilveículos ) detidas pela Sul América Companhia Nacional de Seguros ( SALIC ) 46

47 para BB Aliança REV Participações S.A., subsidiária integral da BB Seguros Participações S.A. ( Banco do Brasil ). B. Principais condições do negócio: A SALIC vendeu a totalidade da participação que detinha na Brasilveículos, representando 60% do capital social votante e 30% do capital social total, para a BB Aliança REV Participações S.A., pelo preço, atualizado para a data de aprovação da operação pelos órgãos reguladores competentes, de R$359 milhões, gerando resultado líquido não-recorrente de aproximadamente R$237,6 milhões, com efeito no referido mês de outubro. A SALIC, por meio de controlada, continuou a prestar serviços relacionados à operação de seguros para a Brasilveículos, pelo prazo de 6 meses contado a partir do mês de novembro de 2010, ao término do qual, por um prazo adicional de 12 meses, tais serviços foram restritos à regulação de sinistros abrangidos por apólices emitidas até 29 de abril de C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia Nacional de Seguros, BB Aliança REV Participações S.A. e Brasilveículos Companhia de Seguros. D. Efeitos resultantes: Transferência da totalidade da participação detida pela SALIC na Brasilveículos para a BB Aliança REV Participações S.A., pelo preço de R$359 milhões, gerando resultado líquido não-recorrente de aproximadamente R$237,6 milhões, com efeito no referido mês de outubro. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % PN % Sul América Companhia Nacional de Seguros ,0000-0,0000 B.B. Seguros Participações S.A , ,0000 Conselheiros 10 0,0000-0,0000 Total Composição acionária após a operação: BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº / ON % PN % BB Aliança Rev Participações S.A ,0000-0,00000 B.B. Seguros Participações S.A , ,0000 Outros 5 0, ,0000 Total

48 A. Evento: Em , a controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde ( Cia Saúde ) celebrou contrato visando à aquisição da Dental Plan Ltda ( Dental Plan ). B. Principais condições do negócio: A Cia Saúde celebrou contrato para aquisição de 100% do capital da Dental Plan, pelo valor de R$28,5 milhões. Tendo sido obtida a aprovação pelas autoridades competentes, a aquisição da Dental Plan foi efetivada em Na mesma data foi aprovada a venda, pela Cia Saúde, de 1 quota da Dental Plan para a Sul América Odontológico S.A. C. Sociedades envolvidas: Sul América Companhia de Seguro Saúde e Dental Plan Ltda. D. Efeitos resultantes: Com esta operação, o grupo SulAmérica ampliou sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, acrescentando mais de 122 mil membros à sua carteira de planos odontológicos, que passa a contar com um total de mais de 385 mil beneficiários, reforçando sua posição neste segmento. E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação: Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº / Quotas % Inácio dos Santos Morais ,58 Andréa Capela Morais Figueiredo ,42 Total Composição acionária após a efetivação da operação em : Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº / Quotas % Sul América Companhia de Seguro Saúde Sul América Odontológico S.A. 1 0,00 Total Exercício Social de

49 A. Evento: Incorporação da Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros ( Executivos ) pela Sul América Santa Cruz Participações S.A. ( Santa Cruz ) B. Principais condições do negócio: Em a Santa Cruz adquiriu a totalidade do capital social da Executivos, composto por ações ordinárias nominativas. Em foi aprovada incorporação da Executivos pela Santa Cruz, sem emissão de novas ações desta. C. Sociedades envolvidas: Sul América Santa Cruz Participações S.A e Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros. D. Efeitos resultantes: A incorporação da controlada Executivos teve como objetivo a otimização da estrutura societária do grupo. E. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável. 6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de emissão deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Sul América S.A. ou de qualquer de suas controladas. 6.7 Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes sobre este item. 49

50 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Sul América S.A. é uma sociedade holding que através de suas controladas atua nos segmentos de seguros, previdência e de gestão de ativos. Em termos consolidados, o grupo SulAmérica ocupa a quarta posição no ranking das seguradoras brasileiras em termos de prêmios de seguros, de acordo com dados da SUSEP e da ANS de dezembro de Constituindo o maior grupo segurador independente do Brasil. O grupo SulAmérica atua no setor de seguros brasileiro desde 1895, ano em que foi fundado, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional. Em os negócios do grupo SulAmérica eram conduzidos, principalmente, pelas seguintes companhias operacionais: Seguro Saúde e Odontológico: Sul América Companhia de Seguro Saúde (no segmento de seguro saúde e odontológico individual), Sul América Seguro Saúde S.A. (no segmento de seguro saúde e odontológico grupal), Dental Plan Ltda (no segmento de odontologia de grupo) e Brasilsaúde Companhia de seguros (no segmento de seguro saúde e odontológico grupal para clientes oriundos do Banco do Brasil); Seguros de Automóveis e demais Ramos Elementares: Sul América Companhia Nacional de Seguros, e Sul América Companhia de Seguros Gerais; Seguros de Pessoas e Previdência Complementar: Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.; Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários: Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Assistência à Saúde (Planos administrados de Pós-pagamento): Sul América Serviços Médicos S.A. e Sul América Odontológico S.A.; e Operações de assistência 24hs: Saepar Serviços e Participações S.A. 50

51 7.2 Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados O grupo SulAmérica, através de suas controladas operacionais, oferece produtos e serviços nos seguimentos de seguro saúde e odontológico, seguros de automóveis, seguros de outros ramos elementares, seguros de pessoas, previdência complementar, Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários, assistência à saúde (Planos Administrados de Pós-Pagamento) e assistência 24hs. Em , o grupo SulAmérica contava com, aproximadamente, 6,7 milhões de clientes, tendo registrado no exercício encerrado nesta data, receita total consolidada de R$9.426,1 milhões, com um total de R$13.418,8 milhões em ativos consolidados. Com base em dados da SUSEP e da ANS e em registros internos, as controladas operacionais do grupo SulAmérica estão entre as líderes nas principais linhas de negócios, tendo alcançado: 2ª posição no ranking de seguradoras especializadas em seguro saúde em termos de prêmios de seguros em Dezembro de 2011, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 36,4% e 2,4 milhões de membros; 4ª posição no ranking de seguros de automóveis em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 10,4% e 1,5 milhão de veículos segurados, em dezembro de 2011; 11ª posição no ranking de seguros de outros ramos elementares em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 2,2%, em dezembro de 2011; 10ª posição no ranking de seguros de pessoas em termos de prêmios de seguros, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 2,4% e 2,2 milhões de vidas seguradas, em dezembro de 2011; e 8ª posição no ranking de previdência complementar em termos de provisões técnicas, com uma participação de mercado de, aproximadamente, 1,3%, em dezembro de Os produtos e serviços do grupo Sul América são comercializados por meio de uma ampla e diversificada rede de distribuição que contava, em dezembro de 2011, com mais de corretores, além de grupos de afinidade, empregadores, joint ventures, alianças estratégicas e acordos comerciais para a venda dos produtos com algumas das principais instituições financeiras que operam no Brasil. A Companhia acredita que essa estratégia de distribuição permite que clientes atuais e potenciais tenham maior acesso à sua carteira de produtos e serviços por meio do canal de sua escolha. 51

52 b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia No exercício findo em , 99,3% das receitas do grupo SulAmérica foram provenientes de prêmios de seguros dos segmentos de: (i) saúde e odontológico; (ii) automóveis; (iii) outros ramos elementares; e (iv) pessoas. O restante das receitas (ou 0,7%) foi proveniente de: (i) rendas de contribuição de previdência complementar; (ii) taxas de administração de recursos; e (iii) receitas de Planos de Administrados de Pós-Pagamento. A tabela a seguir demonstra a composição do total das receitas consolidadas para cada uma das linhas de negócios nos exercício findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009: Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Receitas Part. Por Segmento Receitas Part. Por Segmento Receitas Part. Por Segmento Saúde 4.515,3 61,2% 5.295,0 63,7% 6.237,3 65,7% Automóveis 1.651,4 22,4% 2.070,6 24,9% 2.220,9 23,4% Outros Ramos Elementares 643,2 8,7% 460,7 5,5% 493,9 5,2% Pessoas 497,6 6,7% 439,8 5,3% 473,9 5,0% Total de prêmios de seguros 7.307,5 99,0% 8.266,1 99,5% 9.426,0 99,3% Renda de contribuições líquidas de previdência complementar 25,0 0,3% -8,2-0,1% 12,3 0,1% Taxas Planos de Administrados de Pós- Pagamento 30,9 0,4% 30,3 0,4% 29,8 0,3% Taxas de Administração de Recursos 19,5 0,3% 19,0 0,2% 22,1 0,2% Total das receitas consolidadas 7.382,9 100,0% 8.307,2 100,0% 9.490,2 100,0% c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Em virtude do grupo SulAmérica adotar um modelo de negócios multilinha o resultado de cada segmento de negócio é acompanhado conforme a sua contribuição para a margem bruta consolidada. A tabela a seguir exibe os prêmios ganhos e o índice de margem bruta sobre os prêmios ganhos do grupo SulAmérica para cada segmento de negócio nos anos de 2011, 2010 e 2009: Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Índice de Margem Bruta Índice de Margem Bruta Índice de Margem Bruta Ramo de seguro Prêmios Ganhos Prêmios Ganhos Prêmios Ganhos Saúde 4.506,2 13,3% 5.279,4 16,4% 6.111,0 13,2% Automóveis 1.446,0 16,3% 1.842,8 16,8% 2.170,2 14,9% Outros Ramos Elementares 291,6-1,0% 329,9 21,9% 318,7 24,5% Pessoas 358,7 18,7% 412,3 26,3% 344,7 1,9% Total de prêmios de seguros 6.602,5 13,6% 7.864,4 19,7% 8.944,6 16,8% 52

53 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção. Não aplicável. b) Características do processo de distribuição. O grupo SulAmérica distribui seus produtos e serviços por meio de uma estrutura comercial constituída por cerca de 30 mil corretores de seguros independentes e parcerias de distribuição com mais de vinte instituições financeiras e de varejo. A Companhia dispõe de canais exclusivos de relacionamento com os corretores de seguros, que contam com recursos e uma infraestrutura de tecnologia da informação desenvolvida para facilitar o acesso a diversos serviços, entre os quais, a apresentação de propostas on-line, consulta aos demonstrativos de comissão e consultas às notificações relacionadas a produtos e serviços. Outro canal inovador desenvolvido pela Companhia foi a Rádio Corretor SulAmérica, que pode ser acessada pelo site e que possui com uma programação exclusiva, abrangendo a cobertura do setor de seguros como: movimentações do mercado, eventos, cursos, dicas de vendas e de novidades do grupo como: lançamentos, promoções, patrocínios e resultados das campanhas de incentivo às vendas do grupo SulAmérica. Além disso, para melhor reconhecer a contribuição dos corretores de seguros, incentivar o sucesso e motivá-los ainda mais, o grupo SulAmérica intensificou suas campanhas de incentivo à vendas, oferecendo diversos prêmios e a possibilidade dos corretores participarem de um dos maiores programas de comissões adicionais do mercado brasileiro. Como resultado desta bem-sucedida parceria, o índice de satisfação dos corretores com a Companhia tem aumentado constantemente. Com base em sua ampla experiência, desenvolvida em mais de 115 anos de atuação, o grupo SulAmérica consolidou sua vocação de celebrar de maneira ágil e transparente parcerias de distribuição com diversas instituições financeiras, permitindo a ampliação do alcance da sua estrutura de distribuição. Para dar suporte ao trabalho desenvolvido pelos corretores de seguros, o grupo SulAmérica conta com uma infraestrutura de apoio à vendas formada por 63 filiais, além de mais de cem pontos de presença em todo o território nacional. As sucursais dedicam-se prioritariamente ao desenvolvimento de novos negócios e à identificação de novas oportunidades de vendas. As atividades das sucursais recebem apoio de núcleos de atendimento ao corretor que prestam uma ampla gama de serviços à rede de corretores de seguros independentes, tais como infraestrutura de escritório, cotações, apresentação de propostas e relatório de sinistros, bem como informações sobre os produtos e serviços. Adicionalmente, os escritórios de vendas prestam apoio local às unidades de vendas e de negócios para que possam obter 53

54 informações que respaldem as atividades de emissão de apólices e liquidação de sinistros. O grupo SulAmérica investe continuamente em melhorias na sua rede de sucursais e escritórios de vendas para ampliar sua competitividade. Esta rede auxilia no estabelecimento de presença em determinados mercados locais, permitindo prestar serviços de qualidade de maneira oportuna e, dessa forma, aumentar a divulgação e fixação da marca entre os clientes e corretores de seguros independentes. O modelo de Centros Automotivos de Super Atendimento (C.A.S.A.) do grupo SulAmérica é um novo o conceito de atendimento a sinistros de automóveis no mercado brasileiro. No centro automotivo, todas as etapas relacionadas à gestão do sinistro são acompanhadas desde a entrada do veículo danificado, vistoria e envio do veículo à oficina para efetuar o conserto, passando pelo controle minucioso dos serviços realizados até sua entrega ao segurado. Em dezembro de 2011, o grupo SulAmérica contava com 35 C.A.S.A.s localizados nas principais cidades brasileiras, conforme ilustra o mapa a seguir: O grupo SulAmérica desenvolve e organiza salões de vendas especializados em vida e previdência complementar, que oferecem aos corretores independentes infraestrutura completa e assessoria da equipe de apoio a vendas. Em , o grupo SulAmérica dispunha de 18 unidades com esta finalidade, localizados nas principais cidades do Brasil, incluindo São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte e outras capitais brasileiras. A internet também é utilizada como forma de geração de negócios. Estão disponíveis no site do grupo SulAmérica ( informações sobre a carteira de produtos e serviços e formulários para solicitação de visita de um corretor. Adicionalmente, no website, os segurados podem localizar médicos, clínicas, hospitais, oficinas e obter outras informações úteis sobre a rede de prestadores de serviços terceirizados, bem como acompanhar o processo de regulação de seus sinistros. 54

55 c) Características dos mercados de atuação. I. Mercado Segurador 1 A receita de seguros no Brasil é principalmente proveniente da venda de apólices de seguros de (i) automóveis; (ii) outros ramos elementares; (iii) saúde; e (iv) pessoas (incluindo tanto apólices de seguros de pessoas quanto de acidentes pessoais, e excluindo o VGBL Vida Gerador de Benefício Livre). A tabela abaixo mostra a evolução da consolidação dos prêmios de seguros, para os períodos indicados nos diversos ramos em que a SulAmérica atua. Período Prêmio de Seguros - Saúde, Auto, Outros Ramos Elementares e Pessoas (em milhões de R$) Variação , ,4 12,7% ,0 7,7% ,3 18,2% ,5 4,7% ,7 16,0% ,8 16,2% Fonte: SUSEP e ANS. Não inclui prêmios de VGBL A seguir, são apresentados o volume e percentual dos prêmios de seguros separados por ramos de atuação, sem considerar os prêmios de VGBL, para os anos de 2009, 2010 e Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Ramo de seguro Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Automóveis ,0 29,7% ,2 29,6% ,6 27,2% Outros Ramos Elementares ,5 26,2% ,7 26,3% ,8 27,0% Saúde (1) ,8 21,1% ,1 20,8% ,5 21,4% Pessoas ,2 23,0% ,7 23,3% ,9 24,4% TOTAL ,5 100,0% ,7 100,0% ,8 100,0% Fonte: SUSEP e ANS. (1) Corresponde aos Prêmios de seguros das seguradoras especializadas em saúde. Seguindo a decomposição do mercado de seguros, a tabela abaixo indica o volume total de prêmios de seguros, sem considerar os prêmios de VGBL, dos cinco maiores grupos de seguros do Brasil, bem como suas respectivas participações de mercado nos períodos indicados. 1 Prêmios de seguros para o Grupo SulAmérica e demais grupos apresentados diferem dos apresentados nos releases de mercado e balanços destas companhias uma vez que os dados de mercado apresentados foram retirados de estatísticas da SUSEP e ANS. 55

56 Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupo segurador Prêmios de Seguro Participação de Mercado Prêmios de Seguro Participação de Mercado Prêmios de Seguro Participação de Mercado Bradesco ,4 19,1% ,2 19,0% ,5 19,5% BB- Mapfre 7.656,2 13,2% 8.631,2 12,8% 9.724,0 12,4% SulAmérica 7.183,9 12,4% 8.212,5 12,2% 9.244,2 11,8% Porto Seguro 6.795,7 11,7% 7.709,9 11,4% 8.346,0 10,7% Itaú-Unibanco 4.701,7 8,1% 5.435,9 8,1% 6.297,4 8,0% Outros ,6 35,6% ,1 36,5% ,0 37,6% Total ,5 100,0% ,7 100,0% ,8 100,0% Fonte: SUSEP e ANS. Não inclui prêmios de VGBL Em 2011, de acordo com a SUSEP, a maior parcela de prêmios de seguros foi gerada na Região Sudeste (SP, RJ, MG e ES), aproximadamente 67,5%, onde está concentrado o maior PIB do país. A ANS não divulga prêmios segregados por estados da federação. A tabela a seguir exibe a distribuição de prêmios de seguros entre os estados brasileiros para os períodos indicados. Exercício Findo em 31 de Dezembro Principais estados São Paulo 47,1% 47,3% 48,6% Rio de Janeiro 10,2% 9,4% 10,7% Minas Gerais 7,3% 7,4% 7,2% Paraná 6,3% 6,4% 6,3% Rio Grande do Sul 7,1% 7,0% 5,6% Outros 22,0% 22,5% 21,5% Total 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: SUSEP I.1 Assistência privada à saúde A estrutura regulatória do setor de assistência privada à saúde inclui atividades de seguro saúde, administração de planos pós-pagamento, cooperativas médicas, administradoras de benefícios, cooperativas odontológicas, odontologias de grupo e outras entidades de assistência privada à saúde. De acordo com a ANS, a receita total da indústria de assistência privada à saúde foi de R$85,2 bilhões em A elevação dos custos dos serviços privados de assistência à saúde ofertada por hospitais, laboratórios e médicos, juntamente com o aumento do poder aquisitivo da população brasileira, contribuíram para a expansão do setor nos últimos anos. Ao mesmo tempo, a quantidade de empresas contratando produtos de assistência privada à saúde e cobertura odontológica a seus empregados cresceu consideravelmente, o que reflete a tendência no Brasil de empresas instituírem este tipo de produto como parte de um pacote de benefícios padrão aos funcionários. No final de 2011, o segmento de assistência privada a saúde reunia um total de 64,4 milhões de beneficiários. A tabela abaixo expõe a distribuição dos beneficiários de assistência a saúde por tipo de planos e o crescimento de beneficiários entre os anos de 2005 a

57 Beneficiários de planos privados de assistência médica por tipo de contratação do plano Período Assistência médica (com odontológico) Variação Exclusivamente odontológicos Variação Total Variação ,6% ,5% ,5% ,8% ,2% ,5% ,1% ,1% ,3% ,4% ,0% ,1% ,6% ,8% ,0% ,2% ,3% ,1% Fonte: ANS. I.1.1 Seguro Saúde De acordo com as informações da ANS e da SUSEP, o segmento de seguro saúde é o quarto maior em termos de prêmios de seguros no setor de seguros brasileiro. Segundo dados da ANS, em 2011, os prêmios de seguro saúde responderam por aproximadamente R$16,7 bilhões (ou 21,4% do total de prêmios de seguros no Brasil), aumento de 19,6% quando comparados a A tabela abaixo mostra a evolução dos prêmios de seguro saúde no Brasil entre os anos 2005 e Período Prêmio de Seguros Saúde (em milhões de R$) Variação , ,9 10,6% ,4-1,6% ,3 28,4% ,8 10,9% ,1 14,7% ,5 19,3% Fonte: ANS. Segundo dados da ANS, o grupo SulAmérica e a Bradesco Seguros são as principais empresas no ramo de seguro saúde no Brasil e foram responsáveis por, aproximadamente, 81,3% de todos os prêmios de seguros neste segmento em A tabela abaixo detalha, para os períodos indicados, a participação de mercado dos cinco principais grupos de seguro saúde no Brasil que, em 2011, responderam por 93,3% de todos os prêmios de seguro saúde. Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupo segurador Receita Participação de Mercado Receita Participação de Mercado Receita Participação de Mercado Bradesco 5.284,6 43,1% 6.058,9 43,1% 7.528,7 44,9% SulAmérica 4.517,0 36,8% 5.279,4 37,6% 6.095,4 36,4% Porto Seguro 664,7 5,4% 726,5 5,2% 852,1 5,1% Unimed Seguros 445,2 3,6% 546,9 3,9% 644,8 3,8% Allianz 366,9 3,0% 437,8 3,1% 518,1 3,1% Outros 980,3 8,0% 1.006,5 7,2% 1.123,4 6,7% Total ,8 100,0% ,1 100,0% ,5 100,0% Fonte: ANS. 57

58 A seguir, são exibidos os principais indicadores de desempenho operacional dos cinco principais participantes do mercado de seguro saúde em Exercício Findo em 31 de dezembro Grupo segurador Sinistralidade Despesa de Comercialização Margem Bruta 1 Bradesco 85,5% 4,8% 9,7% SulAmérica 80,0% 6,7% 13,2% Porto Seguro 77,8% 9,2% 13,0% Unimed Seguros 74,1% 5,0% 20,9% Allianz 79,3% 8,4% 12,2% Mercado 82,6% 6,0% 11,4% Fonte: ANS (1) A margem bruta equivale aos prêmios ganhos, menos os sinistros retidos e as despesas de comercialização, divididos pelos prêmios ganhos I Empresas não Seguradoras do Setor de Saúde Suplementar Além das seguradoras de saúde, o setor de assistência privada à saúde é composto pelas seguintes modalidades de operadoras de assistência privada à saúde: Administradora de benefícios: pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados coletivos de assistência à saúde. Autogestão: entidade que opera serviços de assistência à saúde ou empresas que se responsabiliza pelo plano privado de assistência à saúde, destinado, exclusivamente, a oferecer cobertura aos empregados ativos de uma ou mais empresas, associados integrantes de determinada categoria profissional, aposentados, pensionistas ou ex-empregados, bem como a seus respectivos grupos familiares definidos. Cooperativa médica: operadora que se constitui na forma de associação de pessoas sem fins lucrativos nos termos da Lei n.º 5.764, de 16 de dezembro de 1971, formada por médicos, e que comercializa ou opera planos de assistência à saúde. Cooperativa odontológica: operadora que se constitui em associação de pessoas sem fins lucrativos nos termos da Lei n.º 5.764, de 16 de dezembro de 1971, formada por odontólogos, e que comercializa ou opera planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos. Filantropia: operadora que se constitui em entidade sem fins lucrativos que opera planos privados de saúde e que tenha obtido certificado de entidade filantrópica junto ao Conselho Nacional de Assistência Social (CNAS). Medicina de grupo: operadora que se constitui em sociedade que comercializa ou opera planos privados de saúde, excetuando-se as classificadas nas modalidades administradora, cooperativa médica, autogestão, filantropia e seguradora especializada em saúde. Odontologia de grupo: operadora que se constitui em sociedade que comercializa ou opera planos odontológicos. 58

59 As tabelas abaixo consolidam a distribuição de receitas, por tipo de operador, do sistema brasileiro de assistência privada a saúde, em dezembro de 2011, e o número de operadores por tipo. Receita Tipo de operador (em milhões de R$) 1º Cooperativa Médica º Medicina de Grupo º Seguradora º Autogestão º Filantropia º Odontologia de Grupo º Cooperativa Odontológica º Administradora de benefícios Total Fonte: ANS Modalidade Quantidade de Operadores 1º Seguradora Especializada em Saúde 13 2º Administradora de Benefícios 74 3º Filantropia 94 4º Cooperativa Odontológica 127 5º Autogestão 235 6º Odontologia de Grupo 304 7º Cooperativa Médica 332 8º Medicina de Grupo 439 Total Fonte: ANS I Planos Odontológicos De acordo com a ANS, o mercado de planos odontológicos privados no Brasil era composto de aproximadamente 16,8 milhões de beneficiários no exercício encerrado em A cobertura odontológica é oferecida, na maioria das vezes, por meio de empresas de odontologia de grupo e cooperativas odontológicas, as quais, em , foram responsáveis por, aproximadamente, 2,4% (R$2,06 bilhões) do total da receita do mercado de assistência privada à saúde no Brasil, segundo a mesma fonte. A tabela abaixo demonstra a evolução e variação dos prêmios de seguro saúde odontológico entre os anos de 2005 e _ Período Receitas de Saúde Odontológica (em milhões de R$) Variação , ,5 22,5% ,6 18,9% ,4 8,7% ,9 14,0% ,5 26,9% ,5 20,8% Fonte: ANS 59

60 I.2 Seguros de automóveis De acordo com as informações da SUSEP, o ramo de seguros de automóveis representava ao final de 2011, 27,2% do total de prêmios de seguros no Brasil, totalizando receita de R$21,3 bilhões dos prêmios totais, o que representou um crescimento de 7,0% em relação a A tabela abaixo mostra a evolução dos prêmios de seguros de automóveis nos períodos indicados. Período Prêmio de Seguros de automóveis (em milhões de R$) Variação , ,3 10,0% ,1 1,9% ,8 13,1% ,0 12,7% ,2 15,5% ,6 7,0% Fonte: SUSEP As apólices de seguros de automóveis no Brasil oferecem uma cobertura abrangente que inclui: cobertura compreensiva: indenização por roubo, incêndio e colisão; cobertura de responsabilidade civil facultativa de veículos: reembolso de valores pagos pelo segurado em decorrência de acidentes pessoais e/ou danos materiais causados pelo segurado a terceiros; e cobertura de acidentes pessoais de passageiros: indenização por acidentes pessoais causados a passageiros transportados por veículos particulares ou públicos. As apólices de seguros de automóveis normalmente incluem pacotes de serviços e garantias adicionais, como assistência 24 horas por dia, sete dias por semana, serviço de reboque, oficina, troca de pneu, carro reserva, blindagem e conserto de parabrisas, lanternas e espelhos retrovisores. A política de aceitação de risco da maioria das companhias seguradoras inclui avaliação de um grande número de fatores de risco relativos ao perfil do motorista, às condições de uso dos veículos segurados e à probabilidade de roubo e furto dos veículos. 60

61 A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, a participação de mercado dos cinco principais grupos seguradores em termos de prêmios de seguros. Grupo segurador Prêmio de Seguros Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Participação Prêmio de Participação Prêmio de Participação de Mercado Seguros de Mercado Seguros de Mercado Porto (+Itaú +Azul) 4.830,0 28,0% 5.433,9 27,3% 5.747,2 26,9% Mapfre + BB 2.666,6 15,5% 3.143,2 15,8% 3.231,7 15,2% Bradesco 2.362,3 13,7% 2.830,8 14,2% 2.896,2 13,6% SulAmérica 1.651,4 9,6% 2.070,6 10,4% 2.220,9 10,4% Liberty 1.253,8 7,3% 1.547,1 7,8% 1.643,9 7,7% Outros 4.491,8 26,0% 4.912,6 24,6% 5.590,7 26,2% Total ,0 100,0% ,2 100,0% ,6 100,0% Fonte: SUSEP A seguir, são exibidos os principais indicadores de desempenho operacional no ramo de seguros de automóveis dos cinco principais participantes desse mercado no período de doze meses findo em Exercício Findo em 31 de dezembro Despesa de Grupo segurador Sinistralidade Comercialização Margem Bruta Porto (+Itaú +Azul) 61,7% 21,7% 16,6% Mapfre + BB 63,2% 20,0% 16,7% Bradesco 71,6% 17,9% 10,5% SulAmérica 64,1% 25,7% 10,2% Liberty 70,9% 23,2% 6,0% Total 65,9% 21,2% 12,9% Fonte: SUSEP (1) A margem bruta equivale aos prêmios ganhos, menos os sinistros retidos e as despesas de comercialização, divididos pelos prêmios ganhos. I.3 Seguros de outros ramos elementares Os seguros de outros ramos elementares incluem uma ampla gama de coberturas de seguros, incluindo os ramos de transporte, incêndio, crédito, DPVAT (seguro obrigatório de danos pessoais causados por veículos automotores de vias terrestres, ou por sua carga, a pessoas transportadas ou não), riscos diversos, dentre outros. De acordo com a SUSEP, em 2011, os prêmios de seguros de outros ramos elementares responderam por R$21,1 bilhões em prêmios de seguros, um aumento de 19,2% quando comparados a A tabela abaixo mostra a evolução dos prêmios de seguros de outros ramos elementares nos períodos indicados. Período Prêmio de Seguros Outros Ramos Elementares (em milhões de R$) Variação , ,7 16,4% ,7 16,9% ,1 19,9% ,5-10,7% ,7 16,2% ,9 19,2% Fonte: SUSEP 61

62 A tabela abaixo detalha a composição dos prêmios no segmento de seguros de outros ramos elementares, bem como sua participação no mercado, nos períodos indicados: Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Segmento Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Massificados 2.440,3 16,0% 2.891,7 16,3% 3.229,0 15,3% DPVAT 2.643,8 17,3% 2.897,9 16,4% 3.367,6 15,9% Riscos Nomeados / Operacionais 1.112,0 7,3% 1.338,4 7,6% 1.575,7 7,5% Riscos Diversos 1.086,2 7,1% 962,9 5,4% 1.129,1 5,3% Transporte 1.677,3 11,0% 1.967,2 11,1% 2.210,3 10,5% Garantia 1.769,9 11,6% 2.799,4 15,8% 3.126,1 14,8% Outros 4.520,9 29,6% 4.866,1 27,5% 6.489,1 30,7% TOTAL ,5 100,0% ,7 100,0% ,9 100,0% Fonte: SUSEP A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, a participação de mercado dos cinco principais grupos seguradores do segmento de outros ramos elementares em termos de prêmios de seguros no período de doze meses findo em Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupo segurador Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Itaú Unibanco 2.628,5 17,2% 2.968,4 16,7% 3.556,9 16,8% BB + Mapfre 2.286,2 15,0% 2.635,3 14,9% 3.053,5 14,5% Bradesco 1.125,6 7,4% 1.205,3 6,8% 1.484,4 7,0% Porto Seguro 1.024,1 6,7% 1.229,4 6,9% 1.397,4 6,6% Caixa Seguros 1.049,6 6,9% 1.218,7 6,9% 1.372,9 6,5% SulAmérica 621,4 4,1% 435,7 2,5% 465,6 2,2% Outros 6.515,2 42,7% 8.030,9 45,3% 9.796,1 46,4% Total ,5 100,0% ,7 100,0% ,9 100,0% Fonte: SUSEP A tabela abaixo expõe os principais indicadores de desempenho operacional dos principais participantes do segmento de seguros de outros ramos elementares no período de doze meses findo em Exercício Findo em 31 de dezembro Grupo segurador Sinistralidade Despesa de Comercialização Margem Bruta 1 Itaú Unibanco 32,8% 39,7% 27,5% BB + Mapfre 51,0% 22,3% 26,7% Bradesco 54,8% 14,5% 30,7% Porto Seguro 46,4% 22,3% 31,3% Caixa Seguros 34,5% 4,5% 61,1% SulAmérica 53,4% 23,9% 22,7% Mercado 46,7% 22,7% 30,6% Fonte: SUSEP (1) A margem bruta equivale aos prêmios ganhos, menos os sinistros retidos e as despesas de comercialização, divididos pelos prêmios ganhos 62

63 I. 4 Seguros de Pessoas De acordo com informações de 2011 da SUSEP, o segmento de seguros de pessoas é o terceiro maior em termos de prêmios, representando 24,4% do total, totalizando R$19,1 bilhões, com um aumento de 21,6% quando comparado a Nos Prêmios de seguros de pessoas estão incluídos os prêmios de seguros de vida relacionados aos planos de previdência da modalidade VGBL. A tabela abaixo exibe a evolução dos prêmios de seguros de pessoas nos períodos indicados. Fonte: SUSEP Período Prêmio de Seguros de Pessoas (em milhões de R$) Variação , ,5 16,4% ,8 16,9% ,1 19,9% ,2-10,7% ,7 16,2% ,9 19,2% A tabela abaixo detalha, nos períodos indicados, a participação de mercado dos cinco principais grupos seguradores em termos de prêmios de seguros de pessoas. Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupo segurador Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado Prêmio de Seguros Participação de Mercado BB + Mapfre 2.703,4 20,2% 2.852,8 18,2% 3.438,8 18,0% Bradesco 2.308,8 17,3% 2.367,3 15,1% 2.661,9 13,9% Itaú Unibanco 1.978,7 14,8% 1.640,9 10,4% 2.118,8 11,1% Zurich + Santander 1.124,6 8,4% 1.557,9 9,9% 2.281,1 11,9% HSBC 591,0 4,4% 699,0 4,4% 866,2 4,5% SulAmérica 394,1 2,9% 426,7 2,7% 462,3 2,4% Outros 4.266,6 31,9% 6.170,1 39,3% 7.276,8 38,1% Total ,2 100,0% ,7 100,0% ,0 100,0% Fonte: SUSEP 63

64 A tabela abaixo apresenta os principais indicadores de desempenho operacional dos cinco principais participantes do mercado de seguros de pessoas brasileiro, para o período de doze meses findo em , em comparação ao grupo SulAmérica. Grupo segurador Exercício Findo em 31 de dezembro Despesa de Sinistralidade Comercialização Margem Bruta BB + Mapfre 34,5% 34,3% 31,1% Bradesco 43,5% 19,0% 37,5% Itaú Unibanco 24,3% 23,3% 52,5% Zurich + Santander 17,6% 68,3% 14,1% HSBC 32,7% 9,1% 58,2% SulAmérica 60,7% 38,7% 0,6% Mercado 33,6% 25,6% 40,8% Fonte: SUSEP II Previdência complementar Atualmente, os principais produtos oferecidos no mercado brasileiro por entidades de previdência complementar ou seguradoras são os planos geradores de benefícios livres (PGBL) e os planos de vida geradores de benefícios livres (VGBL). Nos planos PGBL, a receita financeira auferida dos ativos é integralmente alocada às reservas dos beneficiários. Esses produtos geralmente oferecem a possibilidade de contratação de coberturas complementares, como seguros de vida e acidentes pessoais. Os planos VGBL caracterizam-se por contribuições definidas, e oferecem aos titulares diferentes alternativas de investimento das reservas acumuladas. A Companhia não comercializa planos tradicionais de previdência, mas, todavia possui parte de seus beneficiários inscritos nestes tipos de planos. De acordo com a SUSEP, as contribuições de planos de previdência complementar aumentaram de R$46,0 bilhões no período de doze meses findo em para R$53,7 bilhões no mesmo período de A tabela abaixo detalha a evolução das contribuições de Previdência complementar para os anos indicados por tipo de plano. Contribuições de previdência (em milhões de R$) Período VGBL PGBL TRADICIONAL Total Variação Total , , , , ,8 30,3% 4.431,4-1,0% 2.847,7-12,7% ,9 15,9% ,2 31,8% 4.521,7 2,0% 3.393,2 19,2% ,1 24,4% ,9 16,5% 5.059,2 11,9% 3.234,7-4,7% ,8 13,2% ,8 28,1% 5.201,8 2,8% 3.352,6 3,6% ,2 21,6% ,3 21,8% 6.094,7 17,2% 3.264,5-2,6% ,5 19,1% ,6 18,2% 7.014,2 15,1% 3.327,2 1,9% ,0 16,6% Fonte: SUSEP A seguir, para os períodos indicados, são apresentadas as participações de mercado das cinco principais empresas de previdência complementar em termos de contribuições, em comparação ao grupo SulAmérica, que ocupa a oitava segunda posição no ramo de previdência complementar em termos de contribuições ao fim de

65 PGBL + VGBL +TRADICIONAL Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupos de previdência complementar Contribuição Participação de Mercado Contribuição Participação de Mercado Contribuição Participação de Mercado Bradesco ,5 32,2% ,6 31,2% ,9 33,1% Itaú Unibanco 8.447,5 21,8% 8.736,1 19,0% ,4 22,0% Brasilprev 6.164,0 15,9% 9.715,5 21,1% ,2 21,8% Caixa Seguros 3.022,0 7,8% 3.366,4 7,3% 3.778,4 7,0% Santander 4.162,0 10,8% 4.986,6 10,8% 3.325,5 6,2% SulAmérica 308,5 0,8% 384,6 0,8% 413,9 0,8% Outros 4.136,7 10,7% 4.510,6 9,8% 4.889,6 9,1% Mercado ,2 100,0% ,5 100,0% ,0 100,0% Fonte: SUSEP A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, a participação de mercado das cinco principais empresas de previdência complementar em termos de provisões, em comparação ao grupo SulAmérica, que ocupa a oitava posição no ramo de previdência complementar em termos de provisões ao final de Modalidades: PGBL + VGBL + TRADICIONAL Exercício Findo em 31 de dezembro (Em milhões de R$) Grupos de previdência complementar Provisões Participação de Mercado Provisões Participação de Mercado Provisões Participação de Mercado Bradesco ,1 35,6% ,0 33,8% ,1 33,1% Itaú Unibanco ,0 24,5% ,0 23,8% ,3 24,2% Brasilprev ,7 15,0% ,5 17,0% ,0 18,5% Santander ,7 8,4% ,3 8,7% ,2 7,7% Caixa Seguros ,1 6,0% ,7 6,1% ,5 6,2% SulAmérica 2.291,9 1,3% 2.835,9 1,3% 3.281,7 1,3% Outros ,0 9,3% ,8 9,3% ,7 9,2% Mercado ,5 100,0% ,2 100,0% ,4 100,0% Fonte: SUSEP III Administração de Recursos De acordo com a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, o segmento de administração de recursos de terceiros no Brasil tem crescido significativamente nos últimos anos. O volume de recursos administrados no Brasil passou de R$1.699 bilhão em para R$1.925 bilhão em Desde 2004, o segmento de fundos de investimento passou por mudanças significativas, com a atribuição da supervisão dessa atividade à CVM, incentivo à adoção das melhores práticas de governança corporativa além de aumentarem a transparência na gestão dos fundos de investimento. Os principais clientes do mercado de administrar recursos são investidores institucionais, como entidades de previdência complementar, seguradoras, clientes 65

66 privados usualmente do segmento de alta renda.alguns dos principais aspectos que estão contribuindo para o crescimento do segmento de administração de recursos no Brasil são: estabilidade econômica no Brasil e o efeito positivo do aumento da renda e dos níveis de poupança da população; expansão dos mercados de seguros e previdência complementar, influenciada em parte pelo crescimento dos produtos, como os planos VGBL e PGBL, cujas provisões levaram a um aumento do volume de recursos administrados; melhoria dos ratings de crédito de emissores brasileiros e aumento da exploração de novos segmentos de mercado; acesso crescente a produtos financeiros oferecidos pela internet e maior acesso a penetração de serviços bancários na economia brasileira; aperfeiçoamento da regulamentação relacionada ao segmento de administração de recursos; e melhorias estruturais no mercado de capitais brasileiro. A tabela abaixo mostra, nas datas indicadas, a participação de mercado dos cinco principais administradores de recursos em termos de volume de ativos sob administração Em , estes cinco maiores administradores de recursos representavam 64,0% do total de recursos administrados, em comparação à administradora de recursos do grupo SulAmérica, que é a segunda maior administradora de recursos independente em termos de volume de recursos administrados, segundo dados da ANBIMA. Exercício Findo em 31 de dezembro (Em bilhões de R$) Gestão de Ativos Ativos Participação de Mercado Ativos Participação de Mercado Ativos Participação de Mercado BB - Nossa Caixa 306,7 21,1% 360,2 21,2% 415,8 21,6% Itaú-Unibanco 269,1 18,5% 291,7 17,2% 330,3 17,2% Bradesco 168,1 11,6% 197,5 11,6% 221,2 11,5% Caixa 103,8 7,1% 125,1 7,4% 137,2 7,1% Santander 108,4 7,5% 121,6 7,2% 128,4 6,7% SulAmérica 14,4 1,0% 17,5 1,0% 19,6 1,0% Outros 484,0 33,3% 585,2 34,4% 672,8 34,9% Total 1.454,5 100,0% 1.698,9 100,0% 1.925,2 100,0% Fonte: ANBIMA Condições de competição nos mercados. Concorrência. O mercado de seguros brasileiro é extremamente competitivo. Os principais concorrentes do grupo SulAmérica são companhias de seguros associadas às maiores instituições financeiras do Brasil. Outras companhias de seguros independentes, a 66

67 exemplo do grupo SulAmérica, assim como subsidiárias brasileiras de conglomerados de seguros internacionais, também representam concorrência significativa no setor de seguros brasileiro. Também há concorrência de companhias locais e regionais em vários mercados brasileiros, com uma eficiente estrutura de custo, que oferecem cobertura especializada para grupos específicos de risco. Conforme observado nos mercados de seguros em todo o mundo, o setor de seguros brasileiro está se consolidando. Segundo dados da ANS e SUSEP, em 2011, os cinco maiores grupos seguradores detinham 54,7% dos prêmios de seguros do mercado. Com exceção do segmento de negócio de seguro saúde, comentado a seguir, os principais concorrentes em cada um dos segmentos de seguros em que o grupo SulAmérica atua são: Seguros de automóveis: Porto Seguro (com Itaú Unibanco e Azul Seguros), BB-Mapfre e Bradesco Seguros. Seguros de outros ramos elementares: Itaú Unibanco, Bradesco Seguros, BB-Mapfre e Porto Seguro. Seguros de pessoas: BB-Mapfre, Bradesco Seguros, Itaú Unibanco e Zurich Santander. Com relação ao seguro saúde grupal, os principais concorrentes são outras companhias de seguro saúde e planos de administração de pós-pagamento que vendem seus produtos a clientes corporativos. Neste segmento, a principal concorrente do grupo SulAmérica é a Bradesco Seguros. No segmento de assistência privada à saúde, que inclui planos de administração de pós-pagamento, cooperativas médicas, administradoras de benefícios, cooperativas odontológicas, odontologias de grupo e outras instituições privadas semelhantes de seguro de assistência médica, o grupo SulAmérica concorre por clientes corporativos com instituições tais como a Amil, Medial Saúde, Unimed e Odontoprev. O grupo SulAmérica não possui uma carteira ativa de apólices de seguro saúde individual desde 2004, quando decidiu suspender a venda de novas apólices desses seguros, tendo sua carteira decrescido desde então em função de cancelamentos de apólices. O mercado de previdência complementar brasileiro também se concentra em instituições de previdência complementar afiliadas às maiores instituições financeiras do Brasil, tais como: o Banco Bradesco, o Banco do Brasil, o Itaú Unibanco, o Santander e HSBC, os quais, em , responderam por aproximadamente 85,4% do total de provisões de previdência complementar do mercado, segundo dados da SUSEP. A concorrência direta nesse mercado é representada por instituições de previdência complementar independentes, como Icatu Hartford, Porto Seguro e Mapfre. O mercado brasileiro de administração de recursos de terceiros também é extremamente competitivo. O Banco do Brasil, o Banco Itaú Unibanco, o Banco Bradesco, Banco Santander e a Caixa Econômica Federal são os maiores gestores de 67

68 recursos do Brasil e, em , respondiam por 64,0%, segundo dados da ANBIMA, de todos os recursos sob gestão no Brasil. d) Eventual sazonalidade. O mercado de seguros brasileiro não apresenta variações significativas de volume de prêmios no decorrer do ano, podendo, no entanto, apresentar alterações na sinistralidade em decorrência de eventos climáticos, alterações na frequência de utilização de serviços medidas ou concentração de vencimento e/ou renovações de apólices em determinados períodos. e) Principais insumos e matérias primas. Não aplicável 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receito líquida total Não há clientes que isoladamente sejam responsáveis por mais de 10% 7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorização de órgãos governamentais Os setores de seguros e previdência complementar no Brasil estão sujeitos a uma regulamentação abrangente. O Sistema Nacional de Seguros Privados, criado pelo Decreto-Lei nº 73/66 (recepcionado pela Constituição Federal como Lei Complementar), é composto (i) pelo CNSP, (ii) pela SUSEP, (iii) pelas companhias de seguros e entidades de previdência complementar que foram devidamente autorizadas a realizar negócios no mercado local, (iv) pelas companhias de resseguro (incluindo o IRB-Brasil) e (v) pelo corretores de seguros devidamente registrados. No Brasil, a regulamentação das atividades de seguro e de previdência complementar é realizada pelo CNSP e pela SUSEP. As entidades reguladas (companhias de seguros e entidades de previdência complementar, as companhias de resseguro e as sociedades corretoras de seguros precisam obter registro e autorização para seu funcionamento, conforme normas vigentes. Além da autorização para funcionamento, a comercialização dos produtos depende de prévio registro nos órgãos reguladores do setor de seguros em geral e dos planos e seguros-saúde. Além disso, diversos outros atos dependem de autorização governamental, como, por exemplo, a transferência ou alteração de controle societário, a movimentação de ativos garantidores, a aplicação de reajustes em seguro-saúde individuais ou familiares, a Nota Técnica Atuarial de Produtos para planos individuais e coletivos por adesão, dentre outros. O histórico de autorizações das entidades reguladoras em relação às empresas reguladas do grupo Sul América estão plenamente de acordo com as regras legais e com os normativos editados pelos respectivos órgãos reguladores e em aderência ao Programa Legal Compliance praticado internamente nas referidas empresas. 68

69 Órgãos Reguladores Conselho Nacional de Seguros Privados CNSP Subordinado ao Ministério da Fazenda, compete ao CNSP (i) fixar as diretrizes e políticas gerais aplicáveis às entidades que fazem parte do Sistema Nacional de Seguros Privados, (ii) regular a constituição, organização, funcionamento e fiscalização destas sociedades e (iii) estipular índices e demais condições técnicas sobre tarifas, investimentos e outras relações patrimoniais a serem observadas pelas sociedades de previdência complementar e de seguros. O CNSP é composto por um representante de cada um dos seguintes órgãos: Ministério da Seguridade Social, Banco Central, Ministério da Fazenda, Ministério da Justiça, CVM e pelo superintendente da SUSEP. Superintendência de Seguros Privados SUSEP A SUSEP é uma autarquia encarregada pela implementação e condução das políticas estabelecidas pelo CNSP e da supervisão dos ramos de seguro e previdência complementar, exceto os seguros-saúde. O superintendente da SUSEP é nomeado pelo Presidente da República para um mandato de duração indeterminada. A SUSEP não regulamenta nem supervisiona (i) as entidades de previdência complementar que são reguladas pela Secretaria de Previdência Complementar SPC, nem (ii) as operadoras/seguradoras de planos privados de assistência à saúde que são reguladas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS. Com a promulgação da Lei Complementar nº 126/07, o CNSP e a SUSEP passaram a ser responsáveis também pela regulamentação do mercado brasileiro de resseguro. A SUSEP é a responsável por conceder o registro das corretoras de seguros, sempre observando a existência dos seguintes requisitos mínimos: a pessoa jurídica deverá estar regularmente constituída e organizada sob a forma de sociedade simples ou empresária e ter sede no Brasil; não será concedido registro às sociedades cujos sócios e ou diretores aceitem ou exerçam emprego em pessoa jurídica de direito público ou mantenham relação de emprego ou de direção com sociedade seguradora. A mesma vedação se aplica às sociedades em que participem pessoas jurídicas integradas por sócios ou acionistas que aceitem ou exerçam emprego em pessoa jurídica de direito público ou mantenham relação de emprego ou de direção com sociedade seguradora; o corretor de seguros responsável pela sociedade deve possuir o certificado de habilitação técnico-profissional, que comprove a conclusão de curso regular de corretor de seguros emitido pela Fundação Escola Nacional de Seguros 69

70 FUNENSEG ou por outro estabelecimento de ensino autorizado ou, ainda, a aprovação em exame de capacitação de corretor de seguros em curso oficialmente reconhecido Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados, de Previdência Privada Aberta e de Capitalização CRSNSP O CRSNSP é um órgão governamental sob a supervisão do Ministério da Fazenda, responsável pela revisão das decisões tomadas pela SUSEP e pelo IRB-Brasil. Esse órgão revê, em segunda instância, as decisões proferidas pela SUSEP e pelo IRB- Brasil. As decisões administrativas do CRSNSP são definitivas e vinculantes em relação às partes sujeitas à sua jurisdição. Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS Vinculada ao Ministério da Saúde e criada em 2000 pela Lei N 9.961, a ANS tem poderes para regular e fiscalizar as operadoras (seguradoras) de planos ou segurosaúde, inclusive o relacionamento entre elas e os consumidores e prestadores de serviços médicos e/ou hospitalares. A atuação da ANS visa promover o equilíbrio e o interesse público nas relações entre as partes na saúde suplementar. Operadoras de Planos de Assistência à Saúde são as empresas ou entidades que atuam no setor de saúde suplementar oferecendo aos consumidores os planos de assistência à saúde. A ANS definiu oito modalidades de operadoras. São elas: administradoras de benefícios, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas, instituições filantrópicas, autogestões, medicinas de grupo odontologias de grupo e, seguradoras especializadas em saúde, estas últimas por força da LEI N , que criou a seguradora especializada, qualificando-a como espécie de operadora e o seu produto (segurosaúde) como espécie de plano de saúde. A ANS tem suas competências e limites de atuação previstos em lei e sua atuação é, via de regra, por meio de decisões colegiadas, formada por 5 (cinco) diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de sabatinados pelo Senado Federal e com mandatos não coincidentes de 3 (três) anos. Em tese a regulação por meio de agências reguladoras é mais eficiente, técnica e independente, posto que estas gozam de maior autonomia técnica e administrativa. Conselho de Saúde Suplementar CONSU O CONSU é o órgão definidor de políticas sob a jurisdição do Ministério da Saúde. Ele é composto por representantes do Ministério da Saúde, do Ministério da Fazenda, do Ministério da Justiça e do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. O CONSU foi criado com poderes para: estabelecer e supervisionar as políticas e os regulamentos aplicáveis aos serviços de saúde suplementar; 70

71 aprovar o contrato de gestão da ANS; supervisionar e monitorar os atos e operações da ANS; estabelecer normas gerais para a constituição, organização, operação e inspeção das entidades de assistência privada à saúde; e determinar o capital mínimo requerido e os critérios contábeis, atuariais e estatísticos, bem como a criação de fundos e contração de seguro garantidor para proteger os consumidores contra a insolvência das entidades de assistência privada à saúde. Até a criação da ANS em 2000, o CONSU atuava como órgão regulador do setor de saúde suplementar, especificamente na gestão assistencial, regulamentando aspectos relacionadas a coberturas, carências e mecanismos de regulação. A gestão econômicofinanceira até 2000 era ainda realizada pela SUSEP. O setor de saúde suplementar, tinha, portanto,uma gestão bipartite. Desde a criação da ANS o CONSU deixou de exercer na prática suas funções, somente existindo no papel. b. Política Ambiental Não existe uma regulação estatal em relação à Política Ambiental específica para o setor de seguros e investimentos. A Companhia mantém voluntariamente uma série de processos e iniciativas que mitigam os impactos ambientais de suas operações nos diversos ramos em que atua. Desde 2009 a empresa é signatária e mantém iniciativas que contribuem para o Protocolo do Seguro Verde firmado entre o Ministério do Meio Ambiente, a Confederação Nacional de Seguros (CNseg) e o Sindicato das Seguradoras (SindSeg). Neste mesmo ano a SulAmérica Investimentos tornou-se signatária do Principles for Responsible Investment (PRI) das Nações Unidas. Todo lançamento de novos produtos, serviços e parcerias passa por um processo de governança que alinha pareceres das áreas de risco, compliance, fraudes, jurídico, comercial e sustentabilidade, dentre outras. Em atendimento à Política Nacional de Resíduos Sólidos lançada em 2010, a Companhia vem investindo e processos para redução da utilização de materiais, bem como implantando iniciativas de consumo consciente dos recursos naturais em suas unidades operacionais e reciclagem de resíduos como provenientes de sinistros. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. 71

72 Com relação as marcas da Sul América S.A, a perda do direito de seu uso ocorre com a extinção de seu registro no INPI, que por sua vez pode ocorrer, (I) por decisão final da mencionada autarquia dando provimento ao pedido de nulidade administrativa interposto por qualquer pessoa com legítimo interesse; (II) pela expiração do prazo de vigência sem nosso pedido de prorrogação; (III) pela renúncia, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; e (IV) pela caducidade que ocorre a requerimento de qualquer pessoa com legítimo interesse se, decorridos 5 (cinco) anos da sua concessão, na data do requerimento o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil, se o uso da marca tiver sido interrompido por mais de 5 (cinco) anos consecutivos, ou se, no mesmo prazo, a marca tiver sido usada com modificação que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro. A perda dos direitos sobre o uso de uma marca implica na impossibilidade da sociedade comercializar seus produtos atrelados à marca. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. 100% provenientes do país sede da Companhia (Brasil) - R$8.248,63 milhões. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. As receitas não são relevantes. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. As receitas não são relevantes. 7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, a Companhia não sofre efeito relevantes derivados de regulações estrangeiras em suas operações. 7.8 Relações de longo prazo relevantes Não aplicável, a companhia não possui relações de longo prazo relevantes que não tenham sido descritas neste Formulário de Referência. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa e de forma a atender as expectativas de seus stakeholders, a SulAmérica divulga seu relatório de 72

73 sustentabilidade de forma integrada ao Relatório Anual da Companhia, desenvolvido conforme o padrão GRI G3. Reforçando seu compromisso com a sustentabilidade, o Relatório Anual de 2011 da Companhia foi desenvolvido de forma totalmente eletrônica e pode ser consultado em Outras informações relevantes- Atividades As informações relevantes em relação as atividades da Sul América S.A já foram discutidas nos itens anteriores deste Formulário de Referência. 73

74 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1 Descrição do Grupo Econômico A. Controladores diretos e indiretos A Sul América S.A. é uma companhia de participações, cujo grupo de controle é formado por Sulasapar Participações S.A. e ING Insurance International B.V., detentores, respectivamente, de 33,37% e 21,52% do capital social total da Companhia. A Sulasapar Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado organizada de acordo com as leis brasileiras, cujo objeto social é atuar como uma companhia de participação e tem como acionistas a Sulasa Participações S.A. e o ING Insurance International B.V., na proporção de 55% e 45%, respectivamente. A Sulasa Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado organizada de acordo com as leis brasileiras, cujo capital social é composto integralmente por ações ordinárias detidas por Sophie Marie Antoinette de Ségur, Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon, Christiane Claude de Larragoiti Lucas, Chantal de Larragoiti Lucas e Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas, cada um deles detentor de 25,0%, 25,0%, 16,7%, 16,7% e 16,7% do capital social dessa companhia, respectivamente. O objeto social da Sulasa Participações S.A. é atuar como uma companhia de participação. O ING Insurance International B.V. é uma sociedade organizada de acordo com as leis da Holanda, cujo objeto social é atuar como uma companhia de participação. O capital do ING Insurance International B.V. é integralmente detido pelo ING Verzekeringen N.V. Por sua vez, o ING Verzekeringen N.V. é integralmente detido pelo ING Groep N.V. O ING Groep N.V. possui certificados de depósito ao portador listados na NYSE, na Euronext e em outras bolsas de valores, que representam suas ações ordinárias. Seu capital social é disperso no mercado, não possuindo acionista detentor de participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% do seu capital social. 74

75 B. Controladas e coligadas As companhias controladas, direta e indiretamente, pela Sul América S.A. estão indicadas na tabela abaixo, a qual indica a participação detida pela Companhia em conforme notas explicativas do balanço de mesma data. Empresas Principal Atividade Participação Participação (%) sobre o (%) sobre o capital total capital total 30/09/ /12/2011 Sede Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros - SALIC Seguradora RJ 24,45 75,55 24,45 75,55 Saepar Serviços e Participações S.A. - SAEPAR Participação RJ 100,00-100,00 - Sul América Saúde Companhia de Operadora de Seguros SULASAÚDE (II) Planos de Saúde RJ - 100,00-100,00 Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A. - SULASEG Seguradora RJ - 100,00-100,00 Sul América Companhia de Seguro Operadora de RJ 31,03 68,97 34,94 65,06 Saúde- CIA SAÚDE Planos de Saúde Sul América Companhia de Seguros Gerais - SASG Seguradora RJ - 100,00-100,00 Sul América Seguro Saúde S.A. - SAÚDE Operadora de Planos de Saúde RJ - 100,00-100,00 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - SAMI Gestão de Recursos de Terceiros SP - 100,00-100,00 Cival Reinsurance Company Ltd. Resseguradora (Inativa) Ilhas Cayman - 100,00-100,00 Sul América Santa Cruz Participações S.A. - SANTA CRUZ Participação RJ - 100,00-100,00 Sul América Serviços de Saúde S.A. - NOVA SULAMED Operadora de Planos de Saúde SP - 100,00-100,00 Sul América Odontológico S.A. SULODONTO (I) Dental Plan Ltda. - DENTALPLAN (I) Operadora de Planos de Saúde Odontológico SP - 100,00-100,00 Operadora de Planos de Saúde Odontológico PE ,00 (I) Incorporação da Dentalplan A DENTALPLAN foi incorporada pela SULODONTO em setembro de 2012 e essa transação não gera impactos nestas demonstrações financeiras. (II) Alteração do razão social da Brasilsaúde Companhia de Seguros (BRASILSAÚDE) Em 18/09/2012, em assembleia geral extraordinária, foi aprovada a alteração da razão social da BRASILSAÚDE para Sul América Saúde Companhia de Seguros (SULASAÚDE). 75

76 C. Participações da Companhia em sociedades do grupo Informação prestada no item b acima. D. Participações de sociedades do grupo na Companhia Informação prestada no item a acima. E. Sociedades sob controle comum Informação prestada no item b. 76

77 8.2 Organograma do Grupo Econômico O organograma a seguir apresenta a estrutura organizacional da Sul América S.A. em