Formulário de Referência. BB Seguridade Participações S.A

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1 2015 Formulário de Referência BB Seguridade Participações S.A

2 SUMÁRIO 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Auditores /2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes Informações financeiras selecionadas Informações Financeiras Consolidado Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido exercício Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da companhia ou de suas controladas Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Riscos de mercado

3 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela BB Seguridade Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: Descrição dos Produtos e Serviços Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da BB Seguridade Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes

4 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado Operacional e Financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos Diretores a respeito das políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários dos Diretores a respeito da destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da BB Seguridade Comentários dos Diretores sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Principais elementos do plano de negócios da BB Seguridade Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional Projeções Projeções ao mercado Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia geral e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Composição da administração e do conselho fiscal

5 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Experiência profissional da administração e do conselho fiscal Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão Remunerações baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

6 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes Recursos Humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações com partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social

7 Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação de valores mobiliários Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação de informações Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

8 Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes

9 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Augusto Dutra Labuto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Werner Romera Suffert Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 9

10 2. Auditores 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui Auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Data de início e período de prestação de serviço 15/02/2013 a 13/05/2013 Descrição dos serviços contratados (i) (ii) (iii) Serviços de auditoria independente sobre as demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas, referentes ao exercício de 2012; Serviços de auditoria das demonstrações financeiras combinadas do Grupo BB Seguridade para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010; e Serviços de emissão de cartas de conforto para a oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da BB Seguridade Participações S.A. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço (i) Não se aplica Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não se aplica. Não se aplica. Nome responsável técnico Período de prestação de serviços Patrícia di Paula da Silva Paz 15/02/2013 a 13/05/2013 CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6 º Andares, São Paulo (SP), CEP Telefone: (011) Patricia.Paz@br.ey.com 10

11 Possui Auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Data de início e período de prestação de serviço Descrição dos serviços contratados 14/05/2013 a 29/04/2014 (i) (ii) (iii) (iv) Demonstração contábil individual e consolidada da BB Seguridade Participações S.A. referente ao exercício a findarse em 31 de dezembro de 2013; Revisão das Informações Trimestrais ITRs da BB Seguridade Participações S.A. nos trimestres a findar-se em 31 de março de 2013, 30 junho de 2013 e 30 de setembro de 2013; Demonstração contábil individual e consolidada da BB Seguros Participações S.A. referente ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2013; Revisão trimestral da BB Seguros Participações S.A. e suas investidas para fins de emissão dos relatórios descritos no item ii acima; (v) Demonstrações contábeis e revisão da declaração de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica (DIPJ) da BB Seguridade Participações S.A. relativas ao exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor (i) Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica Nome responsável técnico Período de prestação de serviços CPF Endereço Patrícia di Paula da Silva Paz 12 meses Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6 º Andares, São Paulo (SP), CEP Telefone: (011) Patricia.Paz@br.ey.com 11

12 Possui Auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Data de início e período de prestação de serviço 30/04/ meses Descrição dos serviços contratados (i) (ii) (iii) (iv) (v) Exame das demonstrações contábeis; Exame das informações trimestrais; Exame das demonstrações contábeis consolidadas anuais; Revisão limitada das demonstrações contábeis consolidadas intermediárias; Emissão de relatórios aos serviços acima descritos. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor (i) Não se aplica. Não se aplica. O montante total da remuneração dos auditores para a emissão dos relatórios e pareceres de auditoria do Conglomerado BB Seguridade, no ao de 2014, é de R$ ,05. Nome responsável técnico Período de prestação de serviços CPF Endereço Carlos Massao Takauthi 23 meses Rua Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP Tel.: 55 (11)

13 2.3 - Outras informações relevantes Não aplicável. 13

14 3. Informações financeiras selecionadas Informações Financeiras Consolidado As demonstrações contábeis consolidadas da BB Seguridade Participações S.A. (BB Seguridade) relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 foram preparadas e auditadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs), emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB) e com as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e pelos respectivos órgãos antecessores, na data de encerramento dos exercícios sociais. As demonstrações contábeis consolidadas foram auditadas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e refletem os ativos, passivos, receitas e despesas da BB Seguridade e das suas subsidiárias, bem como os resultados atribuíveis à BB Seguridade relativos aos investimentos em participações societárias. Todas as transações intragrupo e resultados não realizados nas transações entre as companhias do conglomerado foram eliminados na consolidação. Na tabela a seguir, são apresentadas informações financeiras selecionadas disponíveis nas Demonstrações Contábeis da BB Seguridade, relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014: (Reais mil) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos ,00 Resultado Bruto ,00 Resultado Líquido ,00 Número de Ações, Ex- Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3,96 3,47 12,00 Resultado Líquido por Ação (Reais por Ação) 1,73 1,24 0, Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS. 14

15 3.2 - Medições não contábeis Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não utiliza medições não contábeis 15

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes ás últimas demonstrações financeiras. 16

17 3.4 - Política de destinação dos resultados (a. 1 ) regras sobre retenção de lucros De acordo com o disposto no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, aprovado em 29 de novembro de 2013, e em consonância com o artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem: (i) 5% serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social, sendo que no exercício social em que o saldo da reserva legal acrescidos dos montantes das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para constituição da reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (iv) o excedente do montante do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício poderá, por proposta dos órgãos de administração, ser destinado à constituição de Reserva de Lucros a Realizar; (v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) constituição de reserva estatutária para garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Companhia, constituída pela parcela de até 100% do saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite de 80% do capital social; (vii) os lucros não destinados às reservas acima descritas deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do 6º, do art. 202, da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o disposto no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, aprovado em 29 de novembro de 2013, e em consonância com o artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem: (i) 5% serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social, sendo que no exercício social em que o saldo da reserva legal acrescidos dos montantes das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para constituição da reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; (iv) o excedente do montante do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício poderá, por proposta dos órgãos de administração, ser destinado à constituição de Reserva de Lucros a Realizar; (v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) constituição de reserva estatutária para garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Companhia, constituída pela parcela de até 100% do saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite de 80% do capital social; (vii) os lucros não destinados às reservas acima descritas deverão ser distribuídos como dividendos. De acordo com o disposto no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia aprovado em 15 de março de 2013, e em consonância com o artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem: (i) 5% serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social, sendo que no exercício social em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para constituição da reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, na forma prevista no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) o excedente do montante do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício poderá, por proposta dos órgãos de administração, ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e (v) constituição de reserva estatutária para garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Companhia, constituída pela parcela de até 100% do saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite do capital social. 17

18 (a.2 ) valores de retenção de lucros No exercício de 2014, a BB Seguridade reteve 20% do lucro líquido (R$691,3 milhões), conforme destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 06/02/2015 encaminhada à Assembleia Geral Ordinária de 27/04/2015. Conforme descrito no artigo 39 de seu estatuto, e em conformidade com o artigo 202, da Lei das sociedades por Ações, os lucros não destinados às reservas descritas no item anterior deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do 6º, do artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações, visto que o Estatuto Social da Companhia prevê que a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. No exercício de 2013, a BB Seguridade reteve 20% do lucro líquido (R$494,8 milhões), conforme destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 07/02/2014, aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2014. Conforme descrito no artigo 38 de seu estatuto, e em conformidade com o artigo 202, da Lei das sociedades por Ações, os lucros não destinados às reservas descritas no item anterior deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do 6º, do artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações, visto que o Estatuto Social da Companhia prevê que a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. Constituída em 20 de dezembro de 2012, a companhia não apresentou movimentação em suas contas de resultado no exercício de

19 (b) regras sobre distribuição de dividendos Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o valor apurado como lucro líquido da Companhia será diminuído ou acrescido conforme a seguinte ordem: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; e (ii) importância destinada a formação da reserva para contingencias e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. Do valor remanescente, a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções ou acréscimos previstos, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia, caso haja saldo remanescente após a distribuição de dividendos obrigatória mencionada, este será alocado às reservas de retenção da Companhia na forma prevista no tópico Regras Sobre Retenção de Lucros deste item 3.4 e, após tais retenções, havendo saldo remanescente, este será distribuído a título de dividendos aos acionistas Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o valor apurado como lucro líquido da Companhia será diminuído ou acrescido conforme a seguinte ordem: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; e (ii) importância destinada a formação da reserva para contingencias e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. Do valor remanescente, a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções ou acréscimos previstos, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia, caso haja saldo remanescente após a distribuição de dividendos obrigatória mencionada, este será alocado às reservas de retenção da Companhia na forma prevista no tópico Regras Sobre Retenção de Lucros deste item 3.4 e, após tais retenções, havendo saldo remanescente, este será distribuído a título de dividendos aos acionistas. Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o valor apurado como lucro líquido da Companhia será diminuído ou acrescido conforme a seguinte ordem: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; e (ii) importância destinada a formação da reserva para contingencias e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. Do valor remanescente, a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções ou acréscimos previstos, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. Conforme disposto pelo Estatuto Social da Companhia, caso haja saldo remanescente após a distribuição de dividendos obrigatória mencionada, este será alocado às reservas de retenção da Companhia na forma prevista no tópico Regras Sobre Retenção de Lucros deste item 3.4 e, após tais retenções, havendo saldo remanescente, este será distribuído a título de dividendos aos acionistas. (c) periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o artigo 41 de seu Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em menor período, podendo, com base nos mesmos, declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o artigo 41 de seu Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em menor período, podendo, com base nos mesmos, declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o artigo 39 de seu Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em menor período, podendo, com base nos mesmos, declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. (d) restrições à distribuição de dividendos Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. 19

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido exercício 2014 R$ mil Exercício social encerrado em 31 de dezembro de a) Base de cálculo: Lucro líquido Reserva legal constituída no período ( ) ( ) -- b) Dividendo mínimo obrigatório Dividendo mínimo obrigatório pago referente ao 1º. semestre Dividendo mínimo obrigatório a pagar c) Dividendo adicional Dividendo adicional pago referente ao 1º. semestre Dividendo adicional proposto d) Total de dividendos destinados aos acionistas e) Dividendos distribuídos x lucro líquido 80,0% 80,0% -- f) Dividendos distribuídos por ações 1,38 0,99 -- g) Data de pagamento dos dividendos 1º Semestre 29/08/ /08/ º Semestre 26/02/ /02/ h) Retorno sobre o patrimônio líquido médio 49,8% 35,9% -- i) Lucro líquido retido Reserva legal Reserva Estatutária l) Data da Aprovação da Retenção 27/04/ /04/ Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido exercício 2012 Não aplicável tendo em vista que, no exercício de 2012, a Companhia não distribuiu dividendos ou juros sobre o capital próprio e não realizou qualquer retenção de lucro líquido. 20

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A destinação dos resultados da BB Seguridade Participações S.A. é efetuada com base em demonstrações contábeis de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Em 19/12/2014 o Conselho de Administração reuniu-se e aprovou o percentual de 80% do lucro líquido do exercício de 2014 para pagamento de dividendos aos acionistas. Em 07/02/2014 o Conselho de Administração reuniu-se e aprovou o percentual de 80% do lucro líquido do exercício de 2013 para pagamento de dividendos aos acionistas. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas no exercício de

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social 31/12/ Montante total da dívida, de qualquer natureza (R$ mil) Tipo de índice Índice de Endividamento Índice de Endividamento 0,

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de Dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Quirografária , Total , Observação Informações derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para o período de 1º de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de Total R$ mil 23

24 3.9 - Outras informações relevantes Informações Financeiras Selecionadas As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram elaboradas em conformidade com as normas aplicáveis do International Financial Reporting Standards IFRS. Maiores informações sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas estão disponíveis na seção 10 deste Formulário de Referência. Demonstrações Financeiras Consolidadas R$ milhões, quando não especificado 31/12/2014 Acervo Líquido Ativo Total Receitas operacionais Resultado bruto Lucro Líquido Retorno sobre o patrimônio líquido médio 47% 24

25 4. Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Os potenciais compradores dos títulos e valores mobiliários da BB Seguridade devem considerar de forma cuidadosa os riscos específicos relacionados à Companhia e aos próprios títulos e valores mobiliários. Devem ser consideradas, à luz das circunstâncias financeiras e dos objetivos do investimento, todas as informações constantes neste Formulário de Referência, os prospectos de ofertas públicas de valores mobiliários e, em particular, considerar os fatores de risco abaixo relacionados. Os potenciais investidores devem observar, ainda, que os riscos abaixo relacionados não são os únicos riscos aos quais a BB Seguridade está sujeita. Os negócios da BB Seguridade, as condições financeiras e os resultados das operações podem ser afetados de forma adversa e material por qualquer um desses fatores de risco. O preço de mercado dos títulos e valores mobiliários pode ser reduzido em razão de qualquer um desses fatores de risco, ocasionando perdas totais ou parciais ao investidor. Há outros fatores de risco adicionais que a BB Seguridade atualmente considera improváveis ou dos quais atualmente não tem conhecimento, que, todavia, podem acarretar efeitos similares aos dos riscos abaixo relacionados. Para fins desta Seção 4, a indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso para a BB Seguridade ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso sobre: participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das ações. Os riscos adicionais que, na data deste Formulário de Referência, a BB Seguridade considera irrelevantes ou que não são do seu conhecimento também podem ter um efeito adverso para a Companhia. Os riscos podem materializar-se de forma individual ou cumulativamente. A ordem na qual os riscos são apresentados abaixo não possui relação com a probabilidade relativa de ocorrência de nenhum dos riscos descritos nesse Formulário de Referência. Considerando que a BB Seguridade é uma sociedade de participações, os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas suas controladas e coligadas. (a) riscos relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue As coligadas do Grupo BB Seguridade estão sujeitas de forma extensiva e contínua a diversas revisões na regulamentação por parte de órgãos reguladores, as quais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios e resultados da Companhia. A estrutura regulatória brasileira que rege as sociedades seguradoras, resseguradoras e operadoras de planos privados de assistência odontológica está em contínua evolução em decorrência da interpretação e aplicação de tratados e acordos internacionais, além de turbulências e volatilidades de mercado e da busca pela solidez do sistema nacional de seguros privados, bem como do setor de planos de saúde do país. As controladas e coligadas da BB Seguridade submetem-se a leis e regulamentações governamentais aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as que impõem ou disciplinam: i. pedidos de autorização para constituição, organização, funcionamento, fusão, encampação, grupamento, transferência de controle acionário e reforma dos Estatutos; 25

26 ii. iii. iv. regulamentação das operações de seguro, resseguro, previdência complementar aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica; condições de apólices, planos de operações e tarifas; aprovação dos limites de operações; v. exame e aprovação das condições de coberturas especiais, bem como as taxas aplicáveis; vi. vii. viii. ix. movimentação e liberação dos bens e valores obrigatoriamente inscritos em garantia das provisões técnicas e do capital vinculado; execução das normas gerais de contabilidade e estatística fixadas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); operações das sociedades seguradoras, resseguradoras, de previdência complementar aberta, de capitalização e de comercialização de planos privados de assistência odontológica; liquidação das sociedades seguradoras que tiverem cassada a autorização para funcionar no País; x. exigências de capital mínimo e, provisões obrigatórias, margens de solvência; xi. xii. exigências relacionadas a níveis de provisões, não apenas referentes a provisões técnicas de empresas de seguridade, mas também aquelas relacionadas a outros passivos; e exigências relacionadas à distribuição de produtos de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização, incluindo a figura do corretor de seguros ou de resseguros e dos prepostos das empresas que atuam no segmento. Os principais órgãos reguladores e fiscalizadores dos negócios das companhias coligadas à BB Seguridade são a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). O descumprimento das regras estabelecidas pelos reguladores pode acarretar em sanções que variam de multas até o cancelamento de autorização para operar. Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as coligadas da BB Seguridade estão sujeitas a regras brasileiras específicas relacionadas à insuficiência de cobertura de capital, fundos e reservas técnicas, à precariedade da situação econômicofinanceira e à hipótese de liquidação, as quais, de forma a proteger os clientes, podem inclusive responsabilizar, solidariamente, os acionistas pelas dívidas dessas sociedades, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos. Não é possível prever que o Governo Federal não alterará as leis ou os regulamentos, de modo a limitar o valor dos prêmios, impor padrões mais severos ou alterações que, de outra forma, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. Alterações nos níveis mínimos de capital requerido para as sociedades seguradoras podem afetar a distribuição de dividendos por parte das controladas e coligadas, reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia, eventualmente levando à necessidade de aporte de capital pela BB Seguridade. As instituições reguladoras oficiais, no interesse do funcionamento eficiente do mercado estabelecem regras de solvência e requisitos de capital mínimo para as empresas do setor. A 26

27 legislação impõe o denominado Capital Mínimo Requerido (CMR), que é apurado como o valor máximo entre o Capital Base e o Capital de Risco. O Capital Base é um montante fixo que a Companhia deverá manter a qualquer tempo, composto por uma parte fixa e outra parte variável de acordo com a região de atuação. As seguradoras e Entidades Abertas de Previdência Complementar que operem em todo o país deverão manter um valor de R$15 milhões como Capital Base, enquanto que para Sociedades de Capitalização o montante é de R$ 10,8 milhões e para Resseguradores Locais, R$ 60 milhões. O Capital de Risco é composto, atualmente, pelos capitais de risco baseados em risco de subscrição, risco de crédito e risco operacional. O risco mais representativo é o de subscrição, sendo calculado em função do volume de negócios da empresa (representado pelos prêmios e sinistros); dos ramos de atuação, na medida em que alguns são mais arriscados que outros; e das regiões geográficas, pelas mesmas razões. O risco de crédito é o risco de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas obrigações financeiras (resseguros e investimentos). O risco operacional, destinado à cobertura de perdas operacionais, é calculado com base nas provisões e prêmio ganho. Foi regulamentado em 2014 o risco de mercado, visando minimizar efeitos de volatilidade em função de variáveis econômicas (taxas de juros, câmbio), cuja exigência de capital passa a vigorar a partir de 31/12/2016, condicionada à ocorrência de regulamentação que aumente a sensibilidade do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) à variação de valores econômicos utilizados para apuração do capital de risco baseado no risco de mercado. Nesse sentido, as seguradoras devem respeitar também regras de solvência, criadas para que as empresas estejam sempre em condições financeiras de pagar, no tempo certo, todas as suas dívidas. O regulador tem como exigência de que as Companhias devem possuir ativos elegíveis para garantir a cobertura das provisões técnicas e, adicionalmente, o volume de ativos deve ser suficiente também para cobrir 20% do Capital de Risco, conforme resolução CNSP nº 316, de Alterações nos requerimentos de Capital podem exigir a recomposição de Capital, afetando a distribuição de dividendos por parte das controladas e coligadas da BB Seguridade, reduzindo a capacidade de alavancagem de negócios da Companhia e a distribuição de dividendos a seus acionistas. Eventualmente as alterações nos requerimentos de capital podem até mesmo ensejar a necessidade de aporte de capital nas coligadas, por parte da BB Seguridade. Futuras parcerias ou aquisições de outras empresas pela Companhia podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A Lei nº , de 30 de novembro de 2011, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC e dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica, livre concorrência, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico. Referida lei, conforme alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, a qual estabelece novos valores para os critérios de notificação obrigatória de operações societárias, dispõe que deverão ser submetidos ao CADE os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ ,00; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ ,00 no mesmo período, considerando-se para fins de apuração de faturamento seus respectivos grupos econômicos, definidos como as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo e as empresas nas quais qualquer das empresas seja 27

28 titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% do capital social votante. A lei também estabelece um regime prévio de análise de atos de concentração, de forma que a operação apenas poderá ser consumada após a aprovação pelo CADE, devendo ser preservadas as condições concorrenciais entre as empresas envolvidas até o julgamento final. O CADE determinará quando uma transação poderá vir a afetar negativamente as condições de concorrência nos mercados em que a Companhia atua ou prejudicar o bem estar social. Nesses casos, o CADE poderá rejeitar operações que a Companhia vier a realizar ou, ainda, aprová-las com restrições, as quais podem ser estruturais (como, por exemplo, a alienação de ativos de empresas ou a retirada de marcas do mercado) ou comportamentais (como cláusulas de compromisso e monitoramento do mercado), sendo que a ocorrência dessas decisões, isolada ou conjuntamente, poderão impactar adversamente os resultados das operações e a condição financeira da Companhia. Alterações na legislação referente à contratação obrigatória de seguro para determinados produtos e atividades podem ter efeito adverso para a Companhia. No Brasil, alguns setores da economia possuem como obrigação legal a celebração de seguros em certas atividades e produtos, conforme disposto no Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, regulamentado pelo o Decreto nº , de 11 de dezembro de Caso a legislação venha a ser alterada para eliminar ou reduzir os montantes de seguro obrigatório para tais atividades e produtos e caso os clientes das coligadas da Companhia não venham a contratar voluntariamente esses seguros, o volume de contratações nos mercados em que atuam poderá ser reduzido, acarretando um efeito adverso para a Companhia. O segmento vida, habitacional e rural tem parte de suas receitas atreladas a políticas públicas. O plano de safra divulgado anualmente pelo Governo Federal, e o montante de subvenção a ser concedido aos seguros rurais, afetam de forma material a demanda por seguros voltados ao agronegócio. No entanto, caso no futuro, o Governo Federal altere as políticas para o setor, poderá haver impactos às taxas de crescimento desta carteira. A reforma tributária, se implementada pelo Governo Federal, pode afetar negativamente os negócios da BB Seguridade. O Governo Federal regularmente aprova reformas e outras alterações no regime tributário, que incluem modificações nas alíquotas e na frequência de avaliação e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras que possam resultar da promulgação de reformas adicionais não podem ser quantificados e a BB Seguridade não pode assegurar que, uma vez implementadas, não tenham impacto adverso sobre os seus negócios e resultados. Condições relativas a coberturas e efeitos de sinistros podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que a Companhia opera, na jurisprudência e em outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade das controladas e coligadas da Companhia em relação a suas apólices de seguros e resseguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados 28

29 com razoáveis margens de exatidão e podem afetar adversamente os negócios da Companhia e seus resultados. Alterações na legislação aplicável à distribuição de produtos de seguridade podem acarretar em efeito adverso relevante sobre a Companhia. Atualmente, o canal bancário é a mais importante alternativa de distribuição para os produtos das coligadas de seguros, previdência complementar aberta e capitalização e planos privados de assistência odontológica. A distribuição de produtos na rede de agências do Banco do Brasil é viabilizada por meio de instrumentos contratuais firmados pela BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora) controlada indiretamente pela BB Seguridade com o próprio Banco do Brasil e com as coligadas de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica. Por sua vez, a BB Corretora possui prepostos que viabilizam o processo de comercialização no território brasileiro. O escopo de atuação desses prepostos (exigências para qualificação e certificação, limite de prepostos por corretora, entre outros) na comercialização de seguros, previdência complementar aberta e capitalização é definido pela SUSEP. Caso o regulador altere significativamente o escopo de atuação de prepostos, poderá haver impacto no modelo de negócios da BB Corretora, refletindo no resultado da BB Seguridade. (b) riscos relacionados à BB Seguridade Decisões desfavoráveis em processos judiciais podem causar efeitos adversos para a Companhia. As controladas e coligadas da Companhia estão ou poderão ser envolvidas em processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista no curso de seus negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos seus interesses, e que eventualmente alcancem valores substanciais ou, de alguma forma, impeçam a realização de seus projetos conforme inicialmente planejados, poderão afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. Para maiores informações acerca das ações judiciais promovidas contra as controladas e coligadas, veja a seção 4.3 deste Formulário de Referência. Além disso, caso verificadas contingências advindas de aquisições e parcerias realizadas como parte da estratégia de crescimento da Companhia que não tenham sido identificadas quando da celebração de seus contratos, e que não possuam mecanismo de indenização devidamente previsto nesses instrumentos, ou que tais mecanismos não sejam suficientes para sanar satisfatoriamente eventual dano sofrido, essas poderão prejudicar adversamente os resultados da Companhia. Mudanças na alta administração da Companhia e a eventual dificuldade para atrair e repor pessoal qualificado podem afetar adversamente seus negócios e resultados. A Companhia depende da capacidade, experiência e qualificação profissional da sua alta administração, para a implementação de sua estratégia nos setores de sua atuação e de suas controladas e coligadas, de modo que seus executivos devem atuar com agilidade e precisão na tomada das decisões, a fim de buscar novas oportunidades de negócio. A eventual perda dos seus principais executivos, bem como qualquer dificuldade em atrair e repor tempestivamente profissionais qualificados pode causar efeito adverso sobre os negócios e resultados da Companhia. 29

30 A estratégia de crescimento da BB Seguridade pode envolver segmentos emergentes nos quais a Companhia não possui experiência. Os esforços da Companhia para desenvolver novos serviços e incrementar os existentes são parte da sua estratégia de crescimento e envolvem a busca por segmentos de negócios nos quais a Companhia ainda não atua, bem como aquisições ou investimentos estratégicos. Tais esforços não garantem o sucesso na manutenção do mesmo nível de qualidade e desempenho nos setores nos quais a Companhia possui experiência. A capacidade de administrar o crescimento da Companhia por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que objetiva tais opções, dependerá, em parte, do seu sucesso em lidar com esses riscos. Qualquer falha no sentido de implementar as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante em seus negócios. Adicionalmente, o insucesso em ingressar em novos segmentos também pode prejudicar a reputação e, consequentemente, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. A BB Seguridade não dispõe de meios que possam garantir a concretização da estratégia de expansão da oferta de seus produtos por meio de canais alternativos. Alterações no cenário macroeconômico, entre outras variáveis, podem fazer com que a Companhia não seja capaz de executar com sucesso a concretização de sua estratégia de expansão da oferta de produtos, por intermédio de outros canais. Se as hipóteses acima ocorrerem, os negócios e resultados da Companhia poderão ser afetados adversamente. A BB Seguridade pode se deparar com riscos relacionados aos efeitos advindos das operações de incorporações, aquisições e parcerias. A estratégia de crescimento das atividades da BB Seguridade nos mercados nacional e internacional poderá passar por novas aquisições, incorporações e parcerias dentro do setor em que a Companhia atua. O processo de integração das empresas ou negócios adquiridos pode resultar em dificuldades de natureza operacional, tecnológica, contábil, comercial, financeira e legal, incluindo, mas não se limitando a: (i) possibilidade de superestimar o valor das empresas ou negócios objeto de aquisição, especialmente se for considerado que as empresas ou negócios envolvidos nas transações acima mencionadas podem não oferecer o resultado previsto e, portanto, o investimento pode não oferecer o retorno esperado; (ii) problemas na integração de produtos, base de clientes, serviços, plataformas tecnológicas, instalações e recursos humanos; (iii) possibilidade das sinergias financeiras e operacionais esperadas de tais aquisições, incorporações e parcerias não serem totalmente obtidas; (iv) existência de passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as empresas adquiridas; (v) responsabilização por eventuais passivos cuja causa tenha ocorrido antes da transação, bem como sujeição aos riscos relacionados aos atos dos administradores anteriores e a potenciais passivos desses atos que ocorreram antes da transação; (vi) dificuldade em manter um bom relacionamento entre a Companhia e as empresas adquiridas ou parceiras, inclusive em razão dos diferentes históricos operacionais, áreas de atuação e culturas corporativas; (vii) custos adicionais não previstos relacionados a pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte; (viii) perda de executivos e profissionais chave ao negócio adquirido; e 30

31 (ix) custos adicionais não programados relacionados à operação de integração. A ocorrência de uma ou mais das hipóteses acima pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter e estabelecer novos acordos com parceiros e fornecedores estratégicos. O êxito dos negócios da Companhia depende de sua capacidade de manter relações e acordos com os parceiros e fornecedores em suas coligadas, assim como de sua capacidade de firmar e manter relações com novos parceiros e fornecedores. Se a Companhia não for capaz de desenvolver novas relações ou de manter aquelas já existentes em termos favoráveis, poderá não conseguir oferecer determinados produtos e serviços ou não conseguir oferecer preços e condições competitivos para seus clientes, o que poderá afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. Igualmente, mudanças adversas em acordos existentes, incluindo a incapacidade de qualquer parceiro e/ou fornecedor estratégico cumprir com suas obrigações tempestivamente, podem reduzir a quantidade, qualidade, preço e penetração dos produtos e serviços que a Companhia, por meio de suas coligadas, é capaz de oferecer e, por conseguinte, podem afetar adversamente seus negócios e desempenho financeiro. A Companhia poderá, no futuro, tomar a decisão de subscrever planos privados de assistência à saúde. A Companhia mantém a estratégia de não atuar no mercado de assistência à saúde, a fim de evitar os riscos específicos desse segmento. Entretanto, caso no futuro a BB Seguridade decida investir em empresas operadoras de planos de saúde, fatores como nível de utilização pelos potenciais clientes e custos projetados de serviços médicos e hospitalares poderão impactar negativamente o retorno esperado para o investimento, refletindo negativamente no resultado da BB Seguridade. (c) riscos relacionados às suas controladas e coligadas A BB Seguridade pode ter seu resultado impactado em decorrência de sua participação em empresas controladas e coligadas. A capacidade da BB Seguridade de gerar resultados, remunerar seus acionistas e cumprir com outras obrigações financeiras, é altamente dependente do resultado e fluxo de caixa de suas controladas e coligadas. Resultados negativos ou abaixo do previsto observados nas participadas, além da eventual necessidade de retenção de lucros ou capitalização para cumprir exigências relacionadas à regulamentação sobre capital mínimo requerido (sociedades regulamentadas pela SUSEP), podem ter efeito adverso sobre os resultados da Companhia e sua capacidade de distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio a seus acionistas. A BB Seguridade não detém o controle de suas coligadas, não podendo garantir a implementação de suas estratégias em relação a produtos, processos e comercialização, nem o percentual de remuneração aos acionistas acima do previsto em acordo de acionistas. A BB Seguridade realiza suas atividades operacionais por meio de participação em empresas do ramo de seguros, previdência complementar aberta, capitalização, planos privados de 31

32 assistência odontológica e resseguros. Tanto as coligadas da Companhia como seus parceiros dependem de um consenso para a implementação ou alteração das estratégias de negócios no processo de decisão nas parcerias comerciais. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de operacionalizar as decisões tomadas nessas parcerias como faria se detivesse o controle das coligadas, o que pode impactar adversamente seus negócios e resultados. Além disso, a impossibilidade da BB Seguridade ou de seus parceiros comerciais de arcar com suas obrigações relacionadas às coligadas, na proporção de suas participações, tais como contribuições de capital, assim como possíveis efeitos decorrentes das ações de seus parceiros comerciais, tais como a insolvência ou falência, poderão afetar negativamente seus negócios e resultados. No entanto, os acordos de parcerias e de acionistas da Companhia com os seus parceiros e a participação efetiva da BB Seguridade nos órgãos de governança de suas coligadas atuam na solução de eventuais conflitos e funcionam como mitigadores para os riscos de não implementação de suas estratégias. Disputas societárias podem afetar adversamente o resultado da Companhia O modelo de negócios da BB Seguridade prevê a atuação nos segmentos de seguros, resseguros, previdência complementar aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica por meio de parcerias estratégicas societárias. O relacionamento com os sócios é regido por acordos de acionistas e outros instrumentos contratuais, e não há histórico de conflitos relevantes. No entanto, caso eventualmente surja uma disputa societária (como, por exemplo, em decorrência de divergências relacionadas à condução dos negócios), o resultado da coligada em questão, e por conseguinte da BB Seguridade, poderá ser afetado de forma adversa. Os produtos de seguros, resseguros e previdência complementar aberta têm sua rentabilidade fortemente atrelada às taxas de comissão, bônus e quaisquer outras formas de remuneração estipuladas pelas companhias seguradoras e aos modelos utilizados para a precificação e para constituição de reservas, que, caso mal dimensionados, estimados ou controlados sem precisão, podem afetar de maneira relevante o resultado de tais produtos. Os produtos de seguros e resseguros caracterizam-se pela incerteza quanto aos desembolsos futuros das indenizações face aos eventos cobertos. Desta forma, são utilizados modelos atuariais e estatísticos que consideram o comportamento histórico do risco e projetam os prêmios que deverão ser cobrados dos novos segurados, bem como os montantes de provisões técnicas que devem ser constituídos para garantir as obrigações com os contratos comercializados. Devido à natureza do negócio, podem ocorrer desvios acima daqueles previstos nos modelos, tais como, frequência de sinistros, severidade das indenizações, mortalidade, morbidade, persistência, taxas de juros, despesas, entre outros, que afetariam a rentabilidade do negócio. Os preços e cálculos para constituição de reservas dos produtos de previdência complementar aberta são realizados com base em estimativas atuariais e estatísticas e incluem premissas e projeções que são inerentemente incertas e que, em alguns momentos, podem envolver juízo de valor ou dados históricos de baixa relevância estatística, inclusive quanto ao recebimento de contribuições, pagamento de benefícios, resultado de investimentos, taxas de juros, taxa de reinvestimento, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Assim, remanesce o risco inerente de variações significativas nos montantes a pagar, de insuficiência de ativos garantidores e, consequentemente, de variações no resultado e valor futuro das carteiras de produtos de previdência complementar aberta. 32

33 Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, as empresas desses segmentos poderão ser expostas à uma significativa necessidade de complementação de suas provisões técnicas, o que poderia impactar adversamente seus resultados, refletindo, consequentemente, no resultado da Companhia. Ademais, a rentabilidade das coligadas é baseada em taxas de comissão, bônus e outras formas de remuneração estipuladas pelas companhias. Eventual redução ou alteração desfavorável em quaisquer dessas formas de remuneração poderá impactar adversamente os negócios e resultados da Companhia. Os planos privados de assistência odontológica têm sua rentabilidade atrelada aos custos futuros de assistência odontológica Os prêmios cobrados nesse tipo de operação são formados com base em estimativas de custos futuros de assistência odontológica, podendo ocorrer ajustes anuais de acordo com índices de inflação e alterações observadas na sinistralidade. Os resultados projetados dependem, em grande parte, da capacidade de estimar ou controlar precisamente os custos futuros de assistência odontológica, especialmente a remuneração paga à rede credenciada de cirurgiões-dentistas. Eventual incapacidade de quantificar satisfatoriamente as incertezas envolvidas (preços, condições operacionais e macroeconômicas) podem impactar negativamente os resultados advindos da operação no ramo odontológico. Há a possibilidade de que os modelos, métodos de gestão e procedimentos adotados para o gerenciamento dos riscos de mercado, subscrição, crédito e do risco operacional das controladas e coligadas da Companhia não sejam totalmente eficientes para evitar a exposição a riscos não categorizados ou imprevistos. O conjunto de procedimentos, políticas, processos e métodos utilizados pela Companhia e suas coligadas e controladas na gestão dos riscos de mercado, subscrição, crédito e do risco operacional pode não identificar plenamente a exposição decorrente de riscos não categorizados ou imprevistos. Os modelos estatísticos e as ferramentas de gestão utilizadas na estimativa das exposições das controladas e coligadas da Companhia a determinados riscos baseiam-se em dados históricos e, considerando-se o horizonte temporal das séries, podem não ser precisos na mensuração do capital para a cobertura de fatores imprevisíveis ou não categorizados. Da mesma forma, os testes de estresse e as análises de sensibilidade realizadas pela Companhia, baseados em cenários macroeconômicos podem não ser capazes de identificar todas as variáveis de exposição a risco, ou, ainda, não mensurar corretamente seus impactos no resultado da Companhia. A Companhia também pode incorrer em perdas decorrentes de falhas, inadequações ou deficiências de processos internos, de pessoas e de sistemas, fatores ou eventos externos e imprevistos que não sejam corretamente tratados pelos modelos de gerenciamento do risco operacional das controladas e coligadas. A política adotada para a provisão de capital para os riscos não previstos ou não identificados pode se revelar insuficiente, resultando em perdas inesperadas, podendo afetar de forma adversa os negócios e resultados da Companhia. Caso alguma coligada apresente necessidade de recomposição de capital mínimo requerido, os acionistas poderão ser chamados a recompor o capital da empresa. No Brasil, a regulamentação das atividades de seguro, resseguro, previdência complementar aberta e capitalização é realizada pela SUSEP. De acordo com as normas que regem o setor, as empresas do ramo de seguridade são obrigadas a manter um capital mínimo requerido. Caso as coligadas da Companhia não estejam observando a exigência de capital mínimo, os acionistas poderão ser chamados a realizar aporte de recursos, na proporção de suas 33

34 participações, visando a adequação de capital da coligada, o que pode afetar adversamente a Companhia. Eventuais revisões nas metodologias de precificação e constituição de reservas das controladas e coligadas da BB Seguridade podem impactar seu resultado. As controladas e coligadas da BB Seguridade estimam periodicamente a constituição de reservas e realizam precificação de seus produtos. Como se trata de modelos preditivos, eles estão sujeitos a reavaliações para melhor ajustá-los às orientações regulatórias da SUSEP, política de gestão de riscos e às boas práticas de mercado. Eventuais revisões nessas metodologias podem impactar adversamente os negócios e resultados da Companhia. Falhas nos processos operacionais de suas controladas e coligadas podem afetar o resultado da BB Seguridade. O resultado da BB Seguridade pode ser impactado, negativamente, por possíveis perdas resultantes de falhas, deficiências ou inadequações dos processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos decorrentes das atividades desenvolvidas por suas controladas e coligadas. Fraudes internas ou externas, bem como interrupções de atividades nessas empresas também podem afetar o resultado da Companhia. Em decorrência das disposições regulatórias a que estão sujeitas as coligadas e controladas da BB Seguridade, uma possível inadequação ou deficiência em seus contratos, bem como sanções recebidas em razão de descumprimento a dispositivos legais ou ainda, o pagamento de indenizações causado por danos a terceiros também podem implicar em prejuízos à Companhia. Se os resgates reais/portabilidade de benefícios ou a ocorrência de sinistros excederem as previsões das coligadas, a BB Seguridade poderá ser adversamente afetada. O resultado das operações da BB Seguridade e sua respectiva situação financeira dependem da habilidade de suas controladas e coligadas em avaliar a liquidez necessária para fazer frente aos fluxos de caixa decorrentes de resgates de benefícios e do nível de ocorrência de sinistros em determinado período de tempo. Caso essas avaliações se mostrem insuficientes para atender às ocorrências verificadas, a busca pela liquidez requerida poderá afetar adversamente o preço dos ativos mantidos pelas controladas e coligadas para garantir suas operações, ocasionando perda de valor e impactando adversamente os resultados da Companhia. A assunção de responsabilidade conjunta relativa a sinistros em caso de falha na cobertura por parte de resseguradores pode gerar obrigações adicionais relativas a sinistros de clientes. A responsabilidade integral do cumprimento do contrato com os segurados é imputada à seguradora, independentemente da contratação de resseguro. O eventual não cumprimento de obrigações contratuais por parte de resseguradores ou eventual insolvência desses, obrigaria as controladas e coligadas de seguros e previdência complementar aberta a honrar todos os contratos, independentemente de estarem acima dos limites definidos na política de subscrição de riscos da Companhia, o que pode impactar adversamente nos negócios e resultados da Empresa. 34

35 O aumento nos índices de criminalidade, catástrofes e outros fatores, fora do controle da Companhia, podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter impacto direto nos sinistros, o que afetaria negativamente os negócios da Companhia. Seguros dos ramos de automóveis, pessoas, habitacional, rural e de danos podem registrar resultados inferiores aos projetados caso crimes como roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros, cresçam acima do esperado nos cálculos atuariais. Outros eventos com elevado grau de imprevisibilidade, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem afetar significativamente os resultados esperados. (d) riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto A BB Seguridade é controlada pelo Banco do Brasil, o qual é controlado pelo Governo Federal, e ambos podem ter interesses diferentes dos interesses da Companhia e dos interesses dos demais titulares das ações de sua emissão, podendo adotar medidas que ocasionem efeitos adversos para a Companhia. Em razão de sua atual participação acionária, o Banco do Brasil e, por meio dele, o Governo Federal, têm o poder de controle sobre a BB Seguridade, incluindo o poder de eleger a maioria dos seus administradores e de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e pagamento de dividendos. A BB Seguridade depende do Banco do Brasil para a comercialização de seguros, previdência complementar aberta e capitalização junto à sua rede. A distribuição dos produtos das coligadas da BB Seguridade concorre com a colocação dos demais produtos e serviços oferecidos nos canais de distribuição do Banco do Brasil aos seus clientes. Assim, a Companhia não pode garantir que o Banco do Brasil não decida, futuramente, privilegiar a colocação de outros produtos que não os da BB Seguridade junto à sua base de clientes, ou alterar o teor dos contratos que regem o relacionamento com a BB Corretora e com as empresas coligadas à BB Seguridade, o que pode afetar adversamente os seus negócios e resultados. Mudanças na administração do Banco do Brasil podem levar a mudanças na administração da Companhia. O Banco do Brasil como controlador da BB Seguridade, é responsável pela indicação de 2 (dois) membros do Conselho de Administração, conforme Artigo 14 1º do Estatuto Social da Companhia. Mudanças na administração do Banco do Brasil podem levar a mudanças na administração da Companhia que, por sua vez, podem ter um efeito material desfavorável à implementação de sua atual estratégia de negócio e, consequentemente, impactar adversamente seus resultados e operações. O Banco do Brasil está sujeito a políticas públicas emanadas pelo Governo Federal que afetam o cenário político econômico brasileiro e que podem demandar alterações nas estratégias e nas políticas do Banco do Brasil, podendo afetar adversamente suas operações ou perspectivas. Consequentemente, essas mudanças também podem afetar negativamente a BB Seguridade na medida em que estas sejam correlatas à atuação da Companhia. O contexto político econômico em que o Banco do Brasil está inserido influencia a rentabilidade e o direcionamento das suas ações estratégicas. Alterações nas políticas econômicas (fiscais, monetárias, cambiais ou outras implementadas pelo Governo Federal) e a eventual instabilidade financeira resultante desses eventos poderão ter um efeito adverso sobre a 35

36 economia brasileira e sobre os resultados do Banco do Brasil. Nesse sentido, os resultados da BB Seguridade podem ser impactados negativamente caso haja alterações nas políticas e estratégias do Banco do Brasil que afetem as atividades da Companhia. Os resultados da controlada da Companhia, BB Corretora, provêm 100% do relacionamento com o controlador da Companhia, sendo que os interesses do Banco do Brasil podem ser conflitantes com os da Companhia. A BB Corretora, controlada da Companhia, obtém 100% dos seus resultados na operação de comercialização de produtos de seguridade no canal de distribuição do controlador da Companhia, Banco do Brasil. O acionista controlador da Companhia pode ter interesses que não se alinhem com os interesses da Companhia. Enquanto a BB Corretora continuar a depender integralmente deste canal de vendas, eventuais conflitos de interesse que possam resultar desse relacionamento podem levar a efeitos adversos nos negócios e resultados da Companhia. (e) riscos relacionados aos seus fornecedores A BB Seguridade poderá ter seu resultado afetado por falhas e interrupções nos processos operacionais do Banco do Brasil, na qualidade de fornecedor de serviços, balcão e tecnologia da Companhia, e nos de empresas terceirizadas prestadoras de serviços à Companhia. O Banco do Brasil está sujeito à interrupção de atividades que envolvem serviços de caráter acessório ou complementar ao seu funcionamento regular, atividades estas que são prestadas por empresas terceirizadas. Neste sentido, a realização de negócios no Banco do Brasil está sujeita a eventuais interrupções de certas atividades prestadas por terceirizados, principalmente aquelas relacionadas à tecnologia, o que pode interferir na realização dos negócios relacionados aos produtos da BB Seguridade e impactar de forma adversa seus negócios e resultados. A BB Seguridade utiliza-se de uma ampla rede de empresas terceirizadas que lhes prestam serviços de caráter acessório ou complementar ao seu funcionamento regular, principalmente na área de tecnologia. Neste sentido, a realização de negócios na BB Seguridade está sujeita a eventuais interrupções destas atividades prestadas por terceirizados, o que pode interferir na realização dos negócios relacionados aos produtos da BB Seguridade e impactar de forma adversa seus negócios e resultados. A BB Seguridade poderá ter seu resultado afetado por movimentos grevistas que impeçam a distribuição de seus produtos. Movimentos grevistas que impeçam a distribuição dos produtos da BB Seguridade por meio do canal bancário e/ou de corretores vinculados às controladas e coligadas podem afetar adversamente seu resultado. A Companhia se utiliza da capilaridade dos pontos de atendimento do Banco do Brasil, sendo esta a principal forma de distribuição de seus produtos. Para mitigar os riscos relacionados à descontinuidade de negócios, o Banco do Brasil adota a Gestão de Continuidade de Negócios, possuindo estrutura para que se desenvolva estratégia organizacional capaz de salvaguardar os interesses das partes interessadas, a reputação e a marca da organização, continuando suas operações em um nível aceitável previamente definido. A eventual conduta ilícita daqueles que comercializam os produtos oferecidos pelas coligadas da BB Seguridade pode ocasionar a responsabilidade da BB Seguridade por atos de terceiros e empregados, gerar danos à imagem da Companhia, bem como afetar adversamente seus negócios e resultados. 36

37 A Companhia e suas controladas e coligadas não possuem controle direto sobre a atuação dos seus corretores terceirizados, tendo em vista a autonomia de tais corretores, nem sobre o atendimento prestado nos canais de distribuição por meio dos quais opera. Da mesma forma, a Companhia e suas controladas não possuem controle direto sobre a atividade desempenhada pelos empregados das coligadas. Portanto, pode haver conduta não condizente com os padrões estabelecidos pela Companhia ou em desacordo com a legislação e com a regulamentação aplicável. Tais condutas poderão prejudicar a imagem e reputação da Companhia no mercado, bem como gerar responsabilidade pelos atos praticados pelos corretores terceirizados, pelos empregados das coligadas, ou pelos profissionais atuantes no atendimento dos canais de distribuição por meio dos quais as controladas e coligadas da Companhia distribuem seus produtos, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. (f) riscos relacionados aos seus clientes Os clientes das controladas e coligadas da Companhia, por motivo de reajuste de preço dos produtos ou mudança de faixa etária, poderão cancelar os seus contratos de adesão nos próximos anos. Caso o índice de cancelamento de contratos de adesão aumente de forma significativa, os negócios e resultados da Companhia podem ser afetados adversamente. A maioria das apólices de seguros emitidas possui vigência de um ano. Caso os clientes das controladas e coligadas da Companhia, por motivo de reajuste de preço dos produtos, mudança de faixa etária ou decisão pessoal, cancelem ou não renovem os seus contratos de adesão nos próximos anos, aumentando o índice de cancelamento e de não renovação dos contratos de forma significativa, os negócios e resultados da Companhia podem ser afetados adversamente. A BB Seguridade poderá ter seu resultado afetado por fraudes não comprovadas nos diversos canais de distribuição. A ocorrência de fraude praticada pelo segurado/beneficiário, para que não cause efeito adverso à Companhia, deve ser comprovada pela seguradora para que a ação penal ajuizada contra os autores seja julgada procedente. Não havendo comprovação de tal prática de fraude, além do pagamento da indenização prevista na apólice, a seguradora poderá ainda, caso tenha, sofrer ação de reparação de danos morais e materiais. Caso as empresas controladas e/ou coligadas da BB Seguridade sofram fraudes não comprovadas, deverão contabilizar sinistros ou resgates fraudulentos, sob o risco, ainda, de contabilizarem indenizações de danos morais e materiais aos segurados envolvidos em eventual ação. (g) riscos relacionados aos seus acionistas A BB Seguridade pode vir a precisar de recursos adicionais no futuro, o que poderá se dar por meio de emissão de valores mobiliários, que poderá afetar o preço das ações e resultar em diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. A BB Seguridade pode vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações e na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. 37

38 A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro podem limitar significativamente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da BB Seguridade pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em títulos e valores mobiliários brasileiros envolve, em geral, um grau mais elevado de risco em comparação a outros mercados. Por ser menor e menos líquido, o mercado brasileiro pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. O preço de mercado das ações de emissão da BB Seguridade pode ser afetado por diversas razões alheias ao seu desempenho, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de acontecimentos políticos, sociais e econômicos. Detentores de ações podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio. O Estatuto Social da BB Seguridade determina o pagamento anual aos seus acionistas de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não obstante, o lucro líquido da BB Seguridade pode ser incorporado ao seu capital social, utilizado para compensar prejuízos ou então ser retido para a constituição de reservas, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite suspender a distribuição obrigatória de dividendos em um determinado exercício na hipótese de o Conselho de Administração comunicar aos acionistas que tal distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso quaisquer destes eventos ocorram, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Adicionalmente, a distribuição de dividendos pelas controladas e coligadas da Companhia está limitada aos respectivos estatutos e, no caso das empresas dos setores de seguro, resseguro, previdência aberta e capitalização, o lucro líquido é apurado com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, aprovadas pela SUSEP. (h) riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue A rentabilidade dos negócios da BB Seguridade poderá ser prejudicada pelo agravamento das condições econômicas domésticas ou globais. Como instituição que atua no mercado doméstico e com possibilidade para atuar futuramente no mercado internacional, a Companhia está sujeita aos efeitos adversos de uma piora das condições gerais dos ambientes econômicos local e global. Fatores como crescimento econômico, expansão da renda, liquidez dos mercados, inflação, taxas de juros, preços dos ativos, políticas tributárias, instabilidade social, entre outros, têm potencial para afetar adversamente a rentabilidade dos negócios da BB Seguridade. Variações das taxas de juros podem acarretar efeitos adversos sobre o resultado operacional/financeiro da BB Seguridade. Os resultados das operações e a situação financeira da Companhia também são afetados pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem um histórico de altas taxas de juros devido às políticas monetárias adotadas para combater a inflação. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no sentido de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais, tiveram efeitos negativos significativos na economia 38

39 brasileira. Historicamente, as taxas anuais de inflação registradas no Brasil antes de 1995 foram extremamente elevadas, incluindo períodos de hiperinflação. A taxa anual de inflação medida pelo IPCA foi de 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012, 5,91% em 2013 e 6,41% em Considerando esse histórico, o Brasil poderia voltar a sofrer com elevados índices, pois não há garantias de que o Governo Federal continuará a adotar tais medidas no futuro para controlar a inflação. No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de seguros e planos de previdência complementar aberta podem aumentar com a procura, pelos detentores das apólices, de outros investimentos com taxas de retorno maiores. Adicionalmente, na medida em que os instrumentos financeiros das carteiras de investimentos vencerem, a BB Seguridade poderá ter que, no futuro, reinvestir os recursos recebidos em investimentos com taxas de juros menores. As normas aplicáveis às controladas e coligadas da BB Seguridade determinam que elas invistam em títulos denominados em real emitidos primordialmente pelo Governo Federal, deixando o grupo exposto à volatilidade nas taxas de juros. As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária brasileira, as condições políticas e econômicas brasileiras e internacionais e outros fatores além do controle da Companhia. Além do patamar atual das taxas de juros no mercado à vista influenciadas principalmente pelo Banco Central a BB Seguridade e suas controladas e coligadas também estão sujeitas aos impactos da volatilidade na estrutura à termo das taxas de juros, o que pode influenciar em ganhos ou perdas com a marcação a mercado de ativos financeiros, especialmente se for necessário vender títulos em momento desfavorável, como por exemplo em razão da ocorrência de sinistros vultosos. O mercado brasileiro de valores mobiliários é sujeito a um elevado grau de volatilidade, devido à evolução e percepção de riscos por parte dos investidores. O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado domésticas e globais. Pesam sobre a volatilidade do mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro, não somente a percepção de risco dos investidores em relação ao Brasil, como também em relação a outros países. O investimento em títulos e valores mobiliários no mercado brasileiro está sujeito a certos riscos políticos e econômicos, os quais incluem, mas não se limitam a (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e o repatriamento do capital investido. A globalização e a internacionalização dos mercados de capitais são processos que implicam vulnerabilidade das nações a eventos externos adversos. Assim, o Brasil não está imune às oscilações do cenário econômico-financeiro internacional, incluindo os Estados Unidos e países da América Latina. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de realizar o pagamento de sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores em valores mobiliários argentinos, com reflexos diretos e significativos nos valores mobiliários de empresas brasileiras por vários anos. Já em 2009, quando as economias desenvolvidas enfrentaram uma das piores recessões desde a década de 30, resultante da crise do subprime iniciada nos Estados Unidos, a economia brasileira registrou retração de 0,3% do seu PIB. Em outro exemplo, em março de 2014, a agência de classificação de riscos (rating) Standard & Poors (S&P) rebaixou a nota de risco soberana do Brasil, que passou de BBB para BBB-. 39

40 Apesar do rebaixamento, o País se mantém como grau de investimento na escala utilizada por aquela agência e o mercado não reagiu negativamente ao anúncio de revisão da nota. No entanto, caso ocorram novos rebaixamentos do rating soberano por parte da S&P, ou outra agência, poderá haver aumento na aversão ao risco, afetando negativamente os preços dos valores mobiliários emitidos por Companhias sediadas no Brasil. Assim, eventos adversos, como os acima citados, podem levar à deterioração das condições macroeconômicas no Brasil e seus resultados, como o comprometimento da capacidade de pagamento dos clientes do sistema bancário, podem também limitar a concretização de algumas estratégias da BB Seguridade, o que pode causar um impacto adverso nos negócios e resultados da Companhia. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, normalmente, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 30 de dezembro de 2014, a capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA foi de aproximadamente R$ 2,2 tri (US$ 844,5 bi), e uma média diária de R$ 6,47 bilhões foram negociados de 02 de janeiro de 2014 a 30 de dezembro de O mercado de capitais brasileiro é consideravelmente concentrado. As dez ações mais negociadas responderam por aproximadamente 46,30% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA para o período findo em 31 de dezembro de A alta concentração da BM&FBOVESPA poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender suas ações ao preço e no momento desejado. Em 2014, investidores estrangeiros realizaram 51,23% do total de compras e vendas nos mercados que compõem a BM&FBOVESPA. Essa exposição ao capital estrangeiro torna o mercado nacional suscetível às variações de economias externas. Desse modo, acontecimentos em outros países poderão prejudicar o valor de mercado das ações da Companhia, podendo dificultar ou impedir o seu acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. O Governo Federal exerce influência sobre a economia brasileira e ações governamentais podem afetar negativamente o mercado brasileiro e os negócios da BB Seguridade. Alterações na condução das políticas monetária, fiscal, creditícia, cambial, entre outras, bem como novas regulamentações, podem afetar os negócios e estratégias da Companhia. Porém, a BB Seguridade não pode prever a postura governamental a ser adotada no gerenciamento da política econômica que possa impactar não somente a economia brasileira como também provocar mudanças no mercado e afetar negativamente os negócios da Companhia e seus resultados. A exposição à dívida do Governo Federal pode provocar efeitos adversos sobre a BB Seguridade. A BB Seguridade, suas controladas e coligadas investem em títulos da dívida do Governo Federal que possuem alta liquidez. Apesar de a remuneração desses títulos ser majoritariamente predefinida, os preços desses títulos no mercado estão sujeitos a oscilações, podendo impactar a rentabilidade das carteiras de Títulos e Valores Mobiliários (TVM) da Companhia, bem como das carteiras de suas controladas e coligadas. Isso pode ocorrer por alterações na conjuntura macroeconômica ou por outros eventos capazes de afetar a percepção dos agentes em relação à capacidade de pagamento do Governo Federal, seja do 40

41 principal ou de cupons dos títulos representativos de sua dívida dentro do prazo de maturação desses papéis. Assim, as condições do mercado e a capacidade de pagamento do Governo têm potencial para afetar, de forma adversa ou não, o resultado operacional e a situação financeira da Companhia. Caso haja mudanças inesperadas nas condições do mercado de negociação da carteira de TVM, que reduzam a liquidez/valor de mercado desses títulos, e/ou, eventualmente, o Governo Federal modifique unilateralmente o cronograma ou o montante de pagamento de principal ou de cupons dos títulos representativos de sua dívida, o resultado operacional e a situação financeira da Companhia poderão ser afetados de forma adversa em decorrência da marcação a mercado dos títulos públicos mantidos em carteira. A Companhia enfrenta concorrência em seus negócios, o que pode afetar sua participação de mercado e rentabilidade. O setor de seguros é muito competitivo e pulverizado, com empresas altamente especializadas. As coligadas da BB Seguridade competem com seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros, inclusive multinacionais com expertise em outros segmentos, que oferecem serviços semelhantes aos da Companhia tanto na obtenção de novos clientes quanto na identificação e negociação de potenciais aquisições. A competição nos setores de atuação da Companhia está baseada nos seguintes fatores: (i) sucesso na comercialização de produtos pelo canal bancário (alternativa de distribuição que vem ganhando relevância mais rapidamente no mercado de produtos de seguridade brasileiro); (ii) acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (iii) pulverização, abrangência e qualidade da rede de prestadores de serviços; (iv) produtos e preços oferecidos aos clientes; (v) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (vi) solidez financeira e reconhecimento da marca. Devido à crescente concorrência no setor de seguros, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter ou expandir sua posição de mercado. Adicionalmente, na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, a Companhia pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter clientes, o que poderia ter um efeito adverso significativo em seus negócios e resultados. (i) risco relacionado aos países estrangeiros onde o emissor atue A BB Seguridade detém participação em coligadas cujos parceiros têm sua sede na Europa e nos Estados Unidos e, portanto, pode sofrer impactos adversos provenientes de alterações macroeconômicas ou regulatórias nesses países. Caso haja agravamento dos riscos associados à economia da Europa ou dos Estados Unidos, poderá haver um desalinhamento de prioridades entre a BB Seguridade e seus parceiros, o que pode afetar adversamente os resultados da Companhia. A BB Seguridade detém participação no IRB Brasil Ressseguros S.A. (IRB), que atua com foco na América Latina e na África, e possui escritórios operacionais não só no Brasil, mas também na Argentina, Estados Unidos e Inglaterra, além de estar buscando expansão no mercado global de resseguros. Desta forma, o IRB poderá sofrer consequências adversas de alterações macroeconômicas, regulatórias e da concentração de riscos em determinadas regiões geográficas. Mudanças adversas que afetam a economia das regiões em que o IRB atua podem impactar o resultado daquela participada e, por conseguinte da BB Seguridade. Há de se considerar as 41

42 catástrofes naturais, doenças endêmicas, riscos extraordinários e contingenciais advindos desses países, que podem configurar o fato gerador de grandes perdas. 42

43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência, exceto pelos fatores de risco apresentados abaixo. Nesta seção, a Companhia comenta as expectativas de redução ou aumento na exposição de alguns dos fatores de riscos descritos na seção 4.1 deste Formulário de Referência, assim como as medidas que adota para reduzir a sua exposição. (a) riscos relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue A reforma tributária, se implementada pelo Governo Federal, pode afetar negativamente os negócios da BB Seguridade. Caso eventualmente venha a ser aprovada, uma ampla reforma tributária poderia implicar em modificações nas alíquotas, promulgação de tributos temporários e criação do imposto sobre valor agregado (IVA), incidente sobre bens e serviços, que substituiria diversos tributos. Embora não haja data prevista para a reforma, essas alterações podem ocorrer no futuro e, nesse caso, podem afetar adversamente a situação financeira da Companhia, do setor financeiro e de seguridade como um todo. (b) riscos relacionados à BB Seguridade A estratégia de crescimento da BB Seguridade pode envolver segmentos emergentes nos quais a Companhia não possui experiência. O crescimento das operações de incorporações e parcerias poderá aumentar a exposição a esses riscos. Entretanto, a análise e avaliação das empresas-alvo são feitas por profissionais especializados e por analistas e consultores com experiência em fusões e aquisições. Tais procedimentos, aliados a mecanismos contratuais, são tomados para mitigar os riscos para a Companhia. A BB Seguridade pode se deparar com riscos relacionados aos efeitos advindos das operações de incorporações, aquisições e parcerias. A concretização de negócios relacionados a operações de incorporações, aquisições e parcerias poderá aumentar a exposição a esses riscos. Além de ter a avaliação das empresasalvo feita por profissionais qualificados, a BB Seguridade estabelece mecanismos contratuais a fim de mitigar riscos relacionados a eventuais passivos ocultos e contingências das empresas adquiridas. 43

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia, suas controladas e investidas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da Administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$180 milhões, ou por envolverem matérias que, caso decididas desfavoravelmente às empresas, podem impactar negativamente suas operações ou imagem, conforme destaca-se abaixo. Dentre as empresas investidas da Companhia, a Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A., constituída em 12 de março de 2014, teve suas operações comerciais iniciadas em 25 de agosto de 2014, conforme noticiado por meio de Fato Relevante divulgado pela BB Seguridade. Em razão disso, a partir deste Formulário de Referência, as informações a seguir apresentadas consideraram também as contingências relativas à Brasildental. Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia, suas controladas e investidas eram partes em diversos processos trabalhistas, cujo valor total reclamado somava R$207,2 milhões, dos quais R$64,6 milhões encontram-se provisionados. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, não apresentam importe provisionado para demandas trabalhistas, pois consideram apenas ações dessa natureza em que são partes a própria Companhia e suas controladas e, nesse universo, não há litígio classificado como provável. Portanto, os valores provisionados se referem 100% às investidas não controladas. Abaixo listamos os processos trabalhistas considerados individualmente relevantes pela Companhia. Inquérito Civil nº /5-023 (nº antigo 2847/2009) a. juízo Ministério Público do Trabalho b. instância 2ª Região c. data de instauração 15/03/2010 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Autor: Ministério Público do Trabalho (MPT) Réu: Brasilveículos Companhia de Seguros Consideramos não haver, neste momento, forma de se estimar os valores envolvidos no processo. Diante do não cumprimento do número mínimo de vagas destinadas a empregados portadores de deficiência, foi celebrado o Termo de Ajustamento de Conduta nº 186/2009 para o estabelecimento de reserva de vagas/postos de trabalho destinadas a beneficiários reabilitados e/ou pessoas portadoras de deficiências habilitadas em empresas com 100 ou mais empregados. Em foi recebida notificação para que a Brasilveículos comprovasse o cumprimento do estabelecido na Cláusula 1ª, 1º do TAC firmado, ou seja, o oferecimento de cursos de qualificação de mão de obra para pessoas com deficiência, fornecendo auxílio transporte e alimentação. Em foi protocolizada petição informando as ações da companhia para cumprimento do acordado, quando a Procuradoria solicitou uma lista nominal e respectivos laudos médicos dos empregados que se enquadram na condição de PCD. Em foi juntada a documentação solicitada, bem como requerida reunião com a Procuradora do Trabalho. Atualmente o processo encontra-se no setor técnico do MPT para análise. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de descumprimento do pactuado no TAC a companhia fica sujeita à fiscalização do Ministério Público do Trabalho, além da aplicação de eventuais multas, conforme previsto no documento, e provável instauração de ação civil pública. i. valor provisionado Não há valor provisionado. 44

45 Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia, suas controladas e investidas eram partes em diversos processos tributários, cujo valor total envolvido somava R$2.788,3 milhões, dos quais R$2.446,8 milhões foram provisionados. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia apresentam, em 31 de dezembro de 2014, o importe de R$2,9 milhões de valor provisionado para demandas fiscais, saldo inferior ao total apresentado neste item do Formulário de Referência, pois consideram apenas as contingências relacionadas à Companhia e suas controladas, desconsiderando as demais investidas. Abaixo listamos os processos tributários considerados individualmente relevantes pela Companhia. Mandado de Segurança nº (nº antigo ) e Apelação em MS nº a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância Superior Tribunal de Justiça (nº RJ) e Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 02/06/1999 d. partes no processo Impetrante: Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap) e outros (Companhia de Seguros Aliança do Brasil, Brasilveículos Companhia de Seguros, Brasilsaúde Companhia de Seguros) Impetrado: União (Fazenda Nacional) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos O Mandado de Segurança foi impetrado objetivando o não pagamento de COFINS, nos termos da Lei 9.718/98, por serem isentas de seu pagamento nos termos da Lei Complementar 70/91. A Segurança foi concedida em parte em 1ª instância, apenas para recolherem a COFINS utilizando o faturamento como base de cálculo (e não a receita bruta). Aguarda-se julgamento do Recurso Especial perante o Superior Tribunal de Justiça e do Recurso Extraordinário no Supremo Tribunal Federal. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda financeira, mediante pagamento da COFINS sobre suas receitas e, consequentemente, a conversão definitiva dos valores depositados em juízo em favor da Fazenda Nacional. Existe valor depositado em juízo no importe de R$ ,78. Em virtude do valor depositado e provisionado, a Brasilcap não vislumbra outro impacto financeiro. i. valor provisionado R$ ,00 45

46 Ação Ordinária nº (nº antigo ) a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 25/02/1997 d. partes no processo Autor: Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap) e outros (UAP Seguros Brasil, Federal de Seguros, Sol de Seguros, Brasilseg e Brasilsaude) Réu: União e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,49 f. principais fatos Ação ordinária interposta a fim de declarar o direito da Autora de deduzir os valores de CSLL na determinação do lucro real, base de cálculo do IRPJ, bem como a inexistência de relação jurídica entre a Autora e a União que a obrigue ao pagamento da parcela do IRPJ resultante da indedutibilidade dos valores da CSLL, contrariamente ao estabelecido na Lei nº 9.316/1996. Sentença julgou improcedentes os pedidos, decisão mantida no Tribunal. Posição Atual: Foi determinada a devolução dos autos ao Tribunal de Origem de acordo com o art. 543-B do CPC já que reconhecida a repercussão geral da matéria no RE O STF encerrou a discussão de modo desfavorável ao contribuinte, julgando legítima a indedutibilidade em tela. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda financeira, caso caracterizada a indedutibilidade da contribuição social sobre o Lucro na base de cálculo do IRPJ Lei nº 9.316/96 e, consequentemente, a não reversão dos valores depositados em juízo em favor do sujeito passivo. Existe valor depositado em juízo no importe de R$ ,49. Em virtude dos valores depositado e provisionado, a Brasilcap não vislumbra outro impacto financeiro. i. valor provisionado R$ ,49 Mandado de Segurança nº a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª Instância Judicial c. data de instauração 07/02/1997 d. partes no processo Requerente: Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap) e outros (Companhia Aliança do Brasil, Brasilsaúde Companhia de Seguros) Requerido: União (Fazenda Nacional) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,87 f. principais fatos Mandado de Segurança impetrado para assegurar o recolhimento da CSLL com base na alíquota prevista no caput do artigo 19 da Lei nº /1995, deixando de atender ao disposto na Emenda Constitucional nº. 10/1996 e às demais disposições legais que visam impor alíquotas superiores às aplicadas às pessoas jurídicas em geral. Acordão do STF deu provimento ao Recurso Extraordinário da Impetrante, reconhecendo a violação dos princípios Constitucionais da anterioridade nonagesimal e da irretroatividade. Atualmente, existe concessão parcial da segurança reconhecendo válida a majoração de 9% para 15% da CSLL apenas a partir de Apelação interposta por ambas as partes. Posição Atual: Aguarda o julgamento dos recursos no TRF 2ª região. g. chance de perda Remota quanto ao período de janeiro a junho de 2006 e provável quanto aos demais aspectos h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda financeira, mediante pagamento da CSLL sobre suas receitas e, consequentemente, a não reversão dos valores depositados em juízo, que estão considerando os valores discutidos sobre a base de cálculo e a alíquota do tributo. Valor total depositado em juízo: R$ ,89. Em virtude do valor estar depositado e provisionado, a Brasilcap não vislumbra outro impacto financeiro. i. valor provisionado R$ ,87 46

47 Mandado de Segurança nº (nº antigo ) a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª Instância Judicial c. data de instauração 04/02/2009 d. partes no processo Impetrante: Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap) Impetrado: União (Fazenda Nacional) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,69 f. principais fatos Mandado de Segurança impetrado para assegurar o recolhimento da CSLL com base na alíquota prevista no caput do artigo 19 da Lei nº /1995, deixando de atender ao disposto na Emenda Constitucional nº. 10/1996 e às demais disposições legais que visam impor alíquotas superiores às aplicadas às pessoas jurídicas em geral. Sentença determinou que a CSLL devida no mês de setembro de 2008 deve ser recolhida pela alíquota de 9%. Interposto recurso de apelação por ambas as partes. Atualmente aguarda-se julgamento dos recursos no Tribunal Regional Federal da 2ª Região. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda financeira, mediante pagamento da CSLL sobre suas receitas e, consequentemente, a não reversão dos valores depositados em juízo em favor do sujeito passivo, que estão considerando os valores discutidos sobre a base de cálculo e a alíquota do tributo. Valor total depositado em juízo: R$ ,18. Em virtude do valor estar depositado e provisionado, a Brasilcap não vislumbra outro impacto financeiro. i. valor provisionado R$ ,69 Mandado de Segurança nº (nº antigo ) e Apelação em MS nº a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância Superior Tribunal de Justiça Recurso Especial (REsp) nº RJ c. data de instauração 02/06/1999 d. partes no processo Impetrante: Brasilveículos Companhia de Seguros (Brasilveículos) e outros (Brasilcap Capitalização S/A, Brasilsaúde Companhia de Seguros, Companhia de Seguros Aliança do Brasil) e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Provável Impetrado: União (Fazenda Nacional) COFINS sobre receitas decorrentes dos prêmios de seguro: A partir de 06/2009 a Brasilveículos passou a recolher o valor controverso. COFINS sobre receitas excedentes ao faturamento: Exigibilidade suspensa por força de decisão proferida pelo Min. Celso de Mello nos autos da Medida Cautelar nº Valor envolvido: R$ ,91 COFINS Lei nº 9.718/98: a) direito à isenção concedida às instituições financeiras pela LC n 70/91; b) inconstitucionalidade da inclusão das receitas excedentes ao faturamento à base de cálculo da COFINS pelo art. 3º, parágrafo 1º, da Lei nº 9.718/98; c) exclusão das receitas de prêmios de seguros da base de cálculo da COFINS Aguardando Julgamento do Recurso Especial pelo Superior Tribunal de Justiça. h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda Financeira. Há depósitos judiciais suficientes para saldar a provisão. Valor depositado em juízo: R$ ,87. i. valor provisionado R$ ,91 47

48 Mandado de Segurança nº (nº antigo ) a. juízo Justiça Federal de São Paulo b. instância 2ª Instância Judicial c. data de instauração 30/12/2008 d. partes no processo Impetrante: Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (Brasilprev) Impetrado: União e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,18 f. principais fatos Impetrado Mandado de Segurança objetivando o reenquadramento da CSLL em função da edição da Medida Provisória nº 413, de 03/01/2008, que alterou o artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15/12/1998, majorando a alíquota de 9% para 15%. Sentença proferida, negando a segurança. Interposto recurso de apelação pela Brasilprev. Em 01/04/2014 foi disponibilizada decisão monocrática negando seguimento ao recurso de apelação interposto, em face do que, em 07/04/2014 foi interposto Agravo Legal pela Empresa, o qual foi negado o provimento em 16/05/2014. Em 26/05/2014, a Empresa opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Em 13/08/2014 a Empresa interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Atualmente aguarda-se julgamento do Recurso Especial e Extraordinário interposto pela companhia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Os valores relativos a CSLL (sem majoração) estão sendo recolhidos à União, e a diferença está sendo depositada judicialmente, enquanto se discute o processo. Estes depósitos judiciais suprem eventuais perdas caso a decisão não seja favorável. Tornando-se desfavorável a decisão, os depósitos serão convertidos como pagamento em favor da União, para quitar a referida Contribuição e mitigando possíveis impactos financeiros para a companhia. Valor depositado em juízo: R$ ,88. i. valor provisionado R$ ,18 Mandado de Segurança nº (nº antigo ) e Apelação em MS nº a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância Superior Tribunal de Justiça REsp nº RJ c. data de instauração 02/06/1999 d. partes no processo Impetrante: Companhia de Seguros Aliança do Brasil e outros (Brasilsaúde Companhia de Seguros, Brasilcap Capitalização S/A e Brasilveículos Companhia de Seguros) e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Provável Impetrado: União (Fazenda Nacional) COFINS sobre receitas decorrentes dos prêmios de seguro: A partir de 06/2009 a empresa passou a recolher o valor controverso. COFINS sobre receitas excedentes ao faturamento: Exigibilidade suspensa por força de decisão proferida pelo Min. Celso de Mello nos autos da Medida Cautelar nº Valor envolvido: R$ ,46 COFINS Lei nº 9.718/98: a) direito à isenção concedida às instituições financeiras pela LC n 70/91; b) inconstitucionalidade da inclusão das receitas excedentes ao faturamento à base de cálculo da COFINS pelo art. 3º, parágrafo 1º, da Lei nº 9.718/98; c) exclusão das receitas de prêmios de seguros da base de cálculo da COFINS. Aguardando julgamento do Recurso Especial pelo Superior Tribunal de Justiça. h. análise do impacto em caso de perda do processo Há depósitos judiciais suficientes para saldar a provisão. Valor depositado em juízo: R$ ,04. i. valor provisionado R$ ,93. 48

49 Execução Fiscal nº a. juízo Justiça Federal de São Paulo b. instância 1ª Instância Judicial c. data de instauração 08/11/2010 d. partes no processo Exequente: União (Fazenda Nacional) Executado: Companhia de Seguros Aliança do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,99 f. principais fatos Execução ajuizada para a cobrança de COFINS incidente sobre receitas excedentes ao faturamento. Processo suspenso, tendo em vista que o acórdão proferido na Medida Cautelar nº (ajuizada incidentalmente ao Mandado de Segurança nº ) determinou a suspensão desta ação e da CDA objeto da mesma até o trânsito em julgado do mérito da demanda principal. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A companhia não prevê outro impacto financeiro uma vez que os valores cobrados estão depositados nos autos do mandado de segurança , cujo objeto é o mesmo desta execução fiscal. i. valor provisionado Há provisão no valor de R$ ,93 para o mandado de segurança nº Apelação em MS nº em valor suficiente para cobrir o débito desta execução fiscal, que tem o mesmo o objeto desta execução. Execução Fiscal nº a. juízo Justiça Federal de São Paulo b. instância 1ª Instância Judicial c. data de instauração 12/05/2011 d. partes no processo Exequente: União (Fazenda Nacional) Executado: Companhia de Seguros Aliança do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,78 f. principais fatos Execução ajuizada para a cobrança de COFINS incidente sobre prêmios de seguros e receitas excedentes ao faturamento. Foi apresentada petição requerendo o reconhecimento da nulidade da CDA objeto da ação, tendo em vista decisão proferida nos autos da Medida Cautelar nº (ajuizada incidentalmente ao Mandado de Segurança nº ). Aguardando decisão de mérito da demanda principal. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A companhia não prevê outro impacto financeiro uma vez que os valores cobrados estão depositados nos autos do Mandado de Segurança nº , cujo objeto é o mesmo desta execução fiscal. i. valor provisionado Há provisão no valor de R$ ,93 para o Mandado de Segurança nº Apelação em MS nº em valor suficiente para cobrir o débito objeto desta execução fiscal, que tem o mesmo objeto desta execução. 49

50 Execução Fiscal nº a. juízo Justiça Federal de São Paulo b. instância 1ª Instância Judicial c. data de instauração 19/09/2012 d. partes no processo Exequente: União (Fazenda Nacional) Executado: Companhia de Seguros Aliança do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,24 f. principais fatos Execução ajuizada para a cobrança de COFINS incidente sobre receitas excedentes ao faturamento. Foi apresentada petição requerendo o reconhecimento da nulidade da CDA objeto da ação, tendo em vista decisão proferida nos autos da Medida Cautelar nº (ajuizada incidentalmente ao Mandado de Segurança nº Apelação em MS nº ). Aguardando decisão de mérito da demanda principal. Processo aguardará em arquivo. Foi interposto o Agravo de Instrumento nº objetivando a extinção da presente ação e não apenas a suspensão. Aguardando decisão. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A companhia não prevê outro impacto financeiro uma vez que os valores cobrados estão depositados nos autos do Mandado de Segurança nº Apelação em MS nº , cujo objeto é o mesmo desta execução fiscal. i. valor provisionado Há provisão no valor de R$ ,93 para o Mandado de Segurança nº Apelação em MS nº em valor suficiente para cobrir o débito desta execução fiscal, cujo objeto é o mesmo desta execução fiscal. Mandado de Segurança nº (nº antigo ) a. juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª Instância Judicial c. data de instauração 27/06/2008 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Impetrante: IRB Brasil Resseguros S.A Impetrado: Delegado Especial das Instituições Financeiras do Rio de Janeiro R$ ,59 Trata-se da soma dos depósitos judiciais efetuados pelo IRB até Impetrado Mandado de Segurança objetivando a suspensão da exigibilidade do crédito tributário, relativamente ao reenquadramento da CSLL, tendo em vista a alteração no artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15/12/1998, majorando a alíquota de 9% para 15%. Sentença proferida, negando a segurança. Interposto recurso de apelação pelo IRB, com provimento negado por unanimidade. Na sequência, o IRB protocolou Recurso Extraordinário em , e agora aguarda-se julgamento do referido recurso. Vale ressaltar que o IRB vem recolhendo, mensalmente, direto aos cofres públicos, os 9% da parcela incontroversa da alíquota da CSLL e depositando, judicialmente, a parcela controversa (em discussão) referente a 6% da referida Contribuição. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda Financeira, mediante pagamento da CSLL sobre suas receitas e, consequentemente, a não reversão dos valores depositados em juízo em favor do sujeito passivo, que estão considerando os valores discutidos sobre a base de cálculo e a alíquota do tributo. Valor envolvido corresponde ao valor depositado em juízo, ou seja, R$ ,59. i. valor provisionado R$ ,27 50

51 Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia, suas controladas e investidas eram partes em diversos processos cíveis, cujos valores envolvidos totalizavam R$1.966,9 milhões, dos quais aproximadamente R$510,9 milhões foram provisionados. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia apresentam, em 31 de dezembro de 2014, o importe de R$11,6 milhões de valor provisionado para demandas cíveis, saldo inferior ao total apresentado neste item do Formulário de Referência, pois consideram apenas as contingências relacionadas à Companhia e suas controladas, desconsiderando as demais investidas. Abaixo listamos os processos cíveis considerados individualmente relevantes pela Companhia. Ação Civil de Responsabilidade c/c Ações de Improbidade Administrativa n.º a. juízo 9ª Vara Cível da Circunscrição Especial Judiciária de Brasília DF b. instância 1ª Instância c. data de instauração 23/07/2004 Autor: Ministério Público Federal (MPF) d. partes no processo Réus: Banco Brasileiro Iraquiano S.A (BBI), Companhia de Seguros Aliança da Bahia (Companhia Aliança), Banco Fonte Cindam S.A (Banco Cindam) e outros (Corréus: Companhia de Seguros Aliança do Brasil; Paulo César Ximenes Alves Ferreira; Sul América Companhia Nacional de Seguros; Claudio Ness Mauch; Luiz Antonio Andrade Gonçalves; Edson Soares Ferreira; Carlos Gilberto Gonçalves Caetano; União Federal; Banco do Brasil S/A; Banco Central do Brasil; Seguradora Brasileiro-Iraquiana; e BB-Banco de Investimento S/A.) Litisconsortes Necessários: União, Banco do Brasil, Banco Central e BB Banco de Investimento S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos O Autor estimou o valor completo dos prejuízos causados pelos Réus em R$ ,27 1, mais o percentual de 1,5% correspondente à diferença de taxas de CDI s, sendo esse valor acrescido de juros de mora mais correção monetária. A ação versa sobre a realização de operação estruturada entre o Banco do Brasil e o BB Banco Investimento com o Banco Cidam para adquirir a participação acionária da Seguradora Brasileiro Iraquiana (SBI). A ação ainda está na fase inicial (foram apresentadas defesas - fase instrutória). Não houve julgamento do mérito. f. principais fatos A ação versa sobre a incorporação da Seguradora Brasileiro Iraquiana à área de seguros do Banco do Brasil sem a devida licitação. Isso teria sido possível graças a operação envolvendo os ex-diretores do Banco do Brasil e o Banco Cindam. Os atos praticados no âmbito dessa operação deveriam ser considerados, na visão do MPF, atos de improbidade administrativa. Contudo, em relação à Aliança do Brasil e à Aliança da Bahia, não lhes foi imputado nenhum ato de improbidade, razão pela qual pode ser considerada muito remota a chance de alguma responsabilidade ser atribuída às seguradoras por eventuais danos ao erário. Em novembro de 2014, o Juiz converteu o julgamento em diligência, para determinar que seja certificado se a seguradora Brasileiro-Iraquiana foi citada nos autos ou não. Em atenção a esta decisão, a Aliança do Brasil apresentou manifestação para esclarecer novamente que é sucessora direta da BrasilSeg, que, por sua vez, sucedeu à Seguradora Brasilero-Iraquiana, tal como noticiado em sua defesa prévia. g. chance de perda Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo Na remota possibilidade de advir uma decisão contrária aos réus os impactos serão mensurados de acordo com fixação das indenizações estabelecidas pelo juízo contra os réus da demanda. i. valor provisionado Considerando as chances de perda remota, não foi constituída provisão para esse processo. 1 (i) O valor estimado do prejuízo pode ser descriminado da seguinte forma: (i) R$ ,00 como prejuízo advindo do serviço de adviser contratado com o Banco Cidam; (ii) R$ ,00 como prejuízo advindo da celebração do contrato com o Banco Cidam; e (c) R$ ,27 recebidos indevidamente pelo Banco Cindam. 51

52 Ação Popular nº ( ) a. juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária de Chapecó SC b. instância 1ª Instância c. data de instauração 12/03/2004 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Evonir Lanz Réus: FENASEG Federação Nacional de Seguros, como administradora e gestora do convênio DPVAT, IRB Brasil Re e outros R$ ,67 A demanda tem como objetivo a recomposição dos cofres públicos (essencialmente aos cofres do Sistema Único de Saúde), dos valores que os requeridos deixaram de repassar quando do recolhimento dos prêmios do seguro DPVAT, sendo o pedido autoral no montante de R$ ,00. Pleiteia a autora que: (i) seja declarada a ilegalidade e consequente nulidade dos atos que geraram o procedimento de dedução; (ii) incidentes sobre a verba vinculada à arrecadação do prêmio do seguro DPVAR que seria repassada ao FNS (SUS) e ao Denatran para cobrir custos referentes aos atendimentos hospitalares de vítimas de trânsito; (iii) dos custos referentes à emissão de bilhetes, e ainda, (iv) do resultado das aplicações financeiras dos recursos retidos durante o período que ultrapassaram o prazo legal de repasse. f. principais fatos Em , foi proferida sentença que julgou parcialmente procedente o pedido autoral, declarando a ilegalidade e consequente nulidade dos atos que geraram os procedimentos de dedução de valores, tanto os referentes aos custos dos atendimentos das vítimas, quanto aos custos de emissão dos bilhetes. E, ainda, o pagamento do resultado das aplicações financeiras dos recursos no período, bem como, a diferença residual decorrente dos repasses em atraso. Inconformadas, as rés interpuseram recurso de apelação em face da decisão de 1ª grau, sendo que o Tribunal deu provimento para anular o feito e determinando a citação do IRB e SUSEP, para integrarem a lide como litisconsortes. Em nova sentença proferida, em , novamente o pedido autoral foi julgado procedente, com indicação de exclusão do IRB. Motivo pelo qual, foram opostos embargos de declaração para constar na decisão a improcedência do pedido em relação aos IRB nos termos do artigo 269, inciso I do CPC, sendo os embargos acolhidos. Inconformadas, as rés interpuseram recurso de apelação em face da sentença de 1º grau, ao qual foi dado provimento apenas ao apelo da FENASEG para reconhecer a prescrição da pretensão autoral. Em face do acórdão proferido pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região, foram interpostos Recurso Extraordinário e Recurso Especial pelo Autor e pelas Rés, sendo que o REsp encontra-se concluso desde 29/01/2013 com a Ministra Relatora Maria Isabel Galotti (REsp ), sendo esse o status atual do caso. Considerando a possibilidade de ser revertida a exclusão do IRB da lide, manteremos o acompanhamento do caso até o julgamento dos recursos perante os Tribunais Superiores. g. chance de perda h. análise do impacto em caso de perda do processo Provável. De acordo com o patrono do IRB na ação, escritório Cassetari & Advogados Associados, estima-se como remota a probabilidade de reversão da decisão que excluiu o IRB da demanda. Na possibilidade de advir uma decisão contrária aos réus os impactos serão mensurados de acordo com fixação das indenizações estabelecidas pelo juízo contra os réus da demanda. i. valor provisionado Sem provisão. 52

53 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas. A BB Seguridade e suas controladas não figuram como parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores, ou investidores, considerados relevantes, observada a materialidade de R$180 milhões. 53

54 4.5 - Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4. A BB Seguridade e suas controladas não figuram como parte em processos sigilosos considerados relevantes, que não tenham sido divulgados nos itens anteriores. 54

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. 55

56 4.7 - Outras contingências relevantes As contingências relevantes da Companhia, suas controladas e investidas foram devidamente registradas no item 4.3 acima, sendo que estas, em relação aos valores totais provisionados, apresentam o importe de R$3,0 bilhões em 31 de dezembro de As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia apresentam, em 31 de dezembro de 2014, o importe de R$14,6 milhões de valor total provisionado, saldo inferior ao total apresentado no item 4.3, pois consideram apenas as contingências relacionadas à Companhia e suas controladas, desconsiderando as demais investidas. A BB Seguridade e suas controladas não possuem outras contingências relevantes, observada a materialidade de R$180 milhões, além daquelas informadas nos itens anteriores. 56

57 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. 57

58 5. Riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado oriundos da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de suas posições. Tais riscos afetam a BB Seguridade principalmente por meio de seu impacto nas empresas investidas, cujo resultado constitui a principal fonte de receitas da Companhia. O risco de mercado relaciona-se principalmente à possibilidade de variações cambiais, flutuações das taxas de juros e variações nos preços de mercadorias (commodities) afetarem negativamente o valor de seus ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa e lucros futuros, bem como de suas sociedades controladas e coligadas. A BB Seguridade considera os riscos de taxas de juros e de índices de preços como os principais riscos de mercado aos quais está exposta na condução de suas atividades. O risco de exposição à taxa de juros engloba os riscos de flutuações nas taxas prefixadas de juros, de cupons de moedas estrangeiras, de cupons de índices de preços e de cupons de outras taxas de juros i.e. prefixado, cupom de dólar, cupom de IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), cupom de TR (Taxa Referencial). O risco de índices de preços engloba os riscos de flutuações no IPCA, INPC, IGP-DI e IGP-M. Na gestão do risco de mercado, é realizado o monitoramento do descasamento entre ativos e passivos pelo sistema Risk Watch. São considerados os saldos dos fundos de investimento e carteiras administradas das empresas coligadas para o ativo, e suas provisões técnicas para o passivo, todos marcados a mercado e na proporção da participação da Companhia. Na tabela abaixo, apresentamos as exposições da BB Seguridade segregadas pelos fatores de riscos de mercado mais relevantes, calculados para 2012, 2013 e 2014: R$ Milhões Ativo Passivo Descasamento Líquido Fator de Risco Prefixado (9.762) CDI/TMS TBF/TR (6.156) (5.870) (6.914) (6.040) (5.753) (6.711) Índice de Preços (4.820) (9.606)

59 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) riscos para os quais se busca proteção No processo de gestão de riscos da Companhia as operações são segregadas em carteiras, para as quais são estabelecidos gestores que avaliam os níveis de riscos incorridos. Dentre os riscos para os quais a Companhia busca proteção, pode-se destacar: (i) os riscos com taxas de juros; (ii) taxas prefixadas; e (iii) índices de preço. (b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Administração da BB Seguridade adota política conservadora no seu processo de gerenciamento de riscos. Conforme citado no item 5.1, os riscos estão concentrados principalmente nas empresas coligadas, onde são aplicadas políticas rígidas de controle e estratégias previamente estabelecidas e aprovadas internamente por cada empresa, com avaliação prévia por seus Comitês Financeiros e/ou de Investimentos. Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente, levando em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito. As disponibilidades e as aplicações financeiras são realizadas com suas partes relacionadas BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM) e Mapfre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Mapfre DTVM), esta especificamente no Grupo Segurador BB & Mapfre, as quais desenvolvem suas atividades conforme as políticas e diretrizes estabelecidas pela administração das empresas coligadas. As operações são controladas com as ferramentas Stress Testing e Value At Risk, sendo posteriormente confrontadas com a política de controle de risco adotada, de Stop Loss, e testes de sensibilidade. No segmento de previdência complementar aberta, é utilizado o conjunto de métricas mais adequado para cada carteira, fundo ou portfólio. São definidos limites de Tracking Error, Duration e análise ad hoc de volatilidade dos fundos próprios e da concorrência nas carteiras de ativos vinculados à fase de acumulação dos produtos PGBL e VGBL. Nos portfólios em que sua coligada oferece garantias de taxas de juros (rendas vitalícias e produtos tradicionais), se utiliza modelo estruturado de gestão de ativos e passivos (ALM). (c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A BB Seguridade pode realizar operações com instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento das carteiras de operações com o objetivo de compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes das exposições às variações de taxa de juros. Destaca-se que para a proteção dos riscos são considerados os efeitos de diversificação entre os fatores de risco. Na data base deste Formulário de Referência, a BB Seguridade e suas controladas não apresentavam instrumentos derivativos de proteção contratados, tendo em vista que não possuíam carteira própria de títulos. 59

60 (d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A gestão dos riscos corporativos é sustentada por ferramentas estatísticas como testes de adequação de passivos, análises de sensibilidade, indicadores de suficiência de capital, dentre outras. A estas ferramentas, adiciona-se a parcela qualitativa da gestão de riscos, com os resultados de autoavaliação de riscos, coleta de informações de perdas e análises de resultados e testes e controles e de auditorias. A integração destas ferramentas permite uma análise completa e integrada dos riscos corporativos. A BB Seguridade conta com um sistema de gestão de riscos, constantemente aperfeiçoado, que segue as diretrizes dos modelos internacionais. Alinhado à regulamentação vigente, o sistema está baseado na gestão integrada de cada um dos processos de negócio e na adequação do nível de risco aos objetivos estratégicos estabelecidos. O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado dentro de um processo apoiado na estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que possam comprometer a correta identificação e mensuração dos riscos. Para controle do risco de mercado, as coligadas e controladas da Companhia utilizam o conjunto de métricas mais adequado para cada carteira, fundo ou portfólio. São definidos limites de Tracking Error, Duration e análise ad hoc de volatilidade dos fundos próprios e da concorrência nas carteiras de ativos. Além disso, nos portfólios em que a coligada do segmento de previdência complementar aberta da Companhia oferece garantias de taxas de juros, conta com um modelo e processo estruturado de gestão de ativos e passivos (ALM) no qual são avaliados os casamentos de indexadores, dos fluxos de caixa de curto e longo prazo, bem como simulações de reinvestimento que levam em conta variações nos cenários econômicos. Na análise de sensibilidade são considerados os seguintes fatores de risco: (i) taxa de juros e (ii) cupons de títulos indexados a índices de inflação em função da relevância dos mesmos nas posições ativas e passivas da Companhia e suas investidas. A definição dos parâmetros quantitativos utilizados na análise de sensibilidade tem por base a análise das variações históricas de taxas de juros e premissa de não alteração das curvas de expectativa de inflação, refletindo em choque nos respectivos cupons na mesma magnitude da taxa de juros. Também é observado o padrão adotado internacionalmente. São considerados somente os ativos classificados na categoria títulos mensurados ao valor justo por meio do resultado e títulos disponíveis para venda, que estão marcados a mercado. O teste de sensibilidade considera os efeitos isolados de cada fator de risco. As análises de sensibilidade apresentadas pelas controladas e coligadas da Companhia são elaboradas com base na melhor estimativa de mudanças sobre essas premissas em um cenário e condições normais de mercado. O resultado é impactado negativamente quando da elevação de taxa de juros no mercado futuro, tendo em vista que grande parte da carteira está centrada em ativos pré-fixados e índice de preço. Por outro lado, reduções nas taxas futuras de juros proporcionam resultado positivo considerando a concentração em taxas pré-fixadas. 60

61 (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A BB Seguridade não opera com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Para que o processo de gerenciamento de riscos possa ser equivalente em todas as empresas da Companhia, foram instalados os seguintes comitês: (i) Comitê de Auditoria: órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração que tem, entre suas principais atribuições: revisar as demonstrações financeiras à luz das práticas contábeis vigentes; avaliar a qualidade do sistema de controles internos em conformidade com a regulamentação vigente e as políticas e diretrizes aprovadas pela administração; avaliar a efetividade das auditorias independente e interna; recomendar ao Conselho de Administração o aprimoramento das políticas, práticas e procedimentos, no âmbito de suas atribuições. (ii) Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos (não estatutário): possui caráter de assessoramento e análise das questões ligadas aos aspectos financeiros, sendo vinculado diretamente à Diretoria Colegiada. Tem como objetivo acompanhar o desenvolvimento financeiro da Companhia e de suas sociedades controladas, propor as políticas e os limites para administração dos riscos financeiros, submetidos para a apreciação do Conselho de Administração, além de analisar, acompanhar e auxiliar a administração no processo de avaliação e decisão quanto aos riscos corporativos e de controles internos, de acordo com as diretrizes estabelecidas nas políticas em vigor na Companhia. (g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada O processo de gerenciamento de riscos conta com a participação de todas as camadas contempladas pelo escopo de governança corporativa que abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de governança, negócios e produtos na identificação, tratamento e monitoramento desses riscos. O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado dentro de um processo apoiado na estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que possam comprometer a correta identificação e mensuração dos riscos. A Auditoria Interna é responsável por analisar e emitir relatórios periódicos sobre os processos e riscos da Companhia. Os pontos identificados pelos auditores podem gerar ações administrativas e gerenciais, que visam o tratamento das causas e efeitos de cada risco observado, bem como a correção e melhoria de processos. Planos de Ação, de Contingência e de Continuidade do Negócio: A área de Controles Internos 61

62 da Companhia é responsável pelo acompanhamento dos pontos de controle e pontos de auditoria, que requeiram ações periódicas regulares ou extraordinárias. É também a principal responsável pelo monitoramento da elaboração e manutenção dos planos de contingência e de continuidade do negócio. Na avaliação da administração, a estrutura operacional e os controles internos acima mencionados estão adequados para a efetividade das políticas adotadas pela Companhia. 62

63 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos riscos de mercado ou na política de gerenciamento de riscos adotada pela Companhia. 63

64 5.4 - Outras informações relevantes Não há outros informações relevantes. 64

65 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 20/12/2012 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Prazo de Duração A BB Seguridade é uma sociedade por ações, constituída inicialmente como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., na forma prevista no artigo 251, da Lei das Sociedades por Ações. Posteriormente, à abertura de seu capital e à negociação de suas ações em bolsa, alterou sua relação com o BB, que passou a figurar como acionista controlador, com 66,25% do capital social da Companhia. Brasil Indeterminado Data de Registro CVM 25/04/

66 6.3 - Breve histórico A BB Seguridade, controlada pelo Banco do Brasil, foi constituída em 20 de dezembro de Seu objeto social é a participação em sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades que operam planos privados de assistência à saúde (incluindo as sociedades que operam planos privados de assistência odontológica), empresas que detenham participação em outras sociedades administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros, resseguros, capitalização, planos previdenciários, seguro saúde e em sociedades que operam planos privados de assistência à saúde. Não obstante a BB Seguridade Participações S.A. ter sido criada em 2012, a atuação do controlador da Companhia na área de seguros, previdência complementar aberta e capitalização foi iniciada há cerca de 20 anos, conforme histórico apresentando a seguir. Seguros Em 1996, fruto da associação entre o Grupo SulAmérica e o BB Banco de Investimentos S.A. (BB-BI), foi constituída a empresa que no ano seguinte passaria a se chamar Brasilveículos, com atuação nos ramos de seguros de veículos. Em 1997, foi criada a Aliança do Brasil, empresa investida do BB-BI em sociedade com a Companhia de Participações Aliança da Bahia e que tinha como objeto social operar com seguros nos ramos elementares e vida. A Aliança do Brasil Seguros foi constituída em 1995 e passou a operar em 1996, ano em que o Banco do Estado de Santa Catarina (BESC) adquiriu participação acionária na seguradora. O Banco do Brasil passou a ser seu acionista após a incorporação do BESC, em A partir de 2010, a Aliança do Brasil Seguros passou operar exclusivamente com seguros de ramos elementares. Após diversos movimentos societários, a Brasilveículos, a Aliança do Brasil e a Aliança do Brasil Seguros foram aportadas na parceria firmada pelo Banco do Brasil com o Grupo Mapfre para atuação conjunta no mercado brasileiro de seguros. Previdência Complementar Aberta Em 1993, resultado de parceria entre BB-BI e um grupo de seguradoras, foi constituída a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (Brasilprev). Posteriormente, a Brasilprev passou por diversas reorganizações em seu quadro acionário até que, entre 1999 e 2000, a Principal Financial Group do Brasil Ltda adquiriu participações na Brasilprev e firmou parceria com o BB- BI. Capitalização Em 1995, fruto de parceria entre Banco do Brasil, por meio do BB-BI, Sul América Capitalização, Icatu Hartford e Aliança da Bahia, foi constituída a Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap). Reestruturação Em agosto de 2008, com a aquisição da totalidade das ações de emissão da Aliança do Brasil pelo BB-BI, o Banco do Brasil deu início a um processo de reorganização societária da sua área de seguros, previdência complementar aberta e capitalização. 66

67 Nesse contexto, foram realizados diferentes movimentos societários e operações por parte do Banco do Brasil, com influência direta no ramo de atuação da BB Seguridade, conforme melhor explicitado na seção 6.5 deste Formulário de Referência e dentre os quais se destacam: i. Em setembro de 2009, foram constituídas duas subsidiárias integrais BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros) e BB Aliança Participações S.A. (BB Aliança) que passaram a concentrar as participações acionárias nos negócios de seguros, previdência complementar aberta e capitalização, após cisão do BB-BI; ii. iii. iv. Em 30 de abril de 2010, operou-se a renovação da parceria entre a BB Seguros e a PFG do Brasil Ltda. (PFG), empresa pertencente ao Principal Financial Group, no âmbito da Brasilprev, pelo prazo de 23 anos, ampliando a participação societária da BB Seguros na Brasilprev, de 49,99% para 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN; Em 05 de maio de 2010, foi celebrada uma parceria entre a BB Seguros e a Mapfre Brasil Participações S.A. (Mapfre Brasil), pelo prazo de 20 anos, mediante a constituição de duas sociedades holdings: (a) BB Mapfre SH1 Participações S.A. (BB Mapfre SH1), voltada para seguros de pessoas, produtos cuja colocação encontra força junto à base de clientes do Banco do Brasil, e da qual a BB Seguros detém 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN; e (b) Mapfre BB SH2 Participações S.A. (Mapfre BB SH2), com foco em seguros patrimoniais e ramos elementares, produtos em que a força de distribuição dos corretores autônomos é relevante, e da qual a BB Seguros detém participação de 50% do capital total, sendo 49% das ações ON e 51% das ações PN. A parceria em referência teve início em 01 de julho de 2011, quando BB Seguros e Mapfre Brasil passaram a atuar de forma unificada; Em 05 de maio de 2010, a BB Seguros celebrou contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Brasilveículos detidas pela Sul América Seguros (Sul América), passando a deter 100,00% do seu capital social; v. Em 24 de janeiro de 2011, a BB Seguros assinou contrato de compra e venda para aquisição de 16,67% das ações de emissão da Brasilcap, detidas pela Sul América Capitalização S.A. (Sulacap), ampliando sua participação na Brasilcap de 49,99% para 66,66% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN; vi. Em 19 de dezembro de 2011, após a cisão da carteira de seguros de vida da Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência S.A. (Mapfre Nossa Caixa) à Mapfre Vida S.A. (Mapfre Vida), a BB Seguros, subsidiária integral da BB Seguridade, a Mapfre Brasil e a Brasilprev assinaram contrato de compra e venda para a transferência de ações de emissão da Mapfre Nossa Caixa à Brasilprev. Posteriormente a empresa passou a se denominar Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A. (Brasilprev Nosso Futuro) e, em novembro de 2013, foi incorporada pela Brasilprev. Dando continuidade ao processo de reestruturação descrito acima, criou-se a BB Seguridade, com o escopo de: (i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do Banco do Brasil nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não; (ii) proporcionar ganhos de escala nessas atividades e em suas operações; (iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de seguridade; e (iv) ampliar a atuação da BB Corretora. 67

68 Além da Companhia, o Banco do Brasil constituiu, em 20 de dezembro de 2012, uma nova sociedade holding, denominada BB Cor Participações S.A. (BB Cor), para deter participação acionária no capital social da BB Corretora e, eventualmente, no de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos. Posteriormente, em 31 de dezembro 2012, foi realizado aumento de capital da Companhia no montante de R$5.631,8 milhões, mediante conferência de ações da BB Cor, BB Seguros e BB Corretora, com base em seus respectivos valores patrimoniais. Ato contínuo, foi realizado aumento de capital da BB Cor, no valor de R$33,4 milhões, o qual foi subscrito e integralizado pela Companhia mediante conferência da totalidade das ações de que era titular na BB Corretora pelos seus valores patrimoniais. Com a reorganização societária descrita, foi obtida a estrutura divulgada no Fato Relevante divulgado pelo Banco do Brasil em 26 de novembro de 2012, em preparação para a oferta pública inicial de ações da Companhia (IPO), cujo respectivo pedido de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi concedido em 25 de abril de No processo de precificação, conhecido no mercado por bookbuilding, foi estabelecido o valor de R$17,00 para as ações da BB Seguridade. Na oferta inicial, o Banco do Brasil vendeu 600 milhões de ações de emissão da BB Seguridade, por meio da oferta base (500 milhões) e do lote adicional (100 milhões). Além disso, posteriormente, o Banco do Brasil vendeu 75 milhões de ações referentes ao lote complementar. O anúncio de encerramento da oferta foi publicado em O montante da operação alcançou R$11,5 bilhões e a abertura de capital da BB Seguridade foi a maior do mundo em Após a conclusão da oferta, o free float da BB Seguridade chegou a 33,75%, e o Banco do Brasil manteve o controle acionário, com 66,25% do capital total. Aquisição de participação no IRB Em maio de 2013, a BB Seguros e a União assinaram Contrato de Compra e Venda de Ações com o objetivo de transferir ações ordinárias de emissão do IRB detidas pela União para a BB Seguros, representando no final da operação 20,51% do capital total do IRB. Em 29 de dezembro de 2014, por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas do IRB, foi aprovada a reforma de seu Estatuto Social para alterar o número de ações de para , de modo a contemplar, também, o quantitativo de ações em tesouraria. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter uma participação de 20,43% no IRB. Na mesma data foi aprovado o desdobramento das ações emitidas pelo IRB, na proporção de 300 ONs para cada atual ON, sem modificação do valor do capital social. Diante disso, o total de ações do IRB passou a ser de e a BB Seguros passou a deter ONs de emissão do IRB, sem alteração no percentual de participação. Constituição da Brasildental Em 11 de junho de 2013, o Banco do Brasil, a BB Seguros, a BB Corretora, a Odontoprev S.A (Odontoprev) e a Odontoprev Serviços Ltda. (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, a Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos privados de assistência odontológica sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais do Banco do Brasil no território nacional. 68

69 A Brasildental foi constituída em 12 de março de 2014, com capital social total de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ordinárias (ONs) e 100 mil ações preferenciais (PNs), e com a seguinte estrutura societária: (i) a BB Seguros é detentora de 49,99% das ações ONs e de 100% das ações PNs, representando 74,99% de participação do capital social total, e (ii) a Odontoprev detém 50,01% das ações ONs, representando 25,01% do capital social total. A BB Seguros e a Odontoprev responderam pela integralização do capital social da Brasildental na respectiva proporção de suas participações. Quanto às aprovações junto aos órgãos reguladores, a associação foi aprovada pelo CADE em 2 de agosto de 2013, o Banco Central do Brasil (BACEN) autorizou a participação indireta do Banco do Brasil no capital da Brasildental em 19 de setembro de 2013, o registro da companhia junto ao Conselho Regional de Odontologia (CRO) foi emitido em 12 de maio de 2014 e a autorização de funcionamento foi concedida pela ANS em 18 de agosto de Oferta de produtos nas agências da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (ECT) Em novembro de 2013, a BB Seguridade e a ECT iniciaram estudos para avaliar a viabilidade de estabelecer parceria para a oferta de produtos de seguridade nas agências da ECT, o que continua em desenvolvimento. 69

70 6.5 - Principais eventos societários pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas a) evento Abertura de Capital b) principais condições do negócio Em 26 de fevereiro de 2013, foram protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM): (a) pela BB Seguridade Participações S.A. (BB Seguridade), o pedido de registro de companhia aberta, emissor categoria A, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instrução 480), no âmbito da Oferta Pública; e (b) pelo Banco do Brasil, pedido de registro de distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão da BB Seguridade e de titularidade do Banco do Brasil, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (Ações). O Procedimento de Bookbuilding da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da BB Seguridade (Oferta) encerrou-se em 25/04/2013, tendo o Conselho de Administração do BB aprovado o preço por ação da Oferta em R$ 17,00. Após o encerramento da oferta base, e o exercício dos lotes complementar e suplementar, o montante da oferta chegou a R$ 11,5 bilhões, e o BB manteve o controle da Companhia passando a deter 66,25% do seu capital total. Posição acionária anterior à abertura de capital: Acionistas Ações ON ON (%) Ações PN PN (%) Total de Ações Capital Total (%) Banco do Brasil ,00 0 0, ,00 Total ,00 0 0, ,00 Posição acionária após a abertura de capital: Acionistas Ações ON ON (%) Ações PN PN (%) Total de Ações Capital Total (%) Banco do Brasil ,25 0 0, ,25 Acionistas Minoritários ,75 0 0, ,75 Total ,00 0 0, ,00 c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Banco do Brasil S.A. BB Seguridade Participações Vide item b acima. Vide item b acima. 70

71 a) evento Parceria Banco do Brasil e Mapfre b) principais condições do negócio Em 05 de maio de 2010, a BB Seguros e o Grupo Mapfre celebraram Acordo de Parceria para formação de aliança estratégica nos segmentos de seguros de pessoas, ramos elementares e veículos, pelo prazo de 20 anos. Para implantação da parceria, foram constituídas duas holdings: a BB Mapfre SH1 Participações S.A. (SH1), com foco de atuação nos segmentos de seguros de vida, rural e habitacional; e a Mapfre BB SH2 Participações S.A. (SH2), com foco de atuação em ramos elementares, incluídos os seguros de veículos e excluídos os seguros habitacional e rural. As partes aportaram nas SHs os seguintes ativos do segmento de seguros: BB Mapfre SH1 (i) BB Seguros: os negócios desenvolvidos pela Aliança do Brasil e as participações detidas pela BB Aliança Participações; (ii) Grupo Mapfre: os negócios desenvolvidos pelas empresas Mapfre Vera Cruz Vida e Previdência S.A. (cuja razão social foi alterada posteriormente para Mapfre Vida S.A.), Vida Seguradora S.A. e as participações detidas pela Mapfre Participações Ltda. (Mapfre Participações). (iii) Grupo Mapfre e Banco do Brasil conjuntamente: dos negócios no segmento de vida da empresa Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência (cuja razão social foi alterada posteriormente para Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A.). Mapfre BB SH2: (i) BB Seguros: os negócios desenvolvidos pelas empresas Brasilveículos, Aliança do Brasil Seguros S.A. e as participações detidas pela BB Aliança REV; (ii) Grupo Mapfre: os negócios desenvolvidos pelas empresas Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (cuja razão social foi alterada posteriormente para Mapfre Seguros Gerais S.A). e Mapfre Riscos Especiais Seguradora S.A (cuja razão social alterada posteriormente para Mapfre Affinity Seguradora S.A.). Em 30 de junho de 2011 foram realizadas as Assembleias Gerais das SHs, por meio das quais os acionistas BB Seguros e Mapfre Brasil integralizaram seus ativos nas SHs Ainda, de forma a equalizar a participação acionária pretendida nas duas SHs, disposta no quadro abaixo, a BB Seguros desembolsou o montante equivalente a R$ 332,6 milhões, dos quais R$ 26,2 milhões na SH1 e, R$ 306,4 milhões na Mapfre BB SH2. BB Mapfre SH1 Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguros 49,99 100,00 74,99 Mapfre Brasil 50,01-25,01 Mapfre BB SH2 Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguros 49,00 51,00 50,00 Mapfre Brasil 51,00 49,00 50,00 A SUSEP homologou as alterações de controle acionário e de ingerência efetiva nos negócios das Seguradoras para a BB Seguros e Mapfre Brasil em 25 de junho de c) sociedades envolvidas (i) BB Seguros; (ii) Mapfre Brasil; (iii) Aliança do Brasil; (iv) Brasilveículos; (v) Aliança do Brasil Seguros; (vi) BB Aliança Participações (vii) BB Aliança REV; (viii) Mapfre Seguros Gerais; (ix) Mapfre Vida; (x) Mapfre Affinity; (xii) Vida Seguradora; (xiii) Mapfre Participações; (xiv) BB Mapfre SH1; (xv) Mapfre BB SH2; e (xvi) Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência (cuja razão social foi alterada posteriormente para Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A.). d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Vide item b acima. 71

72 a) evento Cisão total da BB Aliança Participações, Mapfre Participações e BB Aliança REV b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 30 de novembro de 2012 foi realizada a cisão total das sociedades BB Aliança Participações, Mapfre Participações e BB Aliança REV, conforme descrito abaixo: a) Cisão total da BB Aliança Participações, com versão dos seus investimentos na Aliança do Brasil para a própria Aliança do Brasil, em incorporação reversa, versão dos seus investimentos em Vida Seguradora e dos seus ativos e passivos para a BB Mapfre SH1; b) Cisão total da Mapfre Participações, com versão dos seus investimentos na Vida Seguradora para a própria Vida Seguradora, em incorporação reversa, e versão de seu acervo líquido para a BB Mapfre SH1; c) Cisão total da BB Aliança REV, com versão dos seus investimentos na Brasilveículos para a própria Brasilveículos, em incorporação reversa, versão dos seus investimentos na Aliança do Brasil Seguros e de seus ativos e passivos para a Mapfre BB SH2; d) Em 28 de março de 2013 em Assembleias Gerais da Aliança do Brasil e da Vida Seguradora, foram aprovadas as suas conversões em subsidiárias integrais da BB Mapfre SH1. O mesmo movimento, na mesma data, aconteceu com a Brasilveículos e a Aliança do Brasil Seguros, que se tornaram subsidiárias integrais da Mapfre BB SH2. Estes movimentos foram aprovados pela SUSEP no segundo semestre de (i) BB Mapfre SH1; (ii) Mapfre BB SH2; (iii) BB Aliança Participações; (iv) Mapfre Participações; (v) BB Aliança REV; (vi) Vida Seguradora; (vii) Aliança do Brasil; (viii) Aliança do Brasil Seguros; e (ix) Brasilveículos. Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. 72

73 a) evento Constituição da Companhia e da BB Cor b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 20 de dezembro de 2012, o Banco do Brasil constituiu a BB Seguridade Participações S.A. e a empresa BB Cor, ambas com sede e foro em Brasília, Distrito Federal, sob a forma de subsidiárias integrais do Banco do Brasil, com capital inicial de R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente. O Banco do Brasil passou a deter diretamente 100,00% do capital social da BB Cor. Banco do Brasil BB Seguridade BB Cor BB Seguridade Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Social Total (%) Banco do Brasil 100, ,00 BB Cor Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Social Total (%) Banco do Brasil 100, ,00 e) quadro societário antes e depois da operação Vide itens b e d. 73

74 a) evento Aumento de capital da Companhia, totalmente integralizado pelo Banco do Brasil, mediante conferência de ações da BB Seguros, BB Cor e BB Corretora. b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 31 de dezembro de 2012, foi realizado o aumento de capital da Companhia, no valor de R$ ,93, integralizado com a totalidade da participação detida pelo Banco do Brasil na BB Seguros, BB Cor e BB Corretora. Em decorrência do referido aumento de capital, a Companhia passou a deter diretamente 100% do capital social da BB Seguros, BB Cor e BB Corretora. Banco do Brasil BB Seguridade BB Seguros BB Cor BB Corretora Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Quadro Societário Antes da Operação Sociedade Participação Direta do Banco do Brasil em ON (%) Participação Direta do Banco do Brasil em PN (%) Participação Direta do Banco do Brasil no Capital Social Total (%) BB Seguros 100, ,00 BB Cor 100, ,00 BB Corretora 100, ,00 Quadro Societário Depois da Operação Sociedade Participação Direta da BB Seguridade em ON (%) Participação Direta da BB Seguridade em PN (%) Participação Direta da BB Seguridade no Capital Social Total (%) BB Seguros 100, ,00 BB Cor 100, ,00 BB Corretora 100, ,00 74

75 a) evento Aumento de capital da BB Cor, totalmente integralizado pela Companhia mediante conferência de ações da BB Corretora. b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Em 31 de dezembro de 2012, foi realizado o aumento de capital da BB Cor, no valor de R$ ,14, integralizado com a totalidade da participação detida pela BB Seguridade Participações S.A. na BB Corretora. Em decorrência do referido aporte, a BB Cor passou a deter diretamente 100% do capital social da BB Corretora. Banco do Brasil BB Seguridade BB Cor BB Corretora Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Quadro Societário Antes da Operação BB Corretora Acionista com Participação Direta Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Social Total (%) BB Seguridade 100, ,00 Quadro Societário Depois da Operação BB Corretora Acionista com Participação Direta Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Social Total (%) BB Cor 100, ,00 75

76 a) evento Aquisição de participação acionária do IRB b) principais condições do negócio Em 18 de janeiro de 2013, foi publicada a Resolução CND nº 03/2013 que estabeleceu, entre outros assuntos, que União, BB Seguros, Bradesco Auto Re Companhia de Seguros (Bradesco Seguros), Itaú Seguros S.A. (Itaú), Itaú Vida e Previdência S.A. (Itaú Vida e, conjuntamente com Itaú, Itaú Seguros) e Fundo de Investimentos em Participações Caixa Barcelona (FIP Caixa Barcelona), firmariam Acordo de Acionistas para definição do bloco de controle do IRB após sua desestatização, conferindo, à União, poderes societários especiais decorrentes da ação de classe especial (golden share). O BACEN autorizou, em 1º de abril de 2013, por meio do ofício 02011/2013, que o Banco do Brasil participasse, de forma indireta, em até 25% do capital do IRB. Em 17 de abril de 2013 foi publicada a decisão do CADE, que aprovou, sem restrições, o ato de concentração nº / , que versava sobre a reestruturação do capital societário do IRB. Em maio de 2013, o Tribunal de Contas da União (TCU) aprovou quatro, dos cinco estágios fiscalizatórios previstos na Instrução Normativa TCU nº 27/98, que dispõe sobre a fiscalização do TCU dos processos de desestatização. A BB Seguros firmou em 24 de maio de 2013 contrato de compra e venda com a União, para desta adquirir 20,51% da participação acionária do IRB, representada por ações ordinárias. Na mesma data, foi celebrado o Acordo de Acionistas entre União, BB Seguros, Bradesco Seguros, Itaú Seguros e FIP Caixa Barcelona, com a interveniênciaanuência do Banco do Brasil e do próprio IRB. Em 20 de agosto de 2013, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária para homologação do aumento de capital do IRB, condição precedente para o pagamento, pela BB Seguros, da aquisição das ações ordinárias. Posteriormente, em 27 de agosto de 2013, a BB Seguros passou a deter 20,51% do capital do IRB, após a efetivação da compra de ações. Em 12 de setembro de 2013 a SUSEP concedeu aprovação final da transferência do controle acionário e da ingerência dos negócios do IRB para os signatários do Acordo de Acionistas. Em 17 de janeiro de 2014 o BNDES, no uso de suas atribuições conferidas pelo CND, publicou no Diário Oficial da União a conclusão do processo de desestatização do IRB. Em 12 de dezembro de 2014, o TCU expediu o Ofício nº 0627/2014 TCU/SefidTransporte, no qual comunica a aprovação do quinto e último estágio previsto na Instrução Normativa TCU nº 27/98, que dispõe sobre a fiscalização do TCU dos processos de desestatização. Posição acionária do IRB anterior ao processo de desestatização: Acionistas Participação no Capital Total (%) Participação em Ações ON (%) Tesouro Nacional 50,00 100,00 Bradesco Seguros 21,24 0,00 Itaú Seguros 15,44 0,00 Porto Seguro 2,31 0,00 Caixa Seguradora 1,08 0,00 Grupo Segurador BB Mapfre (AB e Vida Seguradora) 0,80 0,00 Minoritários 9,12 0,00 76

77 b) principais condições do negócio Posição acionária do IRB posterior ao processo de desestatização: Acionistas Participação no Capital Total Ações ON (%) Participação em ações PN (%) Existência de uma ação Golden Share em nome da União Tesouro Nacional 27, BB Seguros 20,51 0,00 Bradesco Seguros 20,51 0,00 Itaú Seguros 15,00 0,00 FIP Caixa Barcelona 6,65 0,00 Minoritários (com empregados) 9,78 0,00 Em 29 de dezembro de 2014, por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (AGE), foi aprovada a reforma do Estatuto Social para alterar o número de ações de para , de modo a contemplar, também, o quantitativo de ações em tesouraria. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter uma participação de 20,43% no IRB. Na mesma data foi realizado o desdobramento das ações emitidas pelo IRB, na proporção de 300 ONs para cada atual ON, sem modificação do valor do capital social. Diante disso, o total de ações do IRB é de e a BB Seguros passou a deter ONs de emissão do IRB, sem alteração no percentual de participação. Posição acionária do IRB posteriormente à AGE de 29 de dezembro de 2014: Acionistas Participação no Capital Total Ações ON (%) Participação em ações PN (%) Existência de uma ação Golden Share em nome da União Tesouro Nacional 27, BB Seguros 20,43 0,00 Bradesco Seguros 20,43 0,00 Itaú Seguros 14,94 0,00 FIP Caixa Barcelona 9,85 0,00 Minoritários (com empregados) 6,50 0,00 Ações em Tesouraria 0,42 0,00 c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação BB Seguros IRB Tesouro Nacional Bradesco Seguros Itaú Seguros FIP Caixa Barcelona Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Quanto ao quadro acionário do IRB, vide item b acima. Não houve alteração no quadro societário da Companhia. Quanto ao quadro societário do IRB, vide item b acima. 77

78 a) evento Transferência de participação acionária para a BB Aliança e BB Seguros, cisão dos ativos de seguros de vida para a Vida Seguradora, aquisição e incorporação da Brasilprev Nosso Futuro - atual denominação da Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência S.A. pela Brasilprev b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Em 30 de novembro de 2009, o Banco do Brasil incorporou o Banco Nossa Caixa S.A. (BNC) e passou a deter 49% da Brasilprev Nosso Futuro (atual denominação da Mapfre Nossa Caixa), responsável pela comercialização, de forma exclusiva pelo Grupo Mapfre, dos produtos dos ramos de vida e previdência complementar aberta na rede de agências do BNC. O Banco do Brasil transferiu, em 28 de janeiro de 2011, as ações ordinárias nominativas, representativas dos 49% (quarenta e nove por cento) do capital da Brasilprev Nosso Futuro, de sua titularidade, para a BB Aliança Participações S.A. (BB Aliança Participações), holding que concentrava, à época, os ativos de seguros de vida do Banco do Brasil. Em 28 de fevereiro do mesmo ano, os ativos de seguros de vida da Brasilprev Nosso Futuro foram cindidos para a Vida Seguradora, empresa integrante da parceria firmada pela BB Seguros com a Mapfre Brasil para atuação no mercado brasileiro de seguros, permanecendo a Brasilprev Nosso Futuro apenas com a carteira de previdência complementar aberta. Em seguida, em 29 de abril de 2011, foi realizada a cessão e transferência, para a BB Seguros, das ações da Brasilprev Nosso Futuro detidas pela BB Aliança Participações, após a sua cisão. Visando regular os termos da parceria estratégica celebrada entre a BB Seguros e a Principal Financial Group (PFG), no que se refere à exclusividade da Brasilprev em comercializar produtos de previdência complementar aberta nos canais de distribuição do Banco do Brasil, em 19 de dezembro de 2011, a BB Seguros, a Mapfre Brasil e a Brasilprev celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações, no intuito da Brasilprev adquirir 100% das ações da Brasilprev Nosso Futuro de propriedade da Mapfre Brasil (51%) e da BB Seguros (49%), pelo montante de R$ ,54, ajustado pela taxa CDI desde a data da assinatura até a data da liquidação financeira da operação. Em 31 de julho de 2012 ocorreu a liquidação financeira da operação e, consequentemente, a transferência definitiva de 100% das ações da Brasilprev Nosso Futuro, de propriedade da Mapfre Brasil e da BB Seguros, para a Brasilprev. Por força da parceria celebrada entre a BB Seguros e a PFG, a comercialização dos produtos provenientes da Brasilprev Nosso Futuro foi encerrada, passando-se a operar apenas como carteira em manutenção (run-off). Além disso, todas as atividades da Brasilprev Nosso Futuro foram absorvidas dentro da atual estrutura da Brasilprev. Por fim, considerando que os produtos de previdência complementar aberta provenientes da Brasilprev Nosso Futuro apresentavam total identidade com os já comercializados pela Brasilprev, em 30 de novembro de 2013, a Brasilprev realizou a incorporação da Brasilprev Nosso Futuro, com valor contábil do acervo líquido, apurado em 31 de outubro de 2013, no montante de R$ ,65, sem implicar em aumento do capital social da Brasilprev. Banco do Brasil BB Seguros BB Aliança Participações Mapfre Brasil Brasilprev Brasilprev Nosso Futuro Não houve alteração no quadro acionário da Companhia ou de sua coligada Brasilprev. Quanto ao quadro acionário da Brasilprev Nosso Futuro, vide item b acima. Não houve alteração no quadro societário da Companhia ou de sua Coligada Brasilprev. Quanto ao quadro societário da Brasilprev Nosso Futuro, vide item b acima. 78

79 a) evento Formação de parceria para constituição da Brasildental b) principais condições do negócio Em 11 de junho de 2013, o Banco do Brasil, a BB Seguros, a BB Corretora, a Odontoprev e a Odontoprev Serviços assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, a Brasildental, desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos privados de assistência odontológica sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais BB no território nacional. O BACEN autorizou, em 19 de setembro de 2013, que o Banco do Brasil participasse, de forma indireta, em até 49,6872% do capital social da Brasildental. Em 2 de agosto de 2013, foi publicada a decisão do CADE que aprovou, sem restrições, o ato de concentração nº / , que versava sobre a associação entre o Banco do Brasil, a BB Seguros, a BB Corretora, a Odontoprev e a Odontoprev Serviços para operação e distribuição de planos privados de assistência odontológica por meio da constituição da Brasildental. A Brasildental foi constituída em 12 de março de Seu capital social total é de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ON e 100 mil ações PN, com a seguinte estrutura societária: Acionistas Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguros 49,99,% 100,00% 74,99% Odontoprev 50,01% - 25,01% Total 100,00% 100,00% 100,00% A BB Seguros e a Odontoprev responderam pela integralização do capital social da Brasildental na respectiva proporção de suas participações. Por fim, o registro da Brasildental junto ao CRO foi emitido em 12 de maio de 2014, e a autorização de funcionamento foi concedida pela ANS e divulgada no DOU em 18 de agosto de c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação Banco do Brasil BB Seguros BB Corretora Odontoprev Odontoprev Serviços Brasildental Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Quanto ao quadro acionário da Brasildental, vide item b acima. Não houve alteração no quadro societário da Companhia. Quanto ao quadro societário da Brasildental, vide item b acima. 79

80 a) evento Incorporação da Vida Seguradora pela Mapfre Vida e da Mapfre Affinity pela Mapfre Seguros Gerais b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 30 de outubro de 2014, foram realizadas as Assembleias Gerais das incorporações descritas abaixo, entre seguradoras subsidiárias da SH1 e da SH2: a) Incorporação da Vida Seguradora S.A pela Mapfre Vida S.A., com a consequente extinção da companhia, que foi sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela sua incorporadora; b) Incorporação da Mapfre Affinity Seguradora S.A. pela Mapfre Seguros Gerais S.A., com a consequente extinção da companhia, que foi sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela sua incorporadora. Vida Seguradora S.A Mapfre Vida S.A. Mapfre Affinity Seguradora S.A. Mapfre Seguros Gerais S.A. Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. 80

81 a) evento Incorporação da BB Capitalização S.A. pela BB Seguros Participações S.A. b) principais condições do negócio Em 28 de novembro de 2014, em Assembleias de Acionistas realizadas pela BB Seguros e pela BB Capitalização S.A. (BB Capitalização), foi deliberado o encerramento desta última, por meio de sua incorporação pela primeira. A Assembleia de Acionistas da incorporadora BB Seguros teve os seguintes objetivos: (i) aprovar e ratificar a nomeação da empresa contratada para a elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira; (ii) examinar, discutir e aprovar os termos e condições previstos no Protocolo e Justificação firmado pelas sociedades, nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76; (iii) examinar e aprovar o referido laudo de avaliação e a efetivação da incorporação; e (iv) aprovar a versão do patrimônio líquido (PL) da incorporada para a incorporadora. A destinação do PL incorporado deu-se mediante a substituição do investimento detido pela BB Seguros na BB Capitalização pelo PL da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do capital social da BB Seguros, nem tampouco alteração em sua estrutura acionária. Considerando que a BB Seguros era a única sócia na incorporada na data da incorporação, não houve relação de troca de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, dado que a BB Seguros era a titular da totalidade das ações da incorporada, sendo, na data da incorporação, sua única acionista. No âmbito da BB Capitalização, por sua vez, foi objeto de deliberação em Assembleia: (i) examinar, discutir e aprovar os termos do Protocolo e Justificação, firmado entre as sociedades envolvidas; (ii) aprovar e ratificar a nomeação da empresa contratada para elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira; (iii) examinar e aprovar o referido laudo; e (iv) autorizar seus administradores a praticar os atos complementares necessários à incorporação. Os Conselhos Fiscais (CF) de ambas as sociedades envolvidas na operação se manifestaram acerca da proposta de incorporação apresentada pelas respectivas Diretorias Colegiadas das sociedades BB Seguros e BB Capitalização, nos termos do inciso III do artigo 163 da Lei 6.404/76. A estrutura societária não sofreu alterações, conforme se demonstra nas tabelas abaixo: Quadro societário da BB Capitalização antes da operação: Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguros 100,00% - 100,00% Total 100,00% - 100,00% Quadro societário da BB Seguros antes da operação: Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguridade 100,00% - 100,00% Total 100,00% - 100,00% Quadro societário da BB Seguros após a incorporação: Acionista Ações ON (%) Ações PN (%) Capital Total (%) BB Seguridade 100,00% - 100,00% Total 100,00% - 100,00% Cumpre esclarecer que, de acordo com a Portaria nº 6.167, de , publicada no DOU nº 18, de , a SUSEP aprovou a referida incorporação e cancelou a autorização para operar da BB Capitalização. 81

82 c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário e) quadro societário antes e depois da operação BB Seguros BB Capitalização Não houve alteração no quadro acionário da Companhia. Vide item b acima. Vide item b acima. 82

83 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Companhia não foi objeto de qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. 83

84 6.7 - Outras informações relevantes Intenções de Negócios Relevantes (a) Capitalização: A BB Seguros e o Grupo Icatu (Icatu) firmaram, em 6 de janeiro de 2010, Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização, no mercado brasileiro, dos negócios de capitalização, pelo prazo de 20 anos. Racional Estratégico: Dar prosseguimento ao processo de reorganização na área de capitalização com (i) aumento da participação dos negócios de seguridade no resultado do Grupo BB Seguridade; (ii) intensificação da atuação em canais alternativos aos canais de distribuição bancários do Banco do Brasil S.A.; (iii) redução do número de parceiros, minimizando potenciais conflitos; (iv) maximização dos impactos nos rankings de mercado; (v) minimização do desembolso de caixa para o Banco do Brasil; e (vi) promoção de governança compartilhada nas coligadas. Em , a BB Seguros decidiu não prosseguir com a formação de nova aliança estratégica com a Icatu nas condições descritas no Memorando de Entendimentos, firmado em 6 de janeiro de Desta forma, mantêm-se inalterados a estrutura societária da Brasilcap Capitalização S.A. e o modelo de atuação da BB Seguros no segmento de capitalização. (b) Formação de parceria para oferta de produtos de seguridade nas agências da ECT: Em novembro de 2013, a BB Seguridade e a ECT iniciaram estudos para avaliar a viabilidade de estabelecer parceria para a oferta de produtos de seguridade nas agências da ECT, o que continua em desenvolvimento. Racional Estratégico: agregar novo balcão para comercialização dos produtos da BB Seguridade, de forma a ampliar seus canais de vendas. Eventos de 2012 a 2014: Racionais Estratégicos Apresenta-se a seguir o racional estratégico às operações descritas na seção 6.5 deste Formulário de Referência: Parceria BB e Mapfre: a parceria teve como principal objetivo elevar a participação dos negócios de seguridade no resultado do BB por meio de parceria com sócio apto a complementar o portfólio de produtos de seguros e com expertise em segmentos e canais de distribuição ainda não explorados. Cisão total da Aliança Participações S.A. (Aliança Par, Mapfre Participações Ltda. (Mapfre Participações) e (Aliança REV Participações S.A.); Conversão da Cia de Seguros Aliança do Brasil e da Vida Seguradora S.A. em subsidiárias da BB Mapfre SH1 Participações S.A. e; conversão da Aliança do Brasil Seguros S.A. e da Brasilveículos Companhia de Seguros em subsidiárias da Mapfre BB SH2 Participações S.A: fizeram parte do processo de simplificação do modelo operacional da parceria entre BB Seguros e Mapfre, com a consequente otimização de custos. Constituição da Companhia e da BB Cor: a constituição da Companhia teve como objetivo: (i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do Banco do Brasil nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer 84

85 expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não; (ii) proporcionar ganhos de escala nessas operações; (iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de seguridade; e (iv) ampliar a atuação da BB Corretora. Constituída em dezembro de 2012, a holding BB Cor é, atualmente, subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A. e detém o controle da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A., mediante a titularidade de100% das ações representativas de seu capital social. Eventualmente, a BB Cor poderá adquirir participações no capital de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos, bem como de sociedades administradoras de bens. Compra de participação acionária no IRB: a transação foi iniciada no contexto do processo de reorganização da área de seguros do Conglomerado BB, complementando as operações das suas seguradoras, elevando a participação da área de seguridade no resultado do Banco do Brasil e ampliando as parcerias nesse segmento, bem como o volume de negócios, especialmente aquelas relacionadas a grandes riscos. Depois de concluída, marcou a entrada da BB Seguridade no segmento de resseguros, que vem apresentando taxas de crescimento atrativas após a abertura do setor no Brasil. Aquisição e incorporação da Brasilprev Nosso Futuro - atual denominação da Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência S.A. pela Brasilprev: a aquisição e posterior incorporação da Brasilprev Nosso Futuro pela Brasilprev visou (i) regular os termos da parceria estratégica celebrada entre a BB Seguros e a PFG, no que se refere à exclusividade da Brasilprev em comercializar produtos de previdência complementar aberta nos canais de distribuição do Banco do Brasil e (ii) ao saneamento da estrutura de empresas, uma vez que os produtos de previdência complementar aberta provenientes da Brasilprev Nosso Futuro apresentavam total identidade com os já comercializados pela Brasilprev. Formação de parceria para constituição da Brasildental: a parceria, cujo modelo previu a constituição de uma empresa operadora de planos privados de assistência odontológica, a Brasildental, possui como base as mesmas premissas, que se tornaram os norteadores de todo o processo de revisão do modelo de atuação da área de seguridade do Banco do Brasil, além do aproveitamento das oportunidades comerciais para o início da atuação nesse ramo. Comercialização de produtos de capitalização nas agências do Banco do Brasil S.A. (BB) oriundas do Banco Nossa Caixa (BNC): em , a Icatu Capitalização S.A. (Icatu Cap) e o BNC, celebraram um acordo operacional para comercialização de títulos de capitalização (Acordo Operacional), por meio do qual a Icatu Cap e o BNC acordaram conjugar esforços para desenvolver, implementar e explorar conjuntamente a comercialização de títulos de capitalização utilizando as agências de atendimento do BNC. Em , o BNC foi incorporado pelo BB, que, assim, tornou-se seu sucessor em todos os seus direitos e obrigações estabelecidos no Acordo Operacional. Em , o BB, a Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap), a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora) e a Icatu Cap celebraram Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações e Outras Avenças (Contrato de Cessão), que formalizou: (i) a cessão pela Icatu Cap à Brasilcap dos direitos e obrigações que lhe são atribuídos na qualidade de parceira no Acordo Operacional; (ii) a cessão pelo BB à BB Corretora dos direitos inerentes à atividade de comercialização de títulos de capitalização nas agências do BB oriundas do BNC, o que 85

86 possibilitou à BB Corretora, a partir da celebração do ajuste, iniciar a comercialização de produtos de capitalização da Brasilcap nas referidas agências. Incorporação da BB Capitalização pela BB Seguros: Criada pelo Banco Nossa Caixa (BNC) com o objetivo de participação em joint venture, a BB Capitalização permanecia inoperante desde a sua criação, em 2004, resumindo suas atividades apenas na aplicação financeira do seu capital social. Após a incorporação do BNC pelo Banco do Brasil S.A. (BB), em , a empresa foi mantida no Conglomerado BB, tendo em vista que as negociações para a revisão do modelo de negócios no segmento de capitalização estavam em andamento. Em , a BB Capitalização, até então controlada diretamente pelo BB, foi aportada na BB Seguros, mediante a conferência do total das ações representativas de seu capital social, de titularidade do banco múltiplo. Com o aporte, a empresa passou a figurar como subsidiária integral da BB Seguros. Em , o Conselho de Administração (CA) do BB deliberou pelo encerramento da BB Capitalização, bem como orientou todas as subsidiárias envolvidas no processo a procederem todos os demais atos societários necessários ao encerramento da Companhia. Seguindo os passos necessários ao encerramento do processo de revisão do modelo de capitalização do Conglomerado BB, como consequência da abertura de capital da BB Seguridade Participações S.A. (BB Seguridade), a qual passou a atuar com administração independente em relação ao controlador BB, caberia também ao CA da BB Seguridade a manifestação prévia acerca da matéria. Desse modo, em , o CA da BB Seguridade aprovou a proposta de encerramento da BB Capitalização, orientando a BB Seguros a proceder todos os demais atos societários, bem como a submeter à apreciação dos fóruns competentes as propostas necessárias à efetivação da operação. Diante do encerramento das negociações no segmento de capitalização e a desnecessidade da manutenção da BB Capitalização no processo de revisão do modelo de negócios nesse segmento, bem como em razão da ausência de perspectivas de que a empresa viesse a desenvolver atividades operacionais, optou-se pelo encerramento da subsidiária, através de sua incorporação pela BB Seguros. Incorporações da Vida Seguradora pela Mapfre Vida e da Mapfre Affinity pela Mapfre Seguros Gerais, com a consequente extinção das companhias incorporadas e sucessão nos seus direitos e obrigações, pelas incorporadoras: fizeram parte do processo de simplificação do modelo operacional da parceria entre BB Seguros e Mapfre, com a consequente otimização de custos e de capital regulatório. 86

87 7. Atividades do emissor Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela BB Seguridade Visão Geral A BB Seguridade, por meio de suas coligadas, é o maior grupo segurador do país em faturamento de prêmios e contribuições, de acordo com informações disponibilizadas pela SUSEP (atualizadas até dezembro/2014), considerando-se apenas os mercados dos quais participa. Controlada pelo Banco do Brasil maior banco da América Latina em termos de ativos, segundo dados do BACEN de dezembro de 2014 a Companhia administra as participações societárias anteriormente detidas diretamente por seu controlador em sociedades holding e, indiretamente, em empresas operacionais que atuam nos segmentos de seguros, resseguros, previdência complementar aberta, capitalização, planos privados de assistência odontológica e corretagem de seguros. Além disso, participa ativamente da definição das estratégias de desenvolvimento, comercialização e pós-venda dos produtos e serviços das empresas operacionais. Resultado das reorganizações societárias empreendidas pelo Banco do Brasil desde 2008, a BB Seguridade é a companhia com maior crescimento dentre os maiores grupos seguradores em volume de prêmios e contribuições (24,4% até dezembro do último ano), segundo dados da SUSEP 2, figurando em posição de destaque em seus principais segmentos de atuação. A seguir, o organograma das participações atualmente detidas pela BB Seguridade Participações: 2 Fonte: 87

88 As empresas operacionais nas quais a BB Seguridade detém participação são: i. Cia de Seguros Aliança do Brasil e Mapfre Vida (controladas pela BB Mapfre SH1), empresas com foco nos segmentos de vida, rural e habitacional; ii. iii. iv. Aliança do Brasil Seguros S.A., Brasilveículos Cia de Seguros, Mapfre Seguros Gerais S.A. e BB Mapfre Assistência S.A. (controladas pela Mapfre BB SH2), empresas com foco nos segmentos de seguros de danos e de automóveis, além da comercialização de seguros de quaisquer segmentos nos canais Affinity; Brasilprev, que atua no segmento de previdência complementar aberta; Brasilcap, voltada para o segmento de capitalização; v. Brasildental, destinada a desenvolver, divulgar e distribuir planos privados de assistência odontológica; vi. vii. BB Corretora, empresa com foco na corretagem da comercialização dos produtos que as empresas coligadas ofertam; e IRB, com foco em operações de resseguro e retrocessão no país e no exterior. A principal atividade da BB Seguridade consiste na participação, direta ou indireta, em outra(s) sociedade(s), no Brasil e no exterior, cujos objetos sejam: i. A comercialização de seguros de pessoas, de patrimônio, rural, de crédito, garantia, de automóveis ou qualquer outro tipo de seguro; ii. iii. iv. A estruturação e comercialização de planos de previdência complementar aberta, bem como demais produtos e serviços admitidos às sociedades de previdência complementar aberta; A estruturação e comercialização de planos de capitalização, bem como demais produtos e serviços admitidos às sociedades de capitalização; A corretagem de seguros dos ramos elementares, vida e saúde, títulos de capitalização, planos de previdência complementar aberta, planos privados de assistência odontológica e a administração de bens; v. A administração, comercialização ou disponibilização de planos privados de assistência odontológica a pessoas jurídicas e/ou físicas; vi. vii. viii. ix. Efetuar operações de resseguro e retrocessão no país e no exterior; A realização de quaisquer atividades reguladas pela SUSEP e pela ANS; A prestação de serviços complementares ou relacionados àqueles empreendidos pelas sociedades citadas nos itens anteriores, bem como serviços a entidades financeiras; e A participação em sociedades voltadas para as finalidades anteriormente referidas. No exercício dessas atividades, a BB Seguridade: i. Realiza gestão de suas participações societárias, com atuação direta na administração das empresas operacionais (seguradoras e corretora), por meio da indicação de representantes nas diretorias executivas, conselhos e comitês; 88

89 ii. iii. iv. Acompanha e gere as decisões deliberadas pelos conselhos e comitês técnicos de todas as empresas participadas, por meio de estrutura de governança corporativa, exercendo ativamente seus direitos de gestão, de forma compartilhada com os parceiros da BB Seguridade em cada empresa, em conformidade com os acordos societários celebrados com tais empresas; Prima pelo fornecimento de todas as informações relevantes para o mercado por meio de estrutura própria de relacionamento com investidores, prezando pela transparência e respeito ao investidor; Avalia a realização de investimentos, criação de novas empresas, estruturação de participações e parcerias relacionadas aos negócios de seguridade, incluindo seguros, resseguros e microsseguros, previdência complementar aberta, capitalização, planos privados de assistência odontológica, corretagem de seguros, entre outros; v. Monitora constantemente o mercado, identificando e avaliando possibilidades de negócios, podendo implementar ações de criação e incorporação de empresas, cisão, aumento ou redução de participações em empresas, holdings ou operacionais, ou ainda aquisição de carteiras de seguros, previdência complementar aberta, capitalização, planos privados de assistência odontológica e corretagem de seguros; vi. vii. viii. Administra o relacionamento de suas empresas participadas com os canais de distribuição do Banco do Brasil e de seus parceiros; Atua de forma conjunta com as empresas operacionais no desenvolvimento e aprimoramento de soluções, dando ênfase aos aspectos de pós-venda, atendimento aos clientes e compliance; e Atua de forma conjunta com as áreas gestoras do Banco do Brasil na definição das estratégias de comercialização de soluções em seguridade ofertadas pelo canal bancário. A distribuição dos produtos de seguridade comercializados pelo canal bancário segue a distribuição das agências do Banco do Brasil, presentes em 99,8% dos municípios brasileiros, com mais de 69,1 mil pontos de atendimento, além de mais de 44 mil Terminais de Auto Atendimento TAAs e internet BB. O Banco do Brasil possui aproximadamente 61,6 milhões de clientes e mais de 38 milhões de contas correntes, sendo 35,7 milhões de pessoas físicas e 2,4 milhões pessoas jurídicas. A estratégia de distribuição dos produtos da BB Seguridade para esses clientes segue o modelo de relacionamento do Banco do Brasil. Já pelo canal não bancário, os produtos são ofertados tanto pelos canais affinity (parceiros) quanto por uma rede de cerca de corretores credenciados junto à Mapfre, que comercializam produtos das seguradoras controladas pela BB Mapfre SH1 e Mapfre BB SH2. As operações de resseguros são contratadas diretamente com as seguradoras ou por meio de corretores de resseguro. O IRB, atualmente, possui escritórios operacionais no Rio de Janeiro, em São Paulo e em Buenos Aires; um escritório em Londres, dedicado à administração do runoff; e três subsidiárias em Nova York: United American Insurance Company UIAC, IRB Service Corporation IRB-SC (atual denominação da UA Service Corporation) e IRB International Corporation IRB-IC (atual denominação da UA Holding Corporation), que também administram run-off. 89

90 Distribuição e Market Share dos Pontos de Atendimento* do Banco do Brasil *Agências e Postos de Atendimento A BB Seguridade ocupa posição de liderança em grande parte das regiões em que atua, apresentando as seguintes posições no ranking da SUSEP em termos de receitas totais de seguros, previdência complementar aberta e capitalização: Ranking e Market Share BB Seguridade por Região ** **Participação de mercado não inclui seguro saúde e resseguro. 90

91 Por fim, a BB Seguridade avalia constantemente as oportunidades de distribuição, seja por meio da ampliação do portfólio de produtos distribuído pela BB Corretora, seja pela viabilização de novos canais. 91

92 7.2 - Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: (a) produtos e serviços comercializados A BB Seguridade, por meio de suas empresas operacionais, oferece soluções nos seguintes segmentos: (i) seguros e resseguros; (ii) previdência complementar aberta; (iii) capitalização; (iv) corretagem de seguros; e (v) planos odontológicos. Segmento de Seguros Responsável por parcela significativa do resultado da BB Seguridade, compreende grande diversidade de produtos e serviços disponibilizados pelas empresas que compõem as holdings BB Mapfre SH1 e Mapfre BB SH2. Na BB Mapfre SH1 foram agrupados os produtos cuja maior parte das vendas seja originada no canal bancário (rede de agências do Banco do Brasil), tais como: seguros de pessoas (vida, acidentes pessoais e prestamistas), rurais e habitacionais. Na Mapfre BB SH2 foram agrupados os produtos que são preponderantemente comercializados por corretores de mercado, tais como os seguros de veículos e danos. Segmento de Resseguros Oferecidos pela empresa IRB, inclui linhas de negócio como riscos de propriedades, financeiros, de petróleo e gás, rurais, pessoas, engenharias, transportes, marítimos, aeronáuticos e de responsabilidade civil. Segmento de Previdência Complementar Aberta Os negócios de previdência complementar aberta estão concentrados na Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (Brasilprev), que disponibiliza aos seus clientes uma linha de produtos que compreende planos tradicionais (modalidade renda garantida, não mais comercializada desde 2000), PGBL e VGBL, disponíveis para pessoas físicas e jurídicas. A comercialização está direcionada principalmente para os clientes do Banco do Brasil. Segmento de Capitalização As soluções de capitalização são fornecidas pela Brasilcap Capitalização S.A. (Brasilcap), atuando com planos PM (pagamento mensal), PU (pagamento único) e títulos de incentivo, disponíveis para pessoas físicas e jurídicas. Sua comercialização está voltada principalmente para os clientes do Banco do Brasil. Segmento de Corretagem de Seguros As receitas atuais de corretagem da BB Corretora de Seguros advêm da comercialização de seguros, planos de previdência complementar aberta e capitalização nos canais de distribuição do Banco do Brasil. Segmento de Saúde As soluções de seguro da saúde são fornecidas pela Brasildental, operando em planos privados de assistências odontológicas, e nesse sentido, administrando, comercializando ou disponibilizando os referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas. 92

93 (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da BB Seguridade Corretagem Nesse segmento são registrados os resultados oriundos das receitas com corretagem e a administração, realização, promoção e viabilização de negócios de seguros dos ramos elementares, vida, planos de capitalização, planos de previdência complementar aberta e planos privados de assistência odontológica. As receitas de corretagem da BB Corretora, braço de distribuição da BB Seguridade no canal bancário, alcançaram R$ 2,3 bilhões em 2014, alta de 32,9% em relação ao ano anterior. Das receitas operacionais da BB Seguridade, 51% tiveram origem no segmento de corretagem. Seguridade Nesse segmento são registrados os resultados oriundos da oferta de produtos e serviços relacionados a seguros de vida, patrimonial, automóvel, resseguros de patrimônio, rural, riscos especiais e financeiros, transportes, cascos, habitacional e pessoas, planos de previdência complementar aberta, planos de capitalização e planos privados de assistência odontológica. As receitas decorrentes dos investimentos em participações societárias nas empresas deste segmento totalizaram R$2,2 bilhões em 2014, equivalente a 49% das receitas da BB Seguridade. (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da BB Seguridade As receitas provenientes do segmento de corretagem são consolidadas integralmente nas demonstrações financeiras da BB Seguridade. Por sua vez as receitas oriundas do segmento de seguridade são contabilizadas por meio de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, e para permitir uma melhor compreensão da participação relativa de cada segmento no lucro líquido da BB Seguridade Participações S.A., o quadro abaixo evidencia as receitas de investimento proporcionadas por cada participada, na forma apresentada nas demonstrações financeiras individuais da holding. As subsidiárias integrais BB Seguros e BB Cor respondem, respectivamente pelas receitas oriundas dos segmentos de seguridade e corretagem. Participação Total - % Dez/14 Rec. de Invest R$ mil Atividade Participações Consolidadas BB Seguros Participações S.A. Holding 100,00% ,4% BB Mapfre SH1 Participações S.A. Seguros 74,99% ,1% Mapfre BB SH2 Participações SH2 Seguros 50,00% ,0% Brasilprev Seguros e Previdência S.A. Previdência 74,99% ,5% Brasilcap Capitalização S.A. Capitalização 66,66% ,3% IRB Brasil Resseguros S.A. Resseguro 20,43% ,6% Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. Saúde 75,00% ,1% BB Cor. Participações S.A. Holding 100,00% ,3% BB Corretora de Seguros e Administradoras de Bens S.A. Corretora 100,00% ,3% Lucro Líquido % 93

94 7.3 - Descrição dos Produtos e Serviços (a) características do processo de produção Não há. (b) características do processo de distribuição As coligadas da BB Seguridade que atuam nos segmentos de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e de planos privados de assistência odontológica (BB Mapfre SH1, Mapfre BB SH2, Brasilprev, Brasildental e Brasilcap), possuem acesso exclusivo ao Balcão BB para comercialização, via BB Corretora, de produtos no canal bancário. Por sua vez, a BB Corretora mantém acordos que asseguram exclusividade para venda de produtos e serviços na rede de agências do Banco do Brasil. O Banco do Brasil está presente em 99,8% dos municípios brasileiros, com mais de 69,1 mil pontos de atendimento, além de mais de 44 mil Terminais de Auto Atendimento - TAAs. No caso das coligadas BB Mapfre SH1, Brasilprev, Brasilcap e Brasildental, a rede de agências do Banco do Brasil canal bancário é a principal alternativa de distribuição, respondendo por mais de 80% do faturamento de cada uma dessas empresas. Já pelo canal não bancário, os produtos são ofertados tanto pelos canais affinity (parceiros) quanto por uma rede de cerca de corretores credenciados junto à Mapfre, que comercializam produtos das empresas BB Mapfre SH1 e Mapfre BB SH2. No caso da Mapfre BB SH2, a maior parte de suas vendas é realizada por outros canais (affinity e corretores). O desenvolvimento e manutenção de produtos e serviços comercializados nesses canais dependem da análise técnica e de viabilidade da BB Seguridade e, em grande parte, de acionamento da equipe de tecnologia da informação do Banco do Brasil. A operação de resseguro, por natureza, não possui métodos de distribuição física de produtos e canais de venda. As operações são fechadas diretamente entre a seguradora e o ressegurador ou com a intermediação do corretor de resseguros. O IRB possui, atualmente, escritórios operacionais no Rio de Janeiro, em São Paulo e em Buenos Aires; um escritório em Londres, dedicado à administração do run-off; e três subsidiárias em Nova York: United American Insurance Company UIAC, IRB Service Corporation IRB-SC (atual denominação da UA Service Corporation) e IRB International Corporation IRB-IC (atual denominação da UA Holding Corporation), que também administram run-off. Segmento de Seguros: Seguros BB Mapfre SH1/ Seguros de Vida A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil são responsáveis pela distribuição de mais de 70% dos volumes comercializados nesse segmento. Segmento de Seguros: BB Mapfre SH1/Seguros Rurais A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil são responsáveis pela distribuição de mais de 80% dos volumes comercializados nesse segmento. Segmento de Seguros: BB Mapfre SH1/Seguros Habitacionais A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil respondem pela maior parcela do volume comercializado nesse segmento. 94

95 Segmento de Seguros: Mapfre BB SH2/ Seguros de Danos Os corretores de mercado respondem por mais de 70% dos volumes comercializados nesse segmento. Segmento de Seguros: Mapfre BB SH2 / Seguros de Veículos Os corretores de mercado respondem pela maior parcela dos volumes comercializados nesse segmento. Segmento de Previdência Complementar Aberta: Planos de Previdência A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil respondem pela maior parcela do volume comercializado nesse segmento. Segmento de Capitalização: Títulos de Capitalização A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil respondem pela maior parcela do volume comercializado nesse segmento. Segmento de Planos privados de assistência odontológica: Brasildental A rede de agências e demais canais do Banco do Brasil respondem por todo o volume comercializado. Os produtos foram lançados oficialmente ao mercado em fevereiro de 2015, motivo pelo qual não há maior detalhamento sobre a participação de mercado e condições de competição na seção c. (c) características dos mercados de atuação Segmento de Seguros: Seguros BB Mapfre SH1/ Seguros de Vida i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014, a BB Seguridade 3 ocupava a 1ª posição no ranking de faturamento de prêmios de seguros de pessoas, com 22,2% de participação de mercado. Com relação ao segmento de Pessoas (Prestamistas), de acordo com dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014 a BB Seguridade ocupou a 1ª posição do ranking de mercado com 33,4% de participação. ii. condições de competição nos mercados Neste segmento, o comportamento de consumo é influenciado, principalmente, pelas condições macroeconômicas (inflação, nível de renda per capita e taxa de juros) e pelo nível de desenvolvimento do sistema bancário (educação financeira, nível de automação, etc). As principais vantagens competitivas da BB Seguridade em relação aos seguros de pessoas são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Mapfre; (ii) capilaridade da rede de distribuição das soluções, seja pelas agências e demais pontos de atendimento do Banco do Brasil, seja pela rede de corretores de seguros credenciados à BB Mapfre SH1. Os principais concorrentes da BB Seguridade são o Bradesco, Itaú e Zurich Santander. Segmento de Seguros: BB Mapfre SH1/Seguros Rurais i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP em dezembro de 2014, a BB Seguridade 3 Neste formulário de referência, sempre que mencionada a participação de mercado da BB Seguridade, considera-se a participação detida por suas coligadas que atuam no segmento em referência, conforme dados apurados junto à SUSEP. 95

96 ocupava a 1ª posição no ranking de faturamento de prêmios de seguros rurais, com 72,9% de participação de mercado. ii. condições de competição nos mercados No segmento de seguros rurais, o comportamento de consumo é influenciado, principalmente, pela variação do índice de sinistralidade (intempéries, roubos e furtos) e mudanças na política governamental de crédito rural. As principais vantagens competitivas da empresa em relação aos seguros rurais são: (i) o relacionamento do Banco do Brasil com clientes do segmento de agronegócios. O Banco do Brasil é líder na concessão de crédito rural. Neste segmento, o BB possui 63,5% de participação de mercado em crédito (dezembro/2014); (ii) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Mapfre; e (iii) capilaridade da rede de distribuição das soluções, seja pelas agências e demais canais de atendimento do Banco do Brasil, seja pela rede de corretores de seguros credenciados ao Grupo Segurador BB Mapfre. Os seguros agrícolas, dentro do segmento de seguros rurais, dependem, além da política de crédito rural, das regras de subvenção ao prêmio de seguro rural, estabelecidas anualmente pelo Governo Federal. Neste segmento a BB Seguridade detém mais de 70% do mercado, seguida pela Essor Seguros. Segmento de Seguros: BB Mapfre SH1/Seguros Habitacionais i. participação em cada um dos mercados Com relação ao segmento habitacional, de acordo com dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014 a BB Seguridade ocupou a 3ª posição do ranking de mercado com 6,8% de participação. Em comparação com o ano de 2013, os prêmios emitidos de seguros habitacionais cresceram 16,9%. ii. condições de competição nos mercados No segmento habitacional, o comportamento de consumo é influenciado principalmente por condições macroeconômicas (inflação, nível de renda per capita e taxa de juros) e por diretrizes da política governamental, visto que o seguro habitacional, legalmente, deve ser comercializado em conjunto com a contratação da operação de financiamento imobiliário. As principais vantagens competitivas da BB Seguridade em relação ao seguro habitacional são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Mapfre; (ii) capilaridade da rede de distribuição das soluções, seja pelas agências ou por correspondentes bancários credenciados. Os principais concorrentes da BB Seguridade são: Caixa Econômica Federal, Itaú, Bradesco, Zurich Santander e Sul América. Segmento de Seguros: Mapfre BB SH2/ Seguros de Danos i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014, a BB Seguridade ocupava a 2ª posição no ranking de faturamento de prêmios de seguros de danos (desconsiderando-se o DPVAT), com 12,8% de participação de mercado. ii. condições de competição nos mercados Neste segmento, o comportamento de consumo é influenciado, principalmente, pelas condições macroeconômicas (inflação, nível de renda per capita, nível de emprego, elevação ou criação de impostos, exigências adicionais dos órgão reguladores), índice de sinistralidade (incêndio, roubo, furto, fraudes, etc.) e o nível de desenvolvimento do sistema bancário (educação financeira, nível de automação, canais de comercialização, etc.). As principais vantagens competitivas da empresa em relação aos seguros de danos são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Mapfre; (ii) capilaridade da rede de distribuição das 96

97 soluções, seja pelas agências e demais pontos de atendimento do Banco do Brasil, seja pela rede de corretores de seguros credenciados ao Grupo Segurador BB Mapfre e (iii) a completude e abrangência do seu portfólio de produtos Os principais concorrentes da BB Seguridade são o Itaú, Porto Seguro, Bradesco e Zurich Santander. Segmento de Seguros: Mapfre BB SH2 / Seguros de Veículos i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014, a BB Seguridade ocupava a 2ª posição no ranking de faturamento de prêmios de seguros de veículos (desconsiderando-se o DPVAT), com 15,1% de participação de mercado. ii. condições de competição nos mercados No segmento de veículos, o comportamento de consumo é influenciado, principalmente, pelas condições macroeconômicas (inflação, nível de renda per capita, nível de emprego) e variação do índice de sinistralidade (roubos, furtos, etc.). Além disso, o segmento de veículos está entre os mais sensíveis ao nível de preços no universo de produtos de seguridade. As principais vantagens competitivas da empresa em relação aos seguros de veículos são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Mapfre; (ii) capilaridade da rede de distribuição das soluções, seja pelas agências e demais pontos de atendimento do Banco do Brasil, seja pela rede de corretores de seguros credenciados ao Grupo Segurador BB Mapfre e (iii) a completude e abrangência do seu portfólio de produtos. Os principais concorrentes da BB Seguridade são a Porto Seguro e Bradesco. Segmento de Resseguros: i. participação em cada um dos mercados Os mercados foco para o IRB são a América Latina e a África. O IRB é líder do mercado brasileiro de resseguro, com market share de 34% (acumulado até novembro/14) e o oitavo no ranking do mercado argentino, com market share de 5%. Os demais países das regiões foco ainda são formadores de carteira e estes representam 33% dos negócios internacionais do IRB. Prêmio Emitido IRB (R$ milhões) Prêmio Emitido Mercado de Resseguro Local (R$ milhões) Market Share IRB no mercado de Resseguro Local % Prêmio Cedido Mercado de Resseguro Total (R$ milhões) Prêmio Cedido Mercado de Resseguro Local (R$ milhões) Market Share dos ressegurador es locais no total do mercado % Market Share IRB no mercado de resseguro total Nota: Market Share IRB no mercado de resseguro total = Market Share IRB no mercado de Resseguro Local X Market Share dos resseguradores locais no total do mercado. Fonte: IRB e SUSEP 34% 97

98 ii. condições de competição nos mercados Brasil: O setor de resseguro no Brasil cresceu substancialmente com a abertura de mercado. Atualmente, mais de 120 resseguradoras atuam no país, sendo formado por 16 locais, 34 admitidas e 71 eventuais. Existe uma reserva de mercado de 40% para as resseguradoras locais, que passou a valer de fato em março de A perspectiva para o ano de 2015 continua para um mercado soft (com taxas em queda) e extremamente competitivo, com alguns concorrentes locais, como Swiss Re, Munich Re e Zurich, buscando aumentar a participação e outros, como a Markel, a AXA e a SCOR, buscando entrar no mercado brasileiro. O mercado brasileiro de resseguros movimentou no ano passado, aproximadamente, R$ 7,2 bilhões, com as resseguradoras locais crescendo 39% (CAGR ), seguida pelas eventuais com 29% (CAGR ). Argentina: O mercado argentino conta com 177 seguradoras. As cinco maiores empresas representaram 24,9% do prêmio de mercado do país, com as top 10 alcançando 39,6%, de acordo com dados coletados pela SSN (Superintendencia de Seguros de la Nacion). A produção total de seguros em 2014 foi de ARS 109 bilhões, o que representa um incremento de 35% em relação ao ano anterior. Do total arrecadado, 80% corresponderam a Seguros de Danos Patrimoniais e os 20% restantes a Seguros de Pessoas. No mesmo exercício, o resseguro representou 9,8% dos prêmios emitidos (levemente superior aos 9,4% do período anterior). Destes mais de AR$ 10,6 bilhões cedidos pelas seguradoras ao resseguro, os seguros patrimoniais são os de maior volume, representando quase 93% do total. Considerados os valores contabilizados em Pesos Argentinos, a operação do escritório de Buenos Aires no ano de 2014 registrou um total de prêmios emitidos de ARS 530,2 milhões e prêmios ganhos de ARS 470 milhões, significando crescimentos de 52% e 71%, respectivamente, em relação a Com base nos dados divulgados pela SSN, a participação do IRB no total de resseguro passivo contabilizado em junho de 2014 situa-se na ordem de 5%. As mudanças nas regras do mercado argentino, ocorridas em 2011, criaram uma oportunidade para o IRB atuar como ressegurador local naquele país, sem a necessidade de aporte de capital, já que, por ser integrante do Mercosul, considera-se o capital da Sede para lastrear as operações. A Argentina segue sendo um mercado em que há espaço para crescimento e diversificação, sobretudo quando se considera o longo prazo, dado que no curto prazo há desafios decorrentes das condições econômicas e regulatórias. Segmento de Previdência Complementar Aberta: Planos de Previdência i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014 a BB Seguridade ocupava a 1ª posição no ranking de arrecadação e 2ª posição no ranking de provisões totais, com 37,3% e 25,9% de participação de mercado, respectivamente. 98

99 ii. condições de competição nos mercados No ramo de previdência complementar aberta, o comportamento de consumo é influenciado principalmente pelas condições macroeconômicas (inflação, nível de emprego e renda per capita e taxa de juros), pelo nível de desenvolvimento do sistema bancário (educação financeira, nível de automação, etc.) e mudanças na legislação previdenciária. As principais vantagens competitivas da Companhia em relação aos planos de previdência são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Brasilprev; (ii) capilaridade da rede de distribuição do Banco do Brasil. Os principais concorrentes da BB Seguridade nesse segmento são o Bradesco e o Itaú. Segmento de Capitalização: Títulos de Capitalização i. participação em cada um dos mercados Com base em dados disponibilizados pela SUSEP, em dezembro de 2014, a BB Seguridade ocupava a 1ª posição tanto no ranking de provisões totais quanto no de arrecadação total, com 39,3% e 30,6% de participação de mercado, respectivamente. ii. condições de competição nos mercados Quanto aos produtos de Capitalização, o comportamento do consumo é influenciado, principalmente, pelas condições macroeconômicas (inflação, nível de emprego e renda, taxa de juros, etc.), e o grau de desenvolvimento do sistema bancário (educação financeira pessoal, nível de automação, canais de oferta, etc.). As principais vantagens competitivas da empresa em relação aos títulos de capitalização são: (i) solidez e credibilidade das marcas Banco do Brasil e Brasilcap, líder no segmento em faturamento há 18 anos consecutivos; (ii) amplo portfólio, que atende às necessidades de prazos, faixas de valores, canais de oferta e meios de pagamento. Os principais concorrentes da BB Seguridade são Bradesco e Itaú. (d) eventual sazonalidade A rede de agências do Banco do Brasil é o principal canal de vendas das companhias coligadas à BB Seguridade, e o ciclo orçamentário do BB coincide com o encerramento de cada semestre. A dinâmica do processo orçamentário do Banco do Brasil faz com que as vendas sejam maiores no segundo e quarto trimestres de cada exercício, com exceção do segmento de seguros rurais, cuja contratação está vinculada aos períodos de início de safra. O efeito da sazonalidade nas vendas de produtos de seguros sobre as contas de resultado é amenizado pelo diferimento das receitas de corretagem na BB Corretora, e pela constituição de provisão para prêmios não ganhos (PPNG) nas coligadas que atuam no segmento de seguros. As despesas de corretagem (custo de aquisição) também são diferidas pelas coligadas de seguros. Desta forma, parte relevante das receitas e despesas tende a ser diferida ao longo do prazo previsto na apólice. (e) principais insumos e matérias primas Não há. 99

100 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Em 31 de dezembro de 2014, não havia clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da BB Seguridade. 100

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da BB Seguridade (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A BB Seguridade, apesar de ser uma holding de participação exclusiva em empresas de seguros, resseguros, previdência, capitalização, planos privados de assistência odontológica e corretagem de seguros, não está submetida, direta ou indiretamente, à legislação e regulamentação dos setores de atuação de suas sociedades operacionais. As coligadas submetem-se aos seguintes órgãos normativos e supervisores, especificamente em seus respectivos ramos de atuação: Sistema Nacional de Seguros Privados - SNSP Estabelecido pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, o SNSP tem por objetivo criar um ambiente para formulação da política de seguros privados, e legislar sobre suas normas, além de fiscalizar as operações do mercado nacional. O SNSP é composto: i. pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); ii. iii. iv. pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); pelas sociedades autorizadas a operar em seguros privados; pelos resseguradores; e v. pelos corretores habilitados. Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP O CNSP, subordinado ao Ministério da Fazenda, é o órgão normativo responsável por fixar as diretrizes e normas da política de seguros privados, resseguros, previdência complementar e capitalização. É composto pelo Ministro de Estado da Fazenda ou seu representante (Presidente), Superintendente da SUSEP (Vice-Presidente), representantes do Ministério da Justiça, do Ministério da Previdência Social, do Banco Central e da CVM. Dentre as funções do CNSP, destacam-se: i. Fixar as diretrizes e normas da política de seguros privados; ii. iii. iv. Regular a constituição, organização, funcionamento e fiscalização dos que exercem atividades subordinadas ao Sistema Nacional de Seguros Privados, bem como a aplicação das penalidades previstas; Fixar as características gerais dos contratos de seguros, previdência privada aberta e capitalização; Estabelecer as diretrizes gerais das operações de resseguro; v. Prescrever os critérios de constituição das Sociedades Seguradoras, de Previdência Privada Aberta e de Capitalização, com fixação dos limites legais e técnicos das respectivas operações; e vi. Disciplinar a corretagem do mercado e a profissão de corretor. 101

102 No exercício de suas atribuições, o CNSP determinou o estabelecimento de um Comitê de Auditoria e diretrizes para adequação de capital dessas sociedades, conforme exposto abaixo: i. Comitê de Auditoria A Resolução CNSP nº 312/2014 dispõe, sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e resseguradores locais, bem como sobre a criação do Comitê de Auditoria. Tais sociedades devem constituir um Comitê de Auditoria até 31 de março do exercício subsequente caso, nos dois últimos exercícios sociais, tenham apresentado no mínimo: (i) Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) superior a R$ ,00 (quinhentos milhões de reais); ou (ii) Provisões Técnicas em montante superior a R$ ,00 (setecentos milhões de reais). O Comitê de Auditoria deverá ser composto, no mínimo, por três integrantes, observado que o mandato máximo deve ser de cinco anos. O número de integrantes, os critérios de sua nomeação, destituição e remuneração, seu tempo de mandato e as atribuições do Comitê de Auditoria devem estar expressos no estatuto das sociedades supervisionadas (sociedades seguradoras, resseguradoras, de previdência complementar aberta e de capitalização). As sociedades supervisionadas integrantes de conglomerados financeiros ou grupo segurador podem constituir Comitê de Auditoria único na instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador. O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração da sociedade supervisionada ou da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador, conforme o caso, ou à Presidência, ou ao Diretor Presidente e à assembleia de acionistas da sociedade supervisionada, caso não haja Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Auditoria não poderão receber qualquer outro tipo de remuneração da sociedade supervisionada, ou de suas controladas, coligadas ou equiparadas à coligada, que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria. Constituem atribuições do Comitê de Auditoria, resumidamente: (i) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento; (ii) recomendar a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente; (iii) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações contábeis referentes aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras; (iv) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna; (v) avaliar a aceitação ou as justificativas para a sua não aceitação, pela administração da sociedade supervisionada, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou pelos auditores internos; (vi) avaliar e monitorar os processos, sistemas e controles implementados pela administração para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos a ela aplicáveis; (vii) recomendar correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (viii) reunir-se, no mínimo semestralmente, com a Presidência (ou Diretor-Presidente, ou Diretoria da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador) e com os responsáveis pela auditoria independente, para verificar o cumprimento de suas recomendações; (ix) reunir-se com o Conselho Fiscal e com o Conselho de Administração da sociedade supervisionada para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e (x) outras atribuições determinadas pela SUSEP. O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de 102

103 especialistas, mas este fato não o exime de suas responsabilidades. O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria contendo, no mínimo, as atividades exercidas; a avaliação da efetividade dos controles internos, com evidenciação das deficiências detectadas; a descrição das recomendações apresentadas; a avaliação da efetividade da auditoria independente e da auditoria interna; e a avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo CNSP e pela SUSEP, com evidenciação das deficiências detectadas. Nas sociedades supervisionadas em que o resumo do Relatório do Comitê de Auditoria for publicado nas demonstrações contábeis da instituição líder do conglomerado financeiro ou grupo segurador, tal fato deve ser evidenciado em notas explicativas das referidas sociedades supervisionadas. ii. Diretrizes de Adequação de Capital Capital Mínimo Requerido (CMR) - A Resolução CNSP nº 316, de 25 de setembro de 2014, dispõe sobre o capital mínimo requerido para autorização e funcionamento e sobre o plano de regularização de solvência das sociedades seguradoras, das entidades abertas de previdência complementar, das sociedades de capitalização e dos resseguradores locais. No caso de sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar e sociedades de capitalização, o capital base será formado pela soma de uma parcela fixa correspondente à autorização para operar seus produtos e uma parcela variável, devido ao exercício da atividade em cada uma das regiões do país. Somente nos casos de sociedades resseguradoras, o capital base será fixo. Plano de Regularização de Solvência A Resolução CNSP nº 316/2014, de 25 de setembro de 2014, que revogou a Resolução CNSP nº 302/2013, estabeleceu que as sociedades supervisionadas deverão apresentar Plano de Regularização de Solvência (PRS) à SUSEP no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data do recebimento do comunicado daquela Superintendência. Tal plano visa à recomposição da situação de solvência, quando a insuficiência do patrimônio líquido ajustado (PLA) em relação ao capital mínimo requerido for de até 50% (cinquenta por cento) ou quando a sociedade supervisionada apresentar insuficiência de liquidez em relação ao capital de risco (CR). O PRS deverá ser aprovado pela diretoria e, se houver, pelo conselho de administração ou conselho deliberativo da sociedade supervisionada. Referido Plano deverá conter prazos e metas bem definidos e indicações precisas sobre os procedimentos a serem adotados com vistas ao saneamento da insuficiência. A respeito do tema, a Resolução CNSP nº 300, de 16 de dezembro de 2013, revogou a Resolução CNSP nº 222, de 2010, e reeditou as regras e procedimentos para o cálculo do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA). O PLA pode ser definido como o patrimônio líquido contábil ou patrimônio social contábil, conforme o caso, ajustado por adições e exclusões, para apurar, mais qualitativa e estritamente, os recursos disponíveis que possibilitem às sociedades supervisionadas executarem suas atividades diante de oscilações e situações adversas, devendo ser líquido de elementos incorpóreos, de ativos de elevado nível de subjetividade de valoração ou que já garantam atividades financeiras similares, e de outros ativos cuja natureza seja considerada pelo órgão regulador como impróprias para resguardar sua solvência. O PLA é utilizado por outros normativos da SUSEP, como, por exemplo, a Resolução CNSP nº 316, de 2014, que trata do Capital Mínimo Requerido (CMR). 103

104 A nova regra de PLA incluiu os créditos decorrentes da alienação dos ativos dedutíveis, elevando de 8% para 14% o percentual sobre o PL do valor em ativos permanentes passíveis de dedução, bem como liberou da dedução os Fundos de Investimentos Imobiliários com registro na CVM para distribuição pública. Capital de Risco Baseado no Risco de Mercado A Resolução CNSP nº 317, de 12 de dezembro de 2014, dispõe sobre os critérios para apuração do capital de risco baseado no risco de mercado das sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradores locais. Considera-se risco de mercado a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de flutuações dos mercados financeiros, que causam mudanças na avaliação econômica de ativos e passivos das sociedades supervisionadas. De forma a garantir este risco a que estão expostas, as sociedades supervisionadas devem manter um montante variável de capital, o qual é denominado capital de risco baseado no risco de mercado. A fim de atender as disposições do referido normativo, as sociedades supervisionadas devem elaborar um manual metodológico, o qual é mantido à disposição da fiscalização da SUSEP, descrevendo em detalhes as técnicas, premissas, procedimentos e critérios de materialidade adotados para estimação dos fluxos de caixa utilizados como base para o cálculo do capital de risco baseado no risco de mercado. O montante efetivamente exigido do capital de risco baseado no risco de mercado será de 50%, do valor calculado conforme disposto na referida Resolução, a partir de 31/12/2016 até 30/12/2017 e apenas a partir de 31/12/2017 será exigido 100% do valor da reserva, ou caso entre em vigor antes de 31/12/2016 regulamentação que aumente a sensibilidade do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) à variação de valores econômicos utilizados para apuração do capital de risco baseado no risco de mercado. A SUSEP definirá o prazo para o primeiro envio dos dados previstos nessa Resolução e da elaboração da primeira versão do manual metodológico. Constituição de Provisões Técnicas A Resolução CNSP nº 281, de 30 de janeiro de 2013, que revogou a resolução CNSP nº 162/2006, institui regras e procedimentos para a constituição de provisões técnicas das sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradores locais. Mediante autorização prévia da SUSEP, poderão ser constituídas outras provisões técnicas relativas a um produto, plano ou carteira além daquelas determinadas pelo CNSP, desde que previstas em nota técnica atuarial. Tais provisões são destinadas a garantir as operações contratadas junto às sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e resseguradores locais. Limites Técnicos ou Limites de Retenção - Por meio da Resolução CNSP nº 276, de 30 de janeiro de 2013, que dispõe sobre as regras e procedimentos para o cálculo dos limites de retenção das sociedades seguradoras e resseguradoras locais, foram determinados os valores máximos de responsabilidade que poderão ser retidos por essas sociedades em cada risco isolado. Tais riscos são denominados Limites de Retenção e são definidos com base nos valores dos respectivos patrimônios líquidos ajustados. Posteriormente, a Resolução CNSP nº 301, de 16 de dezembro de 2013, instituiu regras e procedimentos para o cálculo dos limites de retenção aplicáveis às operações com cobertura de risco dos produtos de previdência complementar das sociedades seguradoras e entidades abertas de previdência complementar. 104

105 Superintendência de Seguros Privados - SUSEP A SUSEP é o órgão responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil. É uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de A SUSEP atua na regulação, supervisão, fiscalização e incentivo das atividades de seguros, previdência complementar aberta e capitalização, visando à garantia dos direitos dos consumidores e dos interesses da sociedade em geral. Cabe à SUSEP, dentre outras funções: i. fiscalizar a constituição, organização, funcionamento e operação das sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização, das entidades de previdência privada aberta e dos resseguradores, na qualidade de órgão executor da política traçada pelo CNSP; ii. iii. iv. atuar no sentido de proteger a captação de poupança popular que se efetua por meio das operações de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro; zelar pela defesa dos interesses dos consumidores nos mercados supervisionados; promover o aperfeiçoamento das instituições e dos instrumentos operacionais a eles vinculados, com vistas à maior eficiência do SNSP e do Sistema Nacional de Capitalização (SNC); v. promover a estabilidade dos mercados sob sua jurisdição, assegurando a sua expansão e o funcionamento das entidades que neles operem; vi. vii. viii. ix. zelar pela liquidez e solvência das sociedades que integram o mercado; disciplinar e acompanhar os investimentos destas entidades, em especial os efetuados em bens garantidores de provisões técnicas; cumprir e fazer cumprir as deliberações do CNSP e exercer as atividades que por este forem delegadas; e prover os serviços de secretaria executiva do CNSP. A SUSEP atualmente também regula a elaboração, operação e comercialização de títulos de capitalização, por meio da Circular SUSEP nº 365, de 27 de maio de No exercício de suas atividades, a SUSEP determina os procedimentos que devem ser adotados pelas sociedades por ela supervisionadas, além da estrutura interna cuja existência é obrigatória e são eles: i. Controles Internos - Compliance A Circular SUSEP nº 249/2004 determina que as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as entidades de previdência aberta complementar, ou seja, as coligadas da BB Seguridade, implantem controles internos de suas atividades, de seus sistemas de informações e do cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. Referidos controles internos, independentemente do porte da sociedade ou entidade, devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas. Os controles internos devem ser periodicamente revisados e atualizados, de forma que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a novos riscos ou riscos não abordados anteriormente. 105

106 As sociedades e entidades devem indicar à SUSEP o nome do diretor responsável pelos controles internos. A SUSEP pode, ainda, determinar a adoção de controles adicionais, caso os controles internos adotados pelas sociedades seguradoras, de previdência complementar aberta e de capitalização venham a ser considerados insuficientes. Enquanto tais controles adicionais não forem implementados, a sociedade ou entidade poderá ter seus limites de retenção reduzidos, conforme norma específica a ser editada. ii. Auditores Independentes A mesma Circular SUSEP nº 249/2004, mencionada no item acima, determina ainda que a atividade de auditoria interna deve fazer parte do sistema de controles internos. A atividade de auditoria interna, quando não executada por unidade especifica da própria sociedade ou entidade ou de sociedade ou entidade integrante do mesmo conglomerado financeiro, poderá ser exercida por auditor independente, desde que não seja aquele responsável pela auditoria das demonstrações financeiras. Segundo a Resolução CNSP nº 312/2014, as sociedades seguradoras, resseguradoras locais, de previdência complementar aberta e de capitalização somente poderão contratar auditores independentes, pessoa física ou jurídica, registrados na CVM e que atendam aos requisitos mínimos fixados na referida Resolução. Estes deverão auditar as demonstrações contábeis, inclusive as notas explicativas. A inobservância dos requisitos de independência do auditor implica na responsabilização do administrador e torna nulos os serviços prestados, devendo a sociedade supervisionada submeter à autorização da SUSEP proposta de substituição do auditor independente. iii. Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro A Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores. A Circular SUSEP nº 445, de 2 de julho de 2012, dispõe sobre os controles internos específicos com o objetivo de prevenir e combater os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, ou que com eles possam relacionar-se, acompanhar operações realizadas e as propostas de operações com pessoas politicamente expostas, bem como prevenir e coibir o financiamento ao terrorismo. Sujeitam-se às obrigações previstas nesta Circular as sociedades seguradoras e de capitalização, os resseguradores locais e admitidos, as entidades abertas de previdência complementar, as sociedades cooperativas, as sociedades corretoras de resseguro, bem como as sociedades corretoras e os corretores de seguros, de capitalização e de previdência complementar aberta. Sujeitam-se às mesmas obrigações as filiais e subsidiárias no exterior, como também as filiais de empresas estrangeiras atuantes em atividades análogas. Os sujeitos a tal normatização devem desenvolver, implementar e fazer valer procedimentos de controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos das operações realizadas, e que contemplem no mínimo: (i) o estabelecimento de uma política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, que inclua diretrizes sobre avaliação de riscos na subscrição de operações, na contratação de terceiros ou outras partes relacionadas, no desenvolvimento de produtos, nas negociações privadas e nas operações com ativos; (ii) elaboração de critérios e implementação de procedimentos de 106

107 identificação de clientes, beneficiários, terceiros e outras partes relacionadas, e de manutenção de registros referentes a produtos e procedimentos expostos ao risco de servirem à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo; (iii) manualização e implementação dos procedimentos de identificação, monitoramento, e comunicação de operações que possam constituir-se em indícios de lavagem de dinheiro ou de financiamento ao terrorismo, ou com eles relacionar-se; (iv) elaboração e execução de programa de treinamento específico de qualificação dos funcionários para o cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/98, nesta Circular e demais regulamentos referentes à lavagem de dinheiro e à prevenção e combate ao financiamento ao terrorismo; e (v) elaboração e execução de programa anual de auditoria interna que verifique o cumprimento dos procedimentos desta Circular, em todos os seus aspectos, podendo tal verificação, a critério da sociedade, do ressegurador ou do corretor, ser conduzida pelo seu departamento de auditoria interna ou por auditores independentes. iv. Pessoas Politicamente Expostas São consideradas pessoas politicamente expostas (PPE) os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos 5 (cinco) anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, e/ou pessoa que exerce ou exerceu importantes funções públicas em um país estrangeiro como, por exemplo, chefes de Estado e de Governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos. As sociedades que se sujeitam à Circular SUSEP nº 445/2012 devem adotar as providências previstas no normativo para o estabelecimento de relação de negócios e o acompanhamento das operações ou propostas de operações realizadas com pessoas politicamente expostas. Esses procedimentos incluem a identificação do cliente como PPE; a manutenção de informações cadastrais atualizadas; a autorização, pela alta gerência, para o início ou a manutenção da relação de negócios; e monitoramento reforçado da movimentação financeira. v. Código de Defesa do Consumidor Em 1990, o Código de Defesa do Consumidor (CDC) foi criado para estabelecer normas de proteção e defesa do consumidor, de ordem pública e interesse social, as quais, em suma, regem a relação entre os fornecedores de produtos e serviços e os consumidores finais. A Circular SUSEP nº 292/2005, disciplina o atendimento ao consumidor dos mercados supervisionados e a transformação de suas denúncias em processos administrativos sancionadores - PAS. A referida Circular determinou também que o setor de atendimento ao público da SUSEP processará os pedidos de esclarecimento e denúncias dos consumidores dos mercados supervisionados, seus beneficiários e representantes. Em se tratando de denúncias ou reclamações sobre cálculos atuariais em geral e, havendo informações suficientes, um atendente especializado do setor de atendimento ao público da SUSEP poderá utilizar sistema informatizado específico, para confecção de planilha de cálculo dos montantes devidos (benefícios, indenizações ou resgates), entregando-a ao reclamante, no ato do atendimento. Sistema Nacional de Capitalização - SNC Instituído por meio do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967 e também sujeito ao Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, é constituído: 107

108 i. pelo CNSP; ii. iii. pela SUSEP; e pelas sociedades autorizadas a operar em capitalização. Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC O CNPC, cuja organização e funcionamento estão dispostos no Decreto nº 7.123, de 3 de março de 2010, é órgão da estrutura básica do Ministério da Previdência Social e exerce a função de órgão regulador do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar. O CNPC é presidido pelo ministro da Previdência Social e composto por representantes: (i) da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc); (ii) da Secretaria de Políticas de Previdência Complementar (SPPC); (iii) da Casa Civil da Presidência da República; (iv) do Ministério da Fazenda; (v) do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão; (vi) das entidades fechadas de previdência complementar; (vii) dos patrocinadores e instituidores de planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar; e (viii) dos participantes e assistidos de planos de benefícios das referidas entidades. Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc Por meio da Lei nº , de 23 de dezembro de 2009, foi criada a Previc, autarquia de natureza especial, dotada de autonomia administrativa e financeira e patrimônio próprio, vinculada ao Ministério da Previdência Social. A Previc atua como entidade de fiscalização e de supervisão das atividades das entidades fechadas de previdência complementar e de execução das políticas para o regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar. Secretaria de Políticas de Previdência Complementar - SPPC A Secretaria de Previdência Complementar (SPC) era um órgão do Ministério da Previdência Social, responsável por fiscalizar as atividades dos fundos de pensão (entidades fechadas de previdência complementar), constituídas na forma estabelecida pela Lei Complementar nº 108/2001, tendo como patrocinadoras as entidades e órgãos estatais.com a sanção da Lei , em dezembro de 2009, a SPC foi substituída pela Previc, que passou a ser o órgão responsável pela supervisão e fiscalização das entidades fechadas de previdência complementar. Referida lei criou também a Secretaria de Políticas de Previdência Complementar (SPPC) na estrutura do Ministério da Previdência Social. A nova secretaria tem a atribuição de assistir ao ministro na formulação e no acompanhamento das políticas e diretrizes do regime de previdência complementar, operado pelos fundos de pensão. Ainda, cabe a ela propor ao CNPC a edição de normas relativas ao regime de previdência complementar, avaliar seus impactos e fomentar o intercâmbio de experiências nacionais e internacionais. A SPPC exerce ainda as funções de secretaria-executiva do CNPC e da Câmara de Recursos. 108

109 Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados, de Previdência Privada Aberta e de Capitalização - CRSNSP É órgão colegiado integrante da estrutura básica do Ministério da Fazenda, tendo por finalidade o julgamento, em última instância administrativa, dos recursos de decisões da SUSEP e do IRB Brasil Resseguros S.A., nos casos especificados na Lei nº 4.594, de 29 de dezembro de 1964, no Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, no Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, e na Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, na parte em que dispõe esta última sobre entidades abertas de previdência privada. Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF O COAF, órgão de deliberação coletiva com jurisdição em todo território nacional, integrante da estrutura do Ministério da Fazenda, foi criado pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, que introduziu na legislação brasileira uma série de iniciativas internacionais previstas na Convenção de Viena, na Convenção de Palermo, na Convenção das Nações Unidas contra o Financiamento ao Terrorismo e, principalmente, nas Quarenta Recomendações e as Nove Recomendações Especiais do GAFI/FATF. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, tendo a incumbência legal de coordenar mecanismos de cooperação e de troca de informações que viabilizem ações rápidas e eficientes no combate à lavagem de dinheiro, disciplinar e aplicar penas administrativas e receber, examinar e identificar ocorrências suspeitas. O COAF também coordena a participação do Brasil em várias organizações internacionais, tais como o Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo (GAFI), Grupo de Ação Financeira da América do Sul contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo (GAFISUD) e Grupo de Egmont. A Lei nº 9.613, posteriormente alterada pela Lei nº , de 11 de junho de 2002 e pela Lei nº , de 9 de julho de 2012, tipifica o crime de "lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, no que se refere a atos com propósito de legalização de recursos provenientes de infração penal e atribui às pessoas físicas e jurídicas de diversos setores econômico-financeiros responsabilidade na identificação de clientes, na manutenção de registros de todas as operações e na comunicação de operações suspeitas, sujeitando-as, ainda, às penalidades pelo descumprimento das obrigações. Para efeitos de regulamentação e aplicação das penas, o legislador preservou a competência dos órgãos reguladores já existentes, cabendo ao COAF a regulamentação e supervisão de pessoas físicas e jurídicas para as quais não exista órgão próprio fiscalizador ou regulador. O histórico de autorizações das entidades reguladoras em relação às empresas operacionais da BB Seguridade é marcado pela plena observância e integral cumprimento de todas as regras legais e atos normativos editados pelos respectivos órgãos reguladores. Agência Nacional de Saúde Complementar ANS A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), criada pela Lei 9.961, de 2000, é uma autarquia sob o regime especial, vinculada ao Ministério da Saúde, que regula, normatiza, controla e fiscaliza as atividades que garantem a assistência suplementar à saúde, incluindo os planos privados de assistência odontológica. A ANS tem por finalidade institucional promover a 109

110 defesa do interesse público na assistência suplementar à saúde, regulando as operadoras setoriais, inclusive quanto às suas relações com prestadores e consumidores, contribuindo para o desenvolvimento das ações de saúde no país. O Art. 4º da lei que criou a agência estabelece a ampla competência normativa da ANS, ao longo de 42 incisos. Assim, é atribuição da ANS criar normas que regulamentem as condições de registro das operadoras de planos privados de saúde, incluindo as operadoras de planos privados de assistência odontológica, os conteúdos básicos dos contratos a serem firmados entre as operadoras e os usuários, as condições de reajustes dos preços dos planos de saúde, etc. (b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Em 2014 a BB Seguridade patrocinou o Festival BB Seguridade de Teatro Infantil Brincando no Jardim, evento realizado todos os domingos, entre os dias 23 de novembro a 08 de fevereiro, no Jardim Botânico de Brasília. Além de atividades culturais como teatro, circo e ilusionismo, o evento contou com distribuição de livros infantis e ações de educação financeira para crianças, além da doação pelo projeto de lixeiras seletivas ao Jardim Botânico de Brasília. Em sinergia com as políticas de sustentabilidade e responsabilidade socioambiental firmadas pelo seu controlador (Banco do Brasil), como Agenda 21, Pacto Global da ONU, Princípios do Equador, Protocolo Verde e Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, proposto pelo Instituto Ethos, a BB Seguridade acompanha suas participadas na equalização e desenvolvimento de políticas relacionadas ao tema. Entre as ações de cada uma das Participadas, destacam-se: Brasilcap Alinhado às políticas propostas na Agenda 21, a Brasilcap repassa 0,5% do total de recursos arrecadados com a venda dos produtos (Ourocap Estilo Flex, Ourocap Multichance e Ourocap Torcida Brasil) à Fundação Banco do Brasil FBB, que utiliza estes recursos na manutenção do Projeto Água e do BB Educar. Em 2014 a contribuição total para a FBB atingiu o valor de R$6,8 milhões, aplicados no meio ambiente (Programa Água) e na educação (BB Educar). Além disso, a empresa possui o programa Brasilcap Solidário que coordena e executa vários projetos como Natal Solidário, Ações para o Instituto Nossa Senhora das Dores, doações para Ação Cristã Vicente Moretti, dentre outros, que totalizaram R$ ,42. O incentivo ao esporte também faz parte dos projetos incentivados pela Brasilcap, foram destinados R$ ,96 para os projetos Nadadores do Futuro e Vôlei de Praia Adriana Samuel. Brasilprev Para a Brasilprev, empresa de previdência privada que trabalha com fundamentos de longo prazo, o compromisso com a sustentabilidade é inerente ao seu negócio. Desta forma, a companhia mantem sua gestão orientada para a geração de valor econômico-financeiro, bem como para a sociedade e o meio ambiente. Em 2014 foram destinados R$ ,56 ao Fundo Municipal da Criança e do Adolescente (Fumcad) e R$ ,56 para o custeio de medicamentos para oncologia do Hospital do Câncer de Barretos. A Brasilprev ainda atua na Mensuração e Compensação das Emissões de Gases de Efeito 110

111 Estufa, por meio de adesão a acordos voluntários (Pacto Global Global e CDP) e da compra de credito de carbono do projeto Cerâmica Lara, localizada em Cachoeira Paulista, interior de São Paulo (consultoria Sustainable Carbon) que em 2014 chegou a 691 toneladas a um custo de R$9.674,00. Em 2013, a Brasilprev apoiou a 4ª edição do Circuito Pedalar. O projeto tem por objetivo fomentar o uso da bicicleta para que mais pessoas se sintam incentivadas a pedalar, de forma que a prática torne-se um hábito de lazer, transporte urbano e diversão para familiares e amigos. Os passeios ciclísticos de 10 km ocorrem em algumas capitais brasileiras (em Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte e São Paulo) e são direcionados à família e adeptos do ciclismo de modo geral. Além da disseminação dos princípios da qualidade de vida, os eventos acabam sendo também uma oportunidade para que as pessoas possam passear em locais centrais, onde, normalmente, somente carros têm acesso. O Grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre O GRUPO SEGURADOR BB E MAPFRE foi novamente escolhido como uma das empresas mais sustentáveis do Brasil pelo Guia Exame de Sustentabilidade 2014 entre as quatro empresas mais sustentáveis do setor Financeiro/Seguros, sendo novamente a única seguradora presente no Guia. O Grupo repassa, em conjunto com a BB Seguridade e o Banco do Brasil, parte dos Recursos de Estipulação dos produtos (Seguro Ouro Vida, Ouro Vida Empresa, Vida Mulher, Ouro Residencial, Ouro Máquinas e Ouro Vida Empresa) às entidades Fundação Banco do Brasil (FBB) e Federação Nacional das AABB (FENABB), que utilizam esses recursos na implementação e manutenção de programas de cunho socioambiental. Mais informações sobre o assunto estão disponíveis na página da BB Seguridade na Internet: (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Os produtos das empresas participadas da BB Seguridade, comercializados no Banco do Brasil, utilizam marcas de propriedade desse banco, mediante contratos de licença de uso de marcas celebrados entre o Banco do Brasil e as empresas participadas pela BB Seguridade. A principal marca operada pela empresa é a mista (nominativa e figurativa) "Banco do Brasil Seguridade". 111

112 7.6 - Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não obtém receitas relevantes provenientes do exterior. (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não obtém receitas relevantes provenientes do exterior. (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não obtém receitas relevantes provenientes do exterior. 112

113 7.7 - Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Não aplicável, considerando que a Companhia não obtém receitas relevantes provenientes do exterior. 113

114 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A seguir é apresentado o relacionamento da BB Seguridade com seus principais parceiros e sócios: Banco do Brasil O Banco do Brasil é a maior instituição financeira da América Latina em termos de ativos, conforme dados disponibilizados pelo BACEN. Responsável pela mais vasta rede de pontos de atendimento do país, o Banco do Brasil, além de oferecer produtos bancários e de crédito a seus clientes, disponibiliza, também, soluções de seguridade tais como seguros de vida e de veículos, previdência complementar aberta, entre outros. Além de acionista controlador da BB Seguridade, o Banco do Brasil: se constitui no mais importante canal de distribuição para as companhias coligadas à BB Seguridade; permite à BB Seguridade se beneficiar de sua escala, reduzindo, por exemplo, despesas com compras e necessidade de investimentos em infraestrutura de TI; presta serviços bancários à Companhia, suas controladas e coligadas. As coligadas da BB Seguridade que atuam nos segmentos de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica (BB Mapfre SH1, Mapfre BB SH2, Brasilprev, Brasildental e Brasilcap), possuem acesso exclusivo ao Balcão BB para comercialização, via BB Corretora, de produtos no canal bancário. Por sua vez, a BB Corretora mantém acordos que asseguram exclusividade para venda de produtos e serviços na rede de agências do Banco do Brasil. Atualmente o Banco do Brasil é remunerado, no seu relacionamento com a BB Seguridade, suas coligadas e controladas, pela prestação de serviços (exemplo: gestão de recursos, cobrança bancária e débito automático), e é ressarcido por custos de responsabilidade da BB Seguridade (principalmente funcionários cedidos e serviços de backoffice), e de responsabilidade da BB Corretora relacionados ao processo de comercialização (tempo gasto pelos colaboradores na efetivação das vendas, consumo de estrutura de TI, etc.). Por reconhecer que as transações com partes relacionadas são um aspecto importante de seu modelo de negócios, a BB Seguridade possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas. A estrutura de governança também conta com um comitê estatutário de partes relacionadas, com participação de conselheiro independente integrante de seu Conselho de Administração. Maiores informações sobre transações com partes relacionadas encontram-se na seção 16 deste formulário de referência. BB Seguros A BB Seguros, constituída em 2009, é uma subsidiária integral da BB Seguridade que, por sua vez, é controlada pelo Banco do Brasil. Tem como objeto social a participação em sociedades seguradoras, de capitalização, de entidades abertas de previdência complementar e que operam planos privados de assistência à saúde, aqui inseridos os planos privados de assistência odontológica. A BB Seguros detém, atualmente, participações nas empresas coligadas Brasilprev, Brasilcap, BB Mapfre SH1, Mapfre BB SH2, IRB e Brasildental. 114

115 Mapfre BB Mapfre SH1 e Mapfre BB SH2 O Grupo Mapfre é o maior grupo segurador espanhol 4 e participa de uma aliança estratégica com a BB Seguros para atuação no território nacional. De acordo com Fato Relevante divulgado ao mercado em 5 de maio de 2010 e Comunicado ao Mercado publicado pelo Banco do Brasil em 1º de julho de 2011, esta aliança tem um prazo de 20 anos. Na BB Mapfre SH1, a parceria busca desenvolver atividades relacionadas a operações de seguros nos segmentos vida, rural e habitacional, com a Mapfre possuindo 25,01% do capital total e a BB Seguridade, por meio da BB Seguros, detendo 74,99% do capital total. Quanto à Mapfre BB SH2, a parceria busca desenvolver atividades relacionadas a operações de seguros nos ramos elementares, incluindo veículos e excluídos os seguros habitacional e rural, além de operações de seguros de quaisquer ramos de atuação da SH1 ou da SH2 distribuídos por meio de parceiros comerciais (canal affinity), com a Mapfre possuindo 50% do capital total e a BB Seguridade, por meio da BB Seguros, detendo os outros 50%. Para mais informações acerca do Acordo de Parceria celebrado entre o Banco do Brasil e a Mapfre, veja a seção 6.5 deste Formulário de Referência. Brasilprev Com 21 anos de atuação, a Brasilprev é resultado da parceria entre a BB Seguros, que detém 74,99% do capital total, e a Principal Financial Group do Brasil Ltda., que possui 25,01% de seu capital total. Única empresa dedicada exclusivamente ao segmento de previdência complementar no Brasil, atualmente está entre as três maiores empresas do ramo e é líder do mercado em captação líquida desde Com a missão de proporcionar aos seus clientes soluções de segurança financeira e serviços de alta qualidade para viabilizar projetos de vida, comercializa planos de previdência para pessoas físicas e jurídicas. Segundo Relatório do Conselho de Administração de 2014, a companhia atende 1,78 milhão de clientes, dos quais 13% fazem parte da carteira de planos empresariais e 87% a planos individuais. Principal Financial Group (Principal) A Principal é uma das maiores empresas de previdência complementar e serviços financeiros dos Estados Unidos, sendo líder em previdência complementar nos segmentos de pequenas e médias empresas. A parceria firmada com a Principal Financial Group do Brasil Ltda permite que a Brasilprev conte com a experiência do referido grupo para conquistar um melhor posicionamento e disputar a liderança no mercado de previdência privada nacional. Além dos termos da parceria, a BB Seguros e a Principal Financial Group do Brasil Ltda firmaram, em abril de 2010, Acordos de Acionistas e Operacional que regulam as condições desta parceria no setor de previdência aberta no Brasil. Ainda de acordo com a parceria firmada, os canais de distribuição do Banco do Brasil comercializarão produtos de previdência privada exclusivamente da Brasilprev, pelo prazo de

116 23 anos, finalizando em outubro de Brasilcap A Brasilcap foi criada em 1995, fruto da parceria entre o Banco do Brasil, o Icatu Hartford, a Sul América Capitalização e a Aliança da Bahia, com o objetivo de atuar na área de capitalização, podendo instituir e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos às sociedades de capitalização. Em 2011, a BB Seguros comprou a participação detida pela Sul América Capitalização. Em 2014, a Brasilcap completou 19 anos de existência. O desempenho da Brasilcap se reflete nos prêmios distribuídos, que ajudaram a realizar os sonhos de clientes. Entre os meses de janeiro e dezembro, foram entregues mais de R$ 212,3 milhões a aproximadamente 24 mil clientes. Os crescentes esforços para satisfazer os consumidores, flexibilizando as formas de aquisição dos títulos e gerando mais comodidade, refletem-se nos números de 2014 da Brasilcap, com faturamento de R$ 6,7 bilhões e 6,6 milhões de títulos de capitalização ativos. Icatu A Icatu e a BB Seguros são parceiros, conjuntamente com a Aliança da Bahia, no desenvolvimento e comercialização, no mercado brasileiro, dos negócios de capitalização por meio da Brasilcap. O Grupo Icatu atua nos ramos de seguro de vida, previdência, capitalização, administração de recursos, administração de benefícios e tem posição de destaque entre as empresas não ligadas a bancos de varejo no mercado brasileiro de vida e previdência. O Grupo Icatu detém participação de 16,67% do capital total da Brasilcap. Aliança da Bahia A Aliança da Bahia, constituída em 1870, tem por objetivo social as operações nos segmentos de seguros de pessoas e de danos, participando inclusive do Consórcio DPVAT. Atualmente, a Aliança da Bahia opera com os ramos de acidentes pessoais e vida. A empresa opera com uma matriz em Salvador, sucursais em São Paulo e Rio de Janeiro, além de uma subsidiária integral no Uruguai, denominada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A. A Aliança da Bahia é parceira da BB Seguros e da Icatu na Brasilcap, detendo participação de 15,83% do capital total. Brasildental A Brasildental, empresa constituída pela BB Seguros e Odontoprev, que possuem, respectivamente, 74,99% e 25,01% de seu capital social total, tem como objeto social a atividade de desenvolvimento e divulgação de planos privados de assistência odontológica, sob a marca BB Dental. A distribuição e comercialização de referidos planos são realizados por meio da BB Corretora, com exclusividade em todos os canais do BB no território nacional. Para mais informações acerca da Brasildental, veja a seção 6.5 deste Formulário de Referência. 116

117 Odontoprev A Odontoprev é uma companhia de capital aberto, fundada em 1987, que tem como principal atividade a operação, administração, comercialização e disponibilização de planos privados de assistência odontológica a pessoas físicas e/ou jurídicas. Possui mais de 6,2 milhões de beneficiários de Planos Odontológicos (líder do mercado), atua em cerca de 2 mil municípios em todo Brasil e conta com 25 mil dentistas credenciados. BB Cor A BB Cor, subsidiária integral direta da BB Seguridade, foi constituída em 20 de dezembro de 2012, tendo por objeto social a participação em sociedades administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros dos ramos elementares, de vida e capitalização, planos previdenciários e seguro saúde. Atualmente, a BB Cor detém participação na empresa BB Corretora e, eventualmente, poderá participar no capital de outras sociedades que se enquadrem em seu objeto social. BB Corretora Fundada em 1987, a BB Corretora comercializa produtos de seguros, previdência e capitalização, oriundos das coligadas da BB Seguros, nas agências do Banco do Brasil em todo o território nacional por meio de representantes legais cadastrados junto à SUSEP. Atualmente, existem mais de 3 mil prepostos da BB Corretora inscritos, representados por funcionários do Banco do Brasil. Além da rede de agências Banco do Brasil, os produtos também podem ser comercializados por outros canais, tais como terminais de autoatendimento, internet ou centrais telefônicas. Relatório de Sustentabilidade A BB Seguridade não possui Relatório de Sustentabilidade divulgado. No entanto, a preocupação com ações socioambientais responsáveis e a sustentabilidade aplicada aos negócios está entre as prioridades estratégicas da Companhia, motivo pelo qual está se estruturando para divulgar tal relatório. As informações relativas às principais ações relacionadas ao tema, desenvolvidas pelas Empresas Participadas, estão disponíveis na seção 7.5 (b) (Regulação Estatal Ambiental política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental ). 117

118 7.9 - Outras informações relevantes Oportunidades de Mercado Crescimento do Mercado Impulsionado pela baixa penetração dos produtos de seguridade na população brasileira, pelo crescimento da classe média e pela expansão da renda, o mercado brasileiro de seguros vem registrando expansão ao longo dos últimos anos. O volume de prêmios emitidos de seguros no Brasil apresentou um crescimento de 12,6% em 2014 frente ao volume observado no mesmo período de Quando comparado a outros países, o índice de penetração baseado na relação entre o volume de prêmios emitidos no segmento vida e o PIB do mercado brasileiro é baixo. Enquanto no Brasil é de 2,2%, em Taiwan, Japão, Reino Unido, França e EUA esses índices são, respectivamente, de 14,5%, 8,8%, 8,8%, 5,7% e 3,2%, conforme dados do relatório Swiss Re - Sigma nº 3/2014, evidenciando o potencial de expansão do mercado de seguridade no país. Especificamente no caso da BB Seguridade, observa-se o potencial decorrente da baixa penetração dos produtos de seguridade na base de clientes do Banco do Brasil. Ao final de 2014, os produtos de seguros, previdência e capitalização eram consumidos por apenas 13,2% da base de clientes do BB. Crescimento da Classe Média Ao longo da última década, como resultado de políticas públicas e de programas sociais implantados, o país observou um aumento expressivo da classe média, que passou a representar mais da metade da população brasileira. Também houve crescimento nas classes A e B gerando, consequentemente, uma redução da população que vivia abaixo da linha da pobreza. O baixo nível de desemprego da população brasileira nos últimos tempos e o aumento da faixa salarial alinhado à ampliação da oferta de crédito aumentou o nível de consumo dessa população e despertou a busca por produtos de proteção e previdência. Acesso Irrestrito a Todos os Segmentos de Mercado A BB Seguridade acredita que um de seus diferenciais é a capilaridade estabelecida por meio de múltiplos canais de distribuição de produtos de seguros, previdência aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica. Bancassurance Na melhor definição de bancassurance, encontra-se a oferta de produtos de seguros, previdência aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica da BB Seguridade por meio da extensa rede de distribuição do Banco do Brasil, que está presente em todo território nacional com 61,3 milhões de clientes e 67 5 mil pontos de atendimento em 99,9% dos municípios brasileiros. A complementariedade entre o portfólio de produtos da BB Seguridade e Banco do Brasil é considerado um ponto alto da parceria, atendendo às necessidades do cliente em intermediação financeira e proteção. Essa sintonia facilita a realização de novos negócios, sobretudo nas soluções acopladas ao Crédito. 5 Inclui correspondentes bancários, agências, rede compartilhada e demais pontos de atendimento (PAA, PAB, PAE, QSQ, SAA, PAP). 118

119 Ainda, analisando a base de clientes do BB, há evidente oportunidade de aumento na posse de produtos de proteção, por meio da oferta direcionada e adequada a cada segmento. Nesse contexto, os investimentos do Banco em CRM e modelos de propensão, fortalecendo a visão cliente, são fundamentais para o aumento da eficiência e produtividade na oferta das soluções em seguros, previdência aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica. A proximidade com a Rede de Distribuição do Banco permite uma atuação alinhada aos objetivos estratégicos da BB Seguridade, buscando crescimento nos segmentos mais rentáveis de forma sustentável. No canal bancário, as sociedades associadas à BB Seguridade, exceto no segmento capitalização, possuem exclusividade na comercialização de seus produtos, definida em instrumentos contratuais de longo prazo. Nas modalidades mais propensas à comercialização em agências bancárias, como previdência aberta e capitalização, a quase totalidade do faturamento se concentra nesse canal, cuja força de vendas se reflete em posições de liderança e destaque no mercado: em capitalização primeiros lugares nos rankings de arrecadação e provisões técnicas - e em previdência, primeiro lugar em arrecadação e segundo em provisões técnicas (ranking SUSEP 6 jandez/2014). A BB Corretora aufere remuneração a partir da intermediação exclusiva dos contratos de seguros, previdência aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica vendidos por meio do Banco do Brasil, o que retém o valor da atividade de distribuição dentro da Companhia. Além dos pontos de atendimento, por meio do Banco do Brasil, a BB Seguridade tem acesso a uma série de Canais Remotos. Em tais canais, são comercializadas modalidades de produtos para os quais o balcão bancário não se configura como única alternativa como, por exemplo, seguros de automóveis, seguros de vida, planos de previdência aberta e títulos de capitalização. Canais Tradicionais O Grupo Segurador BB Mapfre conta com cerca de 20 mil corretores credenciados, espalhados em todo o território nacional para comercializar, principalmente, seguros de danos e de veículos. Affinity A BB Seguridade amplia sua capacidade de distribuição associando-se a parceiros não bancários que permitem a customização da sua ampla oferta de produtos no momento em que o consumidor efetiva a compra, tanto de produtos da própria associada, quanto de produtos de seguridade. Ao final de 2014, este modelo de negócio possuía 71 parcerias em diversos setores, como o de varejo, automobilístico e de prestação de serviços públicos. Foco Exclusivo das Controladas e Coligadas nos Negócios em que atuam No entender da BB Seguridade, uma característica que diferencia suas empresas investidas é 6 Fonte: 119

120 o foco exclusivo de cada uma das empresas em negócios específicos, o que permite maior dedicação e aprofundamento no desenvolvimento de produtos e gestão de toda a cadeia que o permeia. Solidez da Marca Banco do Brasil A marca Banco do Brasil é uma das mais conhecidas e valiosas do país, razão pela qual figurou entre as marcas mais lembradas pelo consumidor brasileiro em 2014, segundo pesquisa realizada pelo Instituto Data Folha (prêmio Top of Mind 2014), sendo também a instituição financeira mais lembrada pelos brasileiros na categoria Finanças. Antes, por 23 anos consecutivos, foi o banco mais lembrado pelos brasileiros em pesquisa do mesmo Instituto. Além disso, o Banco do Brasil consta como a quarta marca mais valiosa do Brasil, segundo o Ranking Interbrand. A BB Seguridade se beneficia da associação com a marca Banco do Brasil, fato que lhe transmite as mesmas qualidades percebidas pelo público em relação à instituição financeira, tais como solidez, tradição e confiabilidade. Isso pode ser comprovado, pelos mais de 200 anos de existência do Banco do Brasil e sua posição de liderança e/ou destaque na indústria bancária, segundo diversos critérios, como ativos administrados, depósitos e carteira de crédito. A Companhia acredita que tais atributos, altamente valorizados pelos clientes que procuram assegurar seus bens, seu futuro e o de suas famílias, também sustentam a estratégia de distribuição de produtos da BB Seguridade, especialmente Seguros de Vida e Previdência Complementar Aberta. Negócio Singular No segmento de corretagem de seguros, a BB Seguridade acredita apresentar um grande diferencial frente às demais seguradoras ao capturar o resultado da corretagem. Uma característica relevante da distribuição de produtos de seguros é a inexistência de risco de subscrição, uma vez que o resultado da corretora independe da sinistralidade. Altos Padrões de Governança Corporativa A BB Seguridade, alinhada ao seu controlador, segue os mais altos padrões de governança corporativa, o que é ratificado pela adesão ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Dessa forma, a Companhia se compromete, voluntariamente, a adotar práticas que excedem as exigências da legislação brasileira. Dentre as exigências previstas por esse segmento de listagem, estão a prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos atos da administração e dos controladores da Companhia e a adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas. Principais Estratégias Crescimento do Percentual de Penetração de produtos de seguridade na Base do Banco do Brasil A parceria com o Banco do Brasil se mantém como prioridade para a BB Seguridade, especialmente no sentido de favorecer a expansão do consumo de produtos de seguros, previdência aberta, capitalização e planos privados de assistência odontológica pela base de clientes do Banco do Brasil, que soma mais de 61 milhões. 120

121 Para tanto, a estratégia definida se baseia no desenvolvimento e indicação de produtos adequados para cada segmento de clientes do Banco e no alinhamento com as diretrizes negociais do Banco do Brasil para sua força de vendas. No entendimento da Companhia, os produtos de suas coligadas ainda apresentam baixa penetração na base de clientes do Banco do Brasil. Os clientes Pessoa Física (PF) que possuem produtos do ramo Vida, por exemplo, são em torno de 8,1% da base do Banco do Brasil. Já em Previdência e Capitalização, a penetração é da ordem de 2,6% e 3,6%, respectivamente. O índice no ramo Auto é de 1,3% e em Danos, 0,9%. A Companhia acredita, portanto, que há espaço para atuação no sentido de aumentar a posse de produtos, conquistando novos clientes, ou fidelizando os existentes. Expansão de Canais de Distribuição Acompanhar a expansão da rede de atendimento do Banco do Brasil, analisar e realizar novas parcerias e aquisições, credenciar novos corretores junto ao Grupo Segurador BB Mapfre, estabelecer novas parcerias no modelo affinity e estabelecer novas alternativas de distribuição, inclusive virtuais, estão entre alternativas em constante avaliação pela BB Seguridade. Ampliação do Portfólio A constante inovação e sofisticação de produtos e a simplificação dos processos de contratação e pós-venda são objetivos estratégicos da BB Seguridade, buscando melhor adequar o portfólio da Companhia às expectativas e necessidades de seus clientes. As soluções visam contribuir para o desenvolvimento de diferenciais e criação de novos produtos, coberturas e assistências, de forma a potencializar a comercialização dos produtos das participadas da BB Seguridade. Nesse contexto, a BB Seguridade tem como estratégia o desenvolvimento e/ou aprimoramento de produtos. Também avalia alternativas para, possivelmente, distribuir produtos de seguro saúde de terceiros por meio da BB Corretora. Internacionalização O mercado doméstico (Brasil) se mantém como principal foco da BB Seguridade e de suas coligadas. No entanto, alinhada aos movimentos estratégicos de internacionalização do seu controlador, a BB Seguridade poderá avaliar alternativas de ampliação de sua atuação além do país. Oferta de produtos de seguridade nas agências ECT Em novembro de 2013, a ECT e a BB Seguridade iniciaram estudos e avaliação da viabilidade de estabelecer parceria para a oferta de produtos de seguridade nas agências da ECT, o que continua em desenvolvimento. 121

122 8. Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico (a) controladores diretos e indiretos Tal como identificado na seção 15.1 deste Formulário de Referência, a BB Seguridade é diretamente controlada pelo Banco do Brasil, que por sua vez, é controlado pela União Federal. Por tratar-se de uma sociedade de economia mista, a maioria das ações com direito a voto do Banco do Brasil pertence à União, nos termos do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de A participação da União no Banco do Brasil é detida por meio do Tesouro Nacional e de Fundos de Investimento, direta ou indiretamente controlados pela União, totalizando 57,90% do capital social. Portanto, a Companhia é controlada diretamente pelo Banco do Brasil e, indiretamente, pela União Federal. Apresentamos abaixo a composição acionária da BB Seguridade e de seu acionista controlador, na data deste Formulário de Referência: Composição Acionária do Banco do Brasil Acionistas % ações ordinárias no capital social total União Federal 57,90 Secretaria do Tesouro Nacional 50,73 Fundo Fiscal de Investimento e Estabilização 3,86 Caixa FI Garantia Construção Naval 3,05 Fundo Garantidor para Investimentos 0,26 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (¹) 10,38 Ações em Tesouraria 2,40 Free Float 29,32 (1) Ligadas ao Controlador. Composição Acionária da BB Seguridade Acionistas % ações ordinárias e capital social total Banco do Brasil 66,25 Free Float 33,75 (b) controladas e coligadas A Companhia é uma sociedade holding que detém participação direta e indireta em um conjunto de empresas que atuam em diversos segmentos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta, corretagem de produtos de seguridade, planos privados de assistência odontológica e resseguros. No quadro a seguir, estão relacionadas as participações societárias detidas pela Companhia em sociedades controladas, direta ou indiretamente, na data deste Formulário de Referência, bem como a descrição do principal ramo de atividade de cada uma delas. 122

123 Sociedades Controladas Empresa Atividade Participação da Companhia em sociedade do grupo (%) BB Seguros (1) Holding 100,00 BB Cor (1) Holding 100,00 BB Corretora (2) Corretora 100,00 (1) Participação direta da Companhia. (2) Participação indireta da Companhia através da BB Cor. No quadro a seguir, estão relacionadas as participações societárias indiretas detidas pela Companhia em sociedades coligadas, na data deste Formulário de Referência, e a descrição do principal ramo de atividade de cada uma delas. Sociedades Coligadas Para maiores informações sobre as controladas e coligadas da Companhia, veja a seção 9.1 (c) deste Formulário de Referência. Empresa Atividade Participação da Companhia em sociedade do grupo (%) BB Mapfre SH1 (1) Holding 74,99 Mapfre Vida (1) (2) Seguradora 74,99 Aliança do Brasil (1) (2) Seguradora 74,99 Mapfre BB SH2 (1) Holding 50,00 Mapfre Seguros Gerais (1) (3) Seguradora 50,00 BB Mapfre Assistência (1)(3)(4) Seguradora 50,00 Brasilveículos (1)(3) Seguradora 50,00 AB Seguros (1)(3) Seguradora 50,00 Brasilprev (1) Previdência (VGBL + PGBL) 74,99 Brasilcap (1) Capitalização 66,66 IRB (1) Resseguradora 20,43 Brasildental (1) Planos Odontológicos 74,99 (1) Participação indireta da Companhia através do BB Seguros. (2) Participação indireta da Companhia através da BB Mapfre SH1. (3) Participação indireta da Companhia através da Mapfre BB SH2. (4) Participação indireta da Companhia através da Mapfre Seguros Gerais. (c) participações da Companhia em sociedades do grupo Não há outras participações societárias da Companhia em sociedades do Grupo BB Seguridade além daquelas descritas na seção 8.1, alínea b, acima. (d) Não há. participações de sociedades do grupo na Companhia 123

124 (e) sociedades sob controle comum A tabela a seguir apresenta as demais sociedades sob controle do Banco do Brasil, controlador da BB Seguridade: Empresa Atividade Participação (%) Banco do Brasil AG. Viena Bancária 100,00 BB USA Holding Company, Inc. Holding 100,00 BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Arrendamento 100,00 BB Leasing Company Ltd. Arrendamento 100,00 BB Securities LLC. Corretora 100,00 Brasilian American Merchant Bank Bancária 100,00 BB Securities Asia Pte. Ltd. Corretora 100,00 BB Securities Ltd. Corretora 100,00 Besc DTVM S.A. Administração de Ativos 99,62 Banco Patagonia S.A. Banco Múltiplo 58,96 Banco Votorantim S.A. Banco Múltiplo 50,00 BB Américas Banco Múltiplo 100,00 BB Banco de Investimento S.A. Banco de Investimento 100,00 BB DTVM S.A. Administração de Ativos 100,00 BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. Prestação de Serviços 100,00 BB Elo Cartões Participações S.A. Holding 100,00 BB Administradora de Consórcios S.A. Consórcios 100,00 BB Turismo Turismo 100,00 BB Money Transfers Inc. Prestação de Serviços 0,00 BB Tecnologia e Serviços S.A. (antiga Cobra Tecnologia S.A.) Informática 99,97 124

125 8.2 - Organograma do Grupo Econômico União Federal 57,90% ON/T 50,73% ON/T Secretaria do Tesouro Nacional 3,86% ON/T Fundo Fiscal de Investimento e Estabilização 10,38% ON/T PREVI 2,40% ON/T Ações em Tesouraria 3,05% ON/T Caixa FI Garantia Construção Naval 0,26% ON/T Fundo Garantidor para Investimentos 29,32% ON/T Free Float 125

126 8.3 - Operações de reestruturação Todas as operações de reestruturação relevantes ocorridas no grupo econômico da Companhia nos últimos três exercícios sociais estão descritas na seção 6.5 deste Formulário de Referência. 126

127 8.4 - Outras informações relevantes Para informações sobre a forma de atuação da Companhia em relação aos aspectos de governança nas sociedades controladas e coligadas, veja a seção 7.1 deste Formulário de Referência. 127

128 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes (a) ativos imobilizados Descrição do bem ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade ½ do 3º andar do Edifício Banco do Brasil Brasil DF Brasília Alugada ¼ do 2º andar do Edifício Banco do Brasil Brasil DF Brasília Alugada 128

129 (b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Na data deste Formulário de Referência, há contratos de licença de uso de marcas celebrados entre o Banco do Brasil e as empresas investidas operacionais da Companhia, pactuados a título não oneroso, com o objetivo de regular o uso das marcas nominativas e gráficas das empresas e dos produtos por elas desenvolvidos e comercializados pelo Banco do Brasil S.A. a seus clientes, quais sejam: (i) Brasilcap Capitalização S.A., com prazo de vigência correspondente ao prazo decorrente da proteção dos limites relativos ao registro perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), sendo 10 de junho de 2017 para a marca Brasilcap e 03 de março de 2018 para a marca Ourocap; (ii) Companhia de Seguros Aliança do Brasil, com prazo de vigência de cinco anos contados de 31 de dezembro de 2010, data de sua assinatura, prorrogável por igual período; (iii) Brasilveículos Companhia de Seguros, com prazo de vigência de cinco anos contados de 10 de fevereiro de 2011, data de sua assinatura, prorrogável por igual período; e (iv) Brasilprev Seguros e Previdência S. A., com prazo de vigência até 31 de dezembro de 2015 sendo automaticamente renovado por prazos adicionais de 10 anos, contados da data da renovação do registro da marca perante o INPI. As marcas "Banco do Brasil Seguridade" e "Banco do Brasil Corretora Participações" possuem pedido de registro no INPI e, apesar de o processo de registro ainda não estar finalizado, as referidas marcas já estão protegidas pelas regras de Licença de Uso. Descrição do ativo: O Banco do Brasil possui cerca de 50 marcas depositadas, relacionadas aos negócios com Seguros, Previdência Aberta e Capitalização, registradas ou em processo de registro junto ao INPI, já incluindo as marcas que eram de propriedade do Banco Nossa Caixa S.A. e do BESC, incorporados pelo Banco do Brasil, que estão aguardando exame das petições de transferência apresentadas ao INPI. A principal marca a ser operada pela empresa é a nominativa Banco do Brasil Seguridade, em processo de registro junto ao INPI, além da marca gráfica (Banco do Brasil Seguridade). Tais marcas são ou serão licenciadas pelo Banco do Brasil às empresas investidas pela Companhia, conforme suas respectivas áreas de negócios. Território atingido: Brasil Duração: No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao seu titular o direito de uso exclusivo em todo o território nacional por 10 anos, contados da data de concessão do registro, prorrogáveis por iguais períodos sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços. Eventos que podem causar a perda dos direitos: No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham apresentar processos de nulidade, caducidade ou de outra natureza. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, é assegurado a terceiros contestar a Companhia quanto a possíveis violações de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obter alguma vitória. 129

130 A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para a manutenção dos registros e o consequente direito do titular. Consequência da perda dos direitos: A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pelo Banco do Brasil acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas em território nacional. Em decorrência disso, o Banco do Brasil, juntamente com a Companhia encontrariam dificuldades para impedir terceiros de utilizarem marcas idênticas ou semelhantes às suas para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes. Ainda, uma vez que o Banco do Brasil não comprove ser legítimo titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, acarretando prejuízos de imagem e financeiro. Domínios Descrição do ativo Duração bancodobrasilseguridade.com.br, em nome de Banco do Brasil 14/01/2020 bancodobrasilseguros.com.br, em nome de Banco do Brasil 23/10/2021 bbseguros.com.br, em nome da Companhia de Seguros Aliança do Brasil 16/06/2015 bbseg.com.br, em nome de Banco do Brasil 14/02/2016 Território atingido: Brasil Eventos que podem causar a perda dos direitos: perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Consequência da perda dos direitos: perda de espaço na Internet para a concorrência, prejuízos de imagem e financeiros frente ao mercado e aos clientes. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. 130

131 (c) participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) BB Seguros Participações S.A / Controlada Brasil DF Brasília Participação em sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar e que operam planos de assistência à saúde. Valor mercado 100, /12/ , , Valor contábil 31/12/ /12/2013 6, , /12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária constituída com o objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 131

132 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) BB Cor Participações S.A / Controlada Brasil DF Brasília Empresa de participação em sociedades administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros dos ramos elementares, de vida e capitalização, planos previdenciários e seguro saúde. Valor mercado 100, /12/ , , Valor contábil 31/12/ /12/ , , /12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária constituída com o objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 132

133 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A / Controlada Brasil DF Brasília Empresa administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros dos ramos elementares, de vida e capitalização, planos previdenciários e seguro saúde. Valor mercado 100, /12/2014 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/2013 (0,071805) 0, ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária integral constituída com o objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 133

134 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) BB Capitalização S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Empresa do ramo de seguros. Valor mercado 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,000 31/12/2013 (0,019924) 0, ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária advinda do antigo Banco Nossa Caixa S.A. incorporada pela BB Seguros em

135 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) Brasilprev Seguros e Previdência S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Empresa do ramo de seguros e previdência complementar aberta. Valor mercado 74, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/ , , ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa do ramo de seguros e previdência complementar aberta com o objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 135

136 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) Brasilcap Capitalização S.A / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Empresa do ramo de capitalização. Valor mercado 66, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/ , , ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa do ramo de capitalização com o objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 136

137 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) BB Mapfre SH1 Participações S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Participação em sociedades de seguros. 74, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/2013 (8,541077) 0, ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa de participação com objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 137

138 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) Mapfre BB SH2 Participações S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Participação em sociedades de seguros. 50, Valor mercado 31/12/2014 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/ , , ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa de participação com objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 138

139 Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Participação do emissor (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais mil) Data Valor (Reais mil) IRB Brasil Resseguros S.A / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Resseguros no País e no Exterior Valor mercado 20, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ /12/2013 0, , ,00 31/12/ /12/2012 0, , ,00 31/12/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa de participação com objetivo de complementar a atividade principal da BB Seguridade. 139

140 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes. 140

141 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Nós, membros da Diretoria Executiva da BB Seguridade, na forma da instrução CVM 480, comentamos nesta seção 10 do Formulário de Referência os principais aspectos relativos à Companhia. Declaramos que as informações são verdadeiras, completas e consistentes. Inicialmente, na seção 10.1, posicionamo-nos sobre as condições financeiras e patrimoniais da BB Seguridade, sua estrutura de capital, fontes de financiamento e seus níveis de endividamento. Apresentamos, ainda, a composição do Balanço Patrimonial - BP. O desempenho comentado tem como base as demonstrações contábeis em padrão internacional (IFRS International Financial Reporting Standards), exceto se especificado de outro modo. Na seção 10.2, comentamos as principais variações e impactos ocorridos nos resultados operacional e financeiro, incluindo uma análise resumida das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo BB Seguridade. Atendendo a seção 10.3, descrevemos a introdução da Companhia no ramo de planos privados de assistência odontológica, por meio da Brasildental; a reorganização societária do Grupo Segurador BB Mapfre; e a Incorporação da BB Capitalização S.A. Em seguida, na seção 10.4 comentamos se há ressalvas ou ênfases no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. Em relação às políticas contábeis críticas, destacamos na seção 10.5 o valor justo de instrumentos financeiros, impairment de ativos financeiros disponíveis para venda, impairment de ativos não financeiros, impostos sobre os lucros, reconhecimento e avaliação de impostos diferidos, provisões e passivos contingentes. Na seção 10.6, pronunciamo-nos sobre os controles internos destinados a assegurar a retidão das demonstrações financeiras, os quais se baseiam nas melhores práticas de mercado e de governança corporativa, além de conformidade com a legislação em vigor e com as orientações dos órgãos reguladores. A seção 10.7, não se aplica à Companhia, uma vez que esta não realizou qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas em Nas seções 10.8 e 10.9, discorremos sobre os itens off-balance sheet, bem como suas naturezas e valores. Na seção 10.10, em relação ao plano de negócios, comentamos sobre o plano de investimentos previstos pela BB Seguridade. Comentários dos Diretores (a) condições financeiras e patrimoniais gerais A BB Seguridade atingiu R$ milhões em ativos totais em dezembro de 2014, conforme demonstrações contábeis em IFRS publicadas pela Companhia. Ao final do exercício anterior o ativo era composto em grande parte por investimentos em controladas e coligadas (70,0%) e por caixa e equivalentes de caixa (20,2%). O lucro líquido atingiu R$3.456 milhões no exercício de 2014, apresentando crescimento de 39,7% sobre o exercício anterior, conforme será melhor detalhado na seção

142 Na visão da administração, a solidez patrimonial da Companhia está expressa na predominância de recursos próprios (patrimônio líquido) na sua estrutura patrimonial, na ausência de endividamento financeiro e no comportamento do seu índice de endividamento. O patrimônio líquido da Companhia atingiu R$ milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando crescimento de 14,2% sobre 31 de dezembro de Ao final de 2014, o patrimônio líquido representava 76,3% do total dos passivos da Companhia, relação que em dezembro de 2013 era de 79,0%. O patrimônio líquido apresentou o saldo de R$6.941 e R$5.638 em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente. A tabela a seguir apresenta os principais itens patrimoniais consolidados da Companhia. Em 31/12/2012 % Total Em 31/12/2013 % Total Em 31/12/2014 % Total R$ mil, exceto percentuais Ativo Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros Investimentos em coligadas Ativos por impostos correntes Ativos por impostos diferidos Outros ativos Passivo Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis Dividendos a pagar Passivos por impostos correntes Passivos por impostos diferidos Outros passivos Patrimônio Líquido Passivo e patrimônio líquido Para maiores informações sobre as condições financeiras da BB Seguridade, veja a seção 10.2 deste Formulário de Referência, no qual apresentamos uma análise com base nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo BB Seguridade. (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações e quotas O índice de endividamento (passivo exigível / patrimônio líquido) registrou 0,31 ao final de 2014, ante 0,27 em dezembro de O referido índice registrou 0,29 no fim de Os passivos exigíveis correspondiam a 24% do passivo total da companhia em dezembro de 2014, proporção que era de 21% ao final de 2013 e 23% no fim de Em 31 de dezembro de 2014, bem como em 31 de dezembro dos anos de 2013 e 2012, o passivo da Companhia era composto, principalmente, por dividendos a pagar e comissões a apropriar, sendo essas últimas referentes ao diferimento de receitas de corretagem por parte da BB Corretora. Na tabela seguinte, apresentamos a composição da estrutura de capital da Companhia entre capital próprio e passivo: 142

143 Em R$ mil, exceto percentuais Em 31/12/2012 % Total Em 31/12/2013 % Total Em 31/12/2014 % Total Passivo Patrimônio líquido Passivo e patrimônio líquido i. hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da BB Seguridade, além daquelas previstas em lei. Cabe ressaltar que a BB Seguridade está apta a iniciar negociação privada de ações de sua própria emissão, conforme autorização da Comissão de Valores Mobiliários, informada ao mercado por meio de fato relevante em 28 de janeiro de 2014, com o intuito exclusivo de suprir, por meio destas, o pagamento de parte da remuneração variável dos membros de sua Diretoria Executiva, que se dará por meio de ações. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. (c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Até a data deste formulário de referência, a BB Seguridade operava, principalmente, com capital próprio, sendo o passivo da Companhia composto, fundamentalmente, por dividendos a pagar e comissões a apropriar. A Companhia financia suas atividades, basicamente, com dividendos recebidos de suas subsidiárias integrais BB Seguros e BB Cor. Se necessário a Companhia poderá recorrer a recursos de terceiros, os quais serão honrados com recursos gerados por suas sociedades controladas e coligadas. Avaliando as operações de suas coligadas e controladas, a posição atual de seus ativos e passivos, a geração de caixa e a perspectiva para os mercados de atuação da Companhia, a Administração entende que a BB Seguridade possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. A Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia financia suas operações, fundamentalmente, com capital próprio, não possuindo quaisquer empréstimos, financiamentos ou linhas de crédito contratadas. Em 31 de dezembro de 2014, bem como em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o passivo da Companhia era composto, principalmente, por dividendos a pagar e comissões a apropriar. Os investimentos em ativos não circulantes foram realizados por meio do capital social integralizado pelo Banco do Brasil, na constituição da BB Seguridade, e com dividendos recebidos das controladas. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 143

144 A Companhia pretende manter sua estratégia de financiamento, principalmente, com capital próprio e acredita que terá recursos suficientes para cumprir com suas obrigações operacionais. Entretanto, poderá complementar essa estratégia por meio da utilização de outros tipos de financiamento, incluindo: (i) contratação de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras; e(ii) captação de recursos, por meio de instrumentos de dívida ou emissão de ações no mercado de capitais. (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía quaisquer contratos de empréstimo e financiamento. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas de caráter societário e comercial mantidas com o Banco do Brasil S.A., seu acionista controlador. iii. grau de subordinação entre as dívidas Conforme indicado no item "i" acima, até a data deste Formulário de Referência a Companhia não possuía quaisquer contratos de empréstimo e financiamento. Em atendimento ao disposto no item do Ofício SEP 2/2015, esclarecemos que na data deste Formulário de Referência: Do total dos ativos da Companhia, 76,3% era financiado por recursos dos acionistas (Acervo Líquido) em 2014, 79,0% em 2013 e 77,3% em 2012; Compõe o passivo exigível da Companhia, nesta ordem de subordinação; 1. Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis - No montante de R$14,6 milhões em dezembro de 2014, R$8,6 milhões ao final de 2013 e R$5,7 milhões no fim de 2012; 2. Passivos por impostos correntes e diferidos - No montante de R$493,0 milhões em dezembro de 2014, R$426,9 milhões ao final de 2013 e R$362,4 milhões no fim de 2012; 3. Dividendos e bonificações a pagar - Saldo de R$466,1 milhões ao final de 2014, R$344,7 milhões em dezembro de 2013 e R$624,7 em dezembro de 2012; 4. Outros passivos - Esta linha compreende principalmente comissões a apropriar oriundas da consolidação das demonstrações da BB Corretora e, portanto, foi classificada como sendo a de maior grau de subordinação perante às demais obrigações. Seu saldo alcançou R$1.485,0 milhões ao final de 2014, R$1.064,0 milhões ao final do exercício de 2013 e R$661,4 no fim de iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Informamos que não há restrições impostas à BB Seguridade em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, além daquelas previstas em lei. 144

145 (g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Até 31 de dezembro de 2014, bem como em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não possuía quaisquer empréstimos, financiamentos ou linhas de crédito contratadas. (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações contábeis consolidadas referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 (consolidadas), foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Por ser uma empresa de participações, as movimentações da BB Seguridade são, basicamente, decorrentes de investimentos, dividendos ou juros sobre o capital próprio a pagar ou a receber e de aplicações financeiras, além de despesas necessárias para sustentar a operação. Além disso, as demonstrações consolidadas da BB Seguridade englobam as receitas, despesas e contas patrimoniais da BB Corretora, BB Cor Participações e BB Seguros, empresas controladas pela Companhia. As variações nas contas de resultado constam do item 10.2 deste Formulário de Referência, que apresenta uma análise da Demonstração de Resultados dos exercícios de 2014 e O ano de 2013 é apresentado como o primeiro ano de operações da Companhia, tendo em vista que em entre 20 de dezembro de 2012 (data de sua constituição) e 31 de dezembro de 2012 a BB Seguridade não auferiu quaisquer receitas ou despesas. Balanço Patrimonial Consolidado Ativo Em 31 de dezembro de 2012 % Total Em 31 de dezembro de 2013 % Total Em 31 de dezembro de 2014 % Total R$ mil, exceto percentuais Ativo Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros Investimentos em coligadas Ativos por impostos correntes Ativos por impostos diferidos Outros ativos Em 31 de dezembro de 2014, o ativo consolidado da BB Seguridade alcançou R$ milhões, tendo registrado crescimento de 18,2% sobre 31 de dezembro de Ao final de 2013, o ativo consolidado da Companhia registrou R$8.785 milhões e no fim de 2012 apresentou saldo de R$ As linhas que compõem o ativo encontram-se evidenciadas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa: esta linha apresentou saldo de R$2.094 milhões em 31 de dezembro de 2014, R$1.785 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$1.328 milhões ao fim de Ao final de 2014, a linha de caixa e equivalentes de caixa representava 20,2% do ativo consolidado da Companhia, repetindo o percentual observado em dezembro de Em 2012 a linha caixa e equivalentes de caixa representava 18,2% do ativo consolidado da Companhia. 145

146 Em 2014, o caixa gerado por operações foi da ordem de R$1.525 milhões e o gerado pelas atividades de investimento totalizou R$1.179 milhões. A variação líquida dessa linha, que considera ainda o montante pago como dividendos de R$2.395 milhões, foi de R$309 milhões. Instrumentos financeiros: registraram saldo de R$572 mil em 31 de dezembro de 2014 e de R$3,0 milhões em 31 de dezembro de Esta linha compreende certificados de depósito bancário pertencentes à BB Corretora. Investimentos em controladas e coligadas: Esta linha é composta pelo saldo de investimento nas empresas BB Mapfre SH1, Mapfre BB SH2, Brasilprev, Brasilcap, IRB Brasil-RE e Brasildental. No montante de R$7.267 milhões, a linha de investimentos representa 70% do ativo consolidado da BB Seguridade em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2013, a linha de investimentos registrou R$6.221 e ao final de 2012, R$ No comparativo com o ano de 2013 houve crescimento de 16,8% devido, principalmente, ao resultado de equivalência patrimonial realizado em 2014, deduzido de dividendos recebidos e após ajustes de avaliação patrimonial e outros eventos (constituição da Brasildental em março de 2014 e a incorporação da BB Capitalização pela BB Seguros Participação S.A. em novembro de 2014). Ativos por impostos correntes e diferidos: ao final de dezembro de 2014, esta linha atingiu R$136,3 milhões, evolução de R$41,8 milhões em 12 meses, justificada pelo aumento do saldo de ativos fiscais por impostos correntes. Em dezembro de 2013 a linha atingiu R$94,5 milhões e em dezembro de 2012 o montante observado foi de R$23,9 milhões. Outros ativos: Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de outros ativos atingiu R$884,2 milhões, evolução de 29,7% em 12 meses. O crescimento desta linha decorreu, principalmente, do acréscimo em rendas a receber, referentes essencialmente a comissões a receber da BB Corretora junto às coligadas. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo de outros ativos registrou R$681,6 milhões e ao final de 2012 o saldo observado foi R$554,9 milhões. Balanço Patrimonial Consolidado Passivo e Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2012 % Total Em 31 de dezembro de 2013 % Total Em 31 de dezembro de 2014 % Total R$ mil, exceto percentuais Passivo Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis Dividendos a pagar Passivos por impostos correntes Passivos por impostos diferidos Outros passivos Patrimônio Líquido Passivo e patrimônio líquido O passivo consolidado da BB Seguridade alcançou saldo de R$2.459 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2013 o saldo observado foi de R$1.844 milhões e em dezembro de 2012, R$1.654 milhões. A composição do passivo consolidado é dada por: a) Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis: O saldo ao final de dezembro de 2014 foi de R$14,6 milhões, evolução de 68,5% em 12 meses. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo foi 146

147 de R$8,6 milhões e ao final de 2012, R$5,7 milhões. Os valores alocados nesta linha são oriundos da BB Corretora, em ações classificadas como risco provável, sendo: R$2,9 milhões referente a demandas fiscais em ações oriundas, principalmente, de autuações do fisco municipal tratando de ISSQN; e R$11,6 milhões referentes a demandas cíveis, destacando-se os pedidos de indenizações diversas (danos materiais, morais etc.), litígios quanto ao pagamento de sinistros e aplicabilidade do código de defesa do consumidor. b) Dividendos a pagar: esta linha apresentou saldo de R$466,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$344,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, crescimento de 35,2%. O crescimento foi motivado pelo fato da Companhia ter aumentado seu lucro líquido, mantendo o mesmo percentual de payout de dividendos do ano de Em 31 de dezembro de 2012, o saldo observado da linha dividendos a pagar foi de R$624,7 milhões. c) Passivos por impostos correntes e diferidos: Em dezembro de 2014 o saldo alcançou R$493,0 milhões, registrando crescimento de 15,5% em 12 meses. O saldo se refere aos montantes provenientes da consolidação das empresas controladas. Em dezembro de 2013, o saldo observado foi de R$426,9 milhões e ao final de 2012, R$362,4 milhões. d) Outros passivos: o saldo em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.485 milhões e em 31 de dezembro de 2013 atingiu R$1.064 milhões, crescimento de 40,0% em 12 meses, valor que equivale a 14,3% do passivo consolidado. O crescimento foi impulsionado pela evolução de saldo de comissões a apropriar da BB Corretora, que são geradas a partir do diferimento de parte das receitas de corretagem pelo regime competência. O saldo de outros passivos em dezembro de 2012 foi de R$661,4 milhões. e) Patrimônio Líquido: Em 31 de dezembro de 2014, o Patrimônio Líquido consolidado da BB Seguridade era de R$7.924 milhões, ante R$6.941 em 31 de dezembro de 2013, registrando evolução de 14,2% em 12 meses. Em 31 de dezembro de 2012 o Patrimônio Líquido da Companhia registrou R$5.638 milhões. O Patrimônio Líquido de 31 de dezembro de 2014 corresponde a um valor patrimonial de R$3,96 por ação. 147

148 10.2 Resultado Operacional e Financeiro (a) resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Descritos no item ii. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Considerando que a Companhia foi constituída em 20 de dezembro de 2012, e que não houve movimentação em suas contas de resultado até 31 de dezembro daquele ano, foram incluídas nesta seção do Formulário de Referência informações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de As demonstrações consolidadas da BB Seguridade incluem as demonstrações financeiras da própria BB Seguridade, as demonstrações financeiras consolidadas da BB Seguros e as demonstrações financeiras da BB Corretora, BB Capitalização e da BB Cor. Os saldos e transações intragrupo, bem como quaisquer receitas ou despesas não realizadas nas transações entre as companhias, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras. Os ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento, na proporção da participação da BB Seguridade na investida. DRE BB Seguridade Contábil 2013 e 2014 R$ milhões Var.2014 s/ 2013 % Receitas operacionais ,4 Receita de comissões ,9 Receita de investimentos em participações societárias ,3 Seguros vida, habitacional e rural ,3 Seguros patrimônio (29,4) Previdência ,2 Capitalização ,2 Resseguro ,5 Planos privados de assistência odontológica - (2.015) - Outras receitas e despesas ( ) ( ) 2,8 Receitas de juros de instrumentos financeiros ,2 Despesas com pessoal (25.581) (40.858) 59,7 Despesas administrativas ( ) ( ) 0,7 Outras receitas/despesas operacionais ( ) ( ) 31,7 Lucro antes dos impostos ,4 Impostos ( ) ( ) 44,0 Lucro Líquido ,7 A BB Seguridade registrou lucro líquido de R$ 3,5 bilhões em O resultado apresentado equivale a 53,4% de retorno sobre o patrimônio líquido médio 7, retorno 11,3 p.p. superior àquele observado em Para fins de cálculo do Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio a Companhia deduz do Patrimônio Líquido o percentual de destinação do lucro líquido (payout) aprovado por seus órgãos de administração, e não apenas os dividendos a pagar contabilizados no passivo exigível. 148

149 A expansão dos resultados decorre principalmente do crescimento de 36,4% das receitas operacionais. Esse comportamento é explicado, principalmente, por: Expansão de 32,9% nas receitas de corretagem, em razão do aumento das vendas de produtos de seguros, previdência e capitalização no canal bancário; e Aumento de 40,3% nas receitas de investimentos em participações societárias. Receitas de Comissões Em 2014, as receitas de comissões da BB Corretora alcançaram R$ 2,3 bilhões, alta de 30,7% em relação ao ano de 2013, com aumento nas receitas de corretagem provenientes de todas as Coligadas, com destaque para o segmentos de vida, habitacional e rural, e de previdência, que aumentaram a participação no total de receitas de comissões em ,3% ,5% Seguros vida, habitacional e rural Seguros patrimônio 16,1% ,4% Seguros vida, habitacional e rural Seguros patrimônio Previdência Previdência 15,6% 50,3% Capitalização 16,5% 52,9% Capitalização 17,3% Outras Receitas 14,2% Outras Receitas A representatividade dos segmentos vida, habitacional e rural avançou de 50,3%, em 2013, para 52,9% em 2014, enquanto que o segmento de previdência, que registrou nível recorde de contribuições em 2014, apresentou um aumento de participação nas receitas de comissões de 15,6% em 2013 para 16,5% em Como segmentos que reduziram a representatividade nas receitas de comissões, destacam-se patrimônio e capitalização. Enquanto o segmento de patrimônio apresentou redução na representatividade de 17,3% em 2013 para 14,2% em 2014, o segmento de capitalização recuou sua representatividade de 16,3%, em 2013, para 16,1% em Receitas de Investimentos A receita de investimentos em participações societárias totalizou R$ 2,2 bilhões em 2014, incremento de 40,3% no comparativo com 2013, explicado pelo aumento da comercialização de produtos de seguros, previdência e capitalização, e pelo melhora no resultado financeiro, decorrente de uma maior estabilidade no mercado de juros futuros e da expansão da taxa média SELIC. Segue breve comentário sobre o desempenho dos principais segmentos de negócios: a. Vida, habitacional e rural: a receita de investimentos proveniente dos segmentos de vida, habitacional e rural somou R$ 972,9 milhões em 2014, crescimento de 31,3% em relação a A evolução foi resultante do crescimento do resultado das operações de seguros, impulsionado pela expansão dos prêmios ganhos e melhora do índice combinado. Outro fator importante foi a melhora do resultado financeiro, que apresentou crescimento de 25,1% em relação a Cabe ressaltar que o segmento vida, habitacional e rural tem parte de suas receitas atreladas a políticas públicas. O plano de safra divulgado anualmente pelo Governo Federal, e o montante de subvenção a ser concedido aos seguros rurais, afetam de forma material a demanda por seguros voltados ao agronegócio. No entanto, caso no futuro, o Governo Federal altere as políticas para o setor, poderá haver impactos às taxas de crescimento desta carteira. 149

150 b. Patrimônio: a receita de investimentos proveniente do segmento de patrimônio totalizou R$137,4 milhões em 2014, redução de 29,4% no comparativo com Em 2013, o resultado foi beneficiado pela adesão ao REFIS por parte de empresas vinculadas à Mapfre BB SH2, o que adicionou R$108,1 milhões ao lucro líquido do segmento naquele ano. c. Previdência: a receita de investimentos proveniente do segmento de previdência alcançou R$ 742,1 milhões em 2014, aumento de 67,2% sobre O desempenho foi influenciado pelo crescimento do resultado de previdência e seguros, sustentado pelo incremento das receitas com taxa de gestão, e pela evolução do resultado financeiro. Outro fator determinante para o resultado foi o cumprimento da Resolução CNSP nº 281/13 e da Circular SUSEP nº462/13, que determinaram a reversão da Provisão de Insuficiência de Contribuições (PIC) e Provisão de Oscilação Financeira (POF) até o final do exercício de De forma concomitante, em cumprimento à Circular SUSEP nº 457/12 e após realização de Teste de Adequação de Passivos (TAP), foi realizada a contabilização de Provisão Complementar de Contribuição (PCC) e Provisão de Despesas Relacionadas (PDR). Essas contabilizações geraram um efeito líquido sobre as receitas de investimento auferidas pela BB Seguridade estimado em R$195,6 milhões. d. Capitalização: a receita de investimentos proveniente do segmento de capitalização somou R$ 216,2 milhões, em 2014, evolução de 75,2% no comparativo com O resultado deste segmento foi impulsionado pela: (i) expansão das receitas líquidas, (ii) redução das despesas com sorteio e (iii) crescimento do resultado financeiro. e. Resseguro: a receita de investimentos proveniente do segmento de resseguros somou R$ 123,9 milhões em 2014, crescimento de 114,5% em relação em relação a O crescimento das receitas deve-se principalmente ao fato de que a participação detida pela BB Seguridade no IRB (por meio da BB Seguros) começou a ser reconhecida apenas em setembro de Distribuição das Receitas de Equivalência 7,9% ,7% Seguros vida, habitacional e rural Seguros patrimônio 9,9% 5,7% 2014 Seguros vida, habitacional e rural Seguros patrimônio 28,4% 47,5% Previdência Capitalização 33,8% 44,4% Previdência Capitalização 12,5% Resseguro 6,3% Resseguro Itens Relevantes Conforme observado nas análises acima, foram identificados itens considerados extraordinários nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2013 e 2014, que tiveram impactos no resultado da BB Seguridade. Estes eventos estão melhor detalhados a seguir: Refis - em novembro de 2013 a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens (BB Corretora) e as coligadas Mapfre Vida, subsidiária integral da BB Mapfre SH1, e Mapfre Seguros Gerais, subsidiária integral da Mapfre BB SH2, aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) de acordo com a Lei nº de 9 de outubro de Conforme disposto na Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 08/2013, em conformidade com o disposto no art. 92 da Medida Provisória nº 627/2013, o pagamento feito à vista permitiu redução de 100,0% (cem por cento) das multas de mora e de ofício, de 100,0% (cem por cento) das multas isoladas, de 100,0% (cem por cento) dos juros de mora e de 100,0% (cem 150

151 por cento) sobre o valor do encargo legal. Em virtude de os volumes de provisionamento serem maiores que os valores envolvidos para o pagamento das obrigações, houve reversão de provisões e consequentemente impacto positivo líquido nas receitas de investimentos da BB Seguridade de R$82,7 milhões referente à SH1, R$108,1 milhões referente à SH2 e R$12,6 milhões referente à BB Corretora. IBNER - a Circular SUSEP Nº 462/13 regulamentou o ajuste de IBNER (Sinistros Ocorridos e Não Suficientemente Avisados), definindo-o como uma parcela da PSL (Provisão de Sinistros a Liquidar). Esse valor se caracteriza como um ajuste agregado dos sinistros avisados e não pagos, devendo ser utilizado somente quando não for possível a reavaliação de cada sinistro individualmente. Em 2013, houve um reforço nesta provisão, impactando negativamente as receitas de investimento da BB Seguridade em R$21,5 milhões referente à SH1 e R$13,1 milhões referente à SH2. Brasilcap mudanças na contabilização de planos de pagamento único: até dezembro de 2012 a Brasilcap contabilizava as receitas de títulos de pagamentos únicos, bem como as despesas das provisões técnicas e comercialização de forma diferida, ao longo da vigência do produto (demonstrações em IFRS). Atendendo a recomendação de sua auditoria externa, baseada em estudo técnico elaborado pela Companhia, foi alterada sua prática contábil e desde janeiro de 2013, a Brasilcap passou a reconhecer tais resultados com títulos de pagamentos únicos na medida em que efetivamente acontecem. Tomada tal decisão, também foi revertido o estoque de receitas líquidas e despesas diferidas e seus respectivos efeitos tributários reconhecidos em seu balanço de Este item foi segregado como parte do resultado extraordinário do período, gerando impacto positivo sobre as receitas de investimentos da BB Seguridade de R$35,3 milhões. BB Corretora nova remuneração: refere-se a menores receitas geradas no âmbito do contrato celebrado junto ao Banco do Brasil, em vigor ao longo de 2012, o que já não se aplica sob a nova forma de remuneração em vigor desde fevereiro de A aplicação dos novos parâmetros do contrato celebrado entre Banco do Brasil, BB Corretora e BB Seguridade, teria gerado para a BB Corretora receitas líquidas adicionais de R$27,6 milhões em 2013 (referente ao mês de janeiro). IRB PIS/COFINS Reavaliação de Provisões - em virtude do processo de reavaliações periódicas dos impactos patrimoniais originados de processos judiciais, em que o IRB figura como réu, autor ou parte interessada. O efeito líquido positivo nas receitas de investimento da BB Seguridade foi de R$27,4 milhões em 2013, que se refere à contabilização de parcela dos créditos fiscais decorrentes do trânsito em julgado, em outubro de 2013, da ação judicial movida pelo IRB, alegando a inconstitucionalidade do 1 do art. 3 da Lei n 9.718/1998, bem como o deferimento pela Receita Federal do Brasil, em fevereiro de 2014, do pedido de habilitação de créditos fiscais reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado, formulado pelo IRB. Em 2014 o mesmo evento majorou as receitas de investimentos em R$38,5 milhões, em razão da contabilização do saldo remanescente do valor total dos referidos créditos fiscais. Reversão de provisões no segmento de previdência em decorrência do cumprimento da resolução CNSP nº 281/13 e da circular SUSEP nº 462/13, a Brasilprev contabilizou R$1,0 bilhão em reversões na linha de Outras Provisões Técnicas (OPT). O montante refere-se a todo o saldo até então registrado em Provisão para Insuficiência de Contribuições (PIC) e em Provisão para Oscilações Financeiras (POF). De forma concomitante, em decorrência do cumprimento da circular SUSEP nº 457/12, em linha com a estrutura normativa em vigor para as sociedades de previdência e com o Teste de Adequação de Passivos (TAP), realizado com base nas demonstrações financeiras data-base dezembro de 2014, a Brasilprev contabilizou R$569,1 milhões a título de Provisão Complementar de Contribuições (PCC) e Provisão de Despesas Relacionadas (PDR). Essas contabilizações geraram um efeito líquido sobre as receitas de investimento auferidas pela BB Seguridade estimado em R$195,6 milhões. 151

152 Participação de mercado De acordo com dados divulgados pela SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), enquanto o mercado (ex-bb Seguridade) registrou crescimento de 7,8% no comparativo entre 2013 e 2014 receitas totais de prêmios e contribuições nos segmentos de seguros, previdência e capitalização, exceto seguro saúde as companhias operacionais coligadas à BB Seguridade registraram crescimento de 24,5%. Este crescimento se refletiu em uma maior participação de mercado da BB Seguridade, que atingiu 27,2%, ante 24,5% em Crescimento 2013 x 2014 Prêmios e Contribuições em Seguros, Previdência e Capitalização R$ milhões Fonte: Dados SUSEP Dezembro / 2014 O crescimento de prêmios e contribuições é resultado das estratégias adotadas pela Companhia, com destaque para a exploração do canal bancário aumento da penetração de produtos na base de clientes do Banco do Brasil e para a ampliação do público-alvo do mix de produtos. Outras receitas e despesas Var s/ 2013 % BB Seguridade ,5 Mercado (Ex-BB) ,8 Total Mercado ,9 A receita de juros de instrumentos financeiros somou R$ 180,0 milhões em 2014, crescimento de 54,8% em relação a 2013, justificado pelo crescimento das receitas com aplicações em operações compromissadas, resultante do aumento no volume destas aplicações e do aumento da taxa média SELIC. As despesas administrativas totalizaram R$ 279,4 milhões, em 2014, aumento de 0,7% no comparativo com o ano de As outras receitas e despesas operacionais acumularam valor negativo de R$ 219,2 milhões, em 2014, crescimento de 31,7% no comparativo com Este aumento deve-se à contabilização de variações monetárias passivas referente à atualização de dividendos a serem pagos pela BB Seguridade e ao crescimento das despesas com tributos que incidem sobre as receitas da BB Corretora. (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: O crescimento das receitas no período é explicado, principalmente, pela expansão dos negócios e pelo mix de vendas. Não ocorreram variações de receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio e inflação, em 2014, que representassem um impacto relevante nas receitas da BB Seguridade. (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: Conforme destacado na análise acima, o resultado de 2014 foi impulsionado pela expansão dos negócios, o que assegurou o crescimento das receitas de corretagem e de investimentos em participações. 152

153 Não foi identificado impacto relevante no resultado consolidado da BB Seguridade, em 2014, decorrente de flutuações de preços e taxa de câmbio. As variações de taxas de juros não tiveram impacto material no resultado da BB Seguridade Participações, mas colaboraram para o resultado das Companhias participadas, conforme já descrito no item a acima. 153

154 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (a) introdução ou alienação de segmento operacional Em 2014, a Brasildental foi constituída e recebeu autorização para funcionamento e registro dos planos odontológicos da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Dessa maneira, a BB Seguridade introduziu o segmento de saúde em seu portfólio de negócios. Maiores informações sobre esta e outras movimentações estratégicas estão disponíveis nas seções 10.3 (b) e 6.5 deste Formulário de Referência. (b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Brasildental Parceria estratégica para o segmento de seguros odontológicos Em , o Banco do Brasil S.A., a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora), a Odontoprev S.A (Odontoprev) e a Odontoprev Serviços Ltda. (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo) com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, denominada Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e divulgar; e, por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais BB no território nacional. A Brasildental foi constituída em , seu capital social total é de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN), com a seguinte estrutura societária: Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. % do Capital total % ON % PN BB Seguros 74,99 49,99 100,00 Odontoprev 25,01 50, A BB Seguros e a Odontoprev respondem pela constituição do capital social inicial da Brasildental na respectiva proporção de suas participações. Quanto às aprovações junto aos órgãos reguladores, a associação foi aprovada pelo CADE em 2 de agosto de 2013, o BACEN autorizou a participação indireta do Banco do Brasil no capital da Brasildental em 19 de setembro de 2013, o registro da companhia junto ao CRO foi emitido em 12 de maio de 2014 e a autorização de funcionamento foi concedida pela ANS e divulgada no DOU em 18 de agosto de Reorganização Societária Grupo Segurador BB Mapfre Em , a Mapfre Vida S.A. incorporou a Vida Seguradora S.A., empresa pertencente à holding BB Mapfre SH1 Participações S.A.. Na mesma data, a Mapfre Seguros Gerais S.A. incorporou a Mapfre Affinity Seguradora S.A., empresa pertencente à holding Mapfre BB SH2 Participações S.A.. Ambas as incorporações foram realizadas na totalidade de seus patrimônios, as quais foram previamente deferidas pela SUSEP, através das cartas 206 e 207/2014/SUSEP-SEGER, respectivamente. A incorporação da Mapfre Affinity S.A. pela Mapfre Seguros Gerais S.A. já foi homologada definitivamente, por meio da Portaria SUSEP nº 6.166, de , publicada, em , no Diário Oficial da União. A incorporação da Vida Seguradora S.A. pela Mapfre Vida S.A. permanece aguardando homologação definitiva por parte daquele órgão. 154

155 O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil na data-base da operação, 30 de setembro de 2014, no montante de R$ mil para a Vida Seguradora S.A. e R$ mil para a Mapfre Affinity Seguradora S.A.. Como decorrência natural, a Mapfre Vida S.A. e a Mapfre Seguros Gerais S.A. passaram à condição de sucessoras a título universal da Vida Seguradora S.A. e da Mapfre Affinity Seguradora S.A., respectivamente, em todos os seus bens, direitos e obrigações, assumindo integralmente seus acervos patrimoniais. As incorporações propiciaram maior sinergia e simplificação do modelo operacional, com consequente otimização de custos e de capital regulatório. Incorporação da BB Capitalização S.A. Em , os administradores da BB Seguros aprovaram a incorporação da BB Capitalização ao seu patrimônio nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil na data-base da operação, , no montante de R$ mil. Considerando que a data-base do laudo de avaliação contábil coincide com a data dos eventos societários que aprovaram a operação, não ocorreram variações patrimoniais após a incorporação. A incorporação justifica-se pela desnecessidade da manutenção da BB Capitalização verificado no processo de revisão do modelo de negócios no segmento de capitalização, bem como em razão da ausência de perspectivas de que a empresa viesse a desenvolver atividades operacionais. Como decorrência natural, a BB Seguros passou à condição de sucessora a título universal da BB Capitalização em todos os seus bens, direitos e obrigações, assumindo integralmente seus acervos patrimoniais. Considerando que a BB Seguros é a única acionista da incorporada na data da incorporação, não houve relação de troca de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do capital social da BB Seguros. (c) eventos ou operações não usuais Não se aplica. 155

156 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em 31 de dezembro de (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não se aplica. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não existem ressalvas ou ênfases no parecer de auditoria para o exercício de Nossos Diretores informam que nossos auditores independentes incluíram em seu relatório sobre as demonstrações contábeis para o exercício de 2013, um parágrafo de ênfase relacionado à diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS relacionadas à avaliação dos investimentos. Nossos Diretores comentam que no caso da BB Seguridade, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável às demonstrações contábeis separadas, investimentos em controladas e coligadas devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seriam avaliados pelo custo ou valor justo. 156

157 Comentários dos Diretores a respeito das políticas contábeis críticas Nossos Diretores informam que a preparação das demonstrações contábeis em conformidade com os CPCs e as IFRS requer que a Administração faça julgamentos e estimativas que afetam os valores reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e pressupostos adotados são analisados em uma base contínua, sendo as revisões realizadas reconhecidas no período em que a estimativa é reavaliada, com efeitos prospectivos. Ressaltase que os resultados realizados podem ser diferentes das estimativas. Considerando que, em muitas situações, existem alternativas ao tratamento contábil, os resultados divulgados poderiam ser distintos, caso um tratamento diferente fosse escolhido. A Administração considera que as escolhas são apropriadas e que as demonstrações contábeis apresentam, de forma adequada, a posição financeira da BB Seguridade e o resultado das suas operações, em todos os aspectos materialmente relevantes. Os ativos e os passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas abrangem itens, principalmente, para os quais é necessária uma avaliação a valor justo. As aplicações mais relevantes do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorrem em: (a) valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros contabilizados não puder ser derivado de um mercado ativo, ele é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação que incluem o uso de modelos matemáticos. As variáveis desses modelos são derivadas de dados observáveis no mercado sempre que possível, mas, quando os dados de mercado não estão disponíveis, um julgamento é necessário para estabelecer o valor justo. (b) redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda Imparidade Considera-se que existe perda por imparidade nos seus ativos financeiros disponíveis para venda quando ocorre um declínio de valor significativo ou prolongado no seu valor justo para um valor inferior ao do custo. Essa determinação do que seja significativo ou prolongado requer julgamento no qual se avalia, entre outros fatores, a volatilidade normal dos preços dos instrumentos financeiros. Além disso, o reconhecimento da perda por imparidade pode ser efetuado quando há evidência de impacto negativo na saúde financeira da empresa investida, no desempenho do setor econômico, bem como mudanças na tecnologia e nos fluxos de caixa de financiamento e operacional. Adicionalmente, as avaliações são elaboradas considerando preços de mercado (mark to market) ou modelos de avaliação (mark to model), os quais requerem a utilização de determinados pressupostos ou de julgamentos no estabelecimento de estimativas de valor justo. (c) redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Imparidade Anualmente, avalia-se, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se houver essa indicação, são utilizadas estimativas para definição do valor recuperável do ativo. Anualmente, é avaliado se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor recuperável reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado. 157

158 Independentemente de haver qualquer indicação de perda no valor recuperável, é efetuado anualmente o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios, ou de um ativo intangível ainda não disponível para o uso. A determinação do valor recuperável na avaliação de imparidade de ativos não financeiros requer estimativas baseadas em preços cotados no mercado, cálculos de valor presente ou outras técnicas de precificação, ou uma combinação de várias técnicas, exigindo que a Administração faça julgamentos subjetivos e adote premissas. (d) impostos sobre os lucros Como o objetivo social do Grupo é obter lucros, a renda gerada está sujeita ao pagamento de impostos. A determinação do montante global de impostos sobre os lucros requer interpretações e estimativas. Existem diversas transações e cálculos para os quais a determinação do valor final de imposto a pagar é incerta durante o ciclo normal de negócios. Outras interpretações e estimativas podem resultar num valor diferente de impostos sobre os lucros reconhecidos no período. As autoridades fiscais podem rever os procedimentos adotados pelo Grupo no prazo de cinco anos, contados a partir da data em que os tributos são considerados devidos. Desta forma, há a possibilidade dessas autoridades fiscais questionarem procedimentos adotados pelo Grupo, principalmente aqueles decorrentes de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, a Administração acredita que não haverá correções significativas aos impostos sobre os lucros registrados nas Demonstrações Contábeis Consolidadas. (e) reconhecimento e avaliação de impostos diferidos Os ativos fiscais diferidos são calculados sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar, sendo reconhecidos contabilmente quando a BB Seguridade possuir expectativa de que gerará lucro tributável nos exercícios subsequentes, em montantes suficientes para compensar referidos valores. A realização esperada do crédito tributário da BB Seguridade é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos, em linha com a legislação fiscal atual. As estimativas consideradas pela BB Seguridade para o reconhecimento e avaliação de impostos diferidos são obtidas em função das expectativas atuais e das projeções de eventos e tendências futuras. As principais premissas identificadas pela BB Seguridade que podem afetar essas estimativas estão relacionadas a fatores como (i) mudanças na regulamentação governamental afetas a questões fiscais; (ii) alterações nas taxas de juros; (iii) mudanças nos índices de inflação; (iv) processos ou disputas judiciais adversas; (v) riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de investimento; (vi) mudanças nas condições econômicas internas e externas. (f) provisões e passivos contingentes As provisões são reconhecidas nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, sendo quantificados quando da citação/notificação judicial e revisados mensalmente. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, e os 158

159 classificados como remotos não requerem provisão nem divulgação. 159

160 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor (a) o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las. A Administração da BB Seguridade, empresa controlada pelo Banco do Brasil, constituída em 20 de dezembro de 2012, é responsável por estabelecer, manter e aprimorar os controles internos relacionados às demonstrações financeiras, de forma a possibilitar que essas demonstrações sejam livres de distorções relevantes. Esses controles estão alicerçados em políticas e procedimentos instituídos para assegurar, com razoável grau de conforto, a confiabilidade das informações contábeis e que as demonstrações financeiras não contenham dados e/ou citações que possam induzir o investidor a erro. A Política de Controle e Conformidade, aprovada no âmbito do Conselho de Administração da Companhia, é parte integrante da Política Geral de Direcionamentos Operacionais da BB Seguridade, que contempla também as Políticas de Riscos e Segurança. Esse direcionamento estratégico evidencia o alinhamento da Companhia às melhores práticas e princípios no desenvolvimento de ações de controle interno, respeitados os dispositivos legais e regulamentares aplicáveis; e seu compromisso com a implementação de controles internos em todos os níveis, de acordo com a natureza, a complexidade e os riscos das atividades e operações realizadas. Devido às limitações próprias, no entanto, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros tempestivamente. Mesmo os sistemas estabelecidos e considerados eficazes podem fornecer somente razoável conforto sobre o processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2014, e concluiu, com razoável grau de conforto, que os controles internos são adequados. (b) deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório do auditor independente: A KPMG Auditores Independentes declarou, em 06 de fevereiro de 2015, no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis, que a BB Seguridade Participações S.A apresentou as demonstrações contábeis individuais e consolidadas adequadas quanto à posição patrimonial e financeira, em 31 de dezembro de 2014, em todos os aspectos relevantes e que essas se encontram de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Segundo o Relatório Circunstanciado sobre os Procedimentos Contábeis, os Controles Internos e o Cumprimento de Dispositivos Legais e Regulamentares, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os Auditores Independentes não identificaram qualquer fraqueza material em relação aos controles internos. A sugestão de melhoria recomendada, refere-se a alteração estatutária, de forma a clarificar os Artigos especificamente à distribuição de dividendos da BB Seguridade. Cabe destacar que houve reforma no Estatuto da BB Seguridade, a qual foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2015, contemplando a recomendação sugerida. 160

161 A sugestão recomendada no referido Relatório não é significativa a ponto de gerar efeitos relevantes ou materiais sobre as demonstrações financeiras. Contudo, caso ocorram possíveis deficiências ou recomendações sobre os controles internos, o monitoramento de seus apontamentos, bem como os planos de ação e medidas corretivas serão priorizadas pela Diretoria da BB Seguridade, com vistas a mitigar riscos e garantir a integridade das informações prestadas ao mercado. 161

162 Comentários dos Diretores a respeito da destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não captou recursos no mercado por meio de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. 162

163 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da BB Seguridade Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía os seguintes ativos ou passivos não evidenciados no balanço patrimonial: arrendamentos mercantis operacionais, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos. A BB Seguridade não possui ativos ou passivos fora de seu balanço patrimonial. 163

164 Comentários dos Diretores sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A BB Seguridade não possui ativos ou passivos fora de seu balanço patrimonial. 164

165 Principais elementos do plano de negócios da BB Seguridade (a) investimentos i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Não há expectativa de investimentos relevantes para os próximos exercícios. Em novembro de 2013, a BB Seguridade e a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ECT assinaram um Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, para realizar estudos e avaliar a viabilidade de estabelecer parceria para a oferta de produtos de seguridade nas agências da ECT. Cabe destacar que a BB Seguridade está sempre considerando alternativas para expandir suas operações nos seus mercados foco (seguros, resseguros, previdência, capitalização e distribuição de produtos de seguridade). Caso surjam oportunidades, estas serão rigorosamente avaliadas, considerando a atratividade e os riscos envolvidos, especialmente, em função do negócio sob avaliação e das condições de mercado. ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia pretende financiar seus investimentos com capital próprio. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não se aplica, tendo em vista que a BB Seguridade não tem desinvestimentos relevantes em andamento nem desinvestimentos previstos. (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A Companhia não realizou aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que influenciariam materialmente sua capacidade produtiva. (c) novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui pesquisas em andamento já divulgadas. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Os investimentos com pesquisas de mercado para o desenvolvimento de novos produtos ou serviços são levados a efeito pelas empresas operacionais. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; e Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui projetos em desenvolvimento já divulgados. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Os investimentos para o desenvolvimento de novos produtos ou serviços são levados a efeito pelas empresas operacionais. 165

166 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional Todas as informações relevantes sobre o desempenho operacional encontram-se descritas na seção

167 11. Projeções As palavras acredita, pode, poderá, deverá, visa, estima, continua, antecipa, pretende, espera, potencial e outras palavras similares contidas nessa seção têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As projeções e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamento, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais projeções e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas. Dados os riscos e incertezas aqui descritos, as projeções podem não vir a se concretizar e não consistem, portanto, em garantia de um determinado desempenho futuro. Ainda, os resultados futuros e o desempenho da BB Seguridade podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência, muitos dos quais estão além da capacidade de controle ou previsão por parte da Companhia. Adicionalmente, tais estimativas baseiam-se em premissas que podem não se concretizar. Tendo em vista estas incertezas e limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Formulário de Referência Projeções ao mercado (a) objeto da projeção A BB Seguridade tem por objetivo divulgar estimativas que possam ser utilizadas como subsídio para modelos elaborados por investidores e analistas de mercado para projetar o seu resultado futuro. A tabela abaixo detalha os indicadores para os quais são divulgadas projeções, bem como sua forma de mensuração. Indicador BB Seguridade - Lucro Líquido ajustado (R$ bilhões) Forma de Mensuração Lucro Líquido Ajustado apurado em IFRS, na forma divulgada trimestralmente pela Companhia em seu relatório Análise do Desempenho. BB Mapfre SH1 - Crescimento de Prêmios Emitidos (%) Crescimento percentual observado em comparação com o exercício anterior Brasilprev - Crescimento das Reservas PGBL e VGBL (%) Crescimento percentual observado em comparação com o exercício anterior (b) período projetado e prazo de validade das projeções Na BB Seguridade, as projeções indicam valores esperados para o ano corrente. Doravante, na divulgação de resultados de cada exercício (último trimestre de cada ano) serão divulgados os indicadores esperados para o exercício seguinte. O prazo de validade das projeções aqui divulgadas é o ano corrente. 167

168 Trimestralmente, o acompanhamento dos indicadores será divulgado no relatório gerencial Análise do Desempenho, disponível em e, quando necessário, serão efetuadas alterações nos indicadores projetados, com explicações sobre o motivo de desvios e/ou diferenças em relação aos valores esperados. Além disso, a divulgação desse acompanhamento também se dará em campo apropriado do formulário de informações trimestrais - ITR e no formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP. (c) premissas das projeções Premissas influenciadas pela Administração para o exercício 2015 I. Captação de novos clientes da base do Banco do Brasil como forma de potencializar receitas; II. Aumento da rentabilização dos clientes existentes na base da BB Seguridade, através de cross selling ativo de produtos; III. Gestão eficiente das aplicações pelas companhias coligadas, como forma de maximizar resultado, potencializar o crescimento das reservas e gerar retornos satisfatórios para os clientes (recursos de terceiros); IV. Ações de retenção e fidelização, visando à manutenção dos clientes com negócios ativos; V. Criação de novos produtos e expansão da base de distribuição da BB Seguridade; VI. Manutenção do modelo atual de negócios, sem considerar novas aquisições e/ou parcerias estratégicas, com exceção daquelas já mencionadas em outras partes deste Formulário de Referência, que possam vir a ser firmadas para exploração de segmentos específicos; VII. Alinhamento da estrutura de custos ao crescimento do volume de negócios; VIII. Reajustes em virtude de acordo coletivo de trabalho e nos contratos com fornecedores, alinhados à prática de mercado. Premissas que escapam ao controle da Administração para o exercício 2015 I. Evolução do mercado de trabalho e da renda das famílias; II. Evolução das taxas de juros, câmbio, inflação e PIB de acordo com o consenso de mercado; III. Continuidade da trajetória de expansão dos mercados de crédito e de seguros, previdência e capitalização; IV. Estabilidade regulatória, inclusive no que concerne às alíquotas de tributos incidentes sobre as atividades da BB Seguridade, às legislações trabalhista e previdenciária, e ao arcabouço regulatório que rege a atividade de corretagem no país; V. Manutenção do rating soberano do Brasil na categoria grau de investimento ; VI. Diretrizes do Plano de Safra e demais políticas públicas que impactem o crédito ao agronegócio e o apoio governamental à contratação de seguro agrícola (subvenção). (d) valores dos indicadores que são objeto da previsão O quadro a seguir demonstra as projeções dos indicadores para o exercício corrente: 168

169 Indicador Projeções 2015 Valores Observados 2014 BB Seguridade - Lucro Líquido ajustado (R$ bilhões) 3,6-3,9 3,2 BB Mapfre SH1 - Crescimento de Prêmios Emitidos (%) 15,0-21,0 19,0 Brasilprev - Crescimento das Reservas PGBL e VGBL (%) 27,0-36,0 37,5 O intervalo de estimativas previsto para o indicador BB Seguridade Lucro Líquido Ajustado (R$ bilhões) implica em crescimento percentual do resultado ajustado entre 11,7% e 21,0% no exercício (2014 x 2013). Embora o indicador reflita as expectativas da Companhia para todo o exercício, o seu desempenho é acompanhado de forma intermediária por ocasião do arquivamento do ITR. Especificamente para fins de tais acompanhamentos parciais, o indicador será acompanhado pelo intervalo de crescimento indicado no parágrafo anterior. Em , a Companhia divulgou fato relevante alterando as projeções para o ano de Maiores detalhes constam do item 11.2.C deste Formulário de Referência. 169

170 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas (a) alterações ou substituições de projeções As projeções para 2015 sofreram alterações na composição dos indicadores, detalhadas a seguir: Indicador mantido: Prêmios Emitidos BB Mapfre SH1 Segmentos de Vida, Habitacional e Rural. Indicadores retirados: BB Seguridade RSPL Médio Ajustado; Prêmios Emitidos Mapfre BB SH2 Segmentos de Patrimônio e Automóvel; Arrecadação de Planos de Previdência; Arrecadação de Títulos de Capitalização. Indicadores incluídos: BB Seguridade Lucro Líquido Ajustado; Brasilprev Crescimento das Reservas PGBL e VGBL. (b) projeções relativas a períodos já transcorridos Previsto x Realizado A regulamentação da CVM determina que, quanto às projeções relativas a períodos transcorridos, sejam divulgadas comparações entre os dados projetados e aqueles realizados, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções. Projeções para o exercício de 2013 Indicador Estimado Observado RSPL Médio Ajustado ,9 Prêmios Emitidos BB Mapfre SH1 Segmentos de Vida, Habitacional e Rural Prêmios Emitidos Mapfre BB SH2 Segmentos de Patrimônio e Automóvel , ,2 Arrecadação de Planos de Previdência ,1 Arrecadação de Títulos de Capitalização ,0 Razões que levaram a desvios nas projeções: I. RSPL Médio Ajustado: No exercício de 2013 foi observado RSPL médio de 35,9%, portanto abaixo do ponto mínimo do intervalo de estimativas (37%). O desvio decorre do fato de que o Conselho de Administração da BB Seguridade aprovou o percentual de 80% de distribuição de dividendos (payout) em reunião de , portanto após o fechamento das demonstrações financeiras. Assim, o patrimônio líquido não foi sensibilizado pela totalidade dos dividendos que serão pagos em Considerada a distribuição de dividendos, o RSPL médio ficaria em 38,4%, portanto alinhado às estimativas do Guidance

171 II. III. Prêmios Emitidos de Seguros de Vida, Habitacional e Rural: Desvio decorreu principalmente pelo desempenho abaixo do previsto nas vendas de produtos do segmento vida (exceto prestamista), principalmente no 3T13. Durante o segundo semestre de 2013 o foco foi redirecionado para produtos com maior recorrência e, não necessariamente, maior ticket médio, o que também teve impacto no ritmo de crescimento. Cabe destacar, no entanto, que o canal bancário, que apresenta menor sinistralidade e colabora para o resultado da BB Corretora, registrou crescimento de 42,4% no ano. Arrecadação de Planos de Previdência: Resultado decorrente da volatilidade no mercado futuro de taxas de juros, que impactou na rentabilidade dos fundos de investimentos e produtos de previdência, o que trouxe um cenário conjuntural mais desafiador para novas captações. Cabe destacar, porém, que a Brasilprev manteve ritmo de crescimento substancialmente superior à indústria, registrando crescimento de participação de mercado de 26,0% em 2012 para 31,2% em Projeções para o exercício de 2014 Indicador Estimado Observado RSPL Médio Ajustado ,8 Prêmios Emitidos BB Mapfre SH1 Segmentos de Vida, Habitacional e Rural Prêmios Emitidos Mapfre BB SH2 Segmentos de Patrimônio e Automóvel , ,5 Crescimento da Arrecadação de Planos de Previdência ,7 Crescimento da Arrecadação de Títulos de Capitalização 3-6 6,7 Razões que levaram a desvios nas projeções: I. BB Seguridade - RSPL Médio Ajustado: O lucro líquido da BB Seguridade apresentou desempenho superior ao previsto, principalmente em razão do resultado financeiro das coligadas, fruto do movimento mais favorável da estrutura a termo de taxas de juros ocorrido ao longo do ano de 2014, se comparado com o observado em II. III. Crescimento de Prêmios Emitidos BB Mapfre SH1 Segmentos de Vida, Habitacional e Rural: O desvio decorreu em grande parte das vendas abaixo do esperado no canal não bancário. Apesar do desempenho do segmento de vida no canal bancário ter apresentado performance significativamente superior à do mercado, o crescimento dos prêmios emitidos ficou abaixo do previsto. Crescimento da Arrecadação de Títulos de Capitalização: Desempenho decorreu de vendas acima do esperado no mês de dezembro de Acumulado até novembro de A Superintendência de Seguros Privados SUSEP não disponibilizou as informações de dezembro do mercado de seguros, previdência privada aberta e capitalização até a elaboração deste relatório. 171

172 (c) projeções relativas a períodos ainda em curso Na tabela a seguir é apresentado o acompanhamento do Guidance 2015 (projeções X valores observados), apurado com base nas demonstrações contábeis dos seis primeiros meses de 2015 da BB Seguridade e de suas coligadas. Indicador Projeções 2015 Valores observados 1S15 Projeção 2015 Revista BB Seguridade - Crescimento do lucro líquido ajustado (%)¹ ,1 Mantido BB Mapfre SH1 - Crescimento de Prêmios Emitidos (%) (8,0) 5-8 Brasilprev - Crescimento das Reservas PGBL e VGBL (%) ,5 Mantido ¹Intervalo de crescimento equivalente ao lucro líquido estimado no Guidance 2015 e realizado no 1S15. Conforme tabela anterior, verificaram-se desvios entre os valores observados e aqueles previstos no Guidance 2015 em todos os indicadores. Nos indicadores BB Seguridade Crescimento do lucro líquido ajustado (%) e Brasilprev Crescimento das Reservas PGBL e VGBL (%), os valores realizados ao final do primeiro semestre de 2015 superaram o previsto. Já no indicador BB Mapfre SH1 Crescimento de Prêmios Emitidos (%), o desempenho ficou abaixo do esperado. As justificativas para os desvios verificados são apresentadas a seguir: i. BB Seguridade Crescimento do lucro líquido ajustado (%): O crescimento do lucro líquido no comparativo com o 1S14 atingiu 30,1%, superando o intervalo equivalente em termos de crescimento projetado. O desvio em relação ao estimado se deve em grande parte a uma evolução do resultado financeiro acima do previsto. ii. BB Mapfre SH1 Crescimento de prêmios emitidos (%): O volume de prêmios emitidos na BB Mapfre SH1 apresentou retração de 8,0% no 1S15 quando comparado com o 1S14, ficando abaixo do intervalo de estimativas para o ano. O desvio em relação ao projetado se deve principalmente a um desempenho inferior ao previsto na emissão de prêmios de seguros agrícolas bem como de prêmios de seguro de vida no canal corretor. iii. Brasilprev Crescimento das reservas PGBL e VGBL (%): Ao final de junho de 2015, as reservas de P/VGBL da Brasilprev apresentaram crescimento de 38,5% em 12 meses, superando o intervalo de estimativas. O desvio em relação ao crescimento projetado se deve ao fato de que a base de comparação com o primeiro semestre de 2014 é mais fraca quando comparada ao segundo semestre de 2014, dado o cenário mais turbulento para arrecadação de previdência no início daquele ano. Neste contexto, espera-se que ao longo do segundo semestre de 2015, à medida que a base de comparação com o exercício de 2014 se torne mais forte, o crescimento de reservas P/VGBL convirja para o intervalo proposto. Considerando os resultados observados até o encerramento de junho de 2015, e as projeções para o segundo semestre, foram reafirmados os intervalos de estimativas para os indicadores BB Seguridade Crescimento do lucro líquido ajustado (%) e Brasilprev Crescimento das Reservas PGBL e VGBL (%), e revisado o intervalo de crescimento para o indicador BB Mapfre SH1 Crescimento de Prêmios Emitidos (%), conforme detalhado na tabela acima. 172

173 12. Assembleia geral e administração Descrição da estrutura administrativa A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei e de acordo com seu Estatuto Social. Os administradores possuem notório conhecimento técnico e experiência nas áreas de atuação que constituem o objeto social da BB Seguridade, domínio sobre as melhores práticas de governança corporativa, reputação ilibada e idoneidade moral. Apresenta-se a seguir a composição da estrutura administrativa da Companhia: Conselho de Administração - o Conselho de Administração é composto por 6 (seis) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dentre os membros do Conselho de Administração: (i) o Diretor-Presidente da Companhia será membro do Conselho de Administração; (ii) os acionistas minoritários poderão eleger, ao menos, 1 (um) dos membros do Conselho de Administração, se número maior não lhes couber pelo processo de voto múltiplo; (iii) 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; (iv) 1 (um) dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e (v) os demais membros do Conselho de Administração serão indicados pelo Banco do Brasil S.A., dentre os integrantes da sua Diretoria Executiva. O Presidente do Conselho de Administração será eleito dentre os membros do Conselho de Administração indicados na forma dos itens (iv) e (v) do 1º do Artigo 14 do Estatuto Social. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos membros presentes às reuniões. Em caso de empate, a matéria deverá ser decidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que terá o voto de qualidade. Assessoram o Conselho de Administração da Companhia: (i) o Comitê de Auditoria; e (ii) o Comitê de Partes Relacionadas: (i) Comitê de Auditoria: estatutário e permanente, é composto por 4 (quatro) membros efetivos, com mandatos anuais e renováveis até o máximo de cinco anos, sendo que pelo menos um dos integrantes deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. Seus membros são escolhidos na forma do artigo 31, 1º do Estatuto Social da Companhia pelo Conselho de Administração, ao qual o Comitê de Auditoria é subordinado, obedecendo ao seguinte critério: 1 (um) membro indicado em conjunto, pelo(s) Conselheiros de Administração representantes dos acionistas minoritários; e 3 (três) membros indicados pelos demais membros do Conselho de Administração. 173

174 (ii) Comitê de Partes Relacionadas: estatutário, cuja constituição e instalação é deliberada pelo Conselho de Administração, observados os seguintes parâmetros: o Comitê é composto por 3 (três) membros eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, dentre os quais 1 (um) membro independente que poderá ser o conselheiro independente do Conselho de Administração ou, na impossibilidade deste, um membro indicado pelos acionistas não controladores; pelo menos 1 (um) membro com comprovados conhecimentos nas áreas de finanças, contabilidade e/ou mercado brasileiro de seguridade. Diretoria - composta por 4 (quatro) membros efetivos, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, obrigatoriamente dentre os empregados da ativa do Banco do Brasil S.A., com mandato de três anos, sendo necessariamente 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica. Além dos requisitos comuns aos conselheiros de administração, os Diretores devem ter exercido, nos últimos cinco anos: (i) por pelo menos dois anos, cargos estatutários, de superintendência, ou de gerência superior, em empresas autorizadas a funcionar pela SUSEP ou pela ANS; ou (ii) por pelo menos dois anos, cargos estatutários, de superintendência, ou gerência superior, em instituições financeiras. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ainda que interinamente. Conselho Fiscal: Trata-se de órgão fiscalizador da administração da companhia, de funcionamento permanente, conforme artigo 36 do Estatuto Social, composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente serão indicados pelos titulares de ações ordinárias minoritárias, na forma do artigo 240 da Lei das Sociedades por Ações, um membro efetivo e seu respectivo suplente serão indicados pelo Ministro da Fazenda, como representante da Secretaria do Tesouro Nacional, e um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente serão indicados pelo Banco do Brasil S.A. As reuniões do Conselho Fiscal ocorrerão, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da convocação a ordem do dia. A reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões do Conselho Fiscal que contarem com a presença da totalidade dos seus membros. Auditoria Interna: A Auditoria Interna da BB Seguridade está vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme dispõe o Estatuto Social da Empresa, em seu artigo 11, e o Manual do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal (IN SFC nº 01/2001 Capítulo X, Seção I, item 8). O quadro de pessoal da auditoria interna, em era composto por 03 funcionários, sendo 01 Gerente de Auditoria e 02 auditores, oriundos do Banco do Brasil, cedidos à BB Seguridade por meio de convênio para ressarcimento de custos celebrado entre as duas empresas. A aprovação da indicação do titular da auditoria interna e a avaliação dos motivos de sua destituição são atribuições do Conselho de Administração conforme estabelecido no art. 21, alínea m do Estatuto Social da BB Seguridade, em observância ao Manual do Sistema de 174

175 Controle Interno do Poder Executivo Federal (IN SFC nº 01/2001 Capítulo X, Seção I, item 10). (a) atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e no Estatuto Social da BB Seguridade, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas. Em conformidade com o artigo 21 do Estatuto Social da BB Seguridade, são atribuições do Conselho de Administração: a) eleger e destituir os membros da Diretoria, e definir suas atribuições, de acordo com este Estatuto Social; b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; c) aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração e da Diretoria; d) declarar dividendos intermediários, intercalares e juros sobre o capital próprio, que poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, com base nos lucros e reservas apurados nas demonstrações financeiras anuais, semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observados os limites legais; e) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e membros dos comitês da Companhia, se existentes, conforme disposto neste Estatuto Social; f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; g) decidir sobre a criação, extinção e funcionamento dos Comitês Técnicos e do Comitê de Auditoria, observadas as disposições do Capítulo VII deste Estatuto Social, bem como eleger e destituir seus membros; h) convocar a Assembleia Geral, nos termos do Artigo 8º acima, sempre que necessário ou exigido por lei ou por este Estatuto Social; i) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas apresentadas pela Diretoria e Demonstrações Financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; j) propor à Assembleia Geral a emissão de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas a essas emissões; k) propor à Assembleia Geral a emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias, na forma da legislação em vigor; l) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação; m) aprovar a indicação de titular da auditoria interna e avaliar os motivos de sua destituição, sem prejuízo das competências do órgão central do sistema de controle interno do Poder 175

176 Executivo; n) nomear e destituir os Auditores Independentes da Companhia; o) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerado o período de 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada; p) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em valor agregado superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio; q) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia em valor agregado superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio; r) autorizar a realização de atos que importem renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado superior a 0,1% (um décimo por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, com exceção aos casos de competência específica da Assembleia Geral, conforme disposto no art. 11; s) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com quaisquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 5% (cinco por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado; t) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; u) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; v) definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de ofertas públicas para cancelamento de registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, previstas no Capítulo XI do Estatuto Social; w) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de 176

177 Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; y) aprovar as políticas e as estratégias corporativas, o plano de investimentos, o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia, de suas subsidiárias e controladas; z) aprovar a participação da Companhia, de suas subsidiárias e controladas, em sociedades, no País e no exterior; aa) decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios dos empregados e da administração da Companhia, inclusive em relação à participação nos lucros, observadas as orientações do acionista controlador para os empregados cedidos do Banco do Brasil S.A. e a legislação vigente; e bb) avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho e o da Diretoria da Companhia, de suas subsidiárias e controladas, bem como dos Comitês de Auditoria e Comitês Técnicos, conforme disposto no Capítulo VII deste Estatuto Social. A deliberação das seguintes matérias, por quaisquer das sociedades subsidiárias e controladas que não possuírem Conselho de Administração, bem como por quaisquer das sociedades coligadas diretas ou indiretas, será levada igualmente à apreciação prévia pelo Conselho de Administração da Companhia, cuja deliberação servirá como orientação da Companhia para os negócios e atividades das respectivas sociedades subsidiárias, controladas e coligadas diretas ou indiretas. a) alteração, modificação e reforma do Estatuto Social; b) participação em sociedades, no país ou no exterior; c) alteração do capital social, alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emissão de debêntures conversíveis em ações ou venda, se em tesouraria; venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; d) permuta de ações ou de outros valores mobiliários; e) promoção de transformação, fusão, cisão e incorporação, bem como incorporação de ações, dissolução e liquidação; f) qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria. Diretoria São atribuições da Diretoria Colegiada: a) submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-Presidente, ou por coordenador por este designado, propostas à sua deliberação, em especial sobre as matérias relacionadas nos incisos d, i, u, z, aa do Artigo 21 deste Estatuto Social; b) fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e o orçamento geral da Companhia; 177

178 c) aprovar e fazer executar a alocação de recursos para investimentos; d) distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente; e) fixar as alçadas dos Diretores da Companhia e dos demais órgãos da sua estrutura interna; f) fixar a linha de ação a ser adotada pela Companhia, suas subsidiárias e controladas nas assembleias gerais das sociedades nas quais estas sejam acionistas ou sócias; g) acompanhar a gestão das sociedades coligadas diretas ou indiretas; h) indicar, quando for o caso, os nomes dos representantes da Companhia, de suas subsidiárias e de suas controladas, a serem submetidos às assembleias gerais das sociedades das quais estas sejam acionistas ou sócias, para exercer cargos de administração, de fiscalização, ou nos Comitês de Auditoria e Comitês Técnicos; i) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado equivalente a, no máximo, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerado o período de 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, pela Companhia ou qualquer Controlada; j) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em valor agregado equivalente a, no máximo, 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio; k) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia em valor agregado equivalente a, no máximo, 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio; l) autorizar a realização de atos que importem renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado equivalente a, no máximo, 0,1% (um décimo por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, considerando o período dos 3 (três) meses anteriores ao respectivo negócio, com exceção aos casos de competência específica da Assembleia Geral, conforme disposto no Artigo 11; m) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com quaisquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, o valor de, no máximo, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado; n) decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão de administração e sobre casos extraordinários. Comitê de Auditoria (COAUD) Ao Comitê de Auditoria compete: a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, além de supervisionar as 178

179 atividades: (i) dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência, a qualidade dos serviços prestados, a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii) da área de controles internos da Companhia; (iii) da área de auditoria interna da Companhia, e (iv) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; b) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; c) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com a remuneração da administração, a utilização de ativos da companhia e as despesas incorridas em nome da companhia; d) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e e) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia. Comitê de Partes Relacionadas Ao Comitê de Partes Relacionadas compete: a) aprovar previamente a celebração de contratos bem como outros instrumentos que tenham por objeto Transações com Partes Relacionadas e que tenham como partes signatárias a Companhia e/ou suas subsidiárias diretas e indiretas de um lado e uma ou mais Partes Relacionadas de outro, bem como as revisões e rescisões de contratos e instrumentos da espécie; b) estabelecer, em relação às Transações com Partes Relacionadas consideradas relevantes, que seja demonstrado na seção 16 do Formulário de Referência (Formulário de Referência) que as mesmas foram e permanecem firmadas em condições de mercado, mediante a descrição da política de formação de preço adotada e a inclusão de parecer emitido por empresa de auditoria independente que confirme que o preço destas transações foi formado de acordo com a respectiva política de formação de preço; e c) assegurar a divulgação, no Formulário de Referência da Companhia, dos termos e condições da Política, bem como da estrutura, objeto e atribuições do próprio Comitê, sendo que tais contratos e outros instrumentos que tenham por objeto Transações com 179

180 Partes Relacionadas, bem como as revisões e eventuais rescisões só serão aprovadas mediante o voto favorável do membro independente do Comitê. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal possui as atribuições, obrigações e os poderes conferidos pela Lei das Sociedades por ações no artigo 163, que define como competência do conselho fiscal: (I) (II) (III) (IV) (V) (VI) (VII) (VIII) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Auditoria Interna Considerando-se as responsabilidades definidas no Regulamento da Auditoria Interna da BB Seguridade, são atribuições da unidade, a realização de: a) trabalhos de auditoria, periódicos e independentes Auditorias Programadas, aí incluídas as atividades para o mapeamento dos processos das empresas que compõem o universo de atuação da Unidade; b) trabalhos de auditoria previstos em diplomas legais Auditorias de Caráter Obrigatório, aí incluídas as atividades para elaboração e emissão de parecer sobre as prestações de contas anuais; c) apurações de irregularidades Auditorias Especiais; d) atividades para elaboração do Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna (RAINT); e) ações para assessorar as empresas que integram o universo auditável da Auditoria no relacionamento com os órgãos de fiscalização e controle e com a empresa de auditoria independente; f) ações para acompanhar o processo de auditoria nas empresas coligadas da BB Seguridade, de forma a assessorar a Alta Administração no seu papel de fiscalização; g) atividades para confecção de reporte periódico à Alta Administração, acerca das ações desenvolvidas pela Auditoria Interna e pelos órgãos de fiscalização e controle e a empresa 180

181 de auditoria independente; h) ações de acompanhamento da implementação, pelas áreas responsáveis, das recomendações emitidas pela Auditoria Interna e pelos órgãos externos de fiscalização e controle; i) outros atos de natureza técnica ou administrativa necessários ao cumprimento das responsabilidades da Auditoria Interna, aí incluídas, por exemplo, ações para planejamento da Unidade; para assessoramento à Alta Administração; para capacitação dos auditores; para desenvolvimento e aprimoramento do processo de auditoria. (b) data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal funciona de modo permanente conforme artigo 36 do Estatuto Social. O Comitê de Transações com Partes Relacionadas foi instalado em , e o Comitê de Auditoria foi instalado dia A Auditoria Interna da BB Seguridade foi constituída em dezembro de (c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração: O artigo 15 do Estatuto Social estabelece que compete ao Presidente do Conselho de Administração conduzir o processo de avaliação anual do desempenho do Conselho de Administração. O artigo 21, alínea bb do Estatuto dispõe que compete ao Conselho de Administração avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho e o da Diretoria da Companhia, de suas subsidiárias e controladas, bem como dos Comitês de Auditoria e Comitês Técnicos, conforme disposto no Capítulo VII do Estatuto Social. O processo de avaliação formal do Conselho de Administração será realizado conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho e com o artigo 22 de seu Regimento Interno, dispondo que haverá: (I) (II) (III) (IV) (V) avaliação da atuação do colegiado por cada Conselheiro; auto avaliação de cada Conselheiro; avaliação, por cada Conselheiro, da atuação do Presidente, da Diretoria Executiva da Companhia, das subsidiárias e controladas; avaliação dos Comitês de Assessoramento ao Conselho. avaliação da Secretaria Executiva A avaliação de desempenho do próprio Conselho, dos Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva e da Secretaria Executiva será efetuada anualmente, enquanto que a do Presidente da Companhia será efetuada semestralmente. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal, na reunião ordinária realizada em 19 de dezembro de 2014, aprovou a alteração do seu Regimento Interno, no qual foi incluída a previsão de avaliação formal do seu próprio desempenho, auto avaliação de cada conselheiro e avaliação da Secretaria Executiva. Na data deste Formulário de Referência encontra-se em andamento a elaboração dos instrumentos de avaliação. Diretoria Executiva: Conforme artigo 22 do regimento Interno do Conselho de Administração, 181

182 o desempenho da Diretoria Executiva é avaliado, anualmente, por cada Conselheiro de Administração. (d) atribuições e poderes individuais dos membros da Diretoria Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; conceder licença aos demais membros da Diretoria, indicando os substitutos; coordenar, planejar, supervisionar e presidir as atividades da Companhia; garantir a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; tomar decisões de competência da Diretoria, ad referendum desta, em caráter de urgência; exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vii) indicar o titular da auditoria interna, observado o disposto na alínea m do art. 21 do Estatuto Social da Companhia; (viii) admitir, promover, reclassificar, designar, licenciar, transferir, remover, punir, demitir e dispensar empregados, na forma da lei e observadas as disposições previstas neste Estatuto e no regimento interno; (ix) (x) (xi) representar a Companhia nas reuniões do Conselho de Administração e Assembleias Gerais de Acionistas, quando outro Diretor não tenha sido convocado; receber citações iniciais; representar a Companhia em juízo ou fora dele, quando o Conselho de Administração não tiver atribuído tal competência a outro Diretor; (xii) afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar imediatamente sua decisão ao Conselho de Administração, de forma fundamentada, para que aquele colegiado decida sobre sua destituição; e (xiii) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Compete ao Diretor de Relação com Investidores: (i) representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação, além de fazer cumprir as normas regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação e administrar a política de relacionamento com investidores; e (ii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Capítulo X do Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e/ou ao Conselho de 182

183 Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências. Os Diretores sem designação específica terão as atribuições que lhes venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando da sua eleição. (e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria O Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal da Companhia, possuem processo de avaliação de desempenho dos seus membros constantes do processo de avaliação de cada órgão, conforme detalhado no item (c) acima. 183

184 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (a) prazo de convocação A BB Seguridade obedece à disposição prevista no artigo 124, 1º, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, considerando que o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. A Companhia não adota políticas ou práticas diferenciadas em relação ao previsto na legislação societária. (b) competências As assembleias gerais, convocadas e instaladas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, têm poderes para decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da Companhia, e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, na forma do artigo 122, da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 10 do Estatuto Social da BB Seguridade, sem prejuízo das demais atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações, compete à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) alteração, modificação e reforma do Estatuto Social; eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; aprovação das contas, das demonstrações financeiras da Companhia, instruídas com parecer do Conselho Fiscal; emissão de debêntures conversíveis em ações de sua emissão ou alienação desses títulos se mantidos em tesouraria; alienação de debêntures conversíveis em ações de emissão de suas controladas que sejam de titularidade da Companhia; alteração do capital social da Companhia, inclusive aumento mediante a subscrição de novas ações, estabelecendo as condições da sua emissão, inclusive preço, prazo e forma de integralização; por proposta do Conselho de Administração, alienação, pela própria Companhia, no todo ou em parte, de ações representativas do seu capital social ou do capital social de suas controladas; emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; permuta de ações ou de outros valores mobiliários de emissão da Companhia; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de sociedades controladas; transformação, fusão, cisão e incorporação da Companhia, bem como incorporação de ações de emissão da Companhia, sua dissolução, liquidação, eleição e destituição dos liquidantes e aprovação de suas contas; abertura de capital; 184

185 (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) fixação da remuneração anual dos administradores, global ou individual; adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e celebração de contrato para essa finalidade com Bolsa de Valores; pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia junto à CVM; aprovação da saída da Companhia do Novo Mercado; e deliberação sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Ainda, será de competência privativa da Assembleia Geral, a partir de apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia nas hipóteses de alienação de controle acionário, cancelamento do Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado. (c) endereço (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia estarão à disposição dos acionistas para análise: Todos os documentos necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões objeto das assembleias da BB Seguridade são disponibilizados, em meio físico, na sede social da Companhia, na Secretaria Executiva, no Setor de Autarquias Norte Quadra 05, Lote B, Ed. Banco do Brasil 2º andar, Brasília, Distrito Federal, e em meio eletrônico, no website de Relações com Investidores da BB Seguridade ( Cópia do material disponibilizado também fica disponível nos websites da CVM ( e da BM&FBOVESPA " (d) identificação e administração dos conflitos de interesse: O Estatuto Social da BB Seguridade estabelece, no artigo 14, 4º, que é vedado aos membros do Conselho de Administração intervir em qualquer ato ou operação social em que tiverem interesse conflitante com o da BB Seguridade, bem como em deliberações que a esse respeito tomarem os demais administradores, sendo que, nestes casos, o conselheiro cujo interesse conflitar com o da Companhia deverá notificar seu impedimento, consignando em ata a natureza e extensão do seu interesse. (e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: Não aplicável, uma vez que a BB Seguridade não faz pedidos públicos de procuração na forma da Instrução CVM

186 (f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá depositar, preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia, na sede da Companhia, o instrumento de mandato e os demais documentos necessários. Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, deverá apresentar também comprovante expedido pela instituição financeira depositária. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. (g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha, ou pretendia manter, fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. (h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia realizado, ou pretendia realizar, transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de suas assembleias. (i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: Nos termos do artigo 8º, 4º do Estatuto Social da Companhia, somente serão tratadas nas Assembleias Gerais Extraordinárias as matérias que tenham sido objeto declarado nos editais de convocação, não sendo admitida a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais. 186

187 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76 Balanço de 2012 a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Datas de publicação - - Jornais de publicação Publicação dispensada nos termos do artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), tendo em vista a publicação das demonstrações financeiras com antecedência igual ou superior a 01 mês da AGO. Publicação dispensada na forma do 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), tendo em vista a presença do acionista representante da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Presença do Acionista. c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras 16/04/2013 Jornal de Brasília e Diário Oficial da União (DF) d. das demonstrações financeiras 22/04/ /04/2013 Jornal de Brasília e Valor Econômico (DF) Diário Oficial da União (DF) Balanço de 2013 a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Datas de publicação - 28/03/2014, 31/03/2014 e 01/04/2014 Jornais de publicação Publicação dispensada nos termos do artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), tendo em vista a publicação das demonstrações financeiras com antecedência igual ou superior a 01 mês da AGO. Valor Econômico (DF) e Diário Oficial da União (DF) c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras 26/09/2014 Valor Econômico (DF) e Diário Oficial da União (DF) d. das demonstrações financeiras 24/02/2014 Valor Econômico (Centro Oeste) e Diário Oficial da União (DF) Balanço de 2014 a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras Datas de publicação - Jornais de publicação Publicação dispensada nos termos do artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), tendo em vista a publicação das demonstrações financeiras com antecedência igual ou superior a 01 mês da AGO. b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras 27/03/2015 Valor Econômico (DF) e Diário Oficial da União (DF) c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras d. das demonstrações financeiras 25/02/2015 Valor Econômico (Centro Oeste) e Diário Oficial da União (DF) 187

188 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração (a) frequência de reuniões Conforme artigos 16 a 18 do Estatuto Social, o Conselho de Administração da BB Seguridade reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros: (I) ordinariamente, uma vez por mês; e (II) extraordinariamente, sempre que necessário, requisitado por qualquer um de seus membros e convocado pelo seu Presidente ou Vice-Presidente. (b) disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho: Não há acordo de acionistas da BB Seguridade. (c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: O Estatuto Social da BB Seguridade estabelece regras para administração de conflitos de interesse no âmbito do Conselho de Administração. O artigo 14, 4º, do Estatuto Social veda os membros do Conselho de Administração de intervir em qualquer ato ou operação social em que tiverem interesse conflitante com o da BB Seguridade, bem como nas deliberações que a esse respeito tomarem os demais administradores, sendo que nestes casos o conselheiro cujo interesse conflitar com o da Companhia deverá notificar seu impedimento, consignando em ata a natureza e extensão do seu interesse. Ainda, o Estatuto Social da BB Seguridade, em seu artigo 11, prevê diversas hipóteses de vedação de participação nos órgãos da Administração da Companhia, inclusive visando evitar a ocorrência de conflitos de interesse. Apenas a título ilustrativo, o 6º veda a participação nos órgãos da Administração da Companhia, dentre outros, de (i) sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria da BB Seguridade; e (ii) aqueles que estiverem inadimplentes com a Companhia, suas controladas ou com o Banco do Brasil, ou que lhes tenham causado prejuízo ainda não ressarcido. Já o 10º do artigo 11 do Estatuto estabelece que é incompatível com a participação nos órgãos da administração da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer seu afastamento, sob pena de perda de cargo, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura. 188

189 12.5. Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A cláusula compromissória está prevista no artigo 55 do Estatuto Social da BB Seguridade, conforme segue: Artigo 55 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, da BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelos órgãos reguladores afetos à Companhia, como o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e a CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único. Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que envolvem direitos indisponíveis. 189

190 Composição da administração e do conselho fiscal Nome Idade Órgão administração Data da eleição Prazo de mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Raul Francisco Moreira Não possui 43 Bancário Conselho de Administração 20 Presidente C.A. 27/04/ /04/ /2017 Indicado pelo Controlador José Mauricio Pereira Coelho Não possui 48 Bancário Conselho de Administração 21 Vice-Presidente C.A. 27/04/ /04/ /2017 Indicado pelo Controlador Genildo Lins de Albuquerque Neto Não Possui 36 Bacharel em Direito Conselheiro de Administração 22 Conselheiro Efetivo 27/04/ /04/ /2017 Indicado pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Marcelo Pinheiro Franco Não possui 50 Economista Conselheiro de Administração 22 Conselheiro Efetivo 27/04/ /04/ /2017 Indicado pelo Ministério da Fazenda Isabel da Silva Ramos Membro do Comitê de Transações com Partes Relacionadas 39 Engenheira Conselho de Administração 27 C.A. Independente (Efetivo) 27/04/ /04/ /2017 Não Marcelo Augusto Dutra Labuto Bancário Pertence ao Conselho de Administração e à Diretoria (Presidente) 33 Conselheiro (Efetivo) e Dir. Presidente CA: 27/04/2015 CA: 27/04/2015 Dir. 15/03/2013 Dir. 15/03/ /2017 Não. Diretor: 2013/2016 Sim. Antônio Pedro da Silva Machado Não possui 58 Advogado Conselho Fiscal 43 C.F.(Efetivo) 27/04/ /04/ /2016 Indicado pelo Controlador 190

191 Nome Idade Órgão administração Data da eleição Prazo de mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Luiz Carlos de Almeida Capella Não Possui 66 Economista Conselho Fiscal 43 C.F. (Efetivo) 27/04/ /04/ /2016 Indicado pelo Controlador Júlio César Costa Pinto Não possui 42 Engenheiro Mecânico Conselho Fiscal 46 C.F.(Suplente) 27/04/ /04/ /2016 Indicado pelo Controlador Ana Paula Teixeira de Sousa Não possui 44 Bancária Conselho Fiscal 46 C.F.(Suplente) 27/04/ /04/ /2016 Indicado pelo Controlador Giorgio Bampi Não possui 67 Contador Conselho Fiscal 45 C.F.(Efetivo) Eleito p/minor.ordinaristas 27/04/ /04/ /2016 Não Paulo Roberto Franceschi Não possui 63 Contador Conselho Fiscal 48 C.F.(Suplente) Eleito p/minor.ordinaristas 27/04/ /04/ /2016 Não Antonio Rugero Guibo Membro do Comitê de Transações com Partes Relacionadas 46 Advogado Diretoria 19 Diretor sem designação específica 15/01/ /02/ /2016 Sim Ângela Beatriz de Assis Não possui 49 Bancária Diretoria 19 Diretor sem designação específica 15/03/ /03/ /2016 Sim Werner Romera Suffert Não possui 42 Administrador Diretoria 12 - Diretor de Relações com investidores 07/02/ /02/ /2016 Sim 191

192 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Comitê de Transações com Partes Relacionadas Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato Outros cargos na BB Seguridade Indicação Isabel da Silva Ramos 40 Engenheira Membro Titular 13/06/ /06/ /2016 Conselheira de Administração Membro Independente Antonio Rugero Guibo 46 Advogado Membro Titular 13/06/ /06/ /2016 Diretor BB Seguridade Marvio Melo Freitas 37 Bancário Membro Titular 13/06/ /06/ /2016 Não Possui Banco do Brasil Comitê de Auditoria Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato Gilson Alceu Bittencourt 47 Engenheiro Agrônomo Outros cargos na BB Seguridade Indicação Membro Titular 06/02/ /02/ /2016 Não Possui Conselho de Administração Egidio Otmar Ames 56 Administrador Membro Titular 06/02/ /02/ /2016 Não Possui Conselho de Administração Artemio Bertholini 67 Contador Membro Titular 06/02/ /02/ /2016 Não Possui Conselho de Administração Carlos Biedermann 61 Contador Membro Titular 23/04/ /04/ /2016 Não Possui Acionistas Minoritários 192

193 12.8 Experiência profissional da administração e do conselho fiscal Currículo dos Administradores e Conselheiros Conselho de Administração Presidente Raul Francisco Moreira a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Vice-Presidente de Negócios de Varejo Período: desde fev/2015 Cargo/Função: Diretor de Cartões. Período: de fev/2012 a fev/2015 Empresa: Alelo S.A. Atividade principal da empresa: Administradora de Cartões de Benefícios Alimentação e Refeição. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor de Governança Período: de jun/2011 a fev/2012 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Gerente Geral em Unidade Estratégica Período: de ago/2010 a jun/2011 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior. A seguinte empresa é de capital aberto: Banco do Brasil S.A. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 193

194 Vice Presidente José Mauricio Pereira Coelho a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Vice-Presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores. Período: desde fev/2015 Cargo/Função: Diretor de Finanças. Período: de fev/2012 a jan/2015 Cargo/Função: Diretor de Mercado de Capitais e Investimentos. Período: de set/2009 a jan/2012 Empresa: Cielo S.A. Atividade principal da empresa: atuação nos segmentos de meios de pagamento eletrônico no Brasil e América Latina Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: desde 04/2012 Empresa: BB AG Atividade principal da empresa: prática de negócios bancários na Europa Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro do Conselho de Supervisão Período: desde 03/2012 Empresa: COELBA Atividade principal da empresa: atuação na área de energia elétrica Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração Período: 04/2014 a 03/2015 Empresa: CELPE Atividade principal da empresa: atuação na área de energia elétrica. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração Período: 04/2014 a 03/2015 Empresa: COSERN Atividade principal da empresa: atuação na área de energia elétrica. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro Titular do Conselho de Administração. Período: 04/2014 a 03/2015. Empresa: Neoenergia Investimentos Atividade principal da empresa: atuação na área de energia elétrica. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro Titular do Conselho de Administração. Período: 04/2014 a 03/

195 Empresa: BB Securities Asia Pte. Ltda (Cingapura) Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração. Período: 10/2011 a 02/2015. Empresa: BB Securities LCC (Nova Iorque) Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração Período: 10/2011 a 02/2015. Empresa: BB Securities Limited (Londres) Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração Período: 10/2011 a 02/2015. Empresa: Fundo Garantidor de Crédito (FGC) Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro do Conselho Consultivo Período: desde 04/2015. Empresa: Ultrapar Participações S.A. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração Período: desde 04/2015. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior. As seguintes empresas são de capital aberto: Banco do Brasil S.A., Cielo S.A., Neoenergia, Neoenergia Investimentos, COELBA, CELPE e COSERN. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 195

196 Membro do Conselho de Administração Genildo Lins de Albuquerque Neto a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Cargo/Função: Secretário de Gestão Pública. Período: desde jan/2015. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Cargo/Função: Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental. Período: desde jun/2006. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Ministério das Comunicações Cargo/Função: Secretário Executivo. Período: jul/2013 a jan/2015. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Telebrás S.A. Cargo/Função: Conselheiro de Administração. Período: jul/2013 a Mar/2015. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Cargo/Função: Vice-Presidente do Conselho de Administração. Período: jan/2011 a fev/2015. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Ministério das Comunicações Cargo/Função: Secretário de Serviços de Comunicações. Período: jan/2011 a jul/2013. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: ANATEL Cargo/Função: Conselheiro Consultivo. Período: jun/2010 a set/2013. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Empresa: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Cargo/Função: Chefe de Gabinete. Período: jun/2009 a dez/2010. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Empresa: Empresa Binacional Alcântara Cyclone Space, vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração. Período: mai/2009 a mai/2010. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. 196

197 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não informado. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: Não informado; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não informado; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não informado. 197

198 Membro do Conselho de Administração Marcelo Pinheiro Franco a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: SBCE Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A. Cargo/Função: Diretor Vice Presidente. Principais Atividades: Vice Presidente de Garantias Públicas. Período: 2008 a Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Empresa: ABGF Agência Brasileira Gestora de Fundos Garantidores e Garantias S.A. Cargo/Função: Diretor Presidente Principais Atividades: Gestão da Empresa Período: 2013 a atual Empresa: BB Mapfre SH1 Cargo/Função: Conselheiro Suplente / Conselheiro de Administração Período: 2014 a atual Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não há. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Inexiste. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Inexiste. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Inexiste. 198

199 Membro Independente Isabel da Silva Ramos a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: XP Gestão de Recursos Atividade principal da empresa: gestão de fundos de investimento Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não Cargo/Função: analista de empresas. Período: desde ago/13 Empresa: Nova Investimentos Atividade principal da empresa: gestora de recursos de terceiros. Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não Cargo/Função: chefe da área de análise empresas. Período: dez/10 a ago/13 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não informado. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: não há. - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há. 199

200 Membro Titular Marcelo Augusto Dutra Labuto a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Diretor Presidente. Período: desde mar/2013 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor de Seguros, Previdência e Capitalização. Período: desde mar/2013 Cargo/Função: Diretor de Empréstimos e Financiamentos. Período: de fev/2012 a mar/2013 Cargo/Função: Gerente Geral em Unidade Estratégica. Período: de ago/2011 a fev/2012 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior. A seguinte empresa é de capital aberto: Banco do Brasil S.A. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 200

201 Diretoria Diretor-Presidente Marcelo Augusto Dutra Labuto Vide informações do Conselho de Administração. 201

202 Diretor de Relações com Investidores Werner Romera Suffert a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade Participações S.A Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Diretor de Relações com Investidores. Período: desde fev/2014. Cargo/Função: Gerente Executivo. Período: mai/2013 a fev/2014 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Gerente Geral Agência Paris (França). Período: jun/2011 a abril/2013 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Banco do Brasil S.A., sendo que as informações estão disponíveis no item anterior. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: sem ocorrências; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 202

203 Diretor Antonio Rugero Guibo a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Gerente Executivo. Período: desde fev/2014 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Consultor Jurídico - Unidade de Governança de Entidades Ligadas - SP. Período: de jul/2012 a fev/2014 Cargo/Função: Consultor Jurídico - Unidade de Parcerias Estratégicas - SP. Período: de abr/2011 a jul/2012 Cargo/Função: Consultor Jurídico - Diretoria Jurídica - DF. Período: de nov/2007 a jul/2012 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior. A seguinte empresa é de capital aberto: Banco do Brasil S.A. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 203

204 Diretora Ângela Beatriz de Assis a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Diretora. Período: desde mar/2013 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Gerente Executiva da Diretoria de Seguros, Previdência Aberta e Capitalização. Período: de abr/2012 a mar/2013. Cargo/Função: Gerente Executiva da Diretoria de Controles Internos. Período: set/2009 a abr/2012 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Banco do Brasil S.A., sendo que as informações estão disponíveis no item anterior. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 204

205 Conselho Fiscal: Membro Titular Antônio Pedro da Silva Machado a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Fiscal titular. Período: desde mar/2013 Empresa: BB Tecnologia e Serviços S.A. Atividade principal da empresa: ITO E BPO Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Conselheiro de Administração da BB Tecnologia e Serviços. Período: desde abril/2013 Empresa: Brasilcap Capitalização S.A. Atividade principal da empresa: mercado de capitalização. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Suplente do Conselho de Administração. Período: desde mar/2011 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor Jurídico. Período: desde fev/2011 Cargo/Função: Gerente Executivo Jurídico. Período: dez/2005 a fev/2011 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Banco do Brasil S.A., sendo que as informações estão disponíveis no item anterior. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 205

206 Membro Titular Luiz Carlos de Almeida Capella a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada - IPEA Atividade principal da empresa: Pesquisa Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Técnico de Planejamento e Pesquisa. Período: de set/1975 a out/1988 Empresa: Ministério da Administração e Reforma do Estado/Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Atividade principal da empresa: Administração Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Secretário de Recursos Humanos. Período: de out/1995 a dez/2002 Empresa: Instituto Nacional de Seguridade Nacional INSS Atividade principal da empresa: Previdência Social. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor Financeiro, Diretor de Patrimônio e Presidente. Período: de out/1992 a jan/1995 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Empresa: Cia Força e Luz Cataguases Leopoldina Cargo/Função: Escriturário Período: 1965 a fev/1970 b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 206

207 Membro Independente Titular Giorgio Bampi a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade Participações S/A Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Fiscal suplente. Período: desde nov/2013 Empresa: PROBAM Consultoria Empresarial Ltda. Atividade principal da empresa: escritório de consultoria e assessoria contábil e empresarial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Sócio. Período: desde mar/2010; Empresa: Cia Energética de Pernambuco CELPE Atividade principal da empresa: Estudar, projetar, construir e explorar os sistemas de distribuição e Comercialização aos consumidores finais de Energia Elétrica, bem como a geração de energia elétrica em sistema Isolado. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2013; Empresa: BEMATECH Atividade principal da empresa: produção, industrialização e comercialização de hardware, software e serviços. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro suplente do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2012 reconduzido em abril de 2013 Empresa: TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A Atividade principal da empresa: Participação, como sócia, acionista ou cotista, em sociedades, empresárias ou civis, e a realização de investimentos em negócios, empreendimentos e sociedades; e prestação de serviços de engenharia civil e construção em geral. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2012 reconduzido em abril de 2013 Empresa: KEPLER WEBER S.A. Atividade principal da empresa: Indústria e comércio de produtos e matérias primas relacionadas à metalurgia, importação e exportação, prestação de serviços, comércio de produtos destinados a agroindústria. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Período: Exercício de 2012; a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos):não há 207

208 b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 208

209 Membro Independente Suplente Paulo Roberto Franceschi a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade Participações S/A Atividade principal da empresa: Holding de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Fiscal titular. Período: desde nov/2013 Empresa: AUDICONTROL AUDITORIA E CONTROLE Atividade principal da empresa: auditoria independente e consultoria nas áreas contábil e fiscal Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Sócio Sênior. Período: desde 1995; Empresa: BEMATECH Atividade principal da empresa: produção, industrialização e comercialização de hardware, software e serviços. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2004; reconduzido em abril/2013. Empresa: EQUATORIAL ENERGIA S.A Atividade principal da empresa: holding com atuação no setor elétrico. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2010; reconduzido em abril/2013. Empresa: TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A Atividade principal da empresa: participação, em sociedades, empresárias ou civis, e a realização de investimentos em negócios e prestação de serviços de engenharia civil e construção em geral. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: desde abril/2011; reconduzido em abril/2013. Empresa: CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A. CELPA Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: desde novembro/2012; reconduzido em abril/2013. Empresa: CIA Energética de Pernambuco CELPE Atividade principal da empresa: estudar, projetar, construir e explorar os sistemas de distribuição e Comercialização aos consumidores finais de Energia Elétrica, bem como a geração de energia elétrica em sistema Isolado. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Período: Abril/

210 Empresa: Tecnisa S.A. Atividade principal da empresa: Incorporação, compra e venda de Imóveis prontos e a construir, a locação e administração de bens imóveis, construção de imóveis e a prestação de serviço de consultoria imobiliária. Pertence ao conglomerado BB seguridade? Não; Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Período: Abril/2013 Empresa: OSX do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Equipamentos e serviços para a indústria offshore de petróleo e gás natural Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Período: Abril/2013 Empresa: KEPLER WEBER S.A. Indústria e comércio de produtos e matérias primas relacionadas à metalurgia, importação e exportação, prestação de serviços, comércio de produtos destinados a agroindústria. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não; Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal. Período: Exercício de 2012; a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não há. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 210

211 Membro Suplente Júlio Cesar Costa Pinto a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Fiscal suplente. Período: desde dez/2012 Empresa: Banco Central do Brasil Atividade principal da empresa: Autarquia Pública Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Analista/Coordenador/Chefe de Subunidade/Assessor Sênior. Período: de janeiro/1998 a julho/2011 Empresa: Ministério da Fazenda Atividade principal da empresa: Órgão da Administração Pública Federal Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Assessor. Período: desde julho/2011 Empresa: Centro Universitário Unieuro Atividade principal da empresa: Educação Superior Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Professor. Período: desde agosto/2009 Empresa: Momentum Treinamento e Ensino LTDA Atividade principal da empresa: Educação Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Sócio não administrador. Período: desde setembro/2013 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Sem ocorrências b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 211

212 Membro Suplente Ana Paula Teixeira de Sousa a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BB Seguridade S.A. Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Conselheiro Fiscal suplente. Período: desde abril/2014 Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Gerente Executiva Diretoria de Gestão de Riscos. Período desde 2011 Cargo/Função: Gerente de Divisão na Diretoria de Gestão de Riscos. Período de 2006 a 2011 Empresa: FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos Atividade principal da instituição: Representar seus associados em todas as esferas Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário e entidades representativas da sociedade. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não Cargo/Função: Coordenadora da Subcomissão de Risco de Mercado e Liquidez. Período: desde 2010 a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior: Banco do Brasil S.A. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 212

213 Comitê de Auditoria: Membro Titular Artemio Bertholini a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Grant Thornton Brasil Atividade principal da empresa: auditoria, consultoria tributária, trabalhista, empresarial, finanças corporativas e outsourcing para empresas privadas e empresas públicas, sediadas no Brasil ou no exterior. Sendo reconhecida pelo mercado como especialista em middle market. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Presidente. Período: desde Empresa: Directa Atividade principal da empresa: Auditoria, Consultoria Contábil e Tributária, Avaliações Patrimoniais e Econômicas, Treinamento e Outsourcing; Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Sócio Diretor. Período: de 1978 a a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Integrou o Conselho de Administração das: Americel S.A. de 2000 a 2001; e Telet S.A. de 2000 a 2001; Conselhos Fiscais: Banco do Brasil, de 2001, 2003, 2004 e 2005; Itaúsa, de 2006 a 2008; Indústrias Romi S.A. em 2009 e Itaú Unibanco holding de 2009 a 2001; b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 213

214 Membro Titular Egídio Otmar Ames a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Empresa Banco do Brasil S.A. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro do Comitê de Auditoria. Período: desde set/2012. Cargo/Função: Membro do Comitê de Remuneração. Período: desde set/2012. Cargo/Função: Auditor Geral. Período: 2007/2011. Empresa: Companhia de Seguros Aliança do Brasil; Atividade principal da empresa: Seguradora, composta por seguros pessoais e patrimoniais. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Coordenador do Comitê de Auditoria. Período: desde outubro/2008. Empresa: Mapfre Seguros Gerais S.A.; Atividade principal da empresa: Companhia de Seguros. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Coordenador do Comitê de Auditoria. Período: desde janeiro/2011. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não houve ocupação de cargo em companhias abertas. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitada para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 214

215 Membro Titular Gilson Alceu Bittencourt a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério do Planejamento Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Secretário de Planejamento e Investimentos Estratégicos (SPI). Período: desde 27/01/2015. Empresa: Casa Civil da Presidência da República Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Secretário-Executivo Adjunto da Casa Civil. Período: de 15/12/2011 a 26/01/2015. Empresa: Ministério da Fazenda Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Secretário-Adjunto da Secretaria de Política Econômica - SPE. Período: de 08/2007 a 12/2011. Empresa: Brasilprev Seguros e Previdência S.A. Atividade Principal da empresa: ramo de previdência aberta. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro do Comitê de Auditoria. Período: de 04/2009 a 02/2015. Empresa: Funpresp Exe Atividade Principal da empresa: previdência Complementar dos Servidores Públicos Federais. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro do Conselho Deliberativo. Período: de 11/2012 a 11/2014. Empresa: BB Mapfre SH1 Participações S.A. Atividade Principal da empresa: holding de seguros. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração. Período: de 12/2011 a 01/2014. Empresa: Mapfre BB SH2 Participações S.A. Atividade Principal da empresa: holding de seguros. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração. Período: de 06/2011 a 01/

216 Empresa: SESCOOP Atividade Principal da empresa: Serviço Social do Cooperativismo / Sistema S Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro Titular do Conselho Diretor Nacional. Período: de 07/2007 a 12/2011. Empresa: Brasilveículos S.A. Atividade Principal da empresa: ramo de seguros Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração. Período: de 04/2011 a 011/2011. Empresa: BB Aliança REV Participações S.A. Atividade Principal da empresa: holding de seguros. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro Titular do Conselho Fiscal. Período: de 11/2010 a 09/2011. Empresa: Brasilsaúde Cia de Seguros Atividade Principal da empresa: ramos seguros. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim. Cargo/Função: Membro Suplente do Conselho de Administração. Período: de 05/2007 a 07/2010. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não há. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. 216

217 Membro Titular Carlos Biedermann a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: PricewaterhouseCoopers Atividade Principal da empresa: Auditoria e consultoria Cargo/Função: sócio. Período: maio de 2002 a atual. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Valmont Ltda Atividade Principal da empresa: empresa ligada ao ramo de agricultura, indústria e comércio Cargo/Função: membro do Conselho de Administração. Período: desde Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Amcham RS Atividade Principal da empresa: Câmara de Comércio. Cargo/Função: membro do Conselho de Administração. Período: Dezembro de 1998 até a presente data. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: Porto Alegre Health Care Atividade Principal da empresa: Hospitais. Cargo/Função: membro do Conselho de Administração. Período: julho 2012 até a presente data. Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: IBGC Instituto brasileiro de Governança Corporativa Atividade Principal da empresa: organização sem fins lucrativos. Cargo/Função: membro do Conselho de Administração. Período: 2009 a Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. Empresa: IBGC Instituto brasileiro de Governança Corporativa Atividade Principal da empresa: organização sem fins lucrativos. Corporativa Cargo/Função: Vice-presidente do Conselho de Administração. Período: 2013 a Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Não Informado. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: inexiste; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: inexiste; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: inexiste. 217

218 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores, controladas e controladores da Companhia. 218

219 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores da BB Seguridade em: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade Conselho de Administração Membro do Conselho: Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Pessoa Relacionada: BB Cor Participações S.A. CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: Pessoa Relacionada: BB Seguros Participações S.A. CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada direta Exercício Social: Diretoria Executiva Diretor Presidente: Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Vide Conselho de Administração. Diretora: Ângela Beatriz de Assis CPF: Pessoa Relacionada: BB Seguros Participações S.A. CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada direta Exercício Social: 2014,

220 Controlador direto ou indireto da BB Seguridade Conselho de Administração Membro do Conselho: José Mauricio Pereira Coelho CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013, Membro do Conselho: Raul Francisco Moreira CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013, Membro do Conselho: Genildo Lins de Albuquerque Neto CPF: Pessoa Relacionada: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador indireto Exercício Social: 2015 Membro do Conselho: Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013,

221 Conselho Fiscal Membro Titular: Antônio Pedro da Silva Machado CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013, 2012 Membro do Conselho: Luiz Carlos de Almeida Capella CPF: Pessoa Relacionada: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador indireto Exercício Social: 2015 Membro Suplente: Júlio Cesar Costa Pinto CPF: Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador indireto Exercício Social: 2014, 2013, 2012 Membro Suplente: Ana Paula Teixeira de Sousa CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013,

222 Diretoria Diretor Presidente: Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: , 2012 Diretor: Werner Romera Suffert CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2013, 2012 Diretor: Ângela Beatriz de Assis CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2013, Diretor: Antonio Rugero Guibo CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2014, 2013,

223 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Os Diretores e Conselheiros da BB Seguridade são segurados pela apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e Administradores - D&O do Banco do Brasil, seu controlador, cujo objeto é o pagamento, pela seguradora, conforme o caso, à sociedade ou aos segurados, seus beneficiários ou a terceiros indicados pelos segurados, a título de perdas e danos, devido a terceiros pelo segurado decorrente de reclamação apresentada pela primeira vez contra o segurado durante o período de vigência, prazo complementar ou prazo suplementar (se adquirido) resultante da prática de qualquer ato danoso praticado pelo segurado durante o período de vigência da apólice, ou, quando expressa e contratualmente previsto, em data anterior compreendida no período de retroatividade de garantia, em decorrência de sua condição de segurado, com importância máxima de cobertura de R$ 304 milhões. A apólice foi firmada com a Itaú Seguros S.A. em e tem vigência até

224 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Formação dos membros da Diretoria Executiva da BB Seguridade Participações S.A. 1. Marcelo Augusto Dutra Labuto Graduação: Administração de Sistemas de Informação Especialização: MBA Marketing - Coppead. 2. Werner Romera Suffert Graduação: Administração de Empresas UnB Especialização: MBA em Negócios Internacionais FIPE/USP Mestrado em Administração de Empresas COPPEAD/UFRJ 3. Antonio Rugero Guibo Graduação: Direito Faculdade de Direito do Largo de São Francisco (SP) Especialização: Direito Processual Civil PUC/SP; Gestão Empresarial Faculdade São Luiz SP; Mestrado em Direito Processual Civil PUC/SP 4. Ângela Beatriz de Assis Graduação: Relações Internacionais pela UNB Universidade de Brasília Especialização: Lato Sensu-Especialização em Administração de Recursos Humanos; Liderança Estratégica INEPAD Assembleias Gerais de Acionistas Conforme OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, apresentamos abaixo, com relação às assembleias realizadas nos últimos (três anos: (i) a data da realização; (ii) casos de instalação em segunda convocação; e (iii) o quórum de instalação de cada assembleia. Data Instalação Quórum 31/12/2012 1ª convocação 100% 22/02/2013 1ª convocação 100% 15/03/2013 1ª convocação 100% 28/03/ /11/ /04/2014 1ª convocação 1ª convocação 1ª convocação 100% 82,05% 77,27% 224

225 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (a) objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração total dos membros da administração da Companhia é aprovada anualmente em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas (AGO), sendo que a remuneração individual de cada membro é fixada em reunião do Conselho de Administração (CA). A AGO não pode destinar aos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal (CF) valores superiores a 10% da média de remuneração fixa paga aos membros da Diretoria. A remuneração global é projetada para o período de abril do ano vigente a março do ano seguinte, quando acontece nova AGO. Como parte da remuneração total aprovada na AGO, destina-se anualmente verba específica para a remuneração variável da Diretoria Executiva da Companhia, cabendo ao CA a apreciação de programa específico, com termos, regras e condições necessários para que o dirigente possa receber essa parte da remuneração. Uma vez aprovado no âmbito do CA, o Programa é submetido ao Ministério da Fazenda (Supervisor) e ao Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), órgão vinculado ao Ministério do Planejamento (MP). Baseado nas melhores práticas de governança corporativa e do mercado, o Programa de Remuneração da Diretoria Executiva busca alinhar a remuneração dos seus membros aos resultados da Companhia, e suas metas são fixadas de acordo com o Planejamento Estratégico, sendo acionado após o pagamento de dividendos aos acionistas e a participação nos Lucros e resultados aos funcionários. Os administradores da Companhia aprovaram em reunião do Conselho de Administração (CA), realizada em 21 de março de 2014, o Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva para o ano de O documento aprovado foi submetido ao Ministério da Fazenda (MF) e ao DEST-MP, que se manifestou sugerindo alterações. Após as alterações sugeridas, o programa foi novamente objeto de análise e aprovação pelo CA da Companhia, em Em , o DEST-MP emitiu Nota Técnica aprovando o pagamento da Remuneração Variável da Diretoria Executiva da Companhia referente (b) composição da remuneração i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração da BB Seguridade fazem jus a uma remuneração mensal fixa, que não excederá 10% (dez por cento) da média mensal dos valores pagos aos Diretores Estatutários. A remuneração representa a recompensa pelos serviços prestados à Companhia. Diretoria Estatutária A Diretoria Estatutária da Companhia faz jus a uma remuneração mensal fixa. 225

226 Benefícios Diretos e Indiretos: parte da remuneração que visa a melhoria de qualidade de vida dos Administradores. Remuneração Variável: parte da remuneração que visa reconhecer o esforço dos Diretores Estatutários na construção dos resultados alcançados, com base no atingimento de indicadores de performance. Os indicadores são: i) Corporativo: RSPL Ajustado, Guidance BB Mapfre SH1, Índice de Eficiência (DA/ROB); ii) Unidade de Negócios: Receita de Corretagem; iii) Avaliação de Desempenho Individual; iv) Avaliação de Desempenho Colegiada. Do montante destinado ao pagamento da Remuneração Variável, 50% deve ser pago imediatamente em espécie e 50% em ações diferidas por quatro anos. Do total pago em ações, 20% deve ser imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% deve ser diferido, sendo 20% pelo prazo de um ano, 20% pelo prazo de dois anos, 20% pelo prazo de três anos e 20% pelo prazo de quatro anos. Previamente à liberação das parcelas diferidas, verificar-se-á o resultado apurado no exercício imediatamente anterior, que será comparado com o desempenho observado no exercício que gerou o direito à remuneração por ações. Redução nos resultados em percentual igual ou maior que 20% implicará em reversão proporcional ou total do pagamento em ações previsto no Programa. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da BB Seguridade fazem jus a uma remuneração mensal fixa, correspondente a 10% (dez por cento) da média mensal dos valores pagos aos membros da Diretoria Estatutária, além de reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função (Estatuto Social, Artigo 36, 6º). Comitê de Auditoria Os membros do Comitê de Auditoria (COAUD) da Companhia fazem jus a uma remuneração mensal fixa, não superior à remuneração mensal média dos Diretores Estatutários. (Artigo 31, 3º, item I). O COAUD da Companhia foi constituído em , pelo Conselho de Administração, sendo indicados três membros para o período ii. proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração A totalidade da remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia é composta por uma parcela mensal fixa. Diretoria Estatutária Honorários: 64,9% 13º Salário: 3,8% Remuneração Variável da Diretoria Executiva: 27,6% Benefícios Diretos e Indiretos: 3,7% 226

227 Conselho Fiscal A totalidade da remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia é composta por uma parcela mensal fixa. Comitê de Auditoria A totalidade da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia é composta por uma parcela mensal fixa. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração O valor praticado não excederá a 10% da média mensal dos valores pagos aos membros da Diretoria Estatutária e aprovado anualmente em AGO (Lei 9.292/96). Diretoria Estatutária A remuneração da Diretoria Estatutária é definida pelo Conselho de Administração, limitada à remuneração global aprovada em AGO, estando alinhada com as práticas de mercado de empresas de mesmo porte e com a estratégia de remuneração adotada pelo controlador da Companhia. O montante global é aprovado, anualmente, com a anuência do Ministério Supervisor e do DEST-MP. Benefícios Diretos e Indiretos: definidos pelo Conselho de Administração, limitados à remuneração global aprovada em AGO. Remuneração Variável: definida pelo Conselho de Administração, limitada à remuneração global aprovada em AGO. Conselho Fiscal O valor praticado corresponde a 10% da média mensal dos valores pagos aos membros da Diretoria Estatutária e aprovado anualmente em AGO, além de reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função. Comitê de Auditoria O valor praticado é definido pelo Conselho de Administração de acordo com o plano de trabalho aprovado pelo Conselho, não podendo exceder a remuneração mensal média dos Diretores Estatutários. iv. razões que justificam a composição da remuneração Conselho de Administração A remuneração dos Conselheiros deve-se às responsabilidades assumidas, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional. 227

228 Diretoria Estatutária A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria Estatutária valoriza as responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Remuneração Variável: visa reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados, além do caráter motivador para cumprimento dos indicadores de performance. Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é definida em Assembleia Geral da Companhia, de acordo com o artigo 36, parágrafo 6º de seu Estatuto Social. Visa remunerar os serviços prestados à Companhia. Comitê de Auditoria A composição da remuneração é atribuída por decisão do Conselho de Administração e visa remunerar os serviços prestados à Companhia. (c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Conselho de Administração A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. Diretoria Estatutária A remuneração fixa dos Diretores Estatutários não está vinculada a nenhum indicador de desempenho. Por sua vez, o montante a ser atribuído no âmbito do Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva deverá resultar de processo de avaliação de cada participante e dos resultados alcançados pela Companhia. A avaliação de competências dos dirigentes da BB Seguridade é realizada a cada semestre, da seguinte maneira: o Diretor Presidente é avaliado pelo Presidente do Conselho de Administração e os Diretores Executivos são avaliados pelo Diretor Presidente da Companhia. É utilizada, ainda, a pesquisa de clima organizacional como critério para estabelecimento da remuneração variável, por ser uma dimensão representativa do estilo de liderança adotado pelo gestor, que aborda questões relacionadas à gestão participativa, justiça, feedback, cooperação e comunicação no ambiente de trabalho. O desempenho individual dos membros da Diretoria, para fins de remuneração variável é composto por uma ponderação entre os critérios de desempenho: 70% para a avaliação de competências e 30% para estilo de gestão (pesquisa de clima organizacional). Os membros do Conselho de Administração também participam do processo de avaliação colegiada, avaliando a Diretoria Executiva como um todo, anualmente, em atendimento à Resolução CGPAR 3/

229 Assim, a avaliação de desempenho da Diretoria Estatutária da BB Seguridade, para fins de remuneração variável, é composta por uma ponderação entre os critérios dispostos na tabela a seguir: Nível de Avaliação Individual Unidade de Negócios Corporativo Avaliação Colegiada Critério de Desempenho Avaliação de Competências (70%) Pesquisa de Clima Organizacional (30%) Receita de Corretagem RSPL Ajustado da BB Seguridade Guidance BB Mapfre SH1 Índice de Eficiência Nota atribuída pelo C.A. da Companhia Para o acionamento do Programa, está definido que é necessário o atingimento do Acordo de Trabalho ATB, ferramenta de medição de resultados internos da Companhia, com a referência de 400 pontos, calculado pela média dos dois semestres do ano em curso. Portanto, o ATB é pré-requisito para o acionamento do Programa. Uma vez acionado o Programa, a remuneração variável da Diretoria é definida a partir do atingimento das metas-base dos indicadores contidos na tabela abaixo. A meta-base corresponde a 6 (seis) honorários, podendo atingir o teto de 12 (doze) honorários, a depender da superação das metas. Nível de Avaliação Indicadores Meta-base Sinal Pesos (%) RSPL ajustado (1) 44% + 50 Corporativo Guidance BB Mapfre SH1 (1) 24% + 10 Índice de Eficiência (DA/ROB) (2) 3,53% - 10 Unidade de Negócios Receita de Corretagem (3) 100% + 10 Avaliação Individual Avaliação de Desempenho (4) Individual 3, Avaliação Colegiada Avaliação de Desempenho Colegiada (1) Meta alinhada às projeções divulgadas pela Companhia (Guidance), em conformidade com a instrução CVM 480. Os valores mínimos referem-se ao disposto nas projeções em vigor na data da elaboração desta seção, estando sujeitos à alteração. (2) Quanto menor, melhor. (3) Orçado 12/2014 (4) Escala de 1 a 5 pontos. Conselho Fiscal A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. Comitê de Auditoria A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. 229

230 (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Conselho de Administração A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. Diretoria Estatutária É estruturada de forma que a distribuição da Remuneração Variável, responsável por até 50% da remuneração total anual, esteja condicionada ao atingimento das metas aprovadas pelo Conselho de Administração. A liberação das parcelas da remuneração variável diferidas para os exercícios seguintes depende do desempenho atingido ano a ano, o que colabora para que os dirigentes estejam sempre buscando os melhores resultados para a Companhia, sob pena de haver reversão ou diminuição das parcelas diferidas da remuneração variável. Conselho Fiscal A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. Comitê de Auditoria A remuneração é fixa e não está atrelada a indicadores de desempenho. (e) como a política ou prática de remuneração alinha-se aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo O Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva da BB Seguridade está alinhado aos resultados obtidos pela Companhia. Parte da remuneração, 50%, tem previsão de pagamento em ações da Companhia. Assim, os dirigentes são estimulados a manter e ampliar os resultados, gerar retorno aos acionistas e receberem papéis sempre valorizados. (f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Na composição do Conselho de Administração da BB Seguridade (Estatuto Social, art. 14, 1º) e do Conselho Fiscal (Estatuto Social, art. 36, 1º) constam representantes do Controlador, sendo dois no CA e um no CF. Com relação à remuneração recebida pela participação nos referidos Conselhos, alguns membros recebem exclusivamente do Controlador, sem ônus para a Companhia. No quadro da Diretoria Executiva de uma das controladas da BB Seguridade (BB Cor) constam dois funcionários do Controlador, cuja remuneração é recebida, exclusivamente, daquela instituição, sem qualquer remuneração adicional pelo acúmulo do cargo. (g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos administradores da Companhia vinculado a eventos societários. 230

231 Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração Total Observada no Exercício Social 2013 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,00 1 4,00² 3,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,32 Benefícios diretos e indiretos N/A ,23 N/A ,23 Participação em comitês N/A N/A N/A N/A Outros , , , ,23 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos (INSS) Bônus N/A N/A N/A N/A Participação de resultados N/A ,36 3 N/A ,36 Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A ,89 N/A ,89 Descrição de outras remunerações fixas N/A Encargos (INSS) N/A Encargos (INSS) Pós-emprego N/A N/A N/A N/A Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A Baseada em ações N/A ,36 3 N/A ,36 Total da Remuneração , , , ,39 1 O presidente do Conselho de Administração da Companhia renunciou à remuneração. 2 O Diretor Presidente não recebeu remuneração em 2013 pelo exercício de suas funções na BB Seguridade. 3 O Programa de Remuneração Variável dos Administradores da BB Seguridade para o exercício teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi aprovada pelo Conselho de Administração. Do total de R$ ,72 destinados à Remuneração Variável no ano de 2013, R$ ,36 foram pagos em pecúnia e R$ ,36 em ações. A remuneração prevista para o exercício social corrente da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverá ser disponibilizada após a realização da AGO. 231

232 Remuneração Total Observada no Exercício Social 2014 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,00 1 4,08 3,00 13,08 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,38 Benefícios diretos e indiretos N/A ,11 N/A ,11 Participação em comitês N/A N/A N/A N/A Outros , , , ,44 Remuneração variável 3 Bônus N/A N/A N/A N/A Participação de resultados N/A ,90 N/A ,90 Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros 2 N/A ,77 N/A ,77 Pós-emprego N/A N/A N/A N/A Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A Baseada em ações N/A ,92 N/A ,92 Total da Remuneração , , , ,52 1 O Conselho de Administração da Companhia é constituído por 6 integrantes, entretanto, no exercício de 2014, dois deles renunciaram aos honorários. 2 Os valores constantes do campo Outros referem-se à contribuição previdenciária patronal e à contribuição fundiária ao FGTS incidentes sobre os honorários e/ou remuneração dos membros da Diretoria Executiva da BB Seguridade, contribuição previdenciária patronal dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em conformidade com o item b do subtítulo do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 02/ Os valores de Remuneração Variável dos administradores da BB Seguridade Participações S.A. para o período constam do montante global aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% serão diferidas à vista e 80% diferidas no prazo de quatro anos, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em

233 Remuneração Total Prevista para o Exercício Social 2015 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,00 4,00 3,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,48 Benefícios diretos e indiretos N/A ,15 N/A ,15 Participação em comitês N/A N/A N/A N/A Outros , , , ,38 Remuneração variável Bônus N/A N/A N/A N/A Participação de resultados N/A ,90 N/A ,90 Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros 1 N/A ,56 N/A ,56 Pós-emprego N/A N/A N/A N/A Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A Baseada em ações N/A ,72 N/A ,72 Total da remuneração , , , ,19 1 Os valores constantes do campo Outros referem-se à contribuição previdenciária patronal e à contribuição fundiária ao FGTS incidentes sobre a os honorários e/ou remuneração dos membros da Diretoria Executiva da BB Seguridade, contribuição previdenciária patronal dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em conformidade com o item b do subtítulo do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 02/

234 Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Remuneração Variável do Exercício Social 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros 6,00 4,00 3,00 13,00 Em relação ao Bônus (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Em relação à participação no resultado (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A ,56 N/A ,56 N/A ,56 N/A ,56 Valor efetivamente reconhecido N/A ,61* N/A ,61 * Valor apurado após a divulgação do resultado da Companhia e de acordo com as condições estabelecidas no Programa de Remuneração Variável 2013, sendo composto por: R$ ,36 para pagamento em espécie (50%), R$ ,36 para pagamento em ações (50%) e os encargos sociais que totalizaram R$ ,89. Do total pago em ações, o percentual de 20% das ações foi imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% será diferido em parcelas iguais pelo período de quatro anos. 234

235 Remuneração Variável do Exercício Social 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros 6,00 4,08 3,00 13,08 Em relação ao Bônus (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Em relação à participação no resultado (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A ,52 N/A ,52 N/A ,52 N/A ,52 Valor efetivamente reconhecido* N/A ,71 N/A ,71 * Valor apurado após a divulgação do resultado da Companhia e de acordo com as condições estabelecidas no Programa de Remuneração Variável 2014, sendo composto por: 50% do valor pago em espécie e 50% em ações. Do total pago em ações, o percentual de 20% das ações será imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% será diferido em parcelas iguais pelo período de quatro anos. 235

236 Remuneração Variável Prevista para o Exercício Social 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros 6,00 4,00 3,00 13,00 Em relação ao Bônus (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A N/A Em relação à participação no resultado (R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A ,36 N/A ,36 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas N/A ,72 N/A ,72 N/A ,72 N/A ,72 Valor efetivamente reconhecido* N/A N/A N/A N/A * Valor previsto apurado de acordo com as condições estabelecidas no Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva, sendo composto por: 50% do valor pago em espécie e 50% em ações. Do total pago em ações, o percentual de 20% das ações será imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% será diferido em parcelas iguais pelo período de quatro anos. 236

237 Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria estatutária (a) termos e condições gerais O Programa de Remuneração Variável dos Administradores da Companhia PRVA prevê remuneração baseada em ações para seus diretores, conforme deliberado pelo Conselho de Administração. Não há deliberação para pagamento de remuneração variável para o Conselho de Administração. O referido Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em e submetido ao Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - DEST, órgão vinculado ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, e Ministério da Fazenda, para análise. Em , o PRVA foi novamente apreciado e aprovado pelo Conselho de Administração, em função de alterações propostas pelo DEST-MP e em alinhamento ao Programa aprovado pelo Controlador. As alterações promovidas no Programa, no entanto, não modificaram a essência da remuneração prevista em ações. Em , o DEST-MP aprovou o Programa de Remuneração Variável 2014 da Companhia. O Programa prevê o pagamento de remuneração variável aos membros da Diretoria, em percentual equivalente a até 50% da remuneração global. Desse percentual, 50% deve ser pago em espécie, e o restante em ações de emissão da própria Companhia. Do montante a ser pago em ações, o percentual de 20% deve ser transferido, imediatamente, aos beneficiários, e o restante deve ser diferido em percentuais iguais por quatro anos. O valor da remuneração variável a ser recebido por cada Diretor varia entre seis e doze honorários. Ressalte-se que o Programa de Remuneração prevê o pagamento exclusivamente em moeda corrente e pagamentos lastreados em ações, e não contém de nenhuma forma, lastro em opção de ações ou outros títulos conversíveis em ações. (b) principais objetivos do plano O plano de remuneração em ações tem como principal objetivo estimular a busca dos melhores resultados para a Companhia e seus acionistas baseado nas melhores práticas de Governança Corporativa e do mercado, com a constante valorização das suas ações. (c) forma como o plano contribuiu para esses objetivos Remunerar os dirigentes com ações da própria companhia estimula-os a buscarem melhores resultados e a valorização das ações no mercado. A liberação das parcelas da remuneração variável diferidas para os próximos exercícios depende do desempenho atingido nos exercícios seguintes, o que colabora para o alinhamento dos interesses dos Diretores aos da Companhia. (d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva prevê pagamentos em espécie (50%) e em ações (50%). 237

238 (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo Conforme detalhado no item 13.1, a parcela da remuneração baseada em ações prevê a transferência imediata da titularidade aos beneficiários de 20% do total. O restante é diferido em percentuais iguais de 20% por quatro anos, e sua liberação está condicionada ao desempenho futuro da Companhia, o que alinha os interesses dos administradores. (f) número máximo de ações abrangidas A quantidade de ações será definida de acordo com a cotação média e em função dos resultados alcançados. (g) número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. A remuneração se baseia apenas em ações. (h) condições de aquisição de ações As ações serão adquiridas no mercado, após autorização formal da CVM Comissão de Valores Mobiliários, anualmente, no período compreendido entre a apuração dos indicadores que compõem o Acordo de Trabalho e os (sete) dias úteis que antecederem o pagamento da remuneração variável. Em , a CVM, através de ofício à BB Seguridade, autorizou a Companhia a fazer as aquisições das ações anualmente, sem que haja necessidade de autorização prévia daquela Comissão. O volume diário de aquisições não deverá exceder a 20% da média diária negociada em bolsa nos últimos cinco pregões, considerando as adquiridas por eventual programa de recompra de ações, que esteja em vigor. Não haverá aquisições no período de silêncio e no período compreendido entre a data do anúncio e a data-base de dividendos. (i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Para definir a quantidade de ações a serem pagas a cada administrador, dividir-se-á o montante previsto para pagamento aos administradores pela cotação média de fechamento das ações da Companhia (BBSE3) nos pregões realizados na semana que antecede o pagamento. (j) critérios para a fixação do prazo de exercício Não aplicável. A remuneração se baseia apenas em ações. (k) forma de liquidação Não aplicável. (l) restrições à transferência das ações 238

239 Redução nos resultados em percentual igual ou maior que 20% implicará em reversão proporcional ou total do pagamento em ações previsto no Programa. (m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Para o acionamento do Programa é necessário o atingimento do Acordo de Trabalho ATB, que não pode ser inferior a 400 pontos, conforme pontuação específica para o indicador. Tratase, portanto, de pré-requisito para o acionamento. O não-atingimento das metas-base estipuladas ocasionará o pagamento parcial da remuneração prevista, sendo que a performance abaixo de 80% significa que o indicador não pontuará para o cálculo final da quantidade de honorários, não sendo permitida a compensação por extrapolação na meta-base de outro indicador. (n) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os membros da Diretoria Executiva que se desligarem ou forem desligados, bem como nos casos de aposentadoria ou falecimento, terão as ações liberadas nos prazos originalmente previstos. 239

240 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por órgão Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 Ações da BB Seguridade Conselho de Administração 0 Diretoria 771 Conselho Fiscal 588 Total Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 Ações do Banco do Brasil Conselho de Administração Diretoria 0 Conselho Fiscal 997 Total

241 Remunerações baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Não aplicável ao Conselho de Administração. A remuneração baseada em ações se aplica apenas à Diretoria Executiva. Em maio de 2014, foi apurada a primeira remuneração variável a que tiveram direito os dirigentes da Companhia pelos resultados alcançados em 2013, uma vez que a posse dos mesmos na Companhia foi registrada em Foram adquiridas ações da BB Seguridade, todas colocadas em tesouraria, conforme definido no Programa de Remuneração Variável. Em junho e julho de 2014 foram transferidas ações aos membros da Diretoria, restando em tesouraria ações. Para o período , a definição do programa de remuneração variável em ações está em fase de aprovação pelo Ministério da Fazenda e pelo Ministério do Planejamento Orçamento e Gestão. Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros Preço médio ponderado do exercício - 31,70 2 (a) Das opções em aberto no início do exercício social - Não se aplica (b) Das opções perdidas durante o exercício social - Não se aplica (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não se aplica (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não se aplica Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas - Não se aplica 1 Número total de beneficiários, considerando os membros que atuaram apenas parte do período avaliado. 2 Preço médio de aquisição/marcação das ações destinadas ao Programa. Remuneração baseada em ações para o exercício encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros Preço médio ponderado de exercício: - 28,65 2 (a) Das opções em aberto no início do exercício social - Não se aplica (b) Das opções perdidas durante o exercício social - Não se aplica (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não se aplica (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não se aplica Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 1 Número total de beneficiários, considerando os membros que atuaram apenas parte do período avaliado. 2 Preço médio de aquisição/marcação das ações destinadas ao Programa. - Não se aplica 241

242 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária Não aplicável. Não existe programa de remuneração variável baseado em opções na Companhia. 242

243 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Não existe programa de remuneração variável baseado em opções na Companhia. Destaca-se que a Diretoria Estatutária da BB Seguridade é constituída por quatro integrantes, entretanto, em 2013, o Diretor-Presidente não recebeu remuneração pelo exercício de suas funções na BB Seguridade. A remuneração referente a este período foi paga pelo Controlador, em razão do exercício das funções de Diretor de Seguros, Previdência Aberta e Capitalização. A remuneração baseada em ações se aplica apenas à Diretoria Executiva. Em maio de 2014, foi apurada a primeira remuneração variável a que tiveram direito os dirigentes da Companhia pelos resultados alcançados em 2013, uma vez que a posse dos mesmos na Companhia foi registrada em Em junho e julho de 2014 foram transferidas ações aos membros da Diretoria. Opções exercidas exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros - 03 Opções exercidas - Não se aplica Número de ações - Não se aplica Preço médio ponderado do exercício - Não se aplica Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Ações entregues - - Não se aplica Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição - 28,65 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

244 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Após apuração de todos os indicadores do programa e posterior definição do montante individual de cada dirigente, serão retidos os impostos devidos e o valor total líquido será utilizado pela BB Seguridade para compra de ações no mercado. Tal operação de compra ocorre de acordo com as normas da CVM. As ações serão adquiridas, a preços de mercado, nos 7 (sete) dias que antecederem a data definida para pagamento da remuneração variável aos dirigentes. Para definir a quantidade de ações a serem pagas a cada administrador, dividir-se-á o montante previsto para pagamento aos administradores pela cotação média de fechamento das ações da Companhia (BBSE3) nos pregões realizados na semana que antecede o pagamento. Se houver resultado fracionário no cálculo das parcelas diferidas, as frações serão acumuladas na primeira parcela. As parcelas diferidas serão diminuídas proporcionalmente à redução do resultado, caso haja apuração de resultado negativo ou redução significativa do lucro recorrente realizado, procedendo-se ao arredondamento para o inteiro superior em caso de fração. Do total destinado ao pagamento da remuneração variável, 50% será pago a vista, em espécie, e 50% será realizado em ações da BB Seguridade (BBSE3). Do total pago em ações, o percentual de 20% será imediatamente transferido para a titularidade do beneficiário e 80% será diferido em parcelas iguais pelo período de quatro anos. O Programa não prevê pagamento baseado em opções. 244

245 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Os diretores estatutários da BB Seguridade são funcionários de carreira cedidos pelo Banco do Brasil que, ao assumir suas funções na Companhia, mantêm os planos de previdência com as mesmas condições existentes para os colaboradores de seu acionista controlador. 245

246 Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal Em , a Assembleia Geral Ordinária AGO da Companhia aprovou o teto global de remuneração de R$ ,83 (cinco milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e três centavos), incluindo a remuneração da Diretoria executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal assim constituídos: i. Diretoria Executiva: 04 (quatro) membros; ii. Conselho de Administração: 06 (seis) membros; iii. Conselho Fiscal: 03 (três) membros. Os membros do Conselho de Administração da BB Seguridade fazem jus a uma remuneração fixa que não excederá 10% (dez por cento) da média mensal dos valores pagos aos Diretores Estatutários. A Diretoria Estatutária faz jus a uma remuneração fixa e outros benefícios diretos e indiretos, a saber: plano de saúde corporativo e plano de previdência privada, oriundos do Controlador; 13º salário; seguro de vida em grupo; avaliação anual de saúde e auxílio-moradia (excepcional). A remuneração variável dependerá das avaliações de desempenho individual e colegiada e dos resultados alcançados pela Companhia anualmente. A remuneração de cada membro em exercício do Conselho Fiscal corresponderá a 10% do valor atribuído, em média, a título de remuneração a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Exercício 2013 Remuneração máxima, média e mínima Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de membros 6,00 4,00 3,00 Valor da maior remuneração R$ ,09 R$ ,24 R$ ,41 Valor da menor remuneração R$ ,09 R$ ,24 R$ ,41 Valor médio de remuneração R$ ,09 R$ ,24 R$ ,41 Exercício 2014 Remuneração máxima, média e mínima Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de membros 6,00 1 4,08 3,00 Valor da maior remuneração R$ ,04 R$ ,22 2 R$ ,04 Valor da menor remuneração R$ ,90 R$ ,22 3 R$ ,27 Valor médio de remuneração R$ ,23 R$ ,37 4 R$ ,45 246

247 1 O Conselho de Administração da Companhia é constituído de seis integrantes, entretanto, em 2014, dois deles renunciaram à remuneração (R$ ,92/4 = R$ ,23). 2 Corresponde a remuneração total anual (12 meses) paga ao Diretor-Presidente da BB Seguridade no ano de Corresponde à remuneração total anual (12 meses) paga a um Diretor da BB Seguridade no ano de O valor médio apurado é a razão de R$ ,26/4,

248 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. Em caso de aposentadoria ou destituição do cargo de algum dirigente da Companhia, aplicarse-ão as condições previstas para os demais dirigentes da empresa controladora, uma vez que todos os dirigentes são funcionários oriundos daquela empresa. 248

249 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Exercício 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Remuneração total do órgão (R$) , , ,23 Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) , , ,10 Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago 67% 100% 89% Exercício 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Remuneração total do órgão (R$) , , ,34 Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) , , ,27 Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago 25% 100% 32% 249

250 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não há. 250

251 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. A BB Seguridade (Companhia), constituída em 20 de dezembro de 2012 possui em sua administração total os seguintes membros: i) um Diretor-Presidente; ii) três diretores; iii) seis membros no Conselho de Administração e iv) três membros no Conselho Fiscal. O Comitê de Auditoria (COAUD) foi constituído em , composto por três membros. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, indicados pelo acionista controlador direto da BB Seguridade, ou seja, pelo Banco do Brasil S.A. (BB) são funcionários de carreira e remunerados conforme os cargos exercidos no BB. Os membros indicados pelo acionista controlador indireto são funcionários públicos e remunerados pela União Federal conforme os cargos exercidos naquela esfera. A BB Seguridade arca somente com a remuneração mensal dos membros pela participação nos seus órgãos colegiados. Os conselheiros são remunerados, mensalmente, independente da quantidade de reuniões, nos limites estabelecidos pelos normativos internos. A tabela a seguir apresenta os valores pagos a título de remuneração recebidos pelos membros de cada órgão, que foram arcados pelo controlador direto da BB Seguridade por cargos exercidos no controlador. Valores em R$ Conselho de Administração 0, , ,14 Diretoria Executiva , , ,12 Conselho Fiscal , , ,48 A tabela a seguir apresenta os valores pagos a título de honorários recebidos pelos membros de cada órgão, que foram arcados por empresas controladas pela BB Seguridade por cargos exercidos em tais controladas. Valores em R$ Conselho de Administração 1.470, ,79 508,30 Diretoria Executiva 0,00 0,00 0,00 Conselho Fiscal 2.941, , ,62 251

252 Outras informações relevantes Todas as informações julgadas relevantes foram divulgadas nos itens acima. 252

253 Comercial e de Produtos Governança das Participações Administrativa, Finanças e RI Formulário de Referência BB Seguridade Participações S.A. 14. Recursos humanos 14.1 Descrição dos recursos humanos (a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Diretoria Equipe Localização Qtde Funcis 2013 Qtde Funcis 2014 Diretor e Gerente Executivo DF 2 2 Administrativo DF 4 3 Administrativo SP 0 1 Pessoas DF 4 5 Controles Internos DF 3 3 Contabilidade DF 1 5 Controladoria DF 7 8 Finanças DF 9 7 Informações Gerenciais DF 6 5 Relações com Investidores SP 5 6 Total Diretor e Gerente Executivo SP 2 2 Jurídico DF 3 3 Relações com Órgãos Reguladores DF 4 4 Secretaria Executiva DF 4 7 M&A e Gestão das Participações SP 6 6 Participações e M&A SP 8 7 Gestão das Participações SP 0 5 Federações SP 1 0 Total Diretora e Gerente Executivo DF 2 2 BB Corretora DF 6 6 Acompanhamento de Operações DF 3 7 Capitalização, Auto, Danos e Microsseguros DF 1 6 Seguros Acoplados DF 2 5 Marketing e Clientes DF 4 6 Comercial - Varejo e Governo DF 1 4 Vida Prev Rural Odonto DF 0 6 Comercial - Vida Prev Saúde SP 1 5 Total Auditoria Interna DF 3 3 Total Geral 102* 129* * O quadro de pessoal da BB Seguridade é composto exclusivamente por funcionários do Banco do Brasil, cedidos à Companhia, aos quais são assegurados os mesmos direitos garantidos em seus respectivos contratos de trabalho com o Banco do Brasil. 253

254 (b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Grupo de Atividade Localização Quantidade Copa DF 3 Telefonia DF 2 Telefonia SP 1 Marketing (Grupo Segurador) DF 1 Funci BB - Administrativo DF 1 Funci BB - Pessoas DF 1 Funci BB Capitalização, Auto, Danos e Microsseguros Funci BB - Acompanhamento de Operações Funci BB - Vida Prev Rural Odonto Acompanhamento de Operações (Coopersystem e Odontoprev) DF 1 DF 1 DF 2 DF 4 Total Geral 17 (c) índice de rotatividade A cessão de funcionários à BB Seguridade, por parte do Banco do Brasil, teve início em No período deste formulário, o índice de rotatividade (turnover) da Companhia atingiu 37,6%. (d) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas As informações relativas à exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas encontram-se na seção 4.3 deste Formulário de Referência, devidamente registradas em seus detalhes, atendido o critério da materialidade definida e/ou a relevância do assunto em pauta. 254

255 14.2 Alterações relevantes Recursos Humanos Desde a constituição da BB Seguridade não houve alterações na política da Companhia de contar apenas com funcionários cedidos do Banco do Brasil. Cabe destacar que o Banco do Brasil iniciou a cessão dos funcionários que passaram a compor o quadro de colaboradores da BB Seguridade no exercício de

256 Descrição da política de remuneração dos empregados (a) política de salários e remuneração variável Os empregados da Companhia são funcionários cedidos pelo Banco do Brasil que, ao assumir suas funções na Companhia, têm asseguradas as mesmas condições vigentes para os funcionários de seu acionista controlador. Essas condições estão detalhadas no Formulário de Referência do Banco do Brasil S.A. (b) política de benefícios Os empregados da Companhia são funcionários cedidos pelo Banco do Brasil que, ao assumir suas funções na Companhia, têm asseguradas as mesmas condições previstas na Política de Benefícios vigente para os funcionários de seu acionista controlador. Essas condições estão detalhadas no Formulário de Referência do Banco do Brasil S.A. (c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações aplicáveis aos seus colaboradores, sendo esses restritos aos membros da Diretoria Estatutária. 256

257 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A BB Seguridade não possui histórico de relacionamento com as entidades sindicais, representativas de seus colaboradores. Não obstante, sua atuação pauta-se pela conduta de seu acionista controlador, Banco do Brasil, que sempre manteve uma postura de respeito à organização sindical, à liberdade de associação e ao direito à negociação coletiva, primando pelo diálogo e pela busca de soluções negociadas. Por ocasião do dissídio coletivo de 2014 dos bancários, a empresa foi representada na mesa de negociações pelo seu controlador e aderiu integralmente ao acordo celebrado entre as entidades representativas dos funcionários da categoria e patronais. 257

258 15. Controle 15.1 / Posição acionária Acionista Banco do Brasil S.A. Outros TOTAL Nacionalidade -UF Brasileira-DF CPF/CNPJ acionista / Quantidade de Ações Ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % 66,25% 33,75% 100,00% Quantidade de Ações Preferenciais (Unidades) Quantidade Total de Ações (Unidades) Total ações % 66,25% 33,75% 100,00% Participa de acordo de acionistas Não Acionista Controlador Sim Última alteração 15/05/2013 O Banco do Brasil S.A., controlador direto da BB Seguridade Participações S.A. é controlado pelo Governo Federal por meio das entidades descritas nas tabelas a seguir: a) Nome Secretaria do Tesouro Nacional Fundo Fiscal de Inv. e Estabilização Caixa FI Garantia Construção Naval Fundo Garantidor para Investimentos b) Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira c) CNPJ/CPF / / / / d) Quantidade de Ações Ordinárias e) Percentual detido em relação à classe ou espécie ¹ 50, , , , f) Percentual detido em rel. ao total do capital social 50, , , , g) Participação em acordo de acionistas Não Não Não Não h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens a a d acerca de seus controladores diretos e indiretos Não se aplica União União União 9 Todo o capital da Companhia é representado por ações ordinárias, não existindo ações preferenciais. 258

259 i) Data da última alter. no percentual de participação 30/08/ /09/ /10/ /11/ O Banco do Brasil só emite ações ordinárias, portanto, o percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie é o mesmo descrito na letra f, ou seja, o percentual detido em relação ao total do capital social Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração 27/04/2015 Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) Ações em Circulação Ações em circulação correspondentes a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria Quantidade total de ações ON (Unidades) ,00% Quantidade de ações de titularidade do controlador (Unidades) ,25% Quantidade de ações em tesouraria (Unidades) ,0011% Quantidade de ações de titularidade dos administradores e pessoas vinculadas (Unidades) ,0003% Quantidade de ações em circulação (Unidades) ,7489% 259

260 Organograma dos acionistas União Federal Secretaria do Tesouro Nacional Fundo Fiscal de Investimento e Estabilização Caixa FI Garantia Construção Naval Fundo Garantidor para Investimentos PREVI Free Float (BBAS3) 57,90% 10,38% 29,32% Free Float (BBSE3) 66,25% 33,75% 260